黑石矿物，L.P.

长期激励计划

LTI 奖励拨款通知

根据不时修订的Black Stone Minerals, L.P. 长期激励计划（“计划”）的条款和条件，特拉华州有限责任公司Black Stone Minerals GP, L.C.（“普通合伙人”）特此向下列个人（“您” 或 “员工”）授予下述基于绩效的幻影单位（“绩效单位”）的数量（“绩效单位”）。本绩效单位奖励（本 “奖励”）受此处规定的条款和条件以及附录A所附LTI奖励协议（“协议”）和计划中规定的条款和条件的约束，每项条款和条件均以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

点击接受，即表示您同意受本计划、协议和本 LTI 奖励拨款通知（本 “拨款通知”）的条款和条件的约束。您承认您已完整阅读本协议、计划和本拨款通知，并完全理解协议、计划和本拨款通知的所有条款。您特此同意接受委员会就协议、本计划或本拨款通知中出现的任何问题或决定的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

您同意在适用法律允许的最大范围内，接受与普通合伙人颁发或提供的任何其他奖励相关的任何文件（包括招股说明书、招股说明书补充文件、拨款或奖励通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）的电子交付，而不是以纸质形式接收文件。可以通过普通合伙人或其关联公司的电子邮件系统进行电子交付，也可以参考您有权访问的内联网站上的某个位置进行电子交付。您特此同意普通合伙人为交付和接受任何此类文件的电子签名系统建立或可能建立的所有程序。

您承认并同意，点击接受本奖项即构成您的电子签名，其效力和效力与您的手动签名相同。

页面剩余部分故意留空；

签名页面如下

为此，普通合伙人促使本授权通知由一名官员执行，经正式授权，对上述所有目的均有效，以昭信守。

附录 A

LTI 奖励协议

本 LTI 奖励协议（本 “协议”）自本协议所附赠款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起由特拉华州有限责任公司 Black Stone Minerals GP, L.C.（“普通合伙人”）与 []（“员工”）签订。此处使用但未明确定义的大写术语应具有计划或拨款通知中规定的含义。

1.奖励。自授予之日起，普通合伙人特此根据拨款通知、本协议和计划中规定的条款和条件，向员工授予拨款通知中规定的基于绩效的幻影单位（“绩效单位”）的数量，该计划作为本协议的一部分纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。在获得的范围内，每个绩效单位代表获得一个普通单位的权利，但须遵守拨款通知、本协议和计划中规定的条款和条件。除非按照拨款通知和本协议中规定的方式获得绩效单位，否则员工无权获得与绩效单位相关的任何普通单位或其他报酬。在本奖项结算之前，绩效单位和本奖励代表特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）Black Stone Minerals, L.P. 的无担保债务，只能从合伙企业的普通资产中支付。

2. 绩效单位的收入。

(a) 业绩期结束后，委员会将确定业绩期业绩目标的实现水平。绩效期内实际获得的绩效单位数量（如果有）将由委员会根据拨款通知确定（任何未获得该绩效单位的绩效单位将自动没收）。除非绩效单位已按照第 3 节计算并结算，否则员工无权获得与绩效单位相关的任何分配。如果员工在绩效期的最后一天之前终止雇佣，除非下文第2（b）和2（c）节另有规定，否则所有绩效单位（以及因此类绩效单位和成为绩效单位持有人而产生的所有权利）将自动终止，普通合伙人或合伙企业将自动没收，恕不另行通知。

(b) 如果在绩效期结束之前和控制权变更之前或控制权变更后超过24个月进行合格解雇（定义见第2（e）节），则无论拨款通知中有任何相反的规定，但前提是员工遵守了第 2 (d) 节所述的释放要求，(i) 绩效期应自该合格终止之日起；(ii) “平均绩效百分比” 的定义是指 (x) 的平均值

截至该合格终止日期之前的每个已完成绩效期年度（如果有）的生产绩效百分比和储备绩效百分比，以及（y）此类资格终止的绩效期年度的生产绩效百分比和储备绩效百分比（根据截至此类资格终止之日的年初至今的年化表现确定）；以及 (iii) 实际获得的绩效单位的数量（如果有）截至的业绩期此类合格解雇的日期应通过将 (x) 员工在绩效期内的目标金额绩效单位乘以 (y) 分数来确定，分数的分子是雇主在绩效期内雇用员工的天数，分母是绩效期内的天数，再乘以 (z) 拨款通知中规定的合格解雇百分比。

(c) 如果合格解雇发生在控制权变更后的24个月内，或者如果员工在绩效期结束前因员工残疾或死亡而终止雇用，则在员工遵守第 2 (d) 节所述的释放要求的前提下，尽管拨款通知中有相反的规定，绩效期内实际获得的绩效单位数量（如果有）将由委员会决定根据拨款通知，假设 (i)自终止雇佣之日起结束的业绩期；以及 (ii) “平均绩效百分比” 的定义是指 (x) 在终止雇佣之日之前结束的每个业绩期年度（如果有）的生产绩效百分比和储备绩效百分比的平均值，(y) 终止雇佣关系的业绩期年度的生产绩效百分比和储备绩效百分比（已确定）基于年初至今的年化计算截至解雇之日的业绩），以及 (z) 剩余绩效期年度的生产绩效百分比和储备绩效百分比（如果有），假设每个绩效期年度的生产绩效百分比和储备绩效百分比均为100％。

(d) 作为适用第 2 (b) 条或第 2 (c) 节规定的条件（员工因员工死亡而终止雇佣关系的情况除外），员工必须首先在规定的时间内以普通合伙人可以接受的形式执行解除协议（且不得在规定的任何时间内撤销），释放委员会、雇主、合伙企业、普通合伙人，他们各自的关联公司，以及上述每个实体各自的股东、成员、合伙人、高级职员、经理、董事，任何和所有索赔的受托人、员工、代表、代理人和福利计划（以及此类计划的受托人），包括因雇员在雇主及其任何关联公司工作或终止此类雇佣而产生的任何和所有诉讼原因，但不包括根据本计划和本协议提出的所有付款索赔。

(e) 本文使用的以下术语的含义如下：

(i) “原因” 的含义与员工与普通合伙人或其关联公司签订的遣散费协议中赋予该术语的含义相同；但是，如果员工与普通合伙人或其关联公司没有签订遣散费协议，或者该协议没有定义 “原因” 一词，那么 “原因” 是指董事会三分之二成员认定的该员工：

(1) 故意持续未能实质性履行员工对合伙企业及其关联公司的职责（因员工残疾导致的失败除外）；

(2) 故意从事在金钱或其他方面对合伙企业、普通合伙人或其任何关联公司造成明显和实质损害的行为；

(3) 已被判犯有涉及道德败坏或重罪的轻罪，或者已经认罪或没有人反对；

(4) 在雇员与雇主或其关联公司的雇佣关系中，均犯有欺诈、挪用物资或盗窃材料的行为，或

(5) 严重违反了员工与合伙企业、普通合伙人或其任何相应关联公司之间签订的任何书面协议（包括任何不竞争、不招揽或保密协议）规定的员工的任何义务。

尽管如此，除了本质上无法合理预期会得到纠正的失败、违约或拒绝外，员工应在雇主或其关联公司发出书面通知后的30天内纠正第 (1)、(2)、(4) 或 (5) 条所述的构成原因的任何行为或不作为；但是，如果雇主合理地预计延迟交付将造成无法弥补的损害 30 天，雇主或其关联公司可以通知员工在较短的时间内按原样进行补救在情形下是合理的，这可能包括在不事先通知的情况下终止雇员的雇佣关系，并立即生效。

(ii) “残疾” 是指员工因事故、疾病或其他情况而丧失工作能力，导致员工在至少连续 90 天或任何 12 个月内的 120 天内无法在合理便利条件下履行员工工作职能的基本职能。

(iii) “正当理由” 的含义与员工与普通合伙人或其关联公司签订的遣散费协议中赋予该术语的含义相同；但是，如果员工与普通合伙人或其关联公司没有签订遣散费协议，或者该协议未定义 “正当理由” 一词，则 “良好”

原因” 是指未经员工书面同意发生以下任何事件：

(1) 减少员工的薪酬总额，但对所有处境相似的员工的薪酬普遍削减，其比例基本相同；

(2) 自发放之日起，将员工的主要工作地点迁至距离员工主要工作地点超过50英里的地方；

(3) 合伙企业或普通合伙人对本协议任何实质性条款的任何重大违反；

(4) 员工的职称、权限、职责或责任发生重大不利变化（员工身患残疾时除外）；

(5) 适用于员工的报告结构发生重大不利变化；或

(6) 控制权变更后，(x) 普通合伙人或其关联公司未能继续执行员工在此类控制权变更前夕参与的任何福利计划或薪酬安排，或 (y) 普通合伙人或其关联公司采取任何对员工参与任何此类福利计划或薪酬安排产生不利影响的行动，或严重减少员工在任何此类福利计划或薪酬安排下的福利或薪酬，除非如果是条款 (x) 或 (y)，则替换为类似的福利计划或薪酬安排，在经济上至少等同于终止的福利计划或薪酬安排，或者员工的参与受到不利影响或员工的福利或薪酬受到重大减少的补助计划或薪酬安排。

尽管本定义有上述规定或协议中任何其他相反的规定，但除非满足以下所有条件，否则员工关于出于正当理由解雇的任何主张均无效：(A) 员工必须在这些理由首次出现后30天内向普通合伙人发出书面通知，说明有正当理由解雇的条件；(B) 此类通知中规定的条件必须在《通则》发布后 30 天内保持未更正状态合作伙伴收到此类书面通知以及 (C) 员工终止雇佣关系的日期必须在该通知中规定的条件首次出现后 60 天内发出。

(iv) “合格解雇” 是指雇主无故终止雇员的雇佣关系（1）或（2）由于员工有正当理由辞职所致。

3. 绩效单位的结算。在委员会确定绩效期内绩效目标的实现水平后，应在行政上切实可行的情况下尽快向员工（或员工允许的受让人，如果适用）发放相当于受该奖励的绩效单位数量的普通单位，这些单位是根据委员会确定的绩效目标的实现水平获得的第 2 节。根据本协议获得的任何部分绩效单位如果小于 0.5，则四舍五入到下一个完整绩效单位，如果为 0.5 或以上，则四舍五入到下一个完整绩效单位。根据本协议，不得向员工发行或支付任何分数普通股单位的现金价值。根据本协议签发的所有普通单位应通过向员工交付一份或多份此类普通单位的证书或以账面记账形式输入此类普通单位来交付，具体方式由委员会自行决定。随着时间的推移，普通单位的价值不应产生任何利息。本第 3 节以及根据本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为设立信托或任何形式的资金或有担保债务。

4.ders。特此授予受本奖项约束的每个绩效单位以及相应的 DER。根据本协议授予的每项DER应自授予之日起一直未兑现，直至与之对应的绩效单位达成和解或没收为止（“DER期”）。如果根据第 3 节发放普通单位以结算已赚取的绩效单位，则普通合伙人应在发行该共同单位后的行政可行范围内尽快，但在任何情况下都不迟于该绩效单位获得之日起的 60 天内，普通合伙人应就与通过发行该共同单位结算的已获绩效单位相对应的权益向员工发放额外的普通单位，其价值等于现金分配的总金额如果员工是截至相应记录日合伙企业在适用于该绩效单位的DER期内支付的每笔现金分配而向员工发放的用于结算员工绩效单位的普通单位的记录所有者，则已向员工支付了款项。DER不应赋予员工在适用的绩效单位结算日或没收该绩效单位所依据的绩效单位之后支付的与分配相关的任何款项的权利。

5. 作为单位持有人的权利。除非代表此类普通单位的证书在合伙企业或其过户代理人或登记机构的记录中以账面记账形式签发或记录在合伙企业或其过户代理人或登记机构的记录中，并以证书或账面登记表形式交付给员工或通过员工提出索赔的任何人，否则员工或通过员工提出申请的任何普通单位均不得享有普通单位持有人的任何权利或特权。

6. 预扣税。在与绩效单位或DER相关的任何应纳税事件中，普通合伙人有权和权利扣除或预扣（或促使雇主或其关联公司扣除或预扣），或要求员工向普通合伙人（或雇主或其关联公司之一）汇款足以满足法律要求预扣的所有适用联邦、州和地方税的款项这样的事件。为满足上述要求，除非委员会另有决定，否则普通合伙人或雇主或其关联公司应从任何现金或股权报酬（包括本协议项下原本可交付的任何普通单位，如果适用）中扣留一笔相当于此类事件所需预扣的税款总额的金额，以满足上述要求。如果根据本协议通过预扣或退还普通单位来履行此类纳税义务，则可以预扣（或退还）的普通单位的最大数量应为在预扣（或退保）之日的公允市场总价值等于所需预扣税款总额的普通单位数量，该普通单位根据联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最大预扣税率确定可在不造成负面会计和税收的情况下使用的目的或委员会确定的对普通合伙人或其任何关联公司造成的其他后果（非实质性的行政、报告或类似后果除外）。员工承认并同意，董事会、委员会、普通合伙人、合伙企业、雇主或其任何关联公司均未就收到绩效单位和DER的收入、绩效单位和DER的收入或没收任何绩效单位和DER对员工造成的税收后果作出任何陈述或保证。员工表示，他绝不依赖董事会、委员会、普通合伙人、合伙企业、雇主或其各自的任何关联公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、雇员或授权代表（包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表）提供税务建议或对此类税收后果的评估。员工表示，他已就绩效单位和DER咨询了员工认为可取的任何税务顾问。

7. 拒绝转让；停止转让通知。不得要求合伙企业 (a) 在其账簿上转让任何违反本协议任何条款而出售或以其他方式转让的普通单位，或 (b) 将此类普通单位视为此类普通单位的所有者，或向此类普通单位转让的任何购买者或其他受让人授予投票权或支付分配款的权利。员工同意，为了确保遵守本文所述的限制，合伙企业或普通合伙人可以向其过户代理人（如果有）发布适当的 “停止转让” 指令，并且如果合伙企业转让自己的证券，则可以在自己的记录中注明同样的意思。

8. 不可转让。除非和直到，否则在员工一生中，除遗嘱或血统和分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让任何绩效单位、DER或其中的任何权益或权利

绩效单位所依据的普通股已经发行，适用于此类普通单位的所有限制均已失效，或者（b）对雇员或其继任者的债务、合同或聘用负有责任。除非前一句明确允许，否则任何声称对绩效单位、DER或其中的任何权益或权利的销售、质押、转让、扣押或抵押均属无效，且不可对合伙企业、普通合伙人、雇主及其关联公司执行。

9。遵守证券法。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议下普通单位的发行将遵守适用法律中与此类证券有关的所有适用要求，以及随后可以上市普通单位的任何证券交易所或市场体系的要求。如果普通股的发行违反任何适用的法律或法规，或者违反当时可以上市普通单位的任何证券交易所或市场体系的要求，则不会根据本协议发行普通股。此外，除非 (a) 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的注册声明在发行普通单位时生效，或者（b）合伙企业法律顾问认为，允许根据证券法注册要求的适用豁免条款发行普通股，否则将不会根据本协议发行普通单位。合伙企业无法从任何具有管辖权的监管机构那里获得合伙企业法律顾问认为合法发行和出售任何普通单位所必需的权力（如果有），这将减轻合伙企业因未能发行未获得必要授权的共同单位而承担的任何责任。作为本协议下任何普通股发行的条件，普通合伙人或合伙企业可以要求员工满足任何必要或适当的要求，以证明遵守任何适用的法律或法规，并根据普通合伙人或合伙企业的要求就此类合规性做出任何陈述或保证。

10. 没有继续工作或获得奖励的权利。

(a) 就本协议而言，只要雇员仍然是 “员工”（该术语在计划中定义），或者是公司或其他实体（或该公司的母公司或子公司或其他实体的母公司或子公司）的雇员，承担或取代本奖励的新奖励，雇员就应被视为雇主的雇员。在不限制前一句范围的前提下，明确规定，雇用雇员作为普通合伙人 “关联公司” 的实体或其他组织的身份终止时，应将雇员视为已终止雇用。本计划的通过以及根据拨款通知和本协议授予的绩效单位或DER中的任何内容，均不赋予雇主或其任何关联公司或任何其他实体继续雇用或继续与其服务关系的权利，也不得以任何方式影响雇主或任何此类关联公司或任何其他实体随时终止此类雇佣的权利。除非另有

在书面雇佣协议或适用法律中规定，雇主、任何此类关联公司或任何其他实体对员工的雇用应是随意的，雇员或雇主、任何此类关联公司或其他实体可以随时以任何理由终止雇佣关系，无论有无原因或通知。关于是否和何时解雇以及解雇原因的任何问题应由委员会或其代表决定，这种决定应是最终的、决定性的，对所有目的均具有约束力。

(b) 绩效单位和DER的授予是一次性奖励，不产生将来以奖励或福利代替奖励的任何合同或其他权利。未来的奖励将由委员会全权决定。

11. 通知。本协议中规定的任何通知或其他通信均以书面形式即可。就雇员而言，如果在雇员的主要工作地点亲自交给员工，或者通过挂号信或挂号信将此类通知或挂号邮件发送给员工，则此类通知或通信应以员工向雇主提交的最后地址发送。就合伙企业或普通合伙人而言，如果通过挂号信或挂号信向普通合伙人的主要执行办公室发送，则此类通知或通信应有效送达。

12. 提供信息的协议。员工同意向普通合伙人提供普通合伙人要求的所有信息，以使普通合伙人或其任何关联公司能够遵守任何适用的法规或法规对普通合伙人或其任何关联公司规定的任何报告或其他要求。

13. 完整协议；修订。本协议构成双方关于本协议标的的的的完整协议，包含双方之间与本协议下授予的绩效单位和DER有关的所有契约、承诺、陈述、担保和协议；但是，本协议的条款不得修改并应受合伙企业、普通合伙人、雇主或其各自关联公司和雇员之间的任何雇佣和/或遣散协议的条款和条件的约束截至的效果根据本协议作出决定的日期。在不限制前一句的范围的前提下，除非其中另有规定，本协议当事方之间先前就本文主题达成的所有谅解和协议（如果有的话）均属无效，不具有进一步的效力。委员会可自行决定不时以与本计划不矛盾的任何方式修改本协议；但是，除非本计划或本协议中另有规定，否则任何严重减少员工权利的此类修正案只有在员工和普通合伙人的授权官员均以书面形式签署后才有效。

14. 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。

15. 继任者和受让人。普通合伙人可以在未经员工同意的情况下转让其在本协议下的任何权利。本协议将对普通合伙人的继任者和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议和计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对员工和员工的受益人、遗嘱执行人、管理人员以及通过遗嘱或血统法或分配法向其转让绩效单位或DER的人员具有约束力。

16. Clawback。尽管本协议或拨款通知中有任何相反的规定，但在 (a) 适用法律（包括但不限于2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、任何证券交易委员会规则或任何适用的证券交易所上市标准和/或（b）董事会可能不时通过或修订的任何政策的要求的范围内，根据本协议发行的所有普通股均应被没收，在必要的范围内回购、补偿和/或取消遵守此类法律和/或政策。

17.可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全的效力和效力。

18. 代码第 409A 节。任何绩效单位、DER或根据本协议应付的任何款项均不构成或规定延期薪酬，但须遵守《守则》第409A条和美国财政部条例以及据此发布的其他解释性指导（统称为 “第409A条”）。但是，只要委员会确定绩效单位或DER不能不受第409A条的约束，那么，如果根据委员会的决定，员工被视为第409A条所指的 “特定员工”，在员工在 “离职” 后有资格结算绩效单位或DER时，如果员工被视为第409A条所指的 “特定员工”，则在必要范围内防止任何加速或额外结算根据第 409A 条征税，此类结算将推迟到：(a)员工离职后六个月的日期，以及 (b) 员工死亡。尽管如此，合伙企业、普通合伙人、雇主或其任何关联公司均未就本协议中规定的款项免除或符合第 409A 条作出任何陈述，在任何情况下，合伙企业、普通合伙人、雇主或其任何关联公司均不承担员工因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

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