美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式 8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2024年6月17日
FTAI航空有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
开曼群岛
(法团的国家或其他司法管辖权)
|
001-37386
(委员会文件编号)
|
98-1420784
(税务局雇主身分证号码)
|
西13街415号, 7楼, 纽约, 纽约10014
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(332) 239-7600
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每节课的题目：
|
交易代码：
|
在其注册的每个交易所的名称：
|
|
普通股，每股面值0.01美元
|
FTAI
|
纳斯达克全球精选市场
|
|
8.25%固定利率至浮动利率系列A累计永久可赎回优先股
|
FTAIP
|
纳斯达克全球精选市场
|
|
8.00%固定利率至浮动利率系列B累计永久可赎回优先股
|
FTAIO
|
纳斯达克全球精选市场
|
|
8.25%固定利率重置C系列累计永久赎回优先股
|
FTAIN
|
纳斯达克全球精选市场
|
|
9.50%固定利率重置D系列累计永久赎回优先股
|
FTAIM
|
纳斯达克全球精选市场
|
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
项目1.01
签订实质性最终协议
发行2032年到期的优先票据
2024年6月17日，堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(“发行人”)发行了价值8,000万美元的2032年到期的7.000%高级
债券(“债券”)。债券的发行和销售仅根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)第144A条下的规则第144A条进行，或根据证券法下的S法规向美国以外的其他人
进行。
发行票据所得款项净额将用于(I)全额偿还我们根据日期为2024年5月23日的第三次修订和重新签署的信贷协议提供的循环信贷安排下的未偿还款项，而不会减少承诺额，(Ii)为我们于2024年5月28日提交的表格8-K中所述的先前宣布的管理层内部化的现金终止费提供资金。(Iii)为先前公布的发行人于2027年到期的9.750厘优先债券的投标要约(“投标要约”)提供资金，直至投标上限(定义见下文)；(Iv)支付与上述交易有关的费用及开支；及(V)作一般公司用途，可能包括额外偿还吾等的债务。
2032年票据义齿
债券是根据发行人FTAI之间于2024年6月17日签署的
契约(“契约”)发行的航空业作为担保人，美国银行信托公司作为受托人(受托人)。票据和相关担保没有也不会根据《证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法登记，未经注册或获得适用《证券法》和适用的州证券或蓝天法律和外国证券法的注册要求的豁免，不得在美国发行或销售。
利息和期限
《注释》将熊利率为年息7.000厘，由2024年12月15日开始，每半年派息一次，由2024年12月15日开始，
分别在紧接之前的6月1日及12月1日向持有该批债券的登记持有人支付利息。
担保、安全和排名
票据是发行人的优先无担保债务，与发行人现有和未来的所有优先无担保债务以及对所有未来从属公司的优先偿付权同等负债票据实际上从属于发行人所有现有和未来的有担保债务，在担保该等债务的资产价值范围内，并且在结构上从属于发行人不为票据提供担保的每一家子公司的负债和优先股。票据由
公司以优先无担保基础上全面和无条件地担保。
救赎
债券将于2032年6月15日到期。在2027年6月15日之前，发行人可以赎回价格赎回部分或全部债券，赎回价格相当于债券本金的100%，另加(但不包括)适用赎回日期的应计利息和未偿还利息
。在2027年6月15日或之后，发行人可随时以下降的赎回价格赎回部分或全部债券(在每个情况下，以百分比赎回日的本金)相当于(I)2027年6月15日开始的103.500%，(Ii)2028年6月15日开始的101.750%和(Iii)2029年6月15日开始的100.000%，以及
之后的100.000%，在每种情况下，加上到(但不包括)适用的赎回日的应计和未付利息。发行人可使用若干股票发行所得款项净额赎回债券本金总额的40%，赎回价格相等于债券本金的107.000%，另加至但不包括适用的赎回日期的应计及未付利息(如有)。
如果控制权发生变更(如《契约》所定义)，票据持有人有权要求这个发行人以回购债券本金101%的购买价回购持有人的全部或任何部分债券，另加截至(但不包括)回购日期的应计和未付利息(如有)。
限制性的圣约
本契约限制发行人及其受限附属公司产生债务、扣押其资产、进行限制性付款、设置股息限制和影响发行人受限附属公司的其他付款限制、允许受限附属公司产生或担保某些债务、订立交易记录与关联公司和出售资产，在每种情况下，
受契约中规定的某些资格的限制。
前述 描述通过参考作为本协议附件4.1提交的协议全文进行整体限定，并通过引用将其并入本文。
项目8.01
其他活动
2024年6月17日，发行方发布了一份新闻稿，宣布将修改投标报价，将投标提早时间延长至纽约市时间2024年6月18日下午5点，将投标截止时间延长至纽约市时间2024年7月5日下午5点。
发行人将使用发售债券所得净额的一部分，购买发行人2027年到期的9.750%优先债券的本金总额(“投标上限”)，这些债券是在投标要约中有效投标并接受购买的。
一份新闻宣布早期招标结果的新闻稿作为附件99.1附在此，并通过引用并入本项目8.01中。
项目9.01
金融陈述和证物
(d) 陈列品
|
展品编号
|
展品说明
|
|
4.1
|
债券，日期为2024年6月17日，由堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司、作为担保人的FTAI航空有限公司和作为受托人的美国银行全国协会信托公司签订。
|
|
99.1
|
新闻稿宣布延长投标要约的早期投标期和到期时间，日期为2024年6月17日。
|
有关前瞻性陈述的警示性语言
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于有关投标要约和债券发行净收益应用的陈述。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，而是基于我们目前的信念和假设以及我们目前掌握的信息。您可以通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，例如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在的”。“继续”、“可能”、“
”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”、“项目，本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史表现以及我们目前掌握的信息，基于我们当前的计划、估计和预期。我们不应将包含这些前瞻性信息视为我们预期的未来计划、估计或预期将会实现。此类前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务结果相关的各种风险和不确定性和假设的影响。财务状况、业务、前景、增长战略和流动性。因此，存在或将会有重要因素导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大相径庭，包括但不限于第1A项所述的风险因素。我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2024年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告中的“风险因素”，由我们提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告进行了更新。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| |
富泰航空有限公司。
|
| |
作者：
|
/S/恩惠(安吉拉)姓名
|
| |
|
姓名：
|
恩惠(Angela)姓名
|
| |
|
标题：
|
首席财务官兼首席
|
| |
|
|
会计干事
|
日期：2024年6月17日