团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

☒ 每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

对于 截至2020年3月31日的季度期

☐ 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

对于 从 ____ 到 ____ 的过渡期

佣金 文件号：001-34502

未来 金融科技集团有限公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

2103 SK 广场 A 座

朝阳区建国门外大街甲6号

中华人民共和国北京 100022

（地址 主要行政办公室（包括邮政编码）

86-10-8589-9303

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案， 而且 (2) 在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否

指示 勾选注册人是否以电子方式提交了所有需要提交和发布的交互式数据文件 根据第 S-T 号法规（本章第 232.405 节）第 405 条的规定，在过去 12 个月（或较短的时间内） 注册人必须提交此类文件）。☒ 是 ☐ 否

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否。

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

桌子 的内容

关于依赖救济的特别说明 订购

2020 年 5 月 12 日，我们提交了一份最新报告 在表格 8-K（“8-K 表格”）上遵守并依赖美国证券交易委员会根据第 36 条发布的命令 经修订的 1934 年《证券交易法》，授予对《交易法》和某些规则特定条款的豁免 据此（美国证券交易委员会2020年3月25日发布的第34-88465号公告）（“救济令”）。通过提交 8-K 表格，我们 其他方面，延长了截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告的提交时间（“季度”） 报告”），根据救济令，不迟于2020年6月29日。8-K表格披露了我们的原因 无法及时提交季度报告。

按照《救济令》的要求，我们特此通知 透露我们无法及时提交季度报告，不得不利用救济令，因为 COVID-19 疫情引发的以下问题：

在 2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该毒株已传播到中国各地 世界其他地区，包括美国。2020 年 1 月 30 日，世界卫生组织宣布了疫情 冠状病毒病（COVID-19）是 “国际关注的突发公共卫生事件”，2020年3月11日， 世界卫生组织将疫情描述为 “大流行病”。西安市和北京市，在哪里 我们的总部位于，是中国受影响最严重的地区。该公司一直在听从当地政府的命令 和卫生当局将员工的暴露风险降至最低，包括关闭办公室和聘用员工 远程工作。我们的办公室在2020年1月下旬因农历新年假期而关闭，因此一直处于关闭状态 疫情一直持续到2020年3月下旬。结果，该公司的账簿和记录不容易获取，因此 延迟编制、审计和完成公司10-K表年度报告的财务报表 截至2019年12月31日的财年（“10-K表格”）。该公司于2020年6月2日提交了10-K表格。因此， 公司季度报告财务报表的编制、审查和完成已被推迟。

部分 I. 财务信息

物品 1。财务报表

将来 金融科技集团公司

浓缩 合并资产负债表

（未经审计）

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

将来 金融科技集团公司

浓缩 合并经营报表和综合收益（亏损）

（未经审计）

* 改叙——某些改叙已经改叙了 编制截至2019年3月31日的财务报表，以符合截至3月的财务报表的列报方式 2020 年 31 日，对先前报告的净收益（亏损）没有影响。

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

将来 金融科技集团公司

浓缩 合并现金流量表

（未经审计）

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

未来 金融科技集团有限公司

浓缩 股东权益合并报表

（未经审计）

三 截至2019年3月31日的月份

三 截至2020年3月31日的月份

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

未来金融科技集团有限公司

简明合并财务附注 声明

（未经审计）

1。演示基础

未经审计的简明合并财务报告 报表是根据美国普遍接受的中期财务会计原则编制的 信息以及证券交易委员会的规则和条例。管理层认为，未经审计 财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，反映了所有调整， 仅包括正常的经常性调整，这是公允列报截至2020年3月31日的财务状况和业绩所必需的 截至2020年3月31日和2019年3月31日的运营和现金流量。披露的财务数据和其他信息 在这些中期财务报表附注中，与这些时期相关的未经审计。三个月的业绩已经结束 2020年3月31日不一定代表任何后续时期或截至全年的预期业绩 2020 年 12 月 31 日。截至2019年12月31日的资产负债表来自该日经审计的财务报表。

我们与 VIE 的合同安排 及其各自的股东允许我们（i）对我们的VIE行使有效控制权，（ii）获得几乎所有的 我们的VIE的经济利益，以及（iii）在以下情况下可以独家选择购买我们的VIE的全部或部分股权 并在中华人民共和国法律允许的范围内。

由于我们的直接所有权 我们的外商独资企业（“WFOE”）以及与我们的VIE的合同安排，我们被视为 我们VIE的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们将它及其子公司视为我们的合并关联实体。我们 已根据美国公认会计原则将我们的VIE的财务业绩合并到我们的简明合并财务报表中

某些信息和脚注披露 通常包括在根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中 根据证券交易委员会的规则和条例，已被压缩或省略。这些未经审计 财务报表应与截至12月的年度经审计的财务报表及其附注一起阅读 2019 年 31 日，如我们的 10-K 表年度报告所示。

继续关注

公司的财务报表 已做好假设公司将继续经营的准备。

公司蒙受了营业亏损， 运营现金流为负，随着公司的实施，可能会继续产生营业亏损并产生负现金流 其未来的商业计划。为了满足其未来十二个月的营运资金需求并为其增长提供资金 公司，公司可能会考虑通过发行股权或债务筹集额外资金的计划。虽然公司 打算获得额外融资以满足其现金需求，但公司可能无法获得任何额外融资 对其有利或可接受的条款（如果有的话）。

公司的持续能力 作为一家持续经营企业，取决于其成功执行新业务战略并最终实现盈利的能力 操作。随附的财务报表不包括公司无法进行的任何必要调整 继续作为持续经营企业。

2。业务描述

未来金融科技集团有限公司（以及 我们的直接或间接子公司（“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）是控股公司 公司根据佛罗里达州法律注册成立。公司的主要业务包括在线购物平台， 基于区块链技术的链云商城（CCM）；跨境电子商务平台（NONOGIRL）已经启动 它于2020年3月试运行，预计将于2020年第三季度正式推出；基于区块链的应用程序 孵化器和数字支付系统（DCON）；以及基于区块链的电子商务技术的应用和开发 金融科技。

在2019年之前，公司从事 在人民院生产和销售浓缩果汁、果汁饮料和其他水果相关产品 中华民国（“PRC” 或 “中国”）和海外市场。由于产量急剧增加 成本和中国收紧的环境法，该公司已将其业务从果汁的生产和分销转变为现实 从2018年底起，改为集成区块链和互联网技术的实名区块链电子商务平台。二月份 2020 年 27 日，根据公司子公司和德堂控股（香港）有限公司（“Hedetang”）签订的股份转让协议 HK”）和新大陆国际有限公司，2019年9月18日，该公司出售了Hedetang HK及其所有子公司， 主要从事果汁相关业务的新大陆国际有限公司转交给新大陆国际有限公司

该公司的活动主要是 由其在中国运营的子公司经营。

3.重要会计摘要 政策

对于 关于公司重要会计政策的详细讨论，请参阅附注2 — “重要会计政策摘要” 会计政策”，载于公司2019年10-K表中包含的公司合并财务报表。 在截至2020年3月31日的三个月中，公司的重大会计没有发生重大变化 政策。

估算值在准备中的用途 的财务报表

该公司的简明合并 财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求管理层做出估算和假设 这影响了报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露 简明的合并财务报表以及报告期内报告的收入和支出金额。这个 需要使用管理估计数的重要领域包括但不限于可疑应收账款备抵金, 不动产、厂房和设备的估计使用寿命和剩余价值，工作人员长期资产准备金的减值 递延所得税的收益、确认和计量以及递延所得税资产的估值补贴。尽管这些 估计数是根据管理层对时事和管理层将来可能采取的行动的了解得出的 业绩最终可能与这些估计有所不同，这种差异可能对我们的简明合并财务状况具有重要意义 声明。

最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了《会计》 标准更新第2016-13号（ASU 2016-13）“金融工具-信贷损失（主题 326）：信贷损失的计量 关于金融工具”，要求衡量和确认所持金融资产的预期信贷损失 按摊销成本计算。亚利桑那州立大学2016-13年度用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，该模型要求 使用前瞻性信息来计算信用损失估算。它还消除了非临时性的概念 减值，并要求通过信贷备抵额记录与可供出售债务证券相关的信贷损失 亏损，而不是证券摊销成本基础的减少。这些变化将导致更早的认可 的信用损失。ASU 2016-13 于 2023 年 1 月 1 日生效。我们目前正在评估采用亚利桑那州立大学2016-13年度的影响 并认为这不会对我们的经营业绩或财务业绩产生任何实质性影响。

我们最近已经审查了所有内容 已发布但尚未生效的会计公告，我们认为这些声明都不会有实质性内容 对公司的影响。

4。关联方交易

该公司没有任何销售 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内分别向关联方提供。

应付给关联方的金额 为110万美元，其中包括以下内容：

关联方应付的金额 截至2020年3月31日，为310万美元，其中包括以下内容：

5。发行的普通股

与可转换票据相关的发行普通股

2019 年 3 月 26 日，公司进入 与犹他州有限责任公司Iliad Research and Trading, L.P. 签订证券购买协议（“购买协议”） 合伙企业（“买方”），根据该合伙企业，公司向买方出售和发行了有担保的敞篷车 本金为1,070,000美元的本票（“票据”）。买方购买了带有原件的票据 发行50,000美元的折扣，公司同意向买方支付20,000美元，用于支付买方产生的相关费用和成本 随着购买协议的完成。该票据是根据注册豁免出售给买方的 根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例。票据的购买价格由买方支付 通过初始现金支付500,000美元，以及向公司发行期限为一年和利息的投资者票据 8％的利率（“投资者票据”），买方同意在满足某些条件后全额预付 根据投资者票据和购买协议，适用于质押股份和过户代理人指示信。

2019 年 5 月 2 日，公司收到了 在满足证券要求的质押股份的某些条件后，买方第二次现金支付50万美元 收购协议，其中3,818美元是公司的利息收入，原因是买方在约定日期之后延迟付款。

该票据的利率为 每年8％。该票据的所有未偿本金和应计利息已于2020年3月26日到期并支付。该公司的 如果公司选择预付票据，则可以随时预付票据下的债务，公司将支付任何金额的125％ 附注项下未清偿的。买方可以选择随时将该票据转换为公司的股份 普通股，转换价格为每股3.00美元。在本票据有效期内，未经事先书面说明，公司不得 征得买方的同意，进行或实施某些基本商业交易。公司可以选择兑换 自购买价格交付给本公司之日起六个月周年纪念日之后的任何时候的票据。该公司的 本票据下的债务由陈孟耀质押的250万股公司普通股作为担保， 无关的第三方，有利于买方。

从2019年10月到12月，该公司 向犹他州有限合伙企业Iliad Research and Trading, L.P.（“买方”）发行了1,493,333股普通股 根据与买方签订的七份交换协议。

2020 年 1 月 6 日，公司进入 加入与犹他州Iliad Research and Trading, L.P. 签订第八份交易所协议（“第八份交换协议”） 有限合伙企业（“贷款人”）。根据第八份交易所协议，公司和贷款人同意分割 原始本金为14.5万美元的新有担保可转换本票（“第八分割票据”） 来自公司于2019年3月26日发行的有担保可转换本票（“票据”）。未清余额 该票据的扣除额应等于分期票据未清余额的金额。公司和贷款人进一步 同意将第八份分割票据换成交付193,333股公司普通股（面值） 根据交易协议的条款和条件，0.001 美元。

2020 年 1 月 15 日，公司进入 与贷款人签订第九份交换协议（“第九份交换协议”）。根据交换协议， 公司和贷款人同意分割一份新的有担保可转换本票，其原本金额为14万美元 （“第九分割票据”）来自公司于2019年3月26日发行的票据。的未清余额 票据减少的金额应等于第九分期票据的未清余额。公司和贷款人进一步 同意用分割票据交换186,666股公司普通股，面值0.001美元， 根据交换协议的条款和条件。

2020 年 3 月 11 日，公司进入 加入与贷款人签订的第十份交换协议（“第十份交换协议”）。

根据第十次交换协议， 公司和贷款人同意分割一份新的有担保的可转换本票，原本金额为15万美元 （“第十分割票据”）来自公司于2019年3月26日发行的票据。的未清余额 票据的减少金额应等于分期票据的未清余额。公司和贷款人进一步同意 据称，将分区票据兑换成交的20万股公司普通股，面值0.001美元 遵守交易协议的条款和条件。

咨询服务协议

2020 年 1 月 25 日，公司进入 与龙投资控股有限公司（马耳他）（“顾问”）签订咨询服务协议（“协议”）， 一家在马耳他注册的公司，根据该公司，顾问将：（i）帮助公司在全球范围内寻找新的合并项目， 制定新的合并战略，为公司提供至少五（5）个具有协同效应的并购目标 公司的业务和发展计划，可以明确地为公司每年的战略目标做出贡献； (ii) 帮助公司在当前业务之外制定新的增长战略；(iii) 与公司合作探索 新的业务领域和相关的增长战略；以及（iv）进行市场研究和评估可变项目，并提供 根据公司的要求不时进行可行性研究。该协议的期限为三年。考虑到 顾问向公司提供的服务，公司同意向顾问支付三年的咨询费 总额为300万美元。公司应总共发行3,750,000股公司限制性普通股（“顾问”） 股票”），价格为每股0.794美元（协议日期的收盘价），作为上述款项的付款 向顾问支付的顾问费。2020年2月23日，公司根据协议发行了顾问股票， 立即向顾问发行了1,500,000股股票，将分别持有1,12.5万股和1,125,000股 如果本协议未终止，则由公司于2021年1月25日和2022年1月25日发布给顾问 而且顾问当时没有违反该协议。如果是第二次和/或第三次发行股票 不发生上述情况，此类股份应作为库存股返还给公司。中考虑的股份 协议是根据《证券法》颁布的S条例规定的注册豁免签发的 1933 年，经修订。在截至2020年3月31日的三个月中，公司记录的股票相关薪酬为119万美元， 根据协议当日向顾问发行的150万股股票的收盘价0.794美元 发行后立即。公司将确认225万股股票的179万美元股票相关薪酬 将来根据协议将其释放给顾问时。

6。已终止的业务

HedeTang HK

开启 2019年9月18日，合德堂控股（香港）有限公司（“合德堂香港”）签订了股份转让协议（“协议”） 与在英属维尔京群岛注册成立的公司新大陆国际有限公司（“买方”）合作。依照 根据协议条款，买方购买了HedeTang HK的100％所有权，该价值主要来自HedeTang 香港的全资子公司合德佳川控股有限公司和 73.41% 的持股子公司天人果汁集团有限公司， 总价为人民币60万元（约合85,714美元）（“销售交易”）。销售交易已结束 2020 年 2 月 27 日。根据 ASC 主题 205， 财务报表的列报已终止业务 （“ASC 主题205”），该公司将HedeTang HK及其子公司的经营业绩列为已终止业务， 因为该公司认为已停产的部分不会产生持续的现金流，而且该公司将 没有大量持续参与已终止组件的运营。HedeTang HK的总资产为 截至2020年2月27日，HedeTang HK的总负债为1.0685亿美元，截至2月27日，HedeTang HK的总负债为2.3121亿美元， 2020年，处置收益为1.2369亿美元。从2020年1月1日至今，HedeTang HK没有收入或亏损 销售。

葫芦岛奇迹

中介绍的已停止的业务 截至2019年3月31日的财务报表包括葫芦岛神奇运营公司，这是一家生产集中生产的子公司 苹果汁。2016年12月，该公司制定了结束该业务的清盘计划。在重组的基础上 计划并根据ASC 205-20的规定，该公司将葫芦岛神奇的经营业绩列为已终止的业务， 因为该公司认为处置的部分（葫芦岛奇迹）不会产生持续的现金流，而且 公司不会继续大量参与已停产组件的运营。公司的管理 于2016年12月启动了出售位于葫芦岛的房产的计划，并根据规定停止了该物业的贬值 使用 ASC 205-20。根据重组计划，公司打算转移浓缩果汁的生产 葫芦岛神奇的设备给另一家子公司，并在有利的情况下出售土地和设施。二月份 根据HedeTang Holdings（香港）有限公司和新大陆国际有限公司签订的股份转让协议，2020 年 27 日， Ltd. 于 2019 年 9 月 18 日，葫芦岛神奇的所有权作为和德堂控股（香港）有限公司的子公司移交给 New 大陆国际有限公司

2020 年 3 月 11 日，公司董事会 的董事通过了一项决议，出售Globalkey供应链有限公司和中联恒信资产管理的业务 Co.有限公司并关闭数字在线营销有限公司、未来数字金融科技（西安）有限公司的运营有限公司，SkyPeople Foods 控股有限公司和创未来数字科技（北京）有限公司Ltd. 根据处置计划和ASC 205-20， 公司将这些业务的经营业绩列为已终止的业务。

7。可变利益实体

2019 年 7 月 31 日，CCM 天津，电子商务 天津与中国公民兼天津电子商务股东薛泽耀先生和徐凯先生签订了以下协议 协议，或统称为 “可变权益实体协议” 或 “VIE 协议”，根据以下规定 天津CCM拥有控制和运营天津电子商务（“VIE”）业务的合同权利。因此， 根据ASC 810，自那时起，天津电子商务已纳入公司的简明合并财务报表。

根据中国法律法规， 外资企业不能申请和持有某些电子商务企业的经营许可证，该类别为 该公司计划在中国扩展的业务。天津CCM是本公司的间接外商独资企业。 为了遵守中国法律法规，天津CCM同意向天津电子商务提供独家运营和 使用权授权运营和使用天津CCM旗下的连锁云商城系统。

天津电子商务注册成立于 薛泽耀先生和徐凯先生仅以持有连锁云商城系统的运营许可证为目的。泽耀先生 薛是本公司的主要股东，也是我们的董事长兼首席执行官薛永科先生的儿子。徐凯先生是 公司的首席运营官。

有关 VIE 协议的详细信息， 参见公司合并财务报表中的附注15 “可变利息实体”，包括在内 在公司的 2019 年 10-K 表格中。

8。其他应付款

截至2020年3月31日，其他应付账款为 371万美元，其中包括以下内容：

9。承诺和意外情况

诉讼

与北京银行的法律诉讼

2015 年 6 月 29 日，SkyPeople 中国进入 与北京银行签订贷款协议。根据贷款协议，天合人中国借款3000万元人民币（大约 436万美元）来自北京银行。薛宏科、薛永科和王秀军为贷款提供了担保，陕西博爱医疗也提供了担保 科技开发有限公司（“陕西博爱”）提供了某些不动产作为贷款的质押。 SkyPeople 中国没有按时偿还贷款，北京银行向西安中级人民银行提出了执法请求 2017年6月开庭。西安中级人民法院没收了陕西博爱质押的不动产 王秀军2018年11月，法院以人民币117万元（约合人民币）出售了王秀军质押的不动产 17万美元）。由于该房地产是王秀军的主要住所，法院拨款人民币12万元 王秀军作为过渡房屋租赁费并扣除未付的抵押贷款，剩余款项已交付 作为还款给北京银行。法院还询问北京银行是否愿意接受 陕西博爱质押的不动产，用于偿还未偿还的贷款，金额为人民币2793万元 (约406万美元) 但北京银行拒绝将不动产作为贷款的还款和执法 法院已于2018年12月18日终止诉讼。截至2020年3月31日，SkyPeople 中国仍欠未付款 金额。天合人中国是与HedengTang HK一起移交给新大陆国际有限公司的子公司之一。 2020 年 2 月 27 日。债权人对当前公司没有追索权。

与宁夏银行的法律诉讼

2016 年 3 月 8 日，SkyPeople 中国进入 与宁夏银行签订贷款协议。根据贷款协议，天合人中国借款2500万元人民币（大约 来自宁夏银行的363万美元）。薛宏科、薛永科、陈湖、陕西博爱医疗科技发展有限公司和 陕西奇艺旺国为这笔贷款提供了担保。SkyPeople 中国还承诺提供37件设备和相关商标 向宁夏银行申请贷款。SkyPeople 中国尚未偿还贷款，宁夏银行向西安提起了执法行动 2017年8月，中级人民法院。法院冻结了作为担保质押的SkyPeople China资产 以免将贷款转让给任何第三方，但冻结不会通过以下方式限制或影响这些财产的使用 SkyPeople 中国为其业务提供服务。2018年7月，陕西七一旺国向法院提交请愿书并要求终止 的执法行动，理由是其贷款担保无效，因为担保协议上使用了印章 不是真实的，担保也没有得到陕西奇艺旺国股东的批准。2018年11月27日，陕西 Qiyiwangguo撤回了请愿书。法院同意撤回，本案没有其他进展。截至 2020年3月31日，天合人中国仍拖欠未缴款项。SkyPeople 中国是与之一起移交的子公司之一 HedengTang HK 于 2020 年 2 月 27 日前往新大陆国际有限公司。债权人对目前的债权没有追索权 公司。

与中国建设银行的法律诉讼

2015 年 12 月 23 日，SkyPeople 中国进入 与中国建设银行签订了两份贷款协议。根据贷款协议，天合人中国借款1,390万元人民币 (约213万美元) 和分别来自中国建设银行的3000万元人民币 (约合459万美元).陕西 博爱医疗科技发展有限公司（“博爱”）、薛宏科、薛永科、王秀军和营口Trusty Fruits 有限公司（“营口”）为贷款提供了质押。SkyPeople 中国尚未偿还贷款，中国建筑也没有偿还贷款 银行于2017年3月向西安中级人民法院提起执法诉讼。2017 年 12 月，SkyPeople 中国收到了法院的执行通知。法院没收了以下国家承诺的某些停车位和土地使用权 王秀军和博爱，并在拍卖中以约人民币24,835,790元的价格出售了博爱质押的土地使用权，作为对中国的还款 建设银行。法院还没收了营口可信水果有限公司质押的某些土地使用权，但拍卖却没收了拍卖 因为这些权利没有成功。截至2020年3月31日，天合人中国仍拖欠未缴款项。SkyPeople 中国就是其中之一 的子公司与HedengTang HK一起于2020年2月27日移交给新大陆国际有限公司。这个 债权人对当前公司没有追索权。

2016 年 5 月 9 日，SkyPeople 中国进入 与中国建设银行签订贷款协议。根据贷款协议，天合人中国借款2,290万元人民币（大约 来自中国建设银行的350万美元）。陕西省信用再保险公司（“信贷再担保公司”） 向中国建设银行提供了贷款担保，薛宏科和薛永科提供了担保，SkyPeople 作为质押，中国向信贷再保险公司提供了其拥有的办公空间。SkyPeople 中国尚未偿还贷款 信贷保证公司偿还了对天空人中国公司的贷款。2017年6月，Credit Reassuranciation提起了执法行动 2017年6月向西安中级人民法院（“法院”）提出请求。2017 年 12 月，SkyPeople 中国收到了法院的执行通知。法院作出裁决，没收SkyPeople中国的办公空间 拍卖会于 2017 年 12 月 26 日举行。2018年2月，拍卖进行了拍卖，但没有成功。2018年6月，法院 决定使用质押财产作为偿还未偿还的1,221万元人民币（约合178万美元）的贷款。

与中国信达资产管理公司的法律诉讼 有限公司

2015年4月，中国信达资产管理 股份有限公司陕西分公司（“信达陕西分公司”）向西安市中级人民法院提起了两次强制执行程序 法院（“法院”）指控天合人中国根据天合人中国向其供应商提供的担保违约 总金额为3,960万元人民币，约合580万美元。

2014 年 9 月，两家长期供应商 向SkyPeople收购梨、桑树和奇异果中国要求SkyPeople中国为他们向信达提供的贷款提供担保 陕西分公司考虑到长期的业务关系并确保原材料的及时供应，SkyPeople 中国 同意为供应给 SkyPeople 中国的原材料的价值提供担保。因为信达陕西分公司不是 一家获准提供贷款的银行, 它最终通过购买应收账款向两家供应商提供了融资 SkyPeople 中国的两家供应商中。2014年7月，双方签订了两项协议——应收账款 购买和债务重组协议，以及应收账款购买和债务重组的担保协议。依照 根据协议，信达陕西分公司同意向两家供应商滚动提供1亿元人民币信贷额度 SkyPeople 中国同意将其应付给两家供应商的应付账款直接支付给信达陕西分公司并提供担保 对于两家供应商。2015年4月，信达陕西分公司停止向两家供应商和两家供应商提供融资 无法继续向 SkyPeople 中国提供原材料。因此，SkyPeople 中国停止支付任何款项 至信达陕西分公司。

SkyPeople 中国已对法院作出回应 并认为协议下的融资基本上是信达陕西分公司向这两家公司提供的贷款 供应商，而且由于信达陕西分公司没有在中国发放贷款的许可，因此协议无效、无效且 从一开始就没有法律效力。因此，SkyPeople 中国没有义务偿还两家供应商所欠的债务 至信达陕西分公司。

根据法院的建议， 双方同意在2017年4月进行和解讨论。作为和解讨论的一部分，SkyPeople China 于 2017 年 4 月 18 日 在没有偏见的情况下撤回了向法院提出的不执行请求。截至2020年3月31日，天合人中国仍负有责任 其中580万美元与这两项执法程序有关。SkyPeople 中国是与之一起移交的子公司之一 HedengTang HK 于 2020 年 2 月 27 日前往新大陆国际有限公司。债权人对当前公司没有追索权。

与信达资本融资的法律诉讼 Co.有限公司

2017年8月，信达资本融资 Co.有限公司（“信达”）向北京第二中级人民法院（“北京中级”）提起诉讼 法院”）对该公司间接拥有的全资子公司陕西国威美奇异果深加工公司提起诉讼， 有限公司（“国维美”）和德堂农产品交易市场（梅县）有限公司（“梅县交易市场”） Co” 以及国维美（“承租人”）要求承租人偿还人民币5000万元（约合7.27美元） 百万）的资本租赁费，外加利息。信达向供应商购买或支付了制冷剂仓库和交易大厅的费用 和供应商，并同意在2016年12月将其租赁给承租人，租赁费为人民币5000万元。资本租赁费 于2017年6月到期，承租人在梅县的某些土地使用权和国维美的股权为 一项承诺。该公司对制冷剂仓库和交易大厅的土地使用权从未出售或转让过一事提出异议 致信达，并辩称因此这是双方之间的贷款协议，而不是资本租赁协议。承租人已经拿走了 信达不是银行，也没有在中国发放贷款所需的政府许可的立场，以及协议 包括质押协议从一开始就无效, 无效且没有法律效力.因此，公司只有 有义务偿还本金但不偿还利息。2017年11月，北京中级法院作出了有利于信达和信达的裁决 承租人就此案向北京最高法院提起上诉。北京最高法院于2018年7月底举行听证会。在十二月 2018 年 4 月 4 日，北京最高法院维持了下级法院的裁决。2019年4月8日，北京中级法院发布 执行判决的裁决，原告拥有偿还质押土地用途的优先权 梅县承租人的权利和国维美的股权。该案正在执行程序中，信达正在审理中 出售土地使用权。在出售土地使用权之前，SkyPeople 中国的子公司仍拥有被没收的财产 以及对信达的负债。截至2020年3月31日，天合人中国尚未偿还这笔款项。天合人中国是子公司之一 2020年2月27日与HedengTang HK一起移交给新大陆国际有限公司。债权人没有追索权 到现在的公司。

2017年8月，信达资本融资 Co.有限公司（“信达”）再次向北京中级法院提起诉讼，指控该公司的间接全资股权 子公司国为美和天合人中国需要偿还8,497万元人民币（约合1,235万美元）的租赁费，外加 利息。2014年1月，国为美与天合人中国（“设备承租人”）签署了设备融资租约 与信达和设备供应商签订的购买协议，根据该协议，信达将提供资金购买设备和 设备承租人将从信达租赁设备。国维美将梅县的某些土地使用权质押给信达和西安 合德堂和德堂控股将其持有的国为美股权质押给信达，以确保还款。薛宏科先生还提供了 支付租赁费的个人担保。北京中级法院对该案进行了两次听证会，3月21日， 2018年，它作出了有利于信达的裁决，大意是SkyPeople 中国和国微美应按该金额支付租赁费 2,100万元人民币（约合305万美元），以及尚未到期的租赁费用为人民币6,398万元（大约 930万美元），外加律师费和开支。北京中级法院还裁定薛宏科先生负有共同责任 作为担保人的债务，信达对梅县质押的土地使用权和质押的土地使用权拥有优先权 在支付租赁费用之前，国为美的股权以及租赁物业的所有权。天空人中国已提出上诉 北京最高法院的裁决。北京最高法院驳回了上诉，维持了原判 2018 年 9 月 7 日。该案正在执行程序中，信达正在出售扣押的财产。在他们之前 被出售，SkyPeople 中国的子公司仍拥有扣押的财产和对信达的负债。截至2020年3月31日， 天空人中国尚未偿还这笔款项。天合人中国是与HedengTang HK一起移交给的子公司之一 2020年2月27日，新大陆国际有限公司。债权人对当前公司没有追索权。

与陕西方天的法律诉讼 装饰公司有限公司

2015 年 4 月，SkyPeople 中国进入 与陕西方天装饰有限公司签订贷款协议有限公司（“方田”）。根据贷款协议，SkyPeople 中国向方天借款350万元人民币（约合508,780美元）。SkyPeople 中国尚未偿还贷款，方天申请了贷款 与西安雁塔区人民法院（“雁塔区法院”）提起诉讼。2017 年 8 月 10 日，雁塔 地方法院裁定天合人中国无效，并裁定天合人中国必须偿还350万元人民币贷款外加利息 40万元人民币（约合585,098美元）。方天已要求法院启动该案的执行程序。截至 2020年3月31日，天合人中国尚未偿还这笔款项。天合人中国是与HedengTang一起移交的子公司之一 香港于2020年2月27日寄往新大陆国际有限公司。债权人对当前公司没有追索权。

与上海浦东开发的法律诉讼 银行

2015 年 5 月 4 日，SkyPeople 中国和西安 上海浦东发展银行分行（浦发银行西安分行）续签营运资金贷款合同和还款 附表，根据该附表，双方同意浦发银行西安分行贷款人民币2690万元（约合3.92美元） 百万）向天空人民中国提供，期限为一年。在贷款合同签订之日，薛宏科、薛永科、王秀军 与浦发银行西安分行签署了担保合同，担保贷款的还款并承担连带责任。 根据天合人中国与浦发银行西安分行于2013年4月2日签署的最高金额抵押贷款合同， SkyPeople 中国提供了景阳工厂的财产和土地使用权作为质押。2015年10月，浦发银行西安 Branch 向西安中级法院提出了执行请求，该法院没收了财产和土地用途 景阳工厂的权利。在强制执行程序中，浦发银行西安分行转让了其债权权利 至中国华融资产管理有限公司（“中国华融”）。法院将执行申请人改为中国华融。 2019年3月，西安中级法院对质押财产和土地使用权的转让作出判决 景阳工厂向中国华融作为贷款的还款。

与陕西方圆建设的法律诉讼 有限公司

陕西国为美奇异果深加工 Co.有限公司（“国为美”）与陕西方圆建设有限公司（“方圆”）签订了施工协议 在 2013 年 7 月。2018年10月8日，方圆提起诉讼，要求国为美支付项目施工费和罚款 为人民币5,632万元（约合822万美元）。2019年6月10日，宝鸡市中级人民法院作出判决 国微美必须向方圆支付4158万元人民币（约合607万美元）外加罚款，方圆将享受优惠 适用于国为美开发的奇异果在梅县国家批发交易中心加工区内的项目。 截至2020年3月31日，国为美尚未偿还这笔款项。国为美是与和登堂一起转让的子公司之一 香港于2020年2月27日寄往新大陆国际有限公司。债权人对当前公司没有追索权。

与陕西中坤建设的法律诉讼 有限公司

2015年5月，合德堂农产品交易所 GlobalKey天津的子公司市场（梅县）有限公司（“合德堂”）和陕西中坤建设的子公司 有限公司（“中坤”）签订了建筑和装修协议。2018 年 9 月 5 日，中坤提交了 向梅县人民法院（“法院”）提起诉讼，要求偿还建筑和装修费。法院 2018年11月发布民事判决，命令合德堂支付165万元人民币（约合24万美元）的项目资金 到中坤，加上利息。2020年4月19日，法院作出判决，终止执法，理由是河德堂的资产 已经被西安雁塔区人民法院和宝鸡市中级人民法院没收了，那里 没有其他可供执法的资产。目前，公司仍对未付金额和利息负责。

与西安山美的法律诉讼 食品有限公司

2017 年 10 月 31 日，西安山美 食品公司Ltd. 向周至县人民政府对该公司控股子公司陕西七一王国提起诉讼 法院审理双方于2013年10月1日签订的土地租赁协议。2018 年 3 月 2 日，周至县 人民法院作出判决：（一）土地租赁协议由此终止；（二）陕西七一旺国应 向西安善美支付未缴的租赁费人民币21万元（约合30,762美元），（iii）陕西七一旺国应 将29.3亩的工业用地归还给西安山美。陕西 Qiyiwangguo 已就该决定向西安提出上诉 中级人民法院的依据是：（x）该土地使用权是西安善美的出资 陕西奇艺王国的股东，同时也是西安善美的唯一股东，土地租赁协议无效 且不具有法律效力；(y) 周至法院没有为陕西奇艺旺国提出的控罪索赔安排听证会；以及 (z) 周至法院在本案审理期间违反了某些民事诉讼程序。由于延迟通知周至法院， 案件档案没有及时移交给西安中级法院，也没有安排上诉听证会。周至法院已发布 执行程序的判决，Qiyiwangguo已就执行提出异议申请，但仍在周志手中 法院的审查。2019年1月23日，法院驳回了分歧申请，该案正在执行中 程序。截至2020年3月31日，陕西七一望谷尚未偿还这笔款项。陕西七一王谷是转让的子公司之一 2020年2月27日，与HedengTang HK一起前往新大陆国际有限公司。债权人无法追索当前债务 公司。

与南京白洛通物流的法律诉讼 服务有限公司

2016年1月，陕西七一王国和 南京白洛通物流服务有限公司（“百路通”）签订了运送水果的运输协议 果汁。百路通未能交付果汁产品，并在过期后将其扣押。陕西七一王国提起诉讼 向周至县人民法院起诉白露通，该法院于2018年2月作出判决：（1）运输 陕西 Qiyiwangguo 和 Bailutong 之间的合同被终止，(2) 百路通欠人民币20万元（约合29,715美元） 为输掉陕西奇艺旺国赔偿。百路通就此案向西安中级人民法院提起上诉 法院。西安中级人民法院驳回上诉，维持原判。截至本次发布之日 报道称，陕西七一旺国尚未收到百路通人民币20万元的付款。

与河南华兴玻璃的法律诉讼 有限公司

陕西奇艺王国签订协议 2014 年 5 月，华星与河南华星玻璃有限公司（“华兴”）合作，为陕西奇艺旺国供应玻璃瓶。 但是，由于华兴提供的产品质量存在争议，陕西七一旺国没有支付价格 适用于某些玻璃瓶。2017年8月，华兴提起诉讼，法院裁定陕西七一旺国欠华兴人民币 2018年7月为203,742美元（约合29,743美元）。在执法过程中，双方达成了和解协议，但陕西 Qiyiwangguo未能支付应付的款项，现在该案仍在法院执行程序中。截至2020年3月31日，陕西 Qiyiwanggu 尚未偿还这笔款项。陕西七一旺谷是与HedengTang HK一起移交给新建的子公司之一 大陆国际有限公司，于2020年2月27日上线。债权人对当前公司没有追索权。

与葫芦岛银行股份有限公司的法律诉讼 有限公司

2016年9月，绥中分行 葫芦岛银行股份有限公司的有限公司（“绥中分院”）向葫芦岛市中级人民法院提起诉讼（ “葫芦岛法院”）对该公司间接全资子公司葫芦岛万达果业有限公司（“Wonder”）提起诉讼 Fruit”），并要求Wonder Fruit偿还4000万元人民币（约合581万美元）的银行贷款，外加利息。这个 贷款的到期日为2016年12月9日。2016年12月19日，葫芦岛法院受理了此案。该公司 一直在与绥中分行就贷款利率进行争议，迄今尚未偿还贷款。神奇水果相信 绥中分行收取的利息比中国人民银行设定的基准利率高出 100%，而且不一致 使用中国人民银行的基本利率和浮动利率。葫芦岛法院没收了土地使用权和建筑物 以及作为贷款担保的 Wonder Fruit 设备，并组织了两次拍卖这些资产的拍卖 在2018年1月和2月，但两次拍卖都未能成功找到买家。2018 年 7 月 19 日，法院 发布判决命令葫芦岛神奇转让其土地使用权、建筑物、设备、电子和交通资产 向最中分行支付未偿还的本金、拍卖和评估费以及部分贷款利息，金额为人民币42.64元 百万（约合622万美元）。截至2020年3月31日，共有1,95万元人民币（约合174万美元）的利息 关于未偿还的贷款。葫芦岛神奇是与HedengTang HK一起移交给新大陆国际的子公司之一 株式会社于 2020 年 2 月 27 日成立。债权人对当前公司没有追索权。

与 Andrew Chien 提起法律诉讼

2017 年 9 月，前 Andrew Chien SkyPeople 中国顾问在康涅狄格州地区法院对该公司和薛宏科先生提起诉讼（ “法院”）。投诉未得到妥善处理，公司于2017年12月得知了诉讼。在 申诉中，钱先生提出了几项索赔，其中大多数是试图根据新的法律理论追究公司的责任 这可以追溯到据称自2006年8月起违反天合人中国与Chien之间的咨询协议的行为。钱先生声称 约25.7万美元的赔偿金和利息，外加公司当时已发行股份的2.00％。钱先生没有成功 多次试图在康涅狄格州和新州法院以违反同一咨询协议为由起诉该公司 约克，这些案件已被驳回。该公司已提出解雇动议（“MTD”），所有诉讼均为 在 MTD 确定之前暂时搁置。2018 年 8 月 31 日，法院批准了我们的 MTD。2018 年 9 月 10 日，钱先生提起诉讼 要求复议的动议。2018年9月28日，法院驳回了钱先生的复议动议。十月 2018 年 26 日，钱先生就此案向美国第二巡回上诉法院提出上诉。上诉法院 确认初审法院于2020年1月22日驳回该诉讼，并驳回了钱先生的全额审理申请 2020 年 3 月 27 日重审。钱先生是时候向美国最高法院提起自由裁量上诉了 已失效，该案已结案。

与 Luwei 的法律诉讼

2018年，个人路伟先生提起诉讼 根据一项新的协议，西安仲裁委员会以违约为由对SkyPeople中国提起仲裁请求 股票购买协议和股份赎回协议。2019年4月11日，西安仲裁委员会做出了决定 并命令天人中国向路维偿还300万元人民币的投资。陆伟先生向西安中级法院提出申请 (“法院”) 执行仲裁裁决，由于没有资产，法院终止了仲裁裁决程序 执法。截至2020年3月31日，天合人中国尚未偿还这笔款项。天合人中国是移交的子公司之一 2020年2月27日，与HedengTang HK一起前往新大陆国际有限公司。债权人无法追索当前债务 公司。

与陕西海外投资的法律诉讼 开发公司

2019年11月，陕西海外投资 开发公司（“陕西海外投资”）对天合人中国、薛宏科和深圳提起诉讼 根据投资协议设立的天顺达股权投资基金管理有限公司（“深圳天顺达”） 于 2016 年 3 月进入。根据协议，陕西海外投资同意投资500万元人民币购买优先股 天合人中国股票，年利率为2.38％。深圳天顺达认捐 1.17% 的股份 SkyPeople 中国 它拥有该协议，薛宏科为天合人中国履行协议提供了保障。SkyPeople 中国没能成功 支付利息，陕西海外投资以违反协议为由提起诉讼。2019 年 12 月 26 日，雁塔 西安市地方法院（“法院”）命令天合中国向陕西海外投资支付优先股权 股票赎回金额为人民币500万元，外加罚款，根据500万元人民币计算，年利率为24％。 法院还裁定，陕西海外投资可以出售深圳天顺达持有的质押股份作为还款 对于 SkyPeople 中国和香港，薛也应作为担保人承担还款义务。截至2020年3月31日，SkyPeople 中国尚未偿还这笔款项。天合人中国是与HedengTang HK一起移交给新大陆的子公司之一 国际有限公司，2020年2月27日。债权人对当前公司没有追索权。

与陕西万源建设的法律诉讼 有限公司

2019年7月，陕西万源建设 有限公司（“万源”）向陕西宝鸡市中级人民法院（“宝鸡法院”）提起诉讼 向国维美提起诉讼，要求其偿还建筑和装修费用人民币5,507万元 双方于2017年5月签订的协议。2019年7月，宝鸡法院命令国为美支付建筑和装修费 万源的费用为人民币5,507万元，外加利息。截至2020年3月31日，国为美尚未偿还这笔款项。郭维美就是其中之一 的子公司与HedengTang HK一起于2020年2月27日移交给新大陆国际有限公司。债权人 对当前公司没有追索权。

10。随后发生的事件

2020 年 4 月 17 日，公司进入 加入与犹他州Iliad Research and Trading, L.P. 签订第十一份交易所协议（“第十一次交易所协议”） 有限合伙企业（“贷款人”）。

根据第十一次交换协议， 公司和贷款人同意分割一份新的有担保可转换本票，原本金额为153,750美元 （“第十一分割票据”）来自发行的有担保可转换本票（“票据”） 公司成立于 2019 年 3 月 26 日。本票据的未清余额应减少相当于未清余额的金额 第十一次分区笔记。公司和贷款人还同意用第十一张分割票据交换交付 根据第十一届会议的条款和条件，公司20.5万股普通股，面值0.001美元 交换协议。

2020年4月23日，未来金融科技 （香港）有限公司注册为广成基（上海）实业有限公司注册的有限公司（“广成基”） 在中国上海的3000万美元资金，这笔资金需要在2049年4月22日之前支付，届时营业执照将是 过期。广成基的业务范围包括电子元件和设备的批发, 金属材料的批发, 石油产品、进出口业务、计算机软件开发、信息技术、技术咨询 以及服务、企业管理咨询和供应链管理。此操作尚未开始运行。

2020 年 6 月 10 日，公司签订了 与贷款人签订的第十二份交换协议（“第十二份交换协议”）。

根据第十二次交换协议， 公司和贷款人同意对新的有担保可转换本票进行分割，原始本金为111,486美元 （“第十二分割票据”）来自公司于2019年3月26日发行的票据。的未清余额 该票据的减少金额应等于分期票据的未清余额。公司和贷款人进一步 同意用第十二份分割票据交换面值148,648股公司普通股的交割 根据第十二次交易协议的条款和条件，0.001美元。

第 2 项。管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析.

这份表格 10-Q 的季度报告以及 公司不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（统称为 “文件”）包含或可能包含 基于公司信念的前瞻性陈述和信息，以及公司目前可获得的信息 管理层以及公司管理层做出的估计和假设。提醒读者不要过分依赖 关于这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。在申报中使用时， “可能”、“将”、“应该”、“将”、“预见”、“相信” 等词语， “估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划” 或负数 这些术语以及与公司或公司管理层相关的类似表述是前瞻性陈述。 此类陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设的影响， 和其他因素（包括下文 “经营业绩” 部分中的陈述）以及任何企业 该公司可能会收购。这些风险或不确定性中是否存在一种或多种情况，或者基本假设是否应出现 证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划中的结果有很大差异。 可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于 “风险” 标题下所列的因素 因素” 以及我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2019年10-K表格”）中列出的因素 并在此表格中 10-Q。以下讨论应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读 已包含在本报告和我们的 2019 年 10-K 表中的其他地方。

尽管公司相信预期 前瞻性陈述中反映的是基于合理的假设，公司无法保证未来的业绩和水平 活动、表现或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求， 公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。 敦促读者仔细阅读和考虑整份报告中所做的各种披露，该报告试图 就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩的风险和因素向利益相关方提供建议， 和前景。

我们的业务概述

未来金融科技是一家注册成立的控股公司 根据佛罗里达州的法律。该公司历来从事浓缩果汁的生产和销售 （包括果泥和果汁）、中华人民共和国的果汁饮料（包括果汁饮料和果汁饮料）。 由于中国生产成本的急剧增加和环境法的收紧，该公司进行了业务转型 从果汁的制造和分销到整合区块链和互联网的实名区块链电子商务平台 技术。公司的主要业务包括基于区块链的在线购物平台Chain Cloud Mall（CCM） 技术；跨境电子商务平台（NONOGIRL）已于2020年3月开始试运营，预计将于 于2020年第三季度正式推出；基于区块链的应用程序孵化器和数字支付系统（DCON）；以及 基于区块链的电子商务技术和金融技术的应用和开发。

连云商城采用 “多供应商” 托管商店+平台自托管商店” 模式。该平台支持多种营销方式，包括积分奖励 节目、优惠券、网络直播、游戏互动和社交媒体共享。除了区块链驱动的功能外，CCM 还是 完全配备了与其他中国领先的传统电子商务平台相同的功能和服务。

基于区块链技术，CCM 是 旨在将公司与消费者之间的关系从传统的买卖关系转变为 价值共享关系。该平台将公平地将整个商城的收益分配给参与促销的用户， 根据他们对平台的贡献进行开发和消费。CCM 的成员不仅是消费者和企业家 而且也包括参与者, 发起人和受益者.CCM 共享购物中心平台设计为基于区块链的 商家和商品的购物中心，不是数字货币的交易所，而且它目前只接受信用卡付款 卡、支付宝和微信。

链云商城是企业客户 互动和全面的购物和销售服务平台。它是一个基于区块链的开放网络推广系统 防伪系统，包括积分发放、推荐积分和折扣积分结算。新的商业模式创造了 企业的全新数据流量来源。

链上商家云商城 发行自己的区块链积分和防伪二维码。每款产品都有独特的防伪二维码 在标签上。顾客通过在防伪产品上用手机扫描商品来收集商家发放的积分 二维码。这些二维码由链云商城的区块链系统生成并提供给商家。成功的收藏 的商家积分确认了来自该企业的产品的认证。Chain Cloud Mall 用于记录和提供 Chain Cloud Mall在成功推荐新会员和/或产品推荐后向其会员提供积分，该积分可在赚钱时用作积分 在 CCM 上购买。它激励其成员推广该平台并与他们的社交联系人共享产品，其中 反过来通过链云商城增加了销售额，并帮助公司创造更大的价值。

未来的金融科技产生的收入约为100％ 其收入来自其两个核心业务领域，即CCM购物中心的会员资格和三者的在线商品销售 截至 2020 年 3 月 31 日的月份。其他销售部门仅占总收入，对整体业务无关紧要。

CCM 购物中心会员

成员是 CCM 的关键参与者 及其增长的驱动力。我们的会员通常需要付费才能获得专属应用程序的访问权限，该应用程序提供对精选精选内容的访问权限 产品、独家会员权益和功能，包括折扣价格和积分奖励。会员可以推荐其他人 成为会员并因此获得奖励。会员还可以在各种社交平台上推广产品并获得奖励 如果这些用户购买了我们的产品。目前，有三种会员计划，钻石精英，金牌精英和银卡 精英，有不同的会员费和福利。更高的会员费为会员提供了更多的好处。

商品的销售

我们有独一无二的实名和会员资格 区块链电子商务购物平台集成了区块链、互联网技术，并通过利用区块链与众不同 区块链的自动价值分配系统，并将平台的价值分享给系统中的所有参与者。

我们最新的CCM v3.0创建了一个新的在线价值循环系统 具有以下特征的实名区块链系统的购物中心：

使用 实名区块链技术，对企业生产的产品进行防伪。防伪的本质 是确定对产品负责的人。使用实名区块链系统，它为我们的客户提供保障 对他们购买的产品进行身份验证，并解决在线购物中心中的假冒产品问题。

区块链积分也是折扣 为商家提供优惠券，引导客户进入商家平台，并在购买时为他们提供折扣。这个过程 称为辅助数据流量。每家公司都意识到维护老客户的重要性。区块链防伪 通过客户扫描二维码的技术可以帮助公司识别此类客户，并允许他们系统地进行 与此类客户保持联系。

积分促销 系统带来二次数据流量，流量大，周转率高。所有此类销售都针对商家 在顾客拥有和使用商家优惠券时进行存储。由于用户粘性很高，客户很可能会购买 再次购买产品并收集更多区块链积分。

防伪技术 此外，该公司的二级数据流量平台为在我们的平台上开设商店的商家创造了巨大的价值。 通过将所有忠实客户聚集到商家的门店，我们可以建立一个标准价值社区。出于共同的利益， 商家的价值共同体可以与客户群体形成自组织体系，以最大限度地实现此类商家的利益。

大约确认了1,057美元和138,000美元 作为 “商品销售” 部分的收入，来自平台上销售公司自有产品的订单 分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。

COVID-19 对我们业务的影响

新冠肺炎 在截至2020年3月31日的三个月中，影响了我们的业务。2020年初，中国政府采取了紧急措施 对抗病毒的传播，包括隔离、旅行限制和办公大楼的临时关闭 以及中国境内的设施。

我们几乎所有的收入都是产生的 在中国。为了应对与 COVID-19 疫情相关的不断变化的动态，公司正在遵循指导方针 地方当局，因为它优先考虑员工、承包商、供应商和商业伙伴的健康和安全。我们的 中国的办公室已经关闭，公司的所有员工从农历新年起一直在家工作 2020 年 1 月底至 3 月下旬。隔离、出行限制和办公大楼的临时关闭有 对我们的业务产生了负面影响。我们的供应商受到了负面影响，并可能继续受到负面影响 他们向我们的客户供应和运送产品的能力。我们受到 COVID-19 爆发负面影响的客户 可能会减少他们向我们购买产品和服务的预算，这可能会对我们的收入产生重大不利影响。生意 第三方商店在我们平台上的运营已经并将继续受到疫情的负面影响， 这可能会对他们的运营和业务产生负面影响，进而可能对我们平台的业务产生不利影响 整体以及我们的财务状况和经营业绩。疫情已经并将继续对我们造成干扰 可能对我们的业务造成重大不利影响的供应链、物流提供商、客户或我们的营销活动，以及 经营业绩，包括导致我们的供应商在一段时间内或实质性地停止生产产品 延迟向我们和客户交付，这也可能导致客户流失，以及声誉、竞争和业务 对我们造成伤害。我们的一些客户、承包商、供应商和其他业务合作伙伴是中小型企业（SME）， 这些国家的现金流可能不强劲或资本充足，可能容易受到疫情爆发和宏观经济放缓的影响 条件。如果与我们合作的中小企业无法抵御 COVID-19 及其带来的经济影响，或者无法恢复营业 与往常一样，在长期疫情之后，我们的收入和业务运营可能会受到重大不利影响。

全球经济 也受到 COVID-19 的重大负面影响，持续时间和强度仍然存在严重的不确定性 其影响。中国和全球的增长预测极不确定，这将严重影响客户的支出 我们的购物中心。

虽然潜力 COVID-19 带来的经济影响和持续时间可能难以评估或预测，可能会导致大规模疫情 这严重扰乱了全球金融市场，降低了我们获得资本的能力，这可能会对我们产生负面影响 流动性。此外，COVID-19 传播导致的经济衰退或市场调整可能会对我们的业务产生重大影响 以及我们普通股的价值。

此外，当我们 无法获得循环信贷额度，无法保证我们能够获得商业债务融资 将来如果我们需要额外的资本。我们目前认为，我们的财政资源将是足够的 帮助我们度过疫情。但是，如果将来确实需要筹集资金，则与疫情相关的不稳定局面 在证券市场上可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

因此，我们的经营业绩 已受到不利影响，并可能受到重大影响，以至于 COVID-19 对中国和全球经济造成损害。任何 对我们业绩的潜在影响将在很大程度上取决于未来的发展和可能出现的新信息 COVID-19 的持续时间和严重程度以及政府当局和其他实体为遏制 COVID-19 所采取的行动 或者处理其影响，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。

运营结果

已结束三个月的比较 2020 年和 2019 年 3 月 31 日：

收入

下表显示了我们的合并数据 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月收入分别为（千美元）：

这三者的收入增加 截至2020年3月31日的月份主要是由于我们的CCM购物中心会员业务部分的增长， 部分被商品销售的减少所抵消。

商品销售额从14万美元下降 截至2019年3月31日的三个月，截至2020年3月31日的三个月，增至0.01万美元。下降主要是 由于 COVID-19 在此期间的负面影响，因为工作人员不能 在办公室工作，发货停了。

为了增加重复销售额 客户并推动销售增长，公司在其在线购物平台上订阅会员。目前，有三种 的会员计划，包括钻石精英、金卡精英和银卡精英，有不同的会员费和优惠。成员人数越高 收费计划为会员提供更多福利。会员可以在公司的销售平台上赚取积分并享受折扣 在他们的购买中。会员可以推荐其他人成为会员，并因此获得奖励。会员还可以推广产品 在各种社交平台上，如果这些用户购买公司的产品，将获得奖励。会员收入已确认 当会员在我们的销售平台上注册并下第一笔订单时。

毛利率

下表显示了合并后的情况 我们每种主要产品和服务的毛利润率和合并毛利率，即毛利百分比 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，相关收入分别为（千美元）：

总毛利率的百分比 截至2020年3月31日的三家公司的收入为100％，与上一财年同期的19.4％相比增长了80.6％ 年。毛利率占收入百分比的增长主要归因于CCM购物中心会员细分市场， 毛利率很高。就美元价值而言，截至2020年3月31日的三家公司的总毛利为20万美元， 与上一财年同期的03万美元相比，增加了17万美元。美元价值的增加 总毛利率的主要原因是CCM购物中心会员费板块的增加。

运营费用

下表显示了我们的合并数据 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，运营费用和运营费用占收入的百分比分别为：（在 成千上万）

一般和管理费用增加 与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，从95万美元增至192万美元，增长97万美元，增长102.1％ 上一财政年度的期间。一般和管理费用增加的主要原因是股票相关费用为1.19美元 公司在截至2020年3月31日的三个月中记录了100万英镑的咨询服务协议 于2020年1月25日与龙之投资控股有限公司（马耳他）签约。

销售费用减少了0.6万美元， 与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，涨幅为85.7％，从07万美元增至01万美元 财政年度。下降的主要原因是我们的电子商务业务的销售费用减少。

坏账准备金为420万美元 截至2020年3月31日的三个月，主要用于出售给New的香港HedeTang的其他应收账款 大陆国际有限公司在2020年第一季度。

其他收入（支出），净额

其他费用，净增加0.47美元 从上一财年同期的08万美元增至截至2020年3月31日的三个月的55万美元， 主要是由于与出售香港HedeTang相关的汇兑损失。

所得税

我们没有为这三个人提供税收规定 截至2020年3月31日和2019年3月31日的月份，因为该公司在2020年和2019年第一季度出现亏损。

非控股权益

截至2020年3月31日，陕西春旅生态 农业股份有限公司持有链云商城物流中心（陕西）有限公司（“CCM物流”）20.0％的权益， CCM Logistics 持有）和德堂农产品交易市场（梅县）有限公司、大自然环球资源的10％权益 有限公司持有DCON Digipay40％的权益，陕西银联持有中联恒信45％的权益。

持续经营造成的损失

持续经营的亏损增加 从截至2019年3月31日的三个月的107万美元增加541万美元，主要是2020年同期的648万美元 如前所述，这是由于运营费用增加。

出售已终止股权的收益 运营

出售已终止业务的收益 截至2020年3月31日的三个月，为1.2369亿美元，这与向新大陆出售HedeTang 香港有关 国际有限公司，2020 年第一季度。截至2月，HedeTang HK的总资产为1.0685亿美元 2020 年 27 日，截至2020年2月27日，HedeTang HK的总负债为2.3121亿美元，从而产生了出售收益 为1.2369亿美元。从2020年1月1日至此次出售，HedeTang HK没有收入或亏损。

每股亏损

持续亏损造成的每股基本亏损和摊薄亏损 截至2020年3月31日的三个月，运营额分别为0.20美元和0.20美元，而亏损为0.03美元和0.03美元 分别在2019年同期内。归属于已终止业务的每股基本收益和摊薄收益为3.73美元 截至2020年3月31日的三个月，分别为3.66美元。归因于已终止股权的每股基本亏损和摊薄亏损 截至2019年3月31日的三个月，业务分别为0.02美元和0.02美元。，

流动性和资本资源

截至2020年3月31日，我们有现金和现金 等值为6,868美元，而截至2019年12月31日为539,316美元。

从历史上看，我们的营运资金是 来自我们的运营现金流、客户的预付款和银行贷款的贷款。我们的营运资金为负数 截至2020年3月31日，为445万美元，较截至3月的营运资金负9,394万美元增加了8,949万美元 2019 年 31 日，主要是由于流动资产的增加和流动负债的减少。

用于经营活动的净现金 截至2020年3月31日的三个月，从28万美元的现金流入增加了163万美元至135万美元 上个财政年度的同期。经营活动使用的净现金的增加主要是由于净现金的增加 2020年第一季度持续经营业务的净亏损。

用于投资活动的净现金为 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，分别为0美元。

融资活动中提供的净现金 截至2020年3月31日的三个月，为62万美元，与提供的现金相比，增加了12万美元 在截至2019年3月31日的三个月中，通过50万美元的融资活动进行融资。融资提供的现金增加 活动主要归因于第一季度将香港HedeTang Hong Kong出售给新大陆国际有限公司 2020 年的。

资产负债表外的安排

截至 2020 年 3 月 31 日，我们没有任何消息 资产负债表外安排。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层， 我们的首席执行官兼首席财务官、我们的首席执行官和负责人参与其中 临时财务官分别评估了规则中定义的披露控制和程序的有效性 截至本报告所涉期末，《交易法》规定了13a-15（e）和15d-15（e）。披露控制和程序 包括但不限于旨在合理保证我们需要的信息的控制措施和程序 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露在《交易法》中记录、处理、汇总和报告的情况 美国证券交易委员会的规则和表格中规定的期限，并将此类信息收集并传达给我们的管理层， 酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需做出决定 披露。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2020年3月31日， 由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。具体而言， 我们目前缺乏足够的在美国公认会计原则方面具有适当知识、经验和培训水平的会计人员 以及美国证券交易委员会的报告要求。

我们已经采取并正在采取某些行动 以弥补与我们缺乏美国公认会计原则经验相关的实质性弱点。我们在美国聘请了一位外部顾问 GAAP 知识和经验可补充我们现有的内部会计人员，并协助我们准备财务 报表，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则编制。我们认为所描述的措施 上述将弥补上述季度的实质性疲软。随着我们继续评估和努力改进我们的 对财务报告的内部控制，我们可能会确定其他措施。

财务内部控制的变化 报告

除了上面讨论之外，还有 在此期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化 本报告所涵盖的对我们的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的内部控制产生重大影响的期限 超过财务报告。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

与北京银行的法律诉讼

2015 年 6 月 29 日，SkyPeople 中国进入 与北京银行签订贷款协议。根据贷款协议，天合人中国借款3000万元人民币（大约 436万美元）来自北京银行。薛宏科、薛永科和王秀军为贷款提供了担保，陕西博爱医疗也提供了担保 科技开发有限公司（“陕西博爱”）提供了某些不动产作为贷款的质押。天空人物 中国没有按时偿还贷款，北京银行向西安中级人民银行提出了执法请求 2017年6月开庭。西安中级人民法院没收了陕西博爱质押的不动产 王秀军2018年11月，法院以人民币117万元（约合人民币）出售了王秀军质押的不动产 17万美元）。由于该房地产是王秀军的主要住所，法院向秀军拨款人民币12万元 王作为过渡房屋租赁费并扣除未付的抵押贷款，剩余的金额已交付到北京 银行作为还款。法院还向北京银行询问其是否愿意接受认捐。 陕西博爱房地产用于偿还未偿还的贷款，金额为人民币2793万元（约合 406万美元），但北京银行拒绝将不动产作为贷款的还款，执法行动已经开始 于2018年12月18日被法院终止。截至2020年3月31日，天合人中国仍拖欠未缴款项。天空人物 中国是2月27日与HedengTang HK一起移交给新大陆国际有限公司的子公司之一， 2020。债权人对当前公司没有追索权。

与宁夏银行的法律诉讼

2016 年 3 月 8 日，SkyPeople 中国进入 与宁夏银行签订贷款协议。根据贷款协议，天合人中国借款2500万元人民币（大约 来自宁夏银行的363万美元）。薛宏科、薛永科、陈湖、陕西博爱医疗科技发展有限公司和 陕西奇艺旺国为这笔贷款提供了担保。SkyPeople 中国还承诺提供37件设备和相关商标 向宁夏银行申请贷款。SkyPeople 中国尚未偿还贷款，宁夏银行向西安提起了执法行动 2017年8月，中级人民法院。法院冻结了作为担保质押的SkyPeople China资产 以免将贷款转让给任何第三方，但冻结不会通过以下方式限制或影响这些财产的使用 SkyPeople 中国为其业务提供服务。2018年7月，陕西七一旺国向法院提交请愿书并要求终止 的执法行动，理由是其贷款担保无效，因为担保协议上使用了印章 不是真实的，担保也没有得到陕西奇艺旺国股东的批准。2018年11月27日，陕西 Qiyiwangguo撤回了请愿书。法院同意撤回，本案没有其他进展。截至 2020年3月31日，天合人中国仍拖欠未缴款项。 天合人中国是2月份与HedengTang HK一起移交给新大陆国际有限公司的子公司之一 2020 年 27 日。债权人对当前公司没有追索权。

与中国建设银行的法律诉讼

2015 年 12 月 23 日，SkyPeople 中国进入 与中国建设银行签订了两份贷款协议。根据贷款协议，天合人中国借款1,390万元人民币 (约213万美元) 和分别来自中国建设银行的3000万元人民币 (约合459万美元).陕西 博爱医疗科技发展有限公司（“博爱”）、薛宏科、薛永科、王秀军和营口Trusty Fruits 有限公司（“营口”）为贷款提供了质押。SkyPeople 中国尚未偿还贷款，中国建筑也没有偿还贷款 银行于2017年3月向西安中级人民法院提起执法诉讼。2017 年 12 月，SkyPeople 中国收到了法院的执行通知。法院没收了以下国家承诺的某些停车位和土地使用权 王秀军和博爱，并在拍卖中以约人民币24,835,790元的价格出售了博爱质押的土地使用权，作为对中国的还款 建设银行。法院还没收了营口可信水果有限公司质押的某些土地使用权，但拍卖却没收了拍卖 因为这些权利没有成功。截至2020年3月31日，天合人中国仍拖欠未缴款项。SkyPeople 中国就是其中之一 的子公司与HedengTang HK一起于2020年2月27日移交给新大陆国际有限公司。债权人 对当前公司没有追索权。

2016 年 5 月 9 日，SkyPeople 中国进入 与中国建设银行签订贷款协议。根据贷款协议，天合人中国借款2,290万元人民币（大约 来自中国建设银行的350万美元）。陕西省信用再保险公司（“信贷再担保公司”） 向中国建设银行提供了贷款担保，薛宏科和薛永科提供了担保，SkyPeople 作为质押，中国向信贷再保险公司提供了其拥有的办公空间。SkyPeople 中国尚未偿还贷款 信贷保证公司偿还了对天空人中国公司的贷款。2017年6月，Credit Reassuranciation提起了执法行动 2017年6月向西安中级人民法院（“法院”）提出请求。2017 年 12 月，SkyPeople 中国收到了法院的执行通知。法院作出裁决，没收SkyPeople中国的办公空间 拍卖会于 2017 年 12 月 26 日举行。2018年2月，拍卖进行了拍卖，但没有成功。2018年6月，法院 决定使用质押财产作为偿还未偿还的1,221万元人民币（约合178万美元）的贷款。

与中国信达资产管理公司的法律诉讼 有限公司

2015年4月，中国信达资产管理 股份有限公司陕西分公司（“信达陕西分公司”）向西安市中级人民法院提起了两次强制执行程序 法院（“法院”）指控天合人中国根据天合人中国向其供应商提供的担保违约 总金额为3,960万元人民币，约合580万美元。

2014 年 9 月，两家长期供应商 向SkyPeople收购梨、桑树和奇异果中国要求SkyPeople中国为他们向信达提供的贷款提供担保 陕西分公司考虑到长期的业务关系并确保原材料的及时供应，SkyPeople 中国 同意为供应给 SkyPeople 中国的原材料的价值提供担保。因为信达陕西分公司不是 一家获准提供贷款的银行, 它最终通过购买应收账款向两家供应商提供了融资 SkyPeople 中国的两家供应商中。2014年7月，双方签订了两项协议——应收账款 购买和债务重组协议，以及应收账款购买和债务重组的担保协议。依照 根据协议，信达陕西分公司同意向两家供应商滚动提供1亿元人民币信贷额度 SkyPeople 中国同意将其应付给两家供应商的应付账款直接支付给信达陕西分公司并提供担保 对于两家供应商。2015年4月，信达陕西分公司停止向两家供应商和两家供应商提供融资 无法继续向 SkyPeople 中国提供原材料。因此，SkyPeople 中国停止支付任何款项 至信达陕西分公司。

SkyPeople 中国已对法院作出回应 并认为协议下的融资基本上是信达陕西分公司向这两家公司提供的贷款 供应商，而且由于信达陕西分公司没有在中国发放贷款的许可，因此协议无效、无效且 从一开始就没有法律效力。因此，SkyPeople 中国没有义务偿还两家供应商所欠的债务 至信达陕西分公司。

根据法院的建议， 双方同意在2017年4月进行和解讨论。作为和解讨论的一部分，SkyPeople China 于 2017 年 4 月 18 日 在没有偏见的情况下撤回了向法院提出的不执行请求。截至2020年3月31日，天合人中国仍负有责任 其中580万美元与这两项执法程序有关。SkyPeople 中国是与之一起移交的子公司之一 HedengTang HK 于 2020 年 2 月 27 日前往新大陆国际有限公司。债权人对当前公司没有追索权。

与信达资本融资的法律诉讼 Co.有限公司

2017年8月，信达资本融资 Co.有限公司（“信达”）向北京第二中级人民法院（“北京中级”）提起诉讼 法院”）对该公司间接拥有的全资子公司陕西国威美奇异果深加工公司提起诉讼， 有限公司（“国维美”）和德堂农产品交易市场（梅县）有限公司（“梅县交易市场”） Co” 以及国维美（“承租人”）要求承租人偿还人民币5000万元（约合7.27美元） 百万）的资本租赁费，外加利息。信达向供应商购买或支付了制冷剂仓库和交易大厅的费用 和供应商，并同意在2016年12月将其租赁给承租人，租赁费为人民币5000万元。资本租赁费 于2017年6月到期，承租人在梅县的某些土地使用权和国维美的股权为 一项承诺。该公司对制冷剂仓库和交易大厅的土地使用权从未出售或转让过一事提出异议 致信达，并辩称因此这是双方之间的贷款协议，而不是资本租赁协议。承租人已经拿走了 信达不是银行，也没有在中国发放贷款所需的政府许可的立场，以及协议 包括质押协议从一开始就无效, 无效且没有法律效力.因此，公司只有 有义务偿还本金但不偿还利息。2017年11月，北京中级法院作出了有利于信达和信达的裁决 承租人就此案向北京最高法院提起上诉。北京最高法院于2018年7月底举行听证会。在十二月 2018 年 4 月 4 日，北京最高法院维持了下级法院的裁决。2019年4月8日，北京中级法院发布 执行判决的裁决，原告拥有偿还质押土地用途的优先权 梅县承租人的权利和国维美的股权。该案正在执行程序中，信达正在审理中 出售土地使用权。在出售土地使用权之前，SkyPeople 中国的子公司仍拥有被没收的财产 以及对信达的负债。截至 2020 年 3 月 31 日，SkyPeople 中国 尚未偿还这笔款项。天合人中国是与HedengTang HK一起移交给新大陆国际的子公司之一 株式会社于 2020 年 2 月 27 日成立。债权人对当前公司没有追索权。

2017年8月，信达资本融资 Co.有限公司（“信达”）再次向北京中级法院提起诉讼，指控该公司的间接全资股权 子公司国为美和天合人中国需要偿还8,497万元人民币（约合1,235万美元）的租赁费，外加 利息。2014年1月，国为美与天合人中国（“设备承租人”）签署了设备融资租约 与信达和设备供应商签订的购买协议，根据该协议，信达将提供资金购买设备和 设备承租人将从信达租赁设备。国维美将梅县的某些土地使用权质押给信达和西安 合德堂和德堂控股将其持有的国为美股权质押给信达，以确保还款。薛宏科先生还提供了 支付租赁费的个人担保。北京中级法院对该案进行了两次听证会，3月21日， 2018年，它作出了有利于信达的裁决，大意是SkyPeople 中国和国微美应按该金额支付租赁费 2,100万元人民币（约合305万美元），以及尚未到期的租赁费用为人民币6,398万元（大约 930万美元），外加律师费和开支。北京中级法院还裁定薛宏科先生负有共同责任 作为担保人的债务，信达对梅县质押的土地使用权和质押的土地使用权拥有优先权 在支付租赁费用之前，国为美的股权以及租赁物业的所有权。天空人中国已提出上诉 北京最高法院的裁决。北京最高法院驳回了上诉，维持了原判 2018 年 9 月 7 日。该案正在执行程序中，信达正在出售扣押的财产。在他们之前 被出售，SkyPeople 中国的子公司仍拥有扣押的财产和对信达的负债。截至2020年3月31日， 天空人中国尚未偿还这笔款项。天合人中国是与HedengTang HK一起移交给的子公司之一 2020年2月27日，新大陆国际有限公司。债权人对当前公司没有追索权。

与陕西方天装饰的法律诉讼 Co.有限公司

2015 年 4 月，SkyPeople 中国进入 与陕西方天装饰有限公司签订贷款协议有限公司（“方田”）。根据贷款协议，SkyPeople 中国向方天借款350万元人民币（约合508,780美元）。天合人中国尚未偿还贷款，方天申请了贷款 与西安雁塔区人民法院（“雁塔区法院”）提起诉讼。2017 年 8 月 10 日，雁塔 地方法院裁定天合人中国无效，并裁定天合人中国必须偿还350万元人民币贷款外加利息 40万元人民币（约合585,098美元）。方天已要求法院启动该案的执行程序。如 截至2020年3月31日，天合人中国尚未偿还这笔款项。SkyPeople 中国是与之一起移交的子公司之一 HedengTang HK 于 2020 年 2 月 27 日前往新大陆国际有限公司。

与上海浦东开发的法律诉讼 银行

2015 年 5 月 4 日，SkyPeople 中国和西安 上海浦东发展银行分行（浦发银行西安分行）续签营运资金贷款合同和还款 附表，根据该附表，双方同意浦发银行西安分行贷款人民币2690万元（约合3.92美元） 百万）向天空人民中国提供，期限为一年。在贷款合同签订之日，薛宏科、薛永科、王秀军 与浦发银行西安分行签署了担保合同，担保贷款的还款并承担连带责任。 根据天合人中国与浦发银行西安分行于2013年4月2日签署的最高金额抵押贷款合同， SkyPeople 中国提供了景阳工厂的财产和土地使用权作为质押。2015年10月，浦发银行西安 Branch 向西安中级法院提出了执行请求，该法院没收了财产和土地用途 景阳工厂的权利。在强制执行程序中，浦发银行西安分行转让了其债权权利 至中国华融资产管理有限公司（“中国华融”）。法院将执行申请人改为中国华融。 2019年3月，西安中级法院对质押财产和土地使用权的转让作出判决 景阳工厂向中国华融作为贷款的还款。

与陕西方圆建设的法律诉讼 有限公司

陕西国为美奇异果深加工 Co.有限公司（“国为美”）与陕西方圆建设有限公司（“方圆”）签订了施工协议 在 2013 年 7 月。2018年10月8日，方圆提起诉讼，要求国为美支付项目施工费和罚款 为人民币5,632万元（约合822万美元）。2019年6月10日，宝鸡市中级人民法院作出判决 国微美必须向方圆支付4158万元人民币（约合607万美元）外加罚款，方圆将享受优惠 适用于国为美开发的奇异果在梅县国家批发交易中心加工区内的项目。 截至2020年3月31日，国为美尚未偿还这笔款项。国为美是与和登堂一起转让的子公司之一 香港于2020年2月27日寄往新大陆国际有限公司。债权人对当前公司没有追索权。

与陕西中坤建设的法律诉讼 有限公司

2015年5月，合德堂农产品交易所 GlobalKey天津的子公司市场（梅县）有限公司（“合德堂”）和陕西中坤建设的子公司 有限公司（“中坤”）签订了建筑和装修协议。2018 年 9 月 5 日，中坤提交了 向梅县人民法院（“法院”）提起诉讼，要求偿还建筑和装修费。法院 2018年11月发布民事判决，命令合德堂支付165万元人民币（约合24万美元）的项目资金 到中坤，加上利息。2020年4月19日，法院作出判决，终止执法，理由是河德堂的资产 已经被西安雁塔区人民法院和宝鸡市中级人民法院没收了，那里 没有其他可供执法的资产。目前，公司仍对未付金额和利息负责。

与西安山美的法律诉讼 食品有限公司

2017 年 10 月 31 日，西安山美 食品公司Ltd. 向周至县人民政府对该公司控股子公司陕西七一王国提起诉讼 法院审理双方于2013年10月1日签订的土地租赁协议。2018 年 3 月 2 日，周至县 人民法院作出判决：（一）土地租赁协议由此终止；（二）陕西七一旺国应 向西安善美支付未缴的租赁费人民币21万元（约合30,762美元），（iii）陕西七一旺国应 将29.3亩的工业用地归还给西安山美。陕西 Qiyiwangguo 已就该决定向西安提出上诉 中级人民法院的依据是：（x）该土地使用权是西安善美的出资 陕西奇艺王国的股东，同时也是西安善美的唯一股东，土地租赁协议无效 且不具有法律效力；(y) 周至法院没有为陕西奇艺旺国提出的控罪索赔安排听证会；以及 (z) 周至法院在本案审理期间违反了某些民事诉讼程序。由于延迟通知周至法院， 案件档案没有及时移交给西安中级法院，也没有安排上诉听证会。周至法院已发布 执行程序的判决，Qiyiwangguo已就执行提出异议申请，但仍在周志手中 法院的审查。2019年1月23日，法院驳回了分歧申请，该案正在执行中 程序。截至2020年3月31日，陕西七一望谷尚未偿还这笔款项。陕西七一王谷是转让的子公司之一 2020年2月27日，与HedengTang HK一起前往新大陆国际有限公司。债权人无法追索当前债务 公司。

与南京白洛通物流的法律诉讼 服务有限公司

2016年1月，陕西七一王国和 南京白洛通物流服务有限公司（“百路通”）签订了运送水果的运输协议 果汁。百路通未能交付果汁产品，并在过期后将其扣押。陕西奇艺王国提交了 向周至县人民法院提起诉讼，该法院于2018年2月作出判决：（1） 陕西七一望国与百路通之间的运输合同终止，（2）百路通欠人民币20万元（大约） 29,715美元），赔偿陕西奇艺旺果的损失。百路通就此案向西安中级人民法院提起上诉 法院。西安中级人民法院驳回上诉，维持原判。截至本次发布之日 报道称，陕西七一旺国尚未收到百路通人民币20万元的付款。

与河南华兴玻璃的法律诉讼 有限公司

陕西奇艺王国签订协议 2014 年 5 月，华星与河南华星玻璃有限公司（“华兴”）合作，为陕西奇艺旺国供应玻璃瓶。 但是，由于华兴提供的产品质量存在争议，陕西七一旺国没有支付价格 适用于某些玻璃瓶。2017年8月，华兴提起诉讼，法院裁定陕西七一旺国欠华兴人民币 2018年7月为203,742美元（约合29,743美元）。在执法过程中，双方达成了和解协议，但陕西 Qiyiwangguo未能支付应付的款项，现在该案仍在法院执行程序中。截至2020年3月31日陕西 Qiyiwanggu 尚未偿还这笔款项。陕西七一旺谷是与HedengTang HK一起移交给新建的子公司之一 大陆国际有限公司，于2020年2月27日上线。债权人对当前公司没有追索权。

与葫芦岛银行股份有限公司的法律诉讼 有限公司

2016年9月，绥中分行 葫芦岛银行股份有限公司的有限公司（“绥中分院”）向葫芦岛市中级人民法院提起诉讼（ “葫芦岛法院”）对该公司间接全资子公司葫芦岛万达果业有限公司（“Wonder”）提起诉讼 Fruit”），并要求Wonder Fruit偿还4000万元人民币（约合581万美元）的银行贷款，外加利息。这个 贷款的到期日为2016年12月9日。2016年12月19日，葫芦岛法院受理了此案。该公司 一直在与绥中分行就贷款利率进行争议，迄今尚未偿还贷款。神奇水果相信 绥中分行收取的利息比中国人民银行设定的基准利率高出 100%，而且不一致 使用中国人民银行的基本利率和浮动利率。葫芦岛法院没收了土地使用权和建筑物 以及作为贷款担保的 Wonder Fruit 设备，并组织了两次拍卖这些资产的拍卖 在2018年1月和2月，但两次拍卖都未能成功找到买家。2018 年 7 月 19 日，法院 发布判决命令葫芦岛神奇转让其土地使用权、建筑物、设备、电子和交通资产 向最中分行支付未偿还的本金、拍卖和评估费以及部分贷款利息，金额为人民币42.64元 百万（约合622万美元）。截至2020年3月31日，共有1,95万元人民币（约合174万美元）的利息 关于未偿还的贷款。葫芦岛神奇是与HedengTang HK一起移交给新大陆国际的子公司之一 株式会社于 2020 年 2 月 27 日成立。债权人对当前公司没有追索权。

与 Andrew Chien 提起法律诉讼

2017 年 9 月，前 Andrew Chien SkyPeople 中国顾问在康涅狄格州地区法院对该公司和薛宏科先生提起诉讼（ “法院”）。投诉未得到妥善处理，公司于2017年12月得知了诉讼。在 申诉中，钱先生提出了几项索赔，其中大多数是试图根据新的法律理论追究公司的责任 这可以追溯到据称自2006年8月起违反天合人中国与Chien之间的咨询协议的行为。钱先生声称 约25.7万美元的赔偿金和利息，外加公司当时已发行股份的2.00％。钱先生没有成功 多次试图在康涅狄格州和新州法院以违反同一咨询协议为由起诉该公司 约克，这些案件已被驳回。该公司已提出解雇动议（“MTD”），所有诉讼均为 在 MTD 确定之前暂时搁置。2018 年 8 月 31 日，法院批准了我们的 MTD。2018 年 9 月 10 日，钱先生提起诉讼 要求复议的动议。2018年9月28日，法院驳回了钱先生的复议动议。十月 2018 年 26 日，钱先生就此案向美国第二巡回上诉法院提出上诉。上诉法院 确认初审法院于2020年1月22日驳回该诉讼，并驳回了钱先生的全额审理申请 2020 年 3 月 27 日重审。钱先生是时候向美国最高法院提起自由裁量上诉了 已失效，该案已结案。

与 Luwei 的法律诉讼

2018年，个人路伟先生提起诉讼 根据一项新的协议，西安仲裁委员会以违约为由对SkyPeople中国提起仲裁请求 股票购买协议和股份赎回协议。2019年4月11日，西安仲裁委员会做出了决定 并命令天人中国向路维偿还300万元人民币的投资。陆伟先生向西安中级法院提出申请 (“法院”) 执行仲裁裁决，由于没有资产，法院终止了仲裁裁决程序 执法。截至2020年3月31日，天合人中国尚未偿还这笔款项。天合人中国是移交的子公司之一 2020年2月27日，与HedengTang HK一起前往新大陆国际有限公司。债权人无法追索当前债务 公司。

与陕西海外投资的法律诉讼 开发公司

2019年11月，陕西海外投资 开发公司（“陕西海外投资”）对天合人中国、薛宏科和深圳田提起诉讼 根据签订的投资协议，顺达股权投资基金管理有限公司（“深圳天顺达”） 2016 年 3 月。根据协议，陕西海外投资同意投资500万元人民币购买优先股 中国天空人报，年利率为2.38％。深圳天顺达认捐 SkyPeople China 1.17% 的股份 它拥有，薛宏科为SkyPeople中国协议的履行提供了担保。SkyPeople 中国没能做到 利息支付和陕西海外投资以违反协议为由提起诉讼。2019 年 12 月 26 日，雁塔区 西安市法院（“法院”）命令天合中国向陕西海外投资支付优先股 赎回金额为人民币500万元，外加罚款，根据500万元人民币计算，年利率为24％。法院 还裁定，陕西海外投资可以出售深圳天顺达持有的质押股份，作为SkyPeople的还款 中国和香港薛也应作为担保人承担还款义务。截至2020年3月31日，SkyPeople 中国尚未还款 金额。天合人中国是与HedengTang HK一起移交给新大陆国际公司的子公司之一。， Ltd. 于 2020 年 2 月 27 日成立。债权人对当前公司没有追索权。

与陕西万源建设的法律诉讼 有限公司

2019年7月，陕西万源建设 有限公司（“万源”）向陕西宝鸡市中级人民法院（“宝鸡法院”）提起诉讼 向国维美提起诉讼，要求其偿还建筑和装修费用人民币5,507万元 双方于2017年5月签订的协议。2019年7月，宝鸡法院命令国为美支付建筑和装修费 万源的费用为人民币5,507万元，外加利息。截至2020年3月31日，国为美尚未偿还这笔款项。郭维美就是其中之一 的子公司与HedengTang HK一起于2020年2月27日移交给新大陆国际有限公司。

第 1A 项。风险因素

不适用。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2020年1月25日，公司签订了咨询服务 与龙投资控股有限公司（马耳他）（“顾问”）签订的协议（“协议”），一家公司 在马耳他注册成立，根据该协议，顾问将：（i）帮助公司在全球范围内寻找新的合并项目，开发 新的合并战略，为公司提供至少五（5）个与公司具有协同效应的并购目标 业务和发展计划，可以明确地为公司每年的战略目标做出贡献；(ii) 帮助公司 除当前业务外，制定新的增长战略；（iii）与公司合作探索新的业务领域 和相关的增长战略；以及（iv）进行市场研究，评估可变项目并提供可行性研究 根据公司的不时要求。该协议的期限为三年。考虑到将要提供的服务 由顾问提供给公司，公司同意向顾问支付总额为300万美元的三年咨询费。 公司应总共发行3,750,000股公司限制性普通股（“顾问股”） 以每股0.794美元（协议日期的收盘价）作为支付上述顾问费用的支付 致顾问。2020年2月23日，公司根据协议发行了顾问股份，其中150万股 股票已立即向顾问发行，公司将分别持有1,125,000股和1,125,000股股票 如果本协议尚未终止且已终止，则于2021年1月25日和2022年1月25日向顾问发布 顾问当时没有违反协议。如果上述股票的第二次和/或第三次发行确实如此 不发生，此类股份应作为库存股返还给公司。协议中设想的股票已经发行 根据经修订的1933年《证券法》颁布的S条例规定的注册豁免。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

签名

根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。

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