美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
|
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
委员会文件编号:
射频工业有限公司
(注册人章程中规定的确切名称)
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(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
(美国国税局雇主识别号) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
( |
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(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
加速过滤器 ☐ |
|
规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条):是
截至2024年6月13日,发行人普通股的已发行普通股数量为,面值每股0.01美元
第一部分财务信息
项目 1:财务报表
射频工业有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
(以千计,股票和每股金额除外)
4月30日 |
10月31日, |
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2024 |
2023 |
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(未经审计) |
(注一) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
贸易应收账款,扣除信贷损失备抵金美元 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备: |
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设备和工具 |
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家具和办公设备 |
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减去累计折旧 |
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财产和设备总额,净额 |
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经营租赁使用权资产,净额 |
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善意 |
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可摊销的无形资产,净额 |
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不可摊销的无形资产 |
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递延所得税资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
$ | $ |
项目 1:财务报表(续)
射频工业有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
(以千计,股票和每股金额除外)
4月30日 |
10月31日, |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(未经审计) |
(注一) |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
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信用额度 |
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定期贷款的当前部分 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债 |
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递延所得税负债 | ||||||||
定期贷款,扣除债务发行成本 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
|
|
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股东权益 |
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普通股——已授权 |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
$ | $ |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
项目 1:财务报表(续)
射频工业有限公司和子公司
简明合并运营报表
(未经审计)
(以千计,股票和每股金额除外)
截至4月30日的三个月, |
截至4月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售成本 |
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毛利润 |
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运营费用: |
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工程学 |
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销售和一般 |
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运营费用总额 |
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营业(亏损)收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税补助金前(亏损)收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
所得税准备金(福利) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
合并净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
(亏损)每股收益: | ||||||||||||||||
基本 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
稀释 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
已发行股票的加权平均值: |
||||||||||||||||
基本 |
||||||||||||||||
稀释 |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
项目 1:财务报表(续)
射频工业有限公司和子公司
简明的股东权益合并报表
(未经审计)
(以千计,股票金额除外)
截至2024年4月30日的三个月 |
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额外 |
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普通股 |
付费 |
已保留 |
||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
资本 |
收益 |
总计 |
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余额,2024 年 1 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股票薪酬支出 |
- | 248 | 248 | |||||||||||||||||
合并净亏损 |
- | - | (4,294) | ) | ( |
) | ||||||||||||||
余额,2024 年 4 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ |
在截至2024年4月30日的六个月中 |
||||||||||||||||||||
额外 |
||||||||||||||||||||
普通股 |
付费 |
已保留 |
||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
资本 |
收益 |
总计 |
||||||||||||||||
余额,2023 年 11 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股票薪酬支出 |
- | 503 | 503 | |||||||||||||||||
发行限制性股票 |
( |
) | - | - | ||||||||||||||||
合并净亏损 |
- | - | (5,656) | ) | ( |
) | ||||||||||||||
余额,2024 年 4 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
射频工业有限公司和子公司
简明的股东权益合并报表
(未经审计)
(以千计,股票金额除外)
截至2023年4月30日的三个月 |
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额外 |
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普通股 |
付费 |
已保留 |
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股份 |
金额 |
资本 |
收益 |
总计 |
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余额,2023 年 1 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股票薪酬支出 |
- | - | - | |||||||||||||||||
与限制性股票归属相关的预扣税 |
( |
) | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
合并净收益 |
- | - | - | |||||||||||||||||
余额,2023 年 4 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ |
在截至 2023 年 4 月 30 日的六个月中 |
||||||||||||||||||||
额外 |
||||||||||||||||||||
普通股 |
付费 |
已保留 |
||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
资本 |
收益 |
总计 |
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余额,2022年11月1日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
行使股票期权 |
- | |||||||||||||||||||
股票薪酬支出 |
- | - | - | |||||||||||||||||
发行限制性股票 |
- | |||||||||||||||||||
与限制性股票归属相关的预扣税 |
( |
) | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
合并净亏损 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
余额,2023 年 4 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
项目 1:财务报表(续)
射频工业有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
(未经审计)
(以千计)
截至4月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
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经营活动: |
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合并净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
为将合并净亏损与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整: |
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坏账支出 |
( |
) | ||||||
折旧和摊销 |
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股票薪酬支出 |
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债务发行成本的摊销 |
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与因既得限制性股票奖励而取消的股票相关的税款 |
( |
) | ||||||
递延所得税 |
( |
) | ||||||
债务发行成本的消除 |
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运营资产和负债的变化: |
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贸易应收账款 |
( |
) | ||||||
库存 |
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其他流动资产 |
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使用权资产 |
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应付账款 |
( |
) | ||||||
应计费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
应缴所得税 |
( |
) | ||||||
经营活动提供的净现金 |
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投资活动: |
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资本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动: |
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行使股票期权的收益 |
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债务发行成本 |
( |
) | ||||||
信用额度 |
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定期贷款付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金和现金等价物的净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金和现金等价物,期初 |
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现金和现金等价物,期末 |
$ | $ | ||||||
补充现金流信息-已缴所得税 |
$ | $ |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
射频工业有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1 — 未经审计的中期简明合并财务报表
我们随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和10-Q表的说明编制的。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为,所有正常和经常性的调整都已包括在内,以公允地反映财务状况。截至2023年10月31日的简明合并资产负债表中包含的信息源自我们先前向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2023年10月31日的10-K表年度报告(“10-K表格”)中包含的RF Industries, Ltd.截至2023年10月31日的经审计的合并财务报表,其中使用的某些术语定义见RF Industries, Ltd.截至2023年10月31日的经审计的合并财务报表。截至2024年4月30日的六个月的经营业绩不一定代表截至2024年10月31日止年度的预期业绩。未经审计的简明合并财务报表应与我们的10-K表格中包含的合并财务报表及其脚注一起阅读。
我们随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的,该财务报表考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清偿。除其他外,使用持续经营基础的适当性取决于未来盈利业务的实现情况、从运营和潜在的其他资金来源中产生足够现金的能力,以及手头现金和当前信贷额度(定义见下文),以在到期时履行其义务。
尽管我们在截至2024年4月30日的三个月和六个月中出现了营业亏损,但我们已经实施了某些削减成本的措施,以减少运营开支,帮助推动正的运营现金流和增加流动性。我们的计划包括整合设施,确认生产运营中相关的运营效率和协同效应。公司打算继续采取额外的持续改进和成本削减措施,以及收入和盈利能力的有机增长。
2024年3月15日,公司与作为管理代理人的Eclipse Business Capital(“EBC”)签订了贷款和担保协议,根据该协议,EBC信贷额度下的初始提款收益用于全额偿还我们先前与北卡罗来纳州美国银行的循环信贷额度和定期贷款下的未清债务,美国银行的此类信贷额度在与EBC签订贷款和担保协议后终止公元前。
整合原则
随附的合并财务报表包括射频工业有限公司、Cables Unlimited, Inc.(“Cables Unlimited”)、Rel-Tech Electronics, Inc.(“C Enterprises”)、施罗夫科技国际有限公司(“Schrofftech”)和RF Industries, Ltd的全资子公司Microlab/FXR LLC(“Microlab”)的账目。在合并中,所有公司间余额和交易均已清除。
公允价值计量
我们以公允价值衡量某些金融资产和负债。公允价值定义为在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所获得的价格。GAAP根据这些估值技术的输入是可观察还是不可观测来指定估值技术的层次结构。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察的输入反映了我们的市场假设。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构:
级别 1 — 活跃市场中相同工具的报价;
第 2 级 — 活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似工具的报价,以及在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型推导估值;以及
第 3 级— 估值源自估值技术,其中无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素。
截至2024年4月30日和2023年10月31日,随附的现金和现金等价物、应收账款和应付账款的合并资产负债表中反映的账面金额由于其短期性质而接近其账面价值。
最近的会计准则
最近发布的会计公告获得通过:
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”),金融工具—信用损失,它要求按摊销成本计量的金融资产(或一组金融资产)按预计收款的净额列报。信贷损失备抵是一个估值账户,从金融资产的摊销成本基础中扣除,以预期收取的金融资产金额列报净账面价值。该指导方针对2019年12月15日之后开始的财政年度有效。2019 年 11 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2019-10金融工具—信用损失(主题) 326), 这将美国证券交易委员会定义的小型申报公司的公共企业实体的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财政年度。该指导方针自2023年11月1日起对公司生效,该准则的采用对公司的简明合并财务报表或相关披露没有重大影响。
最近发布的会计公告尚未通过:
2023 年 11 月,美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07, 细分市场报告(主题 280):对可报告的细分市场披露的改进,它主要通过加强对重大分部支出的披露,扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。亚利桑那州立大学 2023-07 对我们从 2024 年 1 月 1 日开始的年度期限和从 2025 年 1 月 1 日开始的过渡期内有效,允许提前采用。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。
2023 年 12 月,FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税(主题740):所得税披露的改进, 扩大所得税的披露要求,特别是与税率对账和已缴所得税有关的披露要求。亚利桑那州立大学2023-09年的有效期自2025年1月1日起生效,允许提前采用。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。
附注2 — 信用风险的集中
可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们将现金和现金等价物存放在信贷质量高的金融机构。截至2024年4月30日,我们的现金和现金等价物余额超过了联邦保险限额,金额约为美元
每位客户的销售额占净销售额的10%或以上的情况如下:
截至4月30日的三个月, |
截至4月30日的六个月 |
|||||||||||||||
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
无线提供商 |
在截至2024年4月30日的三个月中,没有任何客户占净销售额的10%或以上,一家无线运营商和一家分销商占净销售额的10%,其销售额均低于总净销售额的10%
注3 — 库存和主要供应商
由材料、劳动力和制造间接费用组成的库存按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用加权平均成本法确定的。库存包括以下内容(以千计):
2024年4月30日 |
2023 年 10 月 31 日 |
|||||||
原材料和用品 |
$ | $ | ||||||
工作正在进行中 |
||||||||
成品 |
||||||||
总计 |
$ | $ |
在截至2024年4月30日的三个月中,没有任何一家供应商占库存采购的10%或以上。在截至2023年4月30日的三个月中,有两家供应商占据
附注4 — 其他流动资产
其他流动资产包括以下内容(以千计):
2024年4月30日 |
2023 年 10 月 31 日 |
|||||||
预付税款 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
||||||||
存款 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
$ | $ |
附注5 — 应计费用和其他流动负债
应计费用包括以下内容(以千计):
2024年4月30日 |
2023 年 10 月 31 日 |
|||||||
应付工资 |
$ | $ | ||||||
应计收款 |
||||||||
其他应计费用 |
||||||||
总计 |
$ | $ |
应计收据表示尚未收到发票的已购库存。
附注6 —每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是通过净收益除以已发行普通股的加权平均数计算得出的,前提是假设该期间已发行的其他可能具有稀释性的证券(例如股票期权)已经行使并应用了库存股法。在截至2024年4月30日的三个月中,我们报告了净亏损,在净亏损期间,每股基本亏损等于摊薄后的每股亏损,因为所有普通股等价物由于其反稀释效应而被排除在每股计算之外。总额为价外的可发行证券
下表汇总了基本和摊薄后的加权平均已发行股票的计算结果:
截至4月30日的三个月, |
截至4月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
每股基本收益的加权平均已发行股份 |
||||||||||||||||
添加可能具有稀释作用的证券假设行使股票期权的影响 |
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摊薄后每股收益的加权平均已发行股份 |
附注7 — 基于股票的薪酬和股权交易
2023 年 1 月 11 日,我们总共发放了
2023 年 8 月 29 日,我们授予了一名员工
2023 年 11 月 1 日,我们批准了
2024 年 1 月 11 日,我们总共批准了
2024 年 4 月 16 日,我们总共批准了
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月中,没有向公司员工授予任何其他股票或期权。
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月中授予的员工股票期权的加权平均公允价值估计为美元
截至4月30日的六个月 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
股息收益率 |
% | % | ||||||
期权的预期寿命(年) |
|
|
||||||
波动系数 |
% | % |
预期的波动率基于我们股价的历史波动率和其他因素。我们使用历史方法计算了2024年和2023年期权授予的预期寿命。预期寿命代表授予的期权预计到期的期限。无风险利率基于美国国债利率,到期日与期权的预期寿命相对应。股息收益率基于历史股息收益率。
公司股票期权计划
我们的股票期权计划的描述包含在我们经审计的财务报表附注9中,该附注包含在截至2023年10月31日的10-K表年度报告中。下表汇总了截至2024年4月30日根据我们的股票期权计划授予的期权状况以及截至该日止的三个月中未偿还期权的变化:
加权 |
||||||||
平均值 |
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股票 |
行使价格 |
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截至 2023 年 11 月 1 日未平息 |
$ | |||||||
授予的期权 |
$ | |||||||
行使的期权 |
$ | - | ||||||
期权已取消 |
( |
) | $ | |||||
截至 2024 年 4 月 30 日的未偿还期权 |
$ | |||||||
期权可于 2024 年 4 月 30 日行使 |
$ | |||||||
期权已归属,预计将于2024年4月30日归属 |
$ |
截至2024年4月30日,未偿还期权的加权平均剩余合同期限:
截至2024年4月30日,可行使期权的加权平均剩余合同期限:
截至2024年4月30日,已归属期权和预计归属期权的加权平均剩余合同期限:
截至2024年4月30日已发行期权的总内在价值:美元
2024年4月30日可行使期权的总内在价值:美元
2024年4月30日已归属期权和预计归属期权的总内在价值:美元
截至2024年4月30日,美元
股票期权费用
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中,股票薪酬支出总额为美元
注释 8 — 分段信息
我们将运营部门合并为两个具有相似经济特征的报告部门:(1)产品和服务的性质;(2)生产过程的性质;(3)其产品和服务的客户类型或类别;(4)分销其产品或服务的方法;(5)监管环境的性质(如果适用)。根据该评估,截至2024年4月30日,我们有两个可报告的细分市场——射频连接器和电缆组装(“射频连接器”)细分市场和定制电缆制造和组装(“定制电缆”)细分市场。
2023 年 8 月 1 日,C Enterprises 将其物理业务迁移并过渡到位于加利福尼亚州圣地亚哥的射频连接器办公室。鉴于将两个运营部门合并为一栋大楼所具有的协同效应,C Enterprises现已被纳入射频连接器领域。此外,自2019年收购C Enterprises以来,该部门的客户群更多地转向分销,而不是直接面向最终客户,后者与射频连接器细分市场更加一致。将C Enterprise列为射频连接器板块一部分的细分市场变更可追溯到2022年11月1日开始的财政年度初,并出于比较目的重新归类为2022财年。在过渡之前,C企业被纳入定制布线领域。
射频连接器分段由三个分部组成,自定义布线分段由三个分部组成。符合细分市场报告定量阈值的六个部门是射频连接器和电缆组装部门(“射频连接器部门”)、Cables Unlimited、Rel-Tech、C Enterprises、Schrofftech和Microlab。尽管每个细分市场都有相似的产品和服务,但这些服务与其客户群几乎没有重叠之处。细分市场最大的区别在于销售渠道:射频连接器细分市场的销售或产品和服务主要通过分销渠道进行,而定制电缆细分市场的销售则是通过分销和直接面向最终客户的销售相结合。
管理层根据战略业务部门来确定细分市场,而战略业务部门又基于市场线。这些战略业务部门根据其客户群和产品使用情况向不同的市场提供产品和服务。出于细分市场报告目的,射频连接器、C企业和微实验室部门构成射频连接器细分市场,Cables Unlimited、Rel-Tech和Schrofftech分部构成定制布线板块。
根据我们的首席运营决策者的审查,我们根据所得税前的收入或亏损来评估每个细分市场的业绩。我们直接向该细分市场内的每个部门收取折旧和摊销费用。应收账款、库存、财产和设备、使用权资产、商誉和无形资产是按细分市场确定的唯一资产。除上述内容外,分部报告的会计政策对整个公司来说是相同的。
我们所有的业务都在美国进行;但是,我们的部分收入来自出口销售。我们会根据客户的位置将销售额归因于地理区域。下表显示了截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月和六个月按地理区域划分的销售额(以千计):
截至4月30日的三个月, |
截至4月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
美国 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
国外: |
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加拿大 |
||||||||||||||||
意大利 |
||||||||||||||||
墨西哥 |
||||||||||||||||
所有其他 |
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总计 |
$ | $ | $ | $ |
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月,净销售额、扣除所得税准备金(收益)及其他相关分部信息前(亏损)收入如下(以千计):
射频连接器 |
定制布线 |
|||||||||||||||
和 |
制造业和 |
|||||||||||||||
|
电缆组装 |
部件 |
企业 |
总计 |
||||||||||||
2024 | ||||||||||||||||
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税补助金前(亏损)收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
折旧和摊销 |
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总资产 |
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2023 |
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净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税补助金前(亏损)收入 |
( |
) | ||||||||||||||
折旧和摊销 |
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总资产 |
截至2024年4月30日和2023年4月30日的六个月的净销售额、扣除所得税准备金(收益)和其他相关分部信息前的净销售额(亏损)如下(以千计):
射频连接器 |
定制布线 |
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和 |
制造业和 |
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|
电缆组装 |
部件 |
企业 |
总计 |
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2024 | ||||||||||||||||
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税补助前的(亏损)收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
折旧和摊销 |
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总资产 |
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2023 |
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净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税补助金前(亏损)收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
折旧和摊销 |
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总资产 |
附注 9 — 所得税
我们使用估算的年度有效税率来确定其季度所得税准备金(福利),该税率基于我们经营所在的各个司法管辖区的预期年收入、法定税率和税收筹划机会。某些重要或不寻常的项目在发生的季度中单独确认,这可能是每个季度有效税率变化的来源。
我们记录的所得税准备金(福利)为美元
我们有 $
公司会评估所有正面和负面证据,以确定自2024年4月30日起,根据此类证据的权重,是否需要将估值补贴记入递延所得税资产。公司已经评估了现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和近期经营业绩。在作出此类判决时,高度重视可以客观核实的证据。在分析了所有可用证据(包括最近的亏损趋势)之后,公司确定其所有递延所得税资产变现的可能性不大,因此,记录的估值补贴为美元
附注10 — 无形资产
截至2024年4月30日和2023年10月31日,无形资产包括以下内容(以千计):
2024年4月30日 |
2023 年 10 月 31 日 |
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可摊销的无形资产: |
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竞业禁止协议(估计寿命) |
$ | $ | ||||||
累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
客户关系(估计寿命) |
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累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
待办事项(估计寿命) |
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累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
专利(估计寿命) |
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累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
商品名称(估计寿命) |
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累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
专有技术(估计寿命) |
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累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
总计 |
$ | $ | ||||||
不可摊销的无形资产: |
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商标 |
$ | $ |
截至2024年4月30日的六个月和截至2023年10月31日的年度的摊销费用为美元
附注11——承诺
我们于2019年11月1日采用了ASU 2016-02,并选择了实用的权宜之计修改后的追溯方法,即租赁资格和分类从ASC 840下的租赁核算中延续。公司总部、射频连接器部门制造设施、Cables Unlimited、Rel-Tech和C Enterprises的租赁合同在2019年11月1日生效日期之前开始,并被确定为运营租约。对所有其他新合同进行了评估,以确定是否存在租约,并将其正确归类为经营租约。租赁中隐含的利率无法确定,因此,所有租赁合同中使用的折扣率是我们的增量借款利率。
我们有公司办公室、制造设施和某些存储单元的经营租约。我们的租约剩余租赁期为一年到十年。我们的部分运营租约是从K&K Unlimited租赁的,该公司由Cables Unlimited的前所有者兼现任总裁达伦·克拉克控制,我们向其支付的租金总额为美元
我们还为某些设备提供其他运营租约。截至2024年4月30日和2023年4月30日期间,我们的设施和设备运营租赁费用的组成部分如下(以千计):
截至4月30日的三个月, |
截至4月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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运营租赁成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期租赁成本 |
与租赁有关的其他信息如下(以千计):
2024年4月30日 |
2023 年 10 月 31 日 |
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补充现金流信息 |
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为换取租赁义务而获得的使用权资产: |
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经营租赁 |
$ | $ | ||||||
加权平均剩余租赁期限 |
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经营租约(以月为单位) |
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加权平均折扣率 |
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经营租赁 |
% | % |
截至2024年4月30日,不可取消租赁下的未来最低租赁付款额如下:
截至10月31日的财年 |
经营租赁 |
|||
2024 年(不包括截至 2024 年 4 月 30 日的三个月) |
$ | |||
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去估算的利息 |
( |
) | ||
总计 |
$ |
截至2024年4月30日的报告 |
经营租赁 |
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经营租赁负债的流动部分 |
$ | |||
经营租赁负债 |
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总计 |
$ |
截至2024年4月30日,经营租赁使用权资产为美元
由Cables Unlimited设施组成的两座建筑物中的一座,总共有
附注12 — 定期贷款和信贷额度
2022年2月,我们签订了一项贷款协议(“美银贷款协议”),提供金额为美元的循环信贷额度(“美银循环信贷额度”)
2023年9月12日,我们与美国银行签订了美国银行贷款协议(“第1号贷款修正案”)的第1号修正案和豁免,其中除其他事项外,规定一次性豁免我们未能遵守(i)截至2023年7月31日期间的债务测试以及(ii)截至2023年7月31日期间的FCCR测试。第1号贷款修正案还免除了截至2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日的季度期间的债务测试和FCCR测试合规性测试。此外,根据第1号贷款修正案,我们必须在2023年9月21日之前将(i)(a)的最低流动性(周末现金余额加上美国银行循环信贷额度的可用性)维持在美元的最低流动性(周末现金余额加上美国银行循环信贷额度的可用性)
2024年1月26日,我们与美国银行签订了美国银行贷款协议第2号修正案(“第2号贷款修正案”),该修正案除其他外,取消了在截至2024年1月31日的季度中保持50万美元的最低息税折旧摊销前利润的要求。根据第2号贷款修正案,美国银行循环信贷额度下公司可用的信贷额度从美元降低
2024年2月29日,我们与美国银行签订了美银贷款协议第3号修正案(“第3号贷款修正案”),该修正案除其他外,推迟了要求公司额外支付美元的本金的要求
2024年3月15日,我们签订了EBC信贷协议,并使用EBC信贷额度(定义见下文)下的初始提款所得款项来偿还美国银行贷款协议下的全部未清债务,并支付费用、保费、成本和开支,包括与EBC信贷协议相关的应付费用。BofA贷款协议在签订EBC信贷协议后终止,不再有效。
EBC信贷协议规定(i)最高额度的优先担保循环贷款额度
在没有违约事件(定义见EBC信贷协议)或某些其他事件(包括EBC无法确定有担保隔夜融资利率 “SOFR”)的情况下,(a) EBC循环贷款机制下的借款按一个月期SOFR参考利率的利率加上调整后的利率累计利息
EBC信贷协议下的借款由公司某些资产的担保权担保,并受某些贷款契约的约束。EBC信贷额度要求维持某些财务契约,包括(i)截至确定之日至少等于(a)100万美元和(b)中较大值的超额供应(定义见EBC信贷协议)
上述对EBC信贷协议的描述并不完整,完全符合EBC信贷协议的全文。我们将EBC信贷协议作为截至2024年1月31日的季度10-Q表季度报告的附录10.3提交,并以引用方式纳入此处。
与EBC信贷协议相关的债务发行成本总额为$
截至2024年4月30日,我们在EBC信贷协议下的未偿借款为美元
附注13——现金分红和申报的股息
在截至2024年4月30日的三六个月中,以及截至2023年4月30日的三六个月中,我们没有支付任何股息。
项目2:管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告包含前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。在某些情况下,您可以通过术语识别前瞻性陈述,例如 ”可能,””将,””应该,””除了,””计划,””预期,””相信,””估计,””预测,””潜力” 要么 ”继续,” 此类术语或其他类似术语的否定词。这些陈述只是预测。实际事件或结果可能存在重大差异。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外,公司和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在提交本10-Q表季度报告后,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以使此类陈述符合实际业绩或预期的变化。
以下讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表其他地方显示的相关附注和其他财务信息一起阅读。还敦促读者仔细审查和考虑公司所做的各种披露,这些披露旨在向有关各方通报影响我们业务的因素,包括但不限于在标题下所做的披露 ”管理's 对财务状况和经营业绩的讨论和分析,” 在标题下 ”风险因素,” 以及我们在截至2023年10月31日的10-K表中提交的年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件中包含的经审计的合并财务报表和相关附注。
关键会计政策
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出重要的估计和判断,这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入、支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计,包括与坏账、库存储备、盈利负债和意外开支相关的估计。我们的估算基于历史经验和其他各种假设,这些假设在当时情况下被认为是适当的,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。
库存
库存以成本或可变现净值中较低者列报,成本使用加权平均成本会计法确定。库存中的某些物品可能被视为过时或过剩,因此,我们会定期审查库存中是否存在过剩和流动缓慢的物品,并在必要时做出准备以正确反映库存价值。由于在过去几年中,库存占我们总资产的四分之一,因此库存价值的任何减少都将要求我们进行注销,这将影响我们的净资产和未来收益。
信用损失备抵金
我们的应收账款主要来自向客户的信贷销售。我们设立了信贷损失备抵金,以列报预计收取的应收账款净额。备抵金使用亏损率法确定,该方法要求根据历史损失经验估算损失率,并根据与确定应收账款的预期可收性相关的因素进行调整。其中一些因素包括与历史损失经历相关的宏观经济状况、拖欠趋势、应收账款的老化行为以及行业团体、客户类别或个人客户的信贷和流动性质量指标。在截至2024年4月30日的三个月中,我们考虑了当前和预期的未来经济和市场状况,得出的结论是,截至2024年4月30日,无需对信贷损失进行实质性调整。
包括商誉在内的长期资产
我们评估不动产、厂房和设备以及无形资产的减值情况,这些资产被视为固定寿命资产。当有证据表明事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,将对有确定寿命的资产进行审查。我们通过将账面金额与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量这些资产的可收回性。如果财产和设备及无形资产被视为减值,则应确认的减值等于资产账面价值超过其公允市场价值的金额。
我们将具有明确使用寿命的无形资产在其估计使用寿命内摊销,并审查这些资产的减值情况。
我们至少每年对我们的商誉和商标以及无限期资产进行减值测试,如果事件或情况变化表明这些资产可能受到减值,则更频繁地进行减值测试。这些事件或情况需要作出重大判断,可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩指标、竞争以及全部或部分部门的出售或处置。这种分析需要重要的判断,包括对未来现金流的估计,这取决于内部预测、对我们业务长期增长率的估计、现金流的使用寿命的估计,以及加权平均资本成本的确定。
所得税
我们记录了所报告的经营业绩的预期税收后果的税收准备金(优惠)。所得税按资产负债法入账,根据该方法,递延所得税资产和负债的资产和负债按财务报告与税基之间的暂时差异以及营业亏损和税收抵免结转所产生的预期未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用截至财务报表发布之日的当前制定的税率来衡量的,这些税率适用于预计变现或结算这些税收资产的年份的有效应纳税所得额。我们记录了估值补贴,以将递延所得税资产减少到被认为更有可能变现的金额。
税收准备金的计算涉及在估算不确定性对适用公认会计原则和复杂税法的影响方面的重要判断。以不符合管理层预期的方式解决这些不确定性可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
股票薪酬
我们使用Black-Scholes模型对股票期权补助进行估值。该估值受我们的股价以及对涉及重大判断和估计的许多投入的假设的影响。这些输入包括员工股票期权的预期期限、股票价格的预期波动率、无风险利率和预期分红。
概述
RF Industries, Ltd.(连同子公司统称 “公司”、“我们” 或 “我们的”)是互连产品和系统的全国制造商和销售商,包括高性能组件,如射频连接器和适配器、分频器、定向耦合器和滤波器、同轴电缆、数据电缆、线束、光纤电缆、定制布线、节能冷却系统和集成式小型蜂窝外壳。通过我们的制造和生产设施,我们主要向电信运营商和设备制造商、无线和网络基础设施运营商和制造商以及多个细分市场的各种原始设备制造商(“OEM”)提供广泛的互连产品和解决方案。我们还设计、设计、制造和销售节能冷却系统和集成式小型蜂窝解决方案及相关组件。
我们通过两个报告部门开展业务:(i)射频连接器和电缆组件(“射频连接器”)部门,以及(ii)定制电缆制造和组装(“定制电缆”)部门。射频连接器部门主要设计、制造、销售和分销各种射频连接器、适配器、耦合器、分频器和电缆产品,包括用于电信和信息技术、OEM市场和其他终端市场的同轴无源元件和电缆组件。定制布线部门设计、制造、销售和分销定制铜缆和光纤电缆组件、复杂的混合光纤和电力解决方案电缆、适用于各种终端市场广泛应用的机电线束、用于无线基站和远程设备避难所的节能冷却系统以及定制设计的电极就绪的4G和5G小型蜂窝集成外壳。
在截至2024年4月30日的六个月中,定制布线板块的收入来自光纤电缆、铜缆、定制跳线组件和线束的销售,这些收入共占公司总销售额的37%。射频连接器板块的收入来自射频连接器产品和电缆组件的销售,占截至2024年4月30日的六个月总销售额的63%。射频连接器部门主要销售客户经常使用的标准化产品,因此收入来源更加稳定。另一方面,定制布线部门主要根据较大的采购订单设计、制造和销售定制的电缆和无线相关设备。因此,定制电缆细分市场更依赖于更大的订单,因此其收入可能比射频连接器板块的收入更具波动性。
我们的公司总部位于 16868 Via Del Campo Court, Suite 200, Suite 200, 加利福尼亚州圣地亚哥 92127。我们的电话号码是 (858) 549-6340。
流动性和资本资源
从历史上看,我们一直能够从运营中获得的资金中为流动性和其他资本需求提供资金。但是,在截至2024年4月30日的六个月中,我们出现了营业亏损。在此期间,我们实施了某些削减成本的措施,以减少运营开支,帮助推动正的运营现金流和增加流动性。我们的计划包括整合设施,确认生产运营中相关的运营效率和协同效应。我们打算继续寻求额外的持续改进和成本降低措施,以及收入和盈利能力的有机增长。
截至2024年4月30日,我们共有140万美元的现金及现金等价物,而截至2023年10月31日,现金及现金等价物的总额为490万美元。截至2024年4月30日,我们的营运资金为1,090万美元,流动比率约为1. 6:1,流动资产为3,020万美元,流动负债为1,930万美元。我们认为,剩余的现金金额,加上EBC循环贷款机制下可供我们使用的金额,将足以满足我们预期的流动性需求。
截至2024年4月30日,我们的待办事项为1,800万美元,而截至2023年10月31日为1,610万美元。由于采购订单是根据客户的要求时间提交的,因此我们预测未来时期的订单或未来时期的趋势的能力是有限的。此外,尽管我们历来没有遇到过采购订单的实质性取消,但采购订单可能会被客户取消。
在截至2024年4月30日的六个月中,我们在经营活动中创造了100万美元的现金。净现金流入主要与270万美元递延所得税、240万美元存货、130万美元折旧和摊销、50万美元股票薪酬支出、30万美元使用权资产、20万美元其他流动资产、2.5万美元债务发行摊销以及14,000美元债务发行成本清偿有关。现金使用主要是由于净亏损570万美元、应计支出40万美元、应收账款变动30万美元、应付账款支付45,000美元和坏账支出8,000美元。
在截至2024年4月30日的六个月中,我们还花费了30万美元的资本支出,1,320万美元的美银定期贷款还款,50万美元的债务发行成本,并从EBC循环贷款额度(用于偿还BofaTerm贷款)上提取了1,000万美元。
我们的目标是通过有机方式和通过收购来扩大和发展业务,这可能需要大量的额外资本设备。过去,我们购买了所有额外的设备,或者通过资本租赁为我们的部分设备和家具需求提供了资金。目前,我们还没有发现任何需要在未来12个月内大量增加租赁或资本支出的额外资本设备采购。我们还认为,根据我们目前的财务状况、我们目前积压的未完成订单以及我们预期的未来业务,如有必要,我们将能够为扩张提供资金。
我们可能会不时收购其他公司或产品线,以使我们的产品和解决方案以及客户群多样化。相反,由于我们的业务战略或市场条件的变化,我们可能会对部门或产品线进行处置。收购可能需要现金支出,这可能会减少我们的流动性和资本资源,而处置可能会增加我们的现金状况、流动性和资本资源。由于我们的目标是通过未来的收购继续扩大业务并加速增长,因此我们可能会使用目前的一些资本资源为未来可能进行的收购提供资金。
运营结果
截至2024年4月30日的三个月,与截至2023年4月30日的三个月
与截至2023年4月30日的三个月(“2023财年季度”)相比,截至2024年4月30日的三个月(“2024财年季度”)的净销售额下降了27.8%,跌幅620万美元,至1,610万美元。与2023财年季度的970万美元相比,定制电缆板块2024财年的净销售额下降了350万美元,至620万美元,下降了36.1%。下降的主要原因是向无线客户销售的混合光纤电缆减少。与2023财年季度的1,260万美元相比,射频连接器板块2024财年的净销售额下降了270万美元,至990万美元,下降了21.4%,这主要是由于季节性和运营商资本支出环境降低导致分销商客户手头库存水平降低,以及涉及经批准的射频组件的运营商项目减少。
2024财年季度的毛利减少了130万美元,至480万美元,毛利率占销售额的29.9%,而2023财年季度占销售额的27.4%。毛利下降和毛利率增加的主要原因是设施整合、成本削减计划和产品组合提高了效率。
与2023财年季度的90万美元相比,2024财年的工程费用减少了20万美元,至60万美元。减少是裁员和其他成本节约举措的结果。工程费用是指与当前产品和新产品的持续研究和开发有关的成本。
与去年第二季度的470万美元(占销售额的21.3%)相比,销售和一般支出减少了10万美元,至460万美元(占销售额的28.7%),这主要是由于销售额下降导致与佣金和奖金相关的可变薪酬减少,以及与办公和信息技术支出减少相关的成本节约。在2024财年季度,我们还一次性支付了10万美元的咨询支出和遣散费。
在2024财年季度,定制布线板块的税前收入为40万美元,射频连接器板块的税前亏损为70万美元,而去年同期的收入分别为30万美元和20万澳元。定制布线板块税前收入的增加是由于更有利的产品组合。射频连接器板块税前净收入下降的主要原因是销售额下降,这与我们的分销商客户的库存水平降低、运营商资本支出环境的降低以及涉及经批准的射频组件的运营商项目减少有关。
在2024财年和2023财年季度,我们记录的所得税准备金(福利)分别为364.9万美元和(16.4万美元)。2024财年季度的有效税率为(564.7%),而2023财年季度的有效税率为(39.3%)。从2024财年季度到2023财年季度的有效税率变化主要是由我们的递延所得税资产估值补贴的记录所推动的。
2024财年季度的净亏损为430万美元,全面摊薄后的每股亏损为0.41美元,而2023财年的净收益为60万美元,全面摊薄后的每股收益为0.06美元。在2024财年季度,摊薄后的加权平均已发行股票为10,495,548股,而2023财年季度为10,327,271股。
截至2024年4月30日的六个月与截至2023年4月30日的六个月对比
截至2024年4月30日的六个月(“2024财年六个月期”)的净销售额为2960万美元,与截至2023年4月30日的六个月(“2023财年六个月期”)相比,下降了27.1%,下降了1,100万美元。净销售额的下降主要归因于射频连接器板块,与2023财年六个月的2430万美元相比,射频连接器板块下降了560万美元,至1,870万美元,跌幅23%,这主要是由于季节性和运营商资本支出环境降低导致分销商客户手头库存水平降低,以及涉及批准的射频组件和2024财年六个月净销售额的运营商项目减少定制电缆板块的期限减少了540万美元,同比增长33.1%,至1,090万美元,而2023财年六个月期间为1,630万美元,这主要是由于Cables Unlimited向无线客户销售的混合光纤电缆有所减少。
2024财年六个月期间的毛利下降了310万美元,至810万美元,而毛利率相对稳定,占销售额的27.5%,而2023财年六个月期间占销售额的27.6%。毛利润的下降主要与销售额的整体下降有关,而由于产品组合,毛利率保持相对稳定。
2024财年六个月期间的工程费用减少了40万美元,至140万美元,而2023财年六个月期间的工程费用为180万美元。减少的主要原因是裁员和其他成本节约举措。工程费用是指与正在进行的新产品的研究和开发相关的成本。
与去年六个月的1,000万美元(占销售额的24.7%)相比,销售和一般支出减少了80万美元,至920万美元(占销售额的31.3%),这主要是由于销售额下降导致与佣金和奖金相关的可变薪酬减少,以及与减少办公和IT相关的成本节约。我们还在2024财年产生了20万美元的一次性费用,涉及咨询支出、遣散费和库存评估。
在2024财年的六个月期间,定制布线板块的税前收入为10万美元,射频连接器板块的税前亏损为240万美元,而去年同期的亏损分别为50万美元和40万美元的收入。
在2024财年和2023财年的六个月期间,我们记录的所得税准备金(福利)分别为281.8万美元和(32.4万美元)。2024财年六个月期间的有效税率为(99.3%),而2023财年六个月期间的有效税率为35.8%。2024财年和2023财年六个月期间有效税率的变化主要是由我们的递延所得税资产估值补贴的记录所推动的。
在2024财年六个月期间,净亏损为570万美元,全面摊薄后的每股亏损为(0.54美元),而2023财年六个月期间的净亏损为60万美元,全面摊薄后的每股亏损为0.06美元。在2024财年六个月期间,摊薄后的加权平均已发行股票为10,452,597股,而2023财年六个月期间的已发行股票为10,256,158股。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所定义的 “小型申报公司”,公司无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(e)条),旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们《交易法》报告中要求披露的信息,并收集此类信息并酌情传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
在设计和评估披露控制和程序时,我们认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,因此我们必须运用自己的判断来权衡可能的新或不同的控制措施和程序的成本和收益。限制是所有控制系统固有的局限性,因此,任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和任何欺诈行为都已被发现。由于固有的局限性,我们会定期审查我们的财务报告内部控制体系,并对流程和系统进行更改,以改善控制和提高效率,并维持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动。
根据《交易法》第13a-15(b)条的要求,截至本报告所涉期末,我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下,评估了披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2024年4月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在2024财年第二季度,公司对财务报告实施了额外的内部控制,该术语在《交易法》第13a-15(f)条中定义,对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
如本季度报告所述,公司于2024年3月15日签订了EBC信贷协议,根据该协议,EBC信贷额度下的初始提款收益用于全额偿还美国银行贷款协议下的未清债务。根据EBC信贷协议和贷款结构,公司实施了各种流程和程序,包括持续监控未偿借款余额和可用借款,以及对付款流程进行各种更新。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性,这些问题或其他问题可能会不时产生不利结果,这可能会损害我们的业务。截至本报告发布之日,我们不受任何不属于正常业务过程或对我们业务财务状况至关重要的诉讼的约束。
第 1A 项。风险因素
我们的业务、财务状况和经营业绩受到许多因素的影响,无论这些因素是目前已知的还是未知的,包括我们或我们行业特有的风险,以及影响整个业务的风险。除了本10-Q表季度报告中列出的信息和风险因素外,您还应仔细考虑我们在2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素。此类年度报告和本季度报告中披露的风险可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩以及股价产生重大不利影响。除了下文列出的风险因素外,我们认为我们的风险因素与年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。但是,目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
这些风险因素对于理解本季度报告中的其他报表可能很重要,应与本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 和第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。由于这些风险因素以及其他影响公司财务状况和经营业绩的因素,不应将过去的财务表现视为未来业绩的可靠指标,投资者不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。
以下是先前披露并包含在截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素的最新风险因素:
我们签订了一项贷款协议,为收购Microlab提供资金,随后被新的信贷额度所取代,这可能会使我们面临额外的风险,包括与无法及时偿还贷款相关的风险。
2024年3月15日,我们与作为管理代理人的Eclipse Business Capital(“EBC”)签订了新的贷款和担保协议(“EBC信贷协议”),规定(i)高达1,500万美元的优先有担保循环贷款额度(“EBC循环贷款额度”)和(ii)高达100万美元的优先有担保循环信贷额度(“EBC附加额度”)以及,再加上欧洲央行循环贷款额度,即 “EBC信贷额度”)(附有300万澳元的摆动贷款次级限额)。我们使用EBC信贷额度下的初始提款收益全额偿还了我们和北卡罗来纳州美国银行(“BofA”)先前签订的贷款协议(“BofA贷款协议”)下的未清债务,该协议用于资助我们收购Microlab。EBC信贷额度下初始提款的额外收益用于支付费用、保费、成本和开支,包括与EBC信贷协议相关的应付费用。BofA贷款协议在签订EBC信贷协议后终止,不再有效。
欧洲央行信贷额度下的借款可用性将基于借款基础公式和定期借款基础认证,对我们的某些应收账款和库存进行估值,减去某些储备金(如果有)。
在没有违约事件(定义见欧洲央行信贷协议)或某些其他事件(包括欧洲央行无法确定有担保隔夜融资利率 “SOFR”)的情况下,(a) 欧洲央行循环贷款机制下的借款按一个月期SOFR参考利率加上0.11448%(“调整后的期限SOFR”)加上5.00%的利率累计利息,以及 (b))EBC附加额度按调整后定期SOFR加6.50%的利率累计利息,在每种情况下,调整后定期SOFR的下限为2.00%。我们将需要为EBC循环贷款机制的未使用部分支付每年0.50%的承诺费。除了上述未使用的承诺费外,根据EBC信贷协议的条款,我们还需要支付某些其他管理费。
我们未能遵守EBC信贷协议的条款可能会导致该协议的违约。一旦发生EBC信贷协议中规定的某些违约事件,EBC可能会加快该协议的付款条款。任何可能要求我们在到期日之前偿还债务的事件都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能影响我们继续经营的能力。此外,我们未来产生的任何重新谈判、再融资或额外债务都可能使我们受到进一步的约束。
我们遵守EBC信贷协议中条款的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,包括当前的经济、金融和行业状况。即使我们能够遵守所有适用的契约和条款,对我们全权管理业务能力的限制也可能对我们的业务产生不利影响,包括限制我们利用我们认为对我们有利的融资、合并、收购和其他公司机会的能力。此外,我们在EBC信贷协议下的义务以第一优先权为担保,如果我们违约,EBC可以强制执行此类担保权益。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排
在截至2024年4月30日的季度期间,没有董事或高级管理人员通过或终止任何第10b5-1条交易安排和/或任何非规则10b5-1的交易安排(此类条款根据S-K法规第408(a)项定义)。
第 6 项。展品
展览 |
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数字 |
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10.1 | RF Industries, Ltd.、其子公司、贷款人和Eclipse Business Capital LLC于2024年3月15日签订的贷款和担保协议(参照我们于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告合并)。 |
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
32.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
内联 XBRL 实例文档。 |
101.SCH |
内联 XBRL 分类架构。 |
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库。 |
101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库。 |
101.LAB |
内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase。 |
101.PRE |
内联 XBRL 分类学扩展演示文稿链接库。 |
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104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
射频工业有限公司 | ||
日期:2024 年 6 月 13 日 | 作者: | /s/ 罗伯特·道森 |
罗伯特·道森 | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官) | ||
日期:2024 年 6 月 13 日 | 作者: | /s/ Peter Yin |
Peter Yin | ||
首席财务官 | ||
(首席财务和会计官) |