本招股说明书涉及名为的销售股东随时可转售的多达2,132,581股普通股，每股面值为$0.0001（“普通股”）。2024年5月3日，我们与Armistice Capital Master Fund Ltd.（“投资者”）签订了行使普通股购买认股权的诱因协议（“诱因协议”）。根据诱因协议，公司于2024年5月7日根据《证券法》第4（a）（2）款发行了一系列A-1普通股购买认股权，以购买多达1,027,750股普通股（“A-1认股权”）和一系列B-1普通股购买认股权，以购买多达1,027,750股普通股（“B-1认股权”），以及A-1认股权，共同享有B-1认股权（“认股权”）。每份普通股的初始行使价格均为$2.88。A-1认股权的发行即行行使，有效期从发行日期起五年半（5.5）个年度，B-1认股权的发行即行行使，有效期从发行日期起15个月。

在与诱因协议有关的交易中，我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“ Wainwright”）签订了承诺协议，根据该协议，我们已向Wainwright指定的人发行可购买77,081股普通股的认股权（“ Wainwright认股权”），Wainwright认股权的条款与A-1认股权的条款基本相同，除了它们的行使价格为每股$3.9125。

根据诱因协议，公司需要在诱因协议签订之日起30个日历日内提交注册申明书，以注册行使认股权而发行的普通股股份。

我们不出售本招股说明书中的任何证券，也不会从任何销售股东的股份出售中获得任何收益，但如果认股权和/或与丰富权以现金行使，则我们将获得认股权和/或丰富权的行使收益。描述在本招股说明书中描述的认股权和Wainwright认股权的普通股基础上，销售股东可以以多种不同的方式和价格出售普通股。我们将为注册股份支付的费用，包括法律和会计费用。

我们的普通股和A类认股权在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“DBGI”和“DBGIW”。2024年5月29日，我们的普通股报告的最后交易价格为每股$1.86，A类认股权为每股$9.50。建议未来的购买者从我们的公共股票和A类认股权的市场价格获得当前信息。

投资我们的证券涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第3页的“风险因素”标题下所述风险。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册申明书的一部分。本招股说明书不包含在注册申明书中包含的所有信息。为了更全面地了解证券发行，您应参考注册声明，包括其附件。在此招股说明书及纳入此招股说明书的文件中，包括所有与招股有关的材料信息。在做出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书，纳入此招股说明书的信息和文件，并在标题为“获取更多信息的位置”下的其他信息。

我们和销售股东未授权任何人就本招股说明书中未包含或纳入参考的信息向您提供信息。未经授权，未经销售人员或其他人员授权，将无法提供未包含或纳入参考的信息在此招股说明书中。我们和销售股东对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不负责任，也无法提供任何保证。本招股说明书仅是出售在此招股说明书中所述的证券的邀请，但只在法律允许的情况下进行。您应当假定本招股说明书或任何招股补充规定中的信息仅在该文件正面的日期之日起准确无误，并且不论本招股说明书交付时间和证券的任何销售情况，所参考的任何文件的信息仅在引用文件的日期准确无误。

此外，我们进一步注意，在作为纳入任何文档的展品陈列的任何协议中所做的陈述，保证和契约仅为协议参与方，包括在某些情况下，为了在协议的参与方之间分配风险的目的而提供，不应视为对您的陈述，担保或契约。此外，这些陈述，保证或契约仅在其作出时为准确，因此不应以准确表述我们陈述的当前状况。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”均指Digital Brands Group，Inc.及其子公司。

招股说明书摘要

以下是我们认为业务最重要的方面的概述以及销售股东可能转售或以其他方式处置的证券的一般描述。我们建议您仔细阅读本招股说明书，包括更详细的合并财务报表，合并财务报表附注和我们向SEC进行的其他申报的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，请在购买我们的证券之前，仔细考虑我们最近的年度和季度申报与SEC的风险因素，以及本招股说明书和其中纳入的文件中的其他信息。风险因素可能对我们的业务，经营结果和财务状况产生负面影响，以及对我们的证券价值产生负面影响。

概述

Digital Brands Group是一个经过策划的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Stateside、Sundry和ACE Studios等，通过直接向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了机会，跨品牌销售。我们希望客户能穿我们的品牌，捕捉我们称之为“衣柜份额”的东西，通过获得有关其偏好的见解，创建特定于他们的深度和个性化的内容。在一个组合中运行我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌上的技术，人力和运营能力的能力。因此，我们已经能够实现运营效率，并继续确定额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和总组合。

我们的组合目前包括四个重要品牌，利用我们的三个渠道：我们的网站，批发和自己的商店。

●Bailey 44将华丽的豪华面料和时尚的设计结合起来，为忙碌的女性创建了精致的成衣胶囊。设计的重点是实际生活感觉和舒适度而不是秀台上的效果。Bailey 44主要是一种批发品牌，我们正在将其转变为数字直接面向消费者的品牌。

● DSTLD提供时尚高质量的服装，不收取奢侈零售溢价，注重客户体验而不是品牌标签。DSTLD基本上是一个数字化的直销消费品牌，我们最近添加了一些特选的批发零售商以增加品牌知名度。

● Stateside是一个高级、以美国为首的品牌，所有编织、染色、裁剪和缝制均源自洛杉矶的本地制造。该系列受到经典 T 恤的演变的影响，提供了简单而优雅的外观。Stateside主要是一个批发品牌，我们将转型为数字化的直销消费品牌。

● Sundry提供独特的女装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、休闲裤和其他配饰。Sundry的产品是沿海休闲的，由柔软、轻松和色彩丰富的设计组成，具有独特的法式风情，类似于法国地中海精神和加州南部威尼斯海滩的活力。Sundry主要是一个批发品牌，我们将转型为数字化的直销消费品牌。

我们认为成功的服装品牌在所有收入渠道上都应该有销售。但是，每个渠道都提供不同的利润结构，并需要不同的客户获取和保留策略。我们成立于数字化第一的零售商，已经战略性地扩展到了选择的批发和直销零售渠道。我们致力于为我们的每个品牌战略性地创建全渠道战略，将物理和在线渠道混合在一起，以便消费者选择他们喜欢的渠道。我们的产品主要直接销售给消费者，通过我们自己的网站和展厅，但也通过我们的批发渠道进行销售，主要是在专业店和精选百货商店。随着我们批发分销的持续扩张，我们相信开发全渠道解决方案进一步增强了我们高效获取和保留客户的能力，同时还带动了高客户生命周期价值。

我们认为，通过利用实体零售店获客和提高品牌知名度，我们可以使用数字营销专注于留存和非常紧密、有纪律性的高价值新客户获取策略，特别针对销售漏斗中低端潜在客户。与客户建立直接关系，客户直接与我们交易，可以更好地了解我们的客户喜好和购物习惯。我们作为一家数字本土第一的零售商的丰富经验，使我们有能力战略地审查和分析客户数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据我们的在线销售历史数据订购和补货，根据实时销售数据按尺码、颜色和 SKU 补充特定的库存，并控制我们的折扣和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供哪些折扣和促销。

我们将“衣柜份额”定义为顾客在其衣柜中拥有的服装单位的百分比（“份额”），以及去向销售这些单位的品牌的数量。例如，如果一个客户每年购买了20个服装单位，我们拥有的品牌代表了其中10个已购买的单位，则我们的衣柜份额为该客户衣柜的50％，即我们品牌的10个单位除以他们全部购买的20个单位。衣柜份额是与广泛使用的“钱包份额”类似的概念，只是具体针对客户的衣柜。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为更高的衣柜份额意味着顾客购买了更多我们品牌的产品而非竞争对手的产品。

我们已战略性地扩展成为一家全渠道品牌，提供这些风格和内容不仅在线上，还在精选的批发和零售店面上。我们认为这种方法使我们有机会成功地推动终身价值（LTV），同时增加新客户增长。我们将终身价值或 LTV 定义为顾客在其生命周期内平均产生的收入估计。这种顾客的价值/收入帮助我们确定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、保留与获取决策、单位级经济学、盈利能力和收入预测。

我们于2020年2月收购了Bailey，2021年8月收购了Stateside，2022年12月收购了Sundry。关于我们在每次收购中支付的对价，我们是在与Bailey、H＆J、Stateside和Sundry的成员权益持有人进行公平交易的谈判过程中确定和商定的。在确定和谈判这种对价时，我们依靠我们的管理经验和判断，以及我们对Bailey、Stateside和Sundry的业务结合可能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立的评估、评价或公正意见来支持我们支付/同意支付的对价。

公司信息

我们于2013年1月在特拉华州成立，名称为Denim.LA，Inc.，并在2020年12月改名为Digital Brands Group， Inc.。我们的公司办公室位于德克萨斯州奥斯汀市Lavaca街1400号，我们的电话号码是(209) 651-0172。我们的网站是www.digitalbrandsgroup.co。本招股说明书或其组成部分中的任何网站上的信息都不是本说明书的一部分或本说明书所组成的注册声明。

投资我们的证券涉及重大风险。您应当仔细查阅包含在或并入相应招股说明书及任何相关免费书面说明书中的“风险因素”一节中描述的风险和不确定性以及本说明书中或相关说明书中并入的类似标题下的风险。也应仔细考虑我们在本说明书中或适用的招股说明书中包含或并入提供的任何其他信息。上述各节和文件中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致部分或全部损失您的投资。

行使所有或任何数量的未行使认股权可能会稀释您所持有的普通股。

根据引诱协议，公司于2024年5月7日发行A-1系列普通股购买权以购买高达1,027,750股普通股（“A-1系列权证”）和B-1系列普通股购买权以购买高达1,027,750股普通股（“B-1系列权证”，与A-1系列权证一起称为“权证”），每股初始行使价格为2.88美元。与引诱协议相关，我们与Wainwright签署了一份承诺协议，根据承诺协议的规定，我们向Wainwright的指定人发行权证，以购买高达77,081股普通股（“Wainwright权证”）。 Wainwright权证的条款与A-1系列权证的条款基本相同，除了行权价格为每股3.9125美元。当行使权证和/或Wainwright权证时，我们的股东可能面临增加的稀释风险。此外，行使权证和/或Wainwright权证，以及随后出售由此发行的普通股，可能对我们的普通股市场产生负面影响，包括股东能够获得的股票价格。此外，如果出售数量超过我们普通股的典型交易金额或出售大量股票，可能会长期压低我们普通股的交易市场。通过行使权证和/或Wainwright权证，我们的股东可能会经历投资的价值稀释。

登记的普通股股票数量，包括行使权证和/或Wainwright权证后发行的股票数，相对于我们当前持有的普通股票数量显著，可能对我们的普通股价格产生下降的压力。

登记为行使权证和/或Wainwright权证而待售股票数相对于当前流通的普通股票数量很大。如果销售证券持有人决定在任何给定时间内大量销售股票，可能没有足够的市场需求来购买这些股票，而不会导致我们普通股的市场价格下降。此外，在我们的普通股中连续销售股票数量超过典型的交易量，甚至超过这些大量股票的可获得性，可能会压低我们普通股的交易市场，在较长时间内持续低迷可能会对股票产生负面影响。

如果我们无法保持纳斯达克资本市场的持续上市要求，则我们的普通股可能会被从纳斯达克资本市场摘牌。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。我们必须满足一些持续上市的要求，才能维持我们在纳斯达克资本市场上市。

我们无法保证证券将来能够符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。如果纳斯达克资本市场将我们的普通股从其交易所上摘牌，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，并且纳斯达克资本市场决定摘牌我们的普通股，则摘牌可能对我们的普通股市场流动性、偿还债务和筹集运营资金等方面产生不利影响。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场摘牌，且普通股价格仍低于每股5.00美元，则我们的普通股将符合“低价股”的定义。

在美国交易的证券在未在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市的公司中，净有形资产为5,000,000美元或以下，每股市场价低于5.00美元。此类型的证券交易可能受到“低价股”的规定影响。我们普通股的市场价目前低于5.00美元。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场摘牌，并且普通股价格仍低于每股5.00美元，同时我们的净有形资产仍为5,000,000美元或以下，则我们的普通股将符合“低价股”的定义。

根据这些低价股规则，建议非专业认可投资者购买这些证券的经纪人必须为买方作出特别书面适宜性确定；在销售之前，必须获得购买者的书面同意；必须向购买者提供伴随着在“低价股”中投资的风险以及描述这些“低价股”市场以及购买者的法律救济措施的风险披露文件；在完成“低价股”交易之前，还必须获得购买者签署并日期的确认，证明购买者已实际收到所需的风险披露文件。

由于这些要求，如果我们的普通股与此规定的“低价股”规定相关，则经纪人可能会发现实施客户交易并在美国的股票交易活动将会受到严重限制，股票价格可能会被压低，投资者可能会更难以出售股票。

我们的普通股可能受到有限的交易量的影响，并可能出现巨大波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，虽然已经发展出相对活跃的交易市场，但我们无法保证普通股的活跃交易市场将得以维持，未能维持普通股的活跃交易市场可能会对股东的出售产生不利影响。我们的普通股已经经历过并可能将来会出现价格和交易量的显著波动，这可能会对普通股的市场价格产生负面影响。

本说明书，包括我们引用的文件，包含了《证券法》第27条A款、《交易法》第21条E款以及《1995年私人证券诉讼改革法案（PSLRA）》或SEC发布的文件中的前瞻性陈述。这种陈述包括但不限于关于我们对未来的期望、希望或意图的陈述。非历史事实陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“预测”、“展望”、“可”、“目标”、“工程”、“打算”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将”、“可能”和“假设”等词语以及这些词语的变体和类似表达未来的表达方式进行识别。为了获得这些法律条例合规的“安全港”条款的好处，我们正是根据《证券法》、《交易法》及PSLRA发出这些警示性声明。

本说明书中包含或引用的前瞻性陈述在很大程度上基于管理层的估计和假设。这些估计和假设反映了我们基于目前已知的市场条件和其他因素的判断。尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，并涉及某些风险和不确定因素，其中许多超出了我们的控制范围。如果任何这些风险和不确定因素成为现实，实际结果可能与任何这种前瞻性陈述中所讨论的情况有所不同。导致实际结果与前瞻性陈述不符的因素包括下面的“风险因素”所述及与我们1995年12月31日年度报告和公司其他不时提交给SEC的报告中“风险因素”条款及其他条款相关的因素。

本说明书和引用于本说明书中的文件中包含的前瞻性陈述并不保证未来业绩，我们无法向任何读者保证这些陈述是否会被实现或前瞻性事件和情况是否会发生。实际结果可能与前瞻性陈述中所预期或暗示的不同。本说明书和引用于本说明书中的文件中的所有前瞻性陈述仅基于该文件的日期进行表述，如这些文件中所述的信息，我们在该文件的日期可以获得，我们警告你，在考虑到其有风险和不确定性的时候，不要过度依赖前瞻性陈述。除法定要求外，我们不承诺更新任何前瞻性陈述，也不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述。

本说明书中所涉及的普通股销售股东将获得根据本说明书出售普通股票所得的全部收益。我们不会从这些销售中获得任何收益，但是，如果普通股认购权证和/或Wainwright认购权证以现金行使并保留广泛的自由裁量权，我们将获得相关收益。董事会认为灵活使用这些收益是明智的。销售股东将支付货款折扣、代理人佣金和为券商、会计、税收或法律服务或其他他们处置股票而承担的任何费用。对于本说明书所涉及的普通股登记事宜，我们将承担所有其他费用、费用和费用，这些费用可能包括但不限于所有登记和申报费用、SEC申报费用和符合州证券或“蓝天法”法律规定的费用。

我们于2024年5月3日与Armistice Capital Master Fund Ltd.（“投资者”）签订了一项诱因行权普通股认购权证的活动（“诱因协议”）。根据诱因协议，公司于2024年5月7日根据《1933年证券法》第4（a）（2）条规定（以下简称“证券法”）发行了一系列A-1普通股购买认购权证，共计可购买1027750股普通股（“A-1系列认购证书”）和一系列B-1普通股购买认购权证，共计可购买1027750股普通股（“B-1系列认购证书”，与A-1系列认购证书一起，称为“存量股票”）。A-1系列认购权证在发行后立即行使，有效期为发行日期后的5.5年，B-1系列认购权证在发行后立即行使，有效期为发行日期后的15个月。

我们与H.C. Wainwright ＆ Co.，LLC（“Wainwright”）签订了一项委托协议，根据这项协议，我们已向Wainwright的指定人发行了购买高达77081股普通股的认购权证（“Wainwright认购权证”），Wainwright认购权证的条款与A-1系列认购证书的条款基本相同，但认购价格为每股3.9125美元。

根据诱因协议，公司将在签署诱因协议之日起30个日历日内申报登记普通股认股权证在内的普通股的转让，以使这些普通股能够在证监会指定的流通市场上合法流通。诱因协议规定，公司将在签署诱因协议之日起60个日历日内（或者在证券交易委员会进行“全面审查”的情况下在90个日历日内）尽商业上的合理努力使上述所述转让注册申请生效。

本说明书与Warrants和Wainwright Warrants行使后可发行的2,132,581股普通股的提供、再销售或其他处置有关。我们注册这些普通股的目的是允许销售股东在需要时随时出售这些股份。在三年前的任何时候，上表中列出的任何人员均未担任任何职位或办公室，也未与我们或我们的附属机构有任何其他实质性的关系。

下表列出了Selling Stockholders及其所持有的普通股权益的相关信息（根据1934年证券交易法第13（d）条及其下属的规则和条例确定），这些规则通常规定，如果某人具有或分享投票或指导投票的权力或权利，或者拥有或有权在60天内获得这些权力，则认为该人拥有该股票的权益。第二列列出了上市后5月29日，销售股东拥有的普通股的数量。第四列列出了根据本说明书出售普通股票后由销售股东拥有的普通股票数量。

根据诱因协议的规定，本说明书涵盖了在其规定的交易中根据Warrants和Wainwright认购权证所行使的普通股的销售、再销售或其他处置。根据每股1968881股普通股作为基数，百分比持有权益的计算得出。

由于销售股东可能处置其全部、部分或者不处置任何证券，因此无法估算该销售股东在本次发行结束后所持有的证券数量。请参阅“分销计划”。为了下表目的，在本次发行终止后，我们假定不持有本说明书所涉及的任何证券，并进一步假定销售股东不会在本次发行中取得任何额外的证券持有权益。此外，销售股东可能已在本表中提供的信息呈现日期后的时间内通过符合证券法规定的完全免除规定进行无需登记的股票交易进行出售、转让或其他处置。

我们正在登记出售股东通过行使Warrants和Wainwright认股权获得的普通股股份，以便允许股东在本招股说明书日期后的任何时间出售这些股份。我们将不会获得出售股东出售普通股股份的任何收益。我们将承担注册普通股股份的所有费用和开支。

出售股东及其抵押人、受让人和权利继承人可能会不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易场所，或通过私人交易而出售此处涵盖的任何或全部证券。这些销售可以以固定或协商价格进行。出售股东可以在出售证券时使用以下一种或多种方法。

出售股东可能也会根据1933年证券法修正案（“证券法”）下的规则144或任何其他豁免条款而不是根据本招股说明书出售证券。由出售股东聘请的经纪商可以安排其他经纪商参与销售。经纪商可能会从受售股东（或如果任何经纪商代表证券购买人行事，则从购买人）那里以协商的金额获得佣金或折扣，但在本招股说明书补充中载明，在代理交易的案例中不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金，在负责交易的案例中符合FINRA规则2121的标记或减记。

在出售证券或其利益方面，出售股东可能会与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，这些经纪商或其他金融机构可能会在对冲所承担的头寸时进行股票空头销售。出售股东还可以卖空证券并将这些证券交付以平仓，或将证券借出或抵押给经纪商，这些经纪商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可能与经纪商或其他金融机构进入期权或其他交易，或创造一个或多个衍生证券，该衍生证券要求这样的经纪商或其他金融机构必须交付由本招股说明书提供的证券，这些经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映这样的交易）转售这些证券。

出售股东及参与出售证券的任何经纪商或代理人在出售证券时可能被视为“证券法”下的“承销商”。在这种情况下，这些经纪商或代理商收到的任何佣金以及他们购买的证券的转售利润可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。出售股东已告知公司，它们没有与任何人就分销证券达成任何书面或口头协议或谅解。

公司需要支付若干费用和开支，以便完成证券的登记。公司已同意赔偿出售股东因本招股说明书而遭受的某些损失、索赔、损坏和责任，包括《证券法》下的责任。

我们同意将本招股说明书保持有效，直到所有证券已根据本招股说明书或《证券法》下的144条规则或任何类似的规则出售，如果适用的州证券法要求，则转售证券仅通过注册或持牌经纪人或交易商销售。此外，在某些州，本招股说明书所涵盖的转售证券可能不会被出售，除非它们已在适当的州进行注册或资格认证出售，或者有可用的免除登记或资格认证要求并且遵守了这些要求。

根据《交易所法》下的适用规则和规定，任何从事转售证券分销的人在分销开始之前的限制期内可能不会与股票市场活动同时进行。此外，出售股东将受到《交易所法》和其下规则和规定的适用规定的限制，包括《交易所法》的规定，可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们有必要在销售时（包括通过遵守《证券法》第172条规定的方式）向每个购买方交付本招股说明书的副本。

特定的特拉华州法律和本公司的公司章程和公司章程
公司章程和公司章程

特定的特拉华州法律以及我们的第六次修订公司章程和公司章程可能会使以下事情更加困难：

总的来说，这些规定旨在阻止某些类型的强迫性夺权行为和不充分的夺权出价，并旨在鼓励寻求控制我们的人与我们的董事会进行谈判。我们认为，增加对不友好或未经请求的提议以收购或重组我们的保护的好处优于阻止此类提议的缺点。在其他事项中，这些提议的谈判可能导致其条款的改善。

特拉华州反收购法我们受到《特拉华州通用公司法》第203条的防托管法的约束。通常情况下，根据第203条的规定，公众持有的特拉华州公司在“利益相关者”成为“利益相关者”的三年之后，不能与“利益相关者”进行“业务收购”，除非我们的董事会以规定的方式批准了“业务收购”或该人成为“利益相关者”的交易。通常情况下，“业务收购”包括合并、资产或股票出售，或其他导致利益相关者获得财务利益的交易。通常情况下，“利益相关者”是指与联属关系或合伙关系的人，在本次确定利益相关者身份的三年内或已拥有某公司投票股的15%或更多。存在该规定可能会对未经董事会事先批准的交易产生反对收购的影响，包括阻碍试图使股东持有的普通股的市场价格上涨的企图。

股东会议根据我们的章程，只有董事会、董事长、首席执行官和总裁以及持有25%我们普通股股份的股东才能召开特别股东大会。

没有累积投票我们的第六次修订公司章程和章程在董事选举中不提供累积投票。

禁止股东书面同意的行动。我们的第六次修改公司章程不允许股东以书面同意的方式行事，除非董事会预先批准。《特拉华州通用公司法》和我们的第六次修订公司章程不允许股东以书面同意的方式行事，除非董事会预先批准。

未指定的优先股授权未指定的优先股使董事会无需股东批准即可发行具有投票权或其他权利或首选股权或其他权利或优先股权的优先股，这可能会阻碍对我们的控制的成功获得。这些和其他规定可能会产生拖延敌意收购或延迟我们的控制或管理变更的效应。

修改第六次修订公司章程中的条款一般而言，第六次修订的公司章程需要得到至少占公司全部投票权的66 2/3％的股东积极投票才能修改第六次修订的公司章程中的任何规定，包括但不限于：

选择论坛我们的第六次修订和重述的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州教堂法院（或者仅当特拉华州教堂法院缺乏实体管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者仅当所有此类州法院缺乏实体管辖权时，特拉华联邦地方法院）应为以下类型的特拉华州法定或普通法案件或诉讼的唯一和专属论坛：

任何购买或以其他方式取得我们股票的个人或实体将被视为已知悉并同意我们第六次修订和重述的公司章程的该独占论坛规定。这个论坛选择条款可能会限制股东在司法论坛中提出在对我们或我们的任何董事，高管，员工或股东的争议中发现有利的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院在诉讼中发现我们的第六次修订和重述的公司章程中的这个论坛选择条款不适用或不能执行，我们可能会遭受在其他司法管辖区解决这种诉讼所需的额外成本。在其他司法管辖区解决诉讼所需的额外成本可能会对我们的业务，财务状况和业绩产生显著不利影响。

我们第六次修订的公司章程规定，我们的董事在担任其董事职务时，不因违反其法定职责而对我们或我们的股东承担任何损害赔偿责任，除了以下任何一项的责任：

此免责限制不适用于根据联邦证券法规则产生的责任，也不会影响诸如禁令救济或撤销等衡平救济方法的可用性。

我们第六次修订的公司章程规定，我们应该根据法律的最大限度对我们的董事，高管，员工和其他代理人给予赔偿，我们修订后的公司章程规定，我们应根据法律的最大限度对我们的董事和高管进行补偿。我们也可以根据我们的公司章程为我们任何官员、董事、员工或其他代理人的行为所产生的任何责任获得保险，无论特拉华州法律是否容许赔偿。我们认为，我们的公司章程下的赔偿至少包括赔偿方的过失和重大过失。

我们已与我们的董事和高管签订协议，除了我们第六次修订的公司章程和公司规定的赔偿，协议还规定，为我们任何的董事或高管在执行其职务时或应我们的要求所产生的任何诉讼、诉讼、罚款、罚款和和解金额提供赔偿。

我们相信这些规定和协议是吸引和留住合格的董事和高管所必需的。没有任何关于我们的任何董事，高管，员工或代理人的待决诉讼或诉讼。我们不知道任何待决的或可能导致对我们的董事，高管，员工或代理人提出赔偿要求的诉讼或诉讼。

安东尼，林德尔和卡科曼诺利斯律师事务所，佛罗里达州西棕榈海滩镇1700号棕榈滩湖大道820号，将为我们通过的证券进行有效性审查担保。

数字品牌集团公司2022年和2023年年度合并财务报表，出现在2024年6月3日提交的公司年度报告10-K/A中，截至2023年12月31日，已分别由dbbmckennon（对于截至2022年12月31日的财政年度）和Macias、Gini和O'Connell LLP（对于截至2023年12月31日的财政年度）进行了审计，作为其报告中所述，已并入此处。我们依靠这样的报告作为会计和审计方面的专家，并将这样的合并财务报表以此为依据，并加以引用。

我们是上市公司，向SEC提交年度、季度和即时报告、代理书和其他信息。我们的SEC文件可在SEC的网站上向公众提供：http://www.sec.gov。，也可在我们的网站上：https://www.digitalbrandsgroup.co/。我们网站上的信息不包含或并入此招股说明书。此外，我们的普通股和A类认股权在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“DBGI”和“DBGIW”。此招股说明书仅是我们根据证券法提交给SEC的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了在注册声明中包含的某些信息。我们还向注册声明提交了展示和时间表，这些展示和时间表从此招股说明书中排除，在文中引用任何合同或其他文件的任何陈述，应参考适用的展示或时间表，以获得完整的描述。您可以从SEC的网站或我们的网站上获取副本。SEC的规定允许我们将信息并入此说明书。这意味着我们可以通过引用您到另一份文件来向您披露重要信息。以这种方式提到的任何信息都被视为自提交该文件之日起即为本募集说明书的一部分。我们在提交此募集说明书之后，但在通过此募集说明书进行证券募集的日期终止之前，与SEC提交的任何报告均会自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的任何信息或并入本招股说明书中所引用的任何信息。

我们将以下文件或向SEC提交的信息（除了在SEC规则下被视为已提交但未提交的文件或信息）并入此招股说明书中：

我们年度报告10-K，截至2024年4月15日提交给SEC（文号：001-40400），以及2023年12月31日修订的10-K/A表格（修订号码1），于2024年6月3日提交给SEC（文件编号：001-40400）;

我们年度报告10-K，截至2024年4月15日提交给SEC（文号：001-40400），以及2023年12月31日修订的10-K/A表格（修订号码1），于2024年6月3日提交给SEC（文件编号：001-40400）；我们截至2024年3月31日的季度报告10-Q，于2024年5月20日提交给SEC（文件编号：001-40400）。

此外，我们在交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d) 条规定下提交给美国证券交易委员会的所有文件(在初次注册声明生效之前和本招股意向书终止或完成之前)，均可被视为已融入此次招股意向书，起始于相应文件的递交日期，但不包括“提供”给美国证监会但未被视为“提交”的任何文件或文件部分。我们随后向美国证监会提交的任何信息都将作为上述已融入此次招股意向书的文件而自动更新和取代组成本招股意向书的以前信息。

我们将根据请求，向每个人(包括任何受益所有人)免费提供此招股意向书中的任何或所有文档的副本，这些文档已经或将被融入到此招股意向书中，排除这些文档的展览，除非它们被明确地融入到这些文件中。您可以通过以下地址和电话号码书面或电话方式申请无成本地获取这些文件的副本:

证券发行		2,132,581股我们的普通股，这些股份是在2024年5月7日进行的定向增发交易中由可售股东购买的权证和Wainwright权证的行使所产生的。

所得款项的用途		我们将不会从可售股东出售或处置普通股股份中获得任何收益，但如果权证和/或Wainwright权证以现金行使，则我们将从其行使中获得收益，并保留广泛的应用这些收益的自由裁量权。我们的董事会认为灵活地应用这些收益是明智的。

风险因素。		投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本说明书下“风险因素”一节中或与本说明书并入的文件中所包含的信息，以及我们授权使用的任何自由书面说明书中所并入或与本说明书或该自由书面说明书相关述下的类似部分，并在本说明书或任何适用的说明书中或组成部分中所包含或并入的任何其他信息。上述各节和文件中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致部分或全部损失您的投资。

市场代码和交易：		我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“DBGI”代码上市。

销售股东（1）	在本次发行前的受益所有权（4）			根据本说明书出售的股票数量（4）		出售认股权证后拥有的股票数量（2）		在销售认股权证所获得股票的情况下，占全部普通股比例（3）（4）
Armistice Capital，LLC（5）		3,033,296	⁽⁵⁾		2,055,500		977,796		19.2	%
Michael Vasinkevich(6)		80,097	⁽⁷⁾		49,428		30,669		*	%
Noam Rubinstein(6)		39,346	⁽⁸⁾		24,281		15,065		*	%
Craig Schwabe(6)		4,215	⁽⁹⁾		2,601		1614		*	%
Charles Worthman(6)		1,250	^（10）		771		479		*	%

	(2)	假设在本次发行完成前，要约权证出售方不购买或出售任何其他普通股，且拟出售的所有股份均已出售。

	(3)	百分比基于截至2024年5月29日为止已发行的1,968,881股普通股，并根据拟出售股东充分行使在此处登记的要约权证和Wainwright要约权证所造成的普通股的持有数量总和计算。本表中的金额和百分比不考虑适用的权益所有限制。"有益所有权"是SEC在《证券交易法》13d-3号规则中广泛定义的一个术语，包括比常规股票所有形式——即以个人名义持有的股票——更多的形式。该术语还包括所谓的"间接所有权"，也就是指一个人拥有或分享投资权力的股票所有权。为了本表而言，一个人或一组人被认为对当前可以行使或在2024年6月4日之前的60天内可以行使的股票拥有"有益所有权"。

	(4)	这些证券包括由Cayman Islands豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.直接持有的普通股和要约权证，且可能被认为是受益所有人：（i）作为Master Fund的投资经理的Armistice Capital；以及（ii）作为Armistice Capital的董事总经理的Steven Boyd。要约权证受到4.99%的权益所有限制，这种限制限制持有人行使或释放要约权证的那部分，该部分会使持有人及其关联方在行使或释放之后拥有的普通股数超过有益所有权限制。Armistice Capital, LLC的地址为510 Madison Avenue, 7th Floor, New York, NY 10022。截至本备案日期，Master Fund目前持有： 46,250股公司的普通股；和

	(I)	每股74.16港元的B系列认股证70,547张，和

	每股74.16港元的C系列认股证1,119,577张，	所有板块的基金认购权证

	(III)	该公司发行于2023年8月23日左右的A类认股权和B类认股权，受到9.99％的限制，行权后可转换为839,750股公司普通股，按照诱因协议被视为预付。

	(IV)	发行于2024年5月7日左右的A-1认股权，受到4.99％的限制，行权后可转换为1,027,750股公司普通股。

	(V)	发行于2024年5月7日左右的B-1认股权，受到4.99％的限制，行权后可转换为1,027,750股公司普通股。

	(6)	出售股东与注册经纪商H.C. Wainwright＆Co. LLC有关，地址为纽约市公园大道430号3楼。出售股东对所持证券具有唯一的投票和决策权。所售股数包括通过Wainwright认股权行使后发行的普通股，该认股权是我们在诱因协议下发行的证券作为补偿而获得的。在获得Wainwright认股权时，出售股东是在日常业务中收购的，当时出售股东与任何人没有直接或间接达成协议或理解以分发这种证券。

	(7)	证券由Michael Vasinkevich直接持有的认股权支持的普通股组成。认股权受益所有权限制为4.99％，该限制限制持有人行使或释放部分认股权，如此后，将导致持有人及其关联方持有超过受益所得限制的普通股股票数。截至本招股说明书日期，Michael Vasinkevich持有：（i）发行于2022年12月1日左右的认股权，可行使为公司普通股的3,498股，（ii）发行于2023年1月13日左右的认股权，可行使为公司普通股的2,457股，（iii）发行于2023年9月5日左右的认股权，可行使为公司普通股的24,714股，以及（iv）发行于2024年5月7日左右的认股权，可行使为公司普通股的49,428股。

	(8)	证券由Noam Rubinstein直接持有的认股权支持的普通股组成。认股权受益所有权限制为4.99％，该限制限制持有人行使或释放部分认股权，如此后，将导致持有人及其关联方持有超过受益所得限制的普通股股票数。截至本招股说明书日期，Noam Rubinstein持有：（i）发行于2022年12月1日左右的认股权，可行使为公司普通股的1,207股，（ii）发行于2023年1月13日左右的认股权，可行使为公司普通股的1,718股，（iii）发行于2023年9月5日左右的认股权，可行使为公司普通股的12,140股，以及（iv）发行于2024年5月7日左右的认股权，可行使为公司普通股的24,281股。

	-9	证券由Craig Schwabe直接持有的认股权支持的普通股组成。认股权受益所有权限制为4.99％，该限制限制持有人行使或释放部分认股权，如此后，将导致持有人及其关联方持有超过受益所得限制的普通股股票数。截至本招股说明书日期，Craig Schwabe持有：（i）发行于2022年12月1日左右的认股权，可行使为公司普通股的184股，（ii）发行于2023年1月13日左右的认股权，可行使为公司普通股的129股，（iii）发行于2023年9月5日左右的认股权，可行使为公司普通股的1,301股，以及（iv）发行于2024年5月7日左右的认股权，可行使为公司普通股的2,601股。

	(10)	证券由Charles Worthman直接持有的认股权支持的普通股组成。认股权受益所有权限制为4.99％，该限制限制持有人行使或释放部分认股权，如此后，将导致持有人及其关联方持有超过受益所得限制的普通股股票数。截至本招股说明书日期，Charles Worthman持有：（i）发行于2022年12月1日左右的认股权，可行使为公司普通股的55股，（ii）发行于2023年1月13日左右的认股权，可行使为公司普通股的38股，（iii）发行于2023年9月5日左右的认股权，可行使为公司普通股的386股，以及（iv）发行于2024年5月7日左右的认股权，可行使为公司普通股的771股。

	页
关于本说明书	ii
招股书摘要	1
本次发行	2
风险因素	3
关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。	5
使用收益	6
卖出股份	6
分销计划	8
特定的特拉华州法律条款以及公司的证书和章程	9
法律事项	12
专家	12
更多信息	12
将某些文件纳入引用	13

	●	我们证券的行情报价的可用性受到限制；

	●	我们的普通股可能被确定为“低价股”，这将要求交易我们的普通股的经纪人遵守更加严格的规定，可能导致我们的普通股在二级交易市场流动性降低。

	●	我们公司可能会受到限制的新闻和分析师报道。

	●	我们将来可能降低发行其他证券或获得回购货币的能力。

	●	由于这些规定，如果我们的普通股在此时受到“低价股”规则的约束，那么在美国，经纪人可能会发现很难完成客户交易和交易活动，这些股票在交易市场上的交易活动可能会受到重大限制。因此，股票价格可能会被压低，投资者可能会发现更难以出售股票。

	●	我们普通股的交易量可能会受到限制，并可能出现大幅波动。

	●	我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。虽然该行业的活跃交易市场已经存在，但我们无法保证我们的普通股的活跃交易市场将得以维持。若持续维持普通股活跃交易市场存在困难，将可能使我们的股东在短时间内或完全无法出售我们的普通股。我们的普通股已经经历过，将来可能会经历股价和交易量的大幅波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

	●	如果不能维持累积在美国非专业认可投资者中的公司的净有形资产为5,000,000美元或以下，股价小于5.00美元，并提供书面披露文件，此类型证券交易可能受到“低价股”规定的影响。

		*不到1%

	(1)	本要约权证受到4.99%（或持有人选择时为9.99%）的权益所有限制（“权益所有限制”），该限制防止每个出售股东在行使任何部分要约权证之后，若其持有的普通股份将超过权益所有限制，则其持有其要约权证的任何部分。

	●	普通经纪交易和经纪商推销买家的交易。

	●	块状交易，经纪人代为出售证券，但可能会在做市商中卖出和转售部分块。

	●	经纪券商作为贸易商进行买卖，然后为其账户进行转售；

	●	根据适用交易所的规则进行分配

	●	私下谈判的交易;

	●	卖空榜结算；

	●	在经纪商同意以每股指定价格出售指定数量的这些证券的情况下进行的交易。

	●	通过撰写或结算期权或其他避险交易，无论是通过期权交易所还是其他方式;

	●	就是任何此类销售方法的组合；或者

	●	其他适用法律许可的任何方式。

	●	通过要约收购手段收购我们；

	●	通过代理权争夺或其他方式控制我们；以及

	●	罢免我们现任的职员和董事。

	●	修改第六次修订的公司章程的某些规定所需的投票；

	●	董事会有权修改修订后的公司章程，但股东享有的所有权利均受此限制；

	●	由董事会管理业务；

	●	董事的数量和董事会架构；

	●	董事的罢免和任命；

	●	由股东提名董事；

	●	股东禁止通过书面同意采取行动；

	●	董事对我们和我们的股东的个人责任；

	●	保护我们的董事，高管，员工和代理人。

	●	任何我们代表提起的代理诉讼或诉讼；

	●	任何主张我们的任何董事，高管或其他员工向我们或我们的股东承担违反受托责任的诉讼；

	●	在德拉华州通用公司法，我们的第六次修订的公司章程或我们的章程下，提出针对我们或我们的董事，高管或其他员工的索赔的任何诉讼；

	●	任何诉讼或诉讼，以解释，适用，执行或确定我们的第六次修订和重述的公司章程或我们的章程的有效性；

	●	任何被特拉华州教堂法院赋予专属管辖权的诉讼或诉讼；或

	●	全部适用法律最大限度允许的我司或我们的董事、高管或其他员工所涉及的任何索赔，它为“内部事务教条”的行为。除非法院对被告名中不可或缺的当事人有个人管辖权，否则我们的第六次修订和重述的公司章程进一步规定，除非公司书面同意选择替代论坛，否则U.S.联邦地方法院具有独占管辖权，解决任何根据证券法所提出的诉讼的问题。其他公司组织文件中类似的独占联邦论坛规定的可执行性曾受到法律诉讼的质疑，虽然特拉华州最高法院已裁定，在特拉华州法律下，这种独占联邦论坛规定面向面向面对面是有效的，但无法确定其他法院是否会执行此类规定，并且投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规的要求。这个独占论坛规定不适用于提起诉讼以执行证券交易法或任何其他联邦法院具有独占管辖权的索赔。

	●	我们于2023年12月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，于2024年4月15日提交（文件编号001-40400），并由提交于2024年6月3日的10-K/A表格年度报告修正（修正编号1）（文件编号001-40400）;

	●	我们年度报告10-K，截至2024年4月15日提交给SEC（文号：001-40400），以及2023年12月31日修订的10-K/A表格（修订号码1），于2024年6月3日提交给SEC（文件编号：001-40400）。

	●	根据我们于2024年4月25日，5月3日、5月7日、5月21日、5月29日以及6月7日提交的美国证监会8-K表格的最新报告(在每种情况下，不包括8-K表格项2.02和7.01以及与其有关的9.01项)；以及

	●	我们在2021年5月11日提交的根据交易所法案第12(b)条文件编号为001-40400的申请文件中所包含的我们证券的描述，以及为更新该描述而提交给美国证监会的任何修正案或报告。