附件10.32
对贷款协议的第三次修订和豁免
贷款协议和豁免的第三项修正案(本协议)于2022年6月7日由Graham Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、GHM收购公司、特拉华州的一家公司(“GHM”)、Graham Acquisition I，LLC、一家特拉华州的有限责任公司(“收购”)、Barber-Nichols，LLC、一家科罗拉多州的有限责任公司(“BNI”)以及与GHM和收购公司共同组成的“担保人”和每个“担保人”之间订立和签订。担保人，连同借款人、“债务人”和各自的“债务人”)，以及美国银行(下称“银行”)。此处使用但未定义的大写术语应与贷款协议(定义如下)中赋予该术语的含义相同。
独奏会
SEQ Level 4\r1\*按字母顺序排列的MERGEFORMAT A.本银行已根据本行与借款人之间日期为2021年6月1日的特定贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)向借款人发放信贷。
按字母顺序排列的SEQ Level 4\*MERGEFORMAT B.每个担保人无条件地担保借款人对银行的任何和所有义务，该担保的日期为2021年6月1日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由每个担保人以银行为受益人签立。
由于借款人未能就截至2022年3月31日的12个月期间遵守贷款协议第8.25节(最大净亏损)，贷款协议项下的某些违约和违约事件已经发生，并将根据贷款协议第10.11条继续发生。
第SEQ Level 4\*按字母顺序排列的MERGEFORMAT D.债务人已要求银行同意放弃已确认的违约事件，并对贷款协议进行某些修改。
SEQ Level 4\*按字母顺序MERGEFORMAT E.银行已同意这样做，但须遵守本协议中规定的条款和条件。
协议书
因此，考虑到该处所和下文所载的共同契约，以及其他良好和有价对价，特此确认该对价的收到和充分性，本协议双方同意如下：
SEQ Level 5\r1\*阿拉伯语MERGEFORMAT 1.禁止反言、承认和重申各债务人在此确认并同意，截至2022年6月7日：(A)信贷额度的未偿还本金余额不少于0.00美元；(B)已发行和未偿还的信用证的面值总额不少于4,000,952.20美元；(C)第二号贷款承诺的未偿还本金余额不少于17,999,999.96美元，这构成了每一债务人对银行的有效且存续的债务，不受任何信贷、抵销、抗辩、索赔、反索赔或任何类型调整的约束。每一债务人承认其根据其所属的贷款文件承担的义务，并重申每一留置权和担保权益
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或根据该等贷款文件有效且存续，并同意本协议不得以任何方式损害或以其他方式不利影响该等义务、留置权或担保权益。
SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 2.放弃已确认的违约事件。本行特此放弃已确认的违约事件；但上述豁免不得被视为修改或影响债务人履行贷款文件及与贷款文件相关而签发、签署或交付的所有其他文书、文件和协议项下的每一项义务、契诺、义务和协议的任何义务。本豁免为一次性豁免，不得解释为放弃或以任何方式责成本行放弃贷款协议或任何其他贷款文件项下已发生或可能发生的任何其他违约或违约事件。
SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 3.补充报道除贷款文件规定的报告外，每一债务人应应银行的要求迅速向银行提交银行要求的报告项目和其他信息，并应促使每一关联方向银行提交银行已要求并可能不时要求的报告项目和其他信息。
SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 4.贷款协议修正案。现将《贷款协议》修改如下：
(SEQ Level 2\r1\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)以下定义的术语按适当的字母顺序添加到贷款协议的第1节中：
“境外L/信用证证明日期”系指本行收到由借款人的首席财务官或首席执行官签署的证明，表明根据贷款协议签发的信用证的面值总额至少为1,150万美元，并就此类信用证的受益人和目的提供令本行合理满意的信息的日期。
“Newport News Equipment Lien”是指巴伯-尼科尔斯有限责任公司(“BNI”)通过其Newport News造船部门授予Huntington Ingalls Ingalls公司的某些留置权，使BNI根据该特定采购订单#450714956购买的特定马扎克F-113J车床受到限制。
(B)现将《贷款协议》第2.1(C)节全部修订和重述如下：
(C)借款人同意不允许信贷额度下未偿还的本金余额超过第一号贷款承诺。在履约日期发生之前，借款人同意不允许信用额度项下未偿还的本金余额超过15,000,000美元。在外国L/信用证认证日期发生时，借款人可以允许信用额度项下的本金余额增加到(但不超过)17,000,000美元。如果借款人超过第2.1(C)节规定的限制，借款人应立即向银行支付超出部分。
(C)现修订贷款协议第2.5(A)节，将“1000万和00/100美元(10000,000美元)”改为“1500万和00/100美元(15,000,000美元)”。
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(D)现将《贷款协议》第8.3节第一款全部修改和重述如下：
在综合基础上维持(I)截至2022年12月31日的十二个月期间的融资债务与EBITDA的比率不超过4.0：1.0，以及(Ii)截至其后每个财政季度结束的每十二个月期间的3.0：1.0，该比率可在借款人在准许收购后30天内或在紧接借款人完成该许可收购后十二(12)个月内以书面通知本行后选择借款人时增加至3.25：1.0。在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的报告期内，借款人不应被要求遵守第8.3节规定的财务契约。
(E)现分别对贷款协议第8.3节和第8.4节中“EBITDA”的定义进行修订，并将其全文重述如下：
“EBITDA”系指净收益、减去收入或停止经营的损失(包括(1)非现金股票和股票期权补偿支出，(2)与Barber-Nichols，LLC合并有关的非经常性成本和支出，在任何12个月期间不超过450,000美元，(3)在2022年5月1日之前以留任奖金形式发放的非经常性成本和支出，在任何12个月期间不超过77万美元，(4)5月1日之前发生的非经常性成本和支出，2022关于首席执行官和首席财务官职位在任何12个月期间的过渡不超过1,200,000美元，以及(V)其他非常和罕见的项目，由银行自行决定)，加上所得税，加上利息支出，加上折旧、损耗和摊销，加上借款人就本协议向其律师和会计师支付的自付费用和支出，在任何12个月期间不超过100,000美元，加上就借款人与银行之间的修订和豁免向银行支付的费用，加上就本行法律顾问、本行财务顾问、评估公司及考试公司的合理及有据可查的自付费用及开支向本行支付的款项，加上非现金费用、开支、减记及亏损，减去所有非现金收入及收益。
(F)现修订《贷款协议》第8.6节，在该节末尾增加以下句子：
(I)格雷厄姆印度私人有限公司(以下简称“格雷厄姆印度公司”)和(Ii)格雷厄姆真空与热传递技术(苏州)有限公司，一家中国公司(以下简称“格雷厄姆中国”)，均不受本条款第8.6节的要求约束；条件是(X)格雷厄姆印度公司在未在本行开立的存款账户中持有的现金总余额在任何时候均不得超过1,000,000美元；(Y)格雷厄姆·中国在未在本行设有存款账户的存款账户中持有的现金总余额在任何时候均不得超过1,000,000美元。
(G)现修订贷款协议第8.24节中“保证金资产”的定义，并将其全文重述如下：
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“保证金资产”是指(A)应收账款的80%，减去坏账准备金，如借款人根据公认会计原则编制并交付给银行的最近一份资产负债表所示，加上(B)资产负债表上所示的(I)库存的50%或(Ii)原材料和产成品的50%两者中较小者，但在任何情况下不得大于(A)项所确定的数额加(C)机械设备净额的50%；但由Newport News Equipment留置权担保的所有机器和设备应不计入“保证金资产”的计算范围，直至Newport News Equipment留置权终止并经书面确认，使本行合理满意为止。
(H)现修订贷款协议第8.26节，并将其全文重述如下：
8.26最低EBITDA。
在截至2022年6月30日的12个月期间，保持EBITDA(如本协议第8.3节所定义)不低于(X)负700,000美元，以及(Y)在截至2022年9月30日的12个月期间保持不低于1,800,000美元。
(I)现修订贷款协议附表8.8(F)，在该附表末尾加入“Newport News Equipment Lien”字样。
序列级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 5.分红。尽管放弃了已确认的违约事件，但债务人同意，在履约日期之前，任何债务人不得宣布或向其所有者支付任何股息(以股本形式支付的股息和债务人向借款人支付的股息除外)、股票或会员权益的赎回、分配和提款(视情况而定)。
SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 6.交纳费用和开支。在不以任何方式限制债务人在贷款文件项下的义务的情况下，应应要求，债务人应立即支付银行因本协议、贷款协议和其他贷款文件以及由此而拟进行的各种交易而发生的所有合理和有据可查的费用、成本和开支(包括但不限于银行律师和财务顾问的合理和有据可查的费用、自付费用和开支)。
SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 7.有效性；先决条件。本协议应自本协议之日(“生效日期”)起生效，且仅当下列各项条件均已满足或放弃时，本行有权自行决定：
(SEQ Level 2\r1\*字母顺序)银行应收到由各债务人和银行正式签署的本协议副本；
(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT b)银行应已收到与本协议生效相关的所有到期和应付费用的付款；
(C)截至生效日期，银行应已从债务人那里收到与本协议和其他贷款文件有关的所有费用和支出的偿还，包括但不限于银行法律顾问和财务顾问的合理费用和支出；以及
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(D)本行应已收到本行要求的每一债务人的授权人员的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其授权的每一名授权人员的身份、权限和能力以及其他贷款文件。
SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 8.协议的纳入。除在此特别修改外，贷款协议和其他贷款文件的条款应保持完全效力和效力。本协议的执行、交付和效力不应视为放弃银行在贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件任何规定的放弃或修改，除非本协议明确规定。违反本协议项下的任何规定或陈述应构成贷款协议项下的即时违约事件，本协议应构成贷款文件。
SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 9.陈述和保证。各债务人向本行作如下陈述和担保：
(SEQ Level 2\r1\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)本协议生效后，贷款协议或其他贷款文件中不存在任何违约或违约事件。
(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT b)在本协议生效后，贷款文件中包含的债务人的陈述和保证在生效日期和截止日期的程度上是真实、准确和完整的，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期。
(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT c)每个债务人都有完全的权力和权力订立、签署和交付本协议，并履行本协议、贷款协议和其他每一份贷款文件项下的义务。本协议的每一债务人的签署、交付和履行，以及贷款协议的每一债务人及其所属的其他贷款文件的履行，均在该人的权力范围内，并已得到该人的所有必要的公司、有限责任或合伙诉讼的授权。
(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT d)本协议已由该人正式签署和交付，并构成了该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受(SEQ Level 3\r1\*MERGEFORMAT I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂停或类似影响债权的一般法律和(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT II)衡平法一般原则的约束(不论此类可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法中被考虑)。
(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT e)本协议的签署、交付或履行不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或取得资格。
(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT f)本协议的签署和交付不(I)违反、抵触或冲突其组织的任何规定
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或(Ii)严重违反、抵触或抵触适用于其或其任何附属公司的任何法律。
SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 10.无诉讼，无索赔。截至本协议之日，各债务人特此声明、承认并确认，此人不知道因银行集团任何成员在本协议、贷款协议或其他贷款文件之日或之前未能以任何方式就本协议、贷款协议或其他贷款文件采取任何行动而在法律或衡平法上针对本银行集团任何成员(定义见下文)提出的任何诉讼、诉讼理由、索赔、要求、损害赔偿和责任。
SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 11.发布。考虑到本行在此所述的协议，各债务人特此免除并永久解除本行及其每一位前任、继任者、受让人、高级管理人员、经理、董事、雇员、代理人、律师、代表和关联公司(以下统称为“银行集团”)任何性质的任何索赔、反索赔、要求、损害赔偿、债务、诉讼和诉讼，在每种情况下，在生效日期前与任何贷款文件有关的范围内，无论是在法律上还是在股权上产生的，无论是已知的还是未知的，不论是直接或间接的、已清算或未清算的责任，不论是绝对的还是或有的、预见的还是不可预见的，也不论迄今是否断言，任何债务人对银行集团的任何成员可能有或声称有任何责任。
SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 12.协议的纳入。除本合同特别修改外，贷款文件的条款应保持完全效力和效力。本协议的执行、交付和效力不应视为放弃银行在贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件任何规定的放弃或修改，除非本协议明确规定。违反本协议项下的任何规定或陈述应构成贷款协议项下的即时违约事件，本协议应构成贷款文件。
SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 13.无第三方受益人。本协议及其权利和利益应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益。任何其他人(根据本协议第10节和第11节的规定不是本协议缔约方的任何银行集团成员，其目的是成为本协议的第三方受益人)不应拥有或有权主张本协议项下的权利或利益。
SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 14.完整。本协议和其他贷款文件包含本协议各方之间的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的(如果有)。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。
SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 15.对应；电子交付。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，在证明本协议时，不必出示或说明多个此类副本。以传真、.pdf或其他电子方式交付本协议的已签署副本应与原件一样有效。
SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 16.适用法律；地点和管辖权；放弃陪审团审判；放弃集体诉讼。管辖法律、地点和司法管辖权、陪审团的放弃
DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS=HummingBirdDM5 Format=>\>v>PRESERVELOCATION\*MERGEFORMAT CHAR2\2627794v7
贷款协议第11.2、11.3、11.5和11.6节中有关集体诉讼的审判和豁免条款，在此作必要的修改后并入本协议。
SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 17.进一步保证。本协议各方同意签署和交付，或促使签署和交付为实现本协议的意图和目的以及执行本协议条款而合理要求的所有文书。
SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 18.杂项。
(SEQ Level 2\r1\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)本协议中的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分。
(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT b)在可能的情况下，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。
(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT c)除本协议另有规定外，如果本协议中包含的任何条款与贷款文件中的任何条款相冲突或不一致，则应以本协议中包含的条款为准。
[随后是签名页面。]
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兹证明，本贷款协议第三修正案及免责声明已于上述日期正式生效，特此声明。
借款人：Graham Corporation，
特拉华州的一家公司
作者：S/克里斯托弗·特霍姆
姓名：克里斯托弗·托姆
职务：总裁副秘书长兼首席财务官
担保人：GHM Acquisition Corp.，
特拉华州的一家公司
撰稿：S/Daniel·索伦
姓名： 丹尼尔·托伦
标题： 总裁兼首席执行官
格雷厄姆收购I，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
撰稿：S/Daniel·索伦
姓名： 丹尼尔·托伦
头衔：总裁
巴伯-尼科尔斯，LLC，
科罗拉多州一家有限责任公司
撰稿：S/Daniel·索伦
姓名： 丹尼尔·托伦
头衔：总裁
格雷厄姆印度私人有限公司，
一家印度公司
撰稿：S/Daniel·索伦
姓名： 丹尼尔·托伦
标题：董事
格雷厄姆真空与热传递技术（苏州）有限公司有限公司，
一家中国公司
撰稿：S/Daniel·索伦
姓名： 丹尼尔·托伦
标题：董事
格雷厄姆公司
对贷款协议的第三次修订和豁免
DOCPROPETY DOCXDOCIDDEMPTY\* 合并格式
银行： 美国银行，不适用
作者：/s/Andrew J. Maidman
姓名： 安德鲁·J·梅德曼
头衔：高级副总裁
格雷厄姆公司
对贷款协议的第三次修订和豁免
DOCPROPETY DOCXDOCIDDEMPTY\* 合并格式