附件10.6

雇佣协议

本雇佣协议(下称“本协议”)于2021年6月1日由Graham Corporation与Matthew Malone(下称“高管”)订立，并于2021年6月1日生效。Graham Corporation是特拉华州的一家公司，其主要营业地点为纽约巴达维亚佛罗伦萨大道20号，邮编为14020；Matthew Malone的营业地址为6325West 55th Ave，Arvada，CO 80002(“主管”)。

鉴于，公司和高管希望订立本协议，以描述双方的雇佣关系和义务。

因此，考虑到本协议所载的相互契约，本协议双方拟受法律约束，同意如下：

1.
就业。本公司特此同意聘用该行政人员，而行政人员现接受聘用为本公司副总裁总裁及本公司(“BNI”)附属公司Barber-Nichols LLC(“BNI”)的总经理，聘用条款及条件如下：
2.
职责。
(a)
高管作为总裁副总经理，对北京国际的高效运作负有权力和责任，并直接向公司的总裁和首席运营官汇报工作。行政人员应履行与行政人员职务大体一致的职责，并按本公司首席执行官总裁和首席运营官或本公司董事会(“董事会”)不时要求执行人员的职责。执行办公室应设在公司在科罗拉多州阿尔瓦达的营业地点。行政人员同意在履行行政人员职责所需的合理范围内旅行。高管应将高管的全部时间用于公司的业务和事务，并应尽其最大努力、技能和能力代表公司履行高管的职责。
(b)
行政人员同意本公司可酌情以其本身名义为本身利益申请及购买任何一笔或多笔被视为适宜的金额的人寿保险，而行政人员对此并无任何权利、所有权或权益。执行机构还同意接受任何体检或其他检查，并签立和交付任何合理必要的书面申请或其他文书，以实现此类保险，但此类行动不会对执行机构以其他方式获得或保留个人人寿保险的能力造成实质性损害。
3.
学期。
(a)
除本协议另有相反规定外，本协议在根据本第3款确定的雇佣期限(“期限”)内有效并继续有效。

 

 

(b)
除第3(C)款所规定的外，自本协议生效之日起，期限应为一年，并应在本协议生效的每一天自动延长一天(因此，在本协议生效期间，剩余期限不得小于或大于一年)，除非公司或执行人员分别选择不再通过书面通知另一方来延长期限，在这种情况下，期限应在书面通知发出之日的一周年日结束；但无论如何，任期应在行政人员年满65岁的那个月的最后一天结束。
(c)
尽管本协议有任何相反规定，(I)本协议可在本协议规定的期限内终止，及(Ii)本协议的任何规定均不得强制或禁止高管在任期届满后按本公司与高管双方同意的条款和条件继续聘用。
4.
基本薪酬。作为行政人员向本公司提供的所有服务的基本补偿，本公司同意向行政人员支付每年250,000.00美元的薪金，每两周平均支付9,615.38美元，但须受法律规定的扣除和扣缴。行政总裁及董事会将定期检讨行政人员的薪金，并考虑行政人员的表现及其认为相关的其他事项，并可单凭其酌情决定权将行政人员的薪金增加至董事会认为适当的比率；惟本公司在任何情况下均无须批准任何该等增加。
5.
激励性薪酬。
(a)
奖金。行政人员有资格根据本公司不时生效的奖金计划或安排，包括由董事会或其委员会不时厘定的本公司年度高管现金奖金计划，收取花红及奖励。
(b)
长期激励性薪酬。行政人员有资格参与根据及受该等计划的条款所提供予本公司类似职位的行政人员的任何长期奖励薪酬计划，包括由董事会委员会董事会不时厘定的本公司高层管理人员年度股票激励长期奖励计划。
(c)
留任奖金。作为订立本协议的代价(包括本协议规定的限制性契诺)，如果高管在2023年6月1日(“留任日”)之前继续积极受雇于本公司，高管将获得一笔相当于本协议生效日生效的高管基本工资一(1)年的一次性付款(“留任奖金”)。留任奖金应为较少适用的扣除和扣缴，并应在留任之日起三十(30)天内支付。

2

 

 

(d)
其他补偿。公司可根据董事会或其委员会的建议，向高管授予其认为适当和合理的其他奖金和补偿。
6.
效益在本协议有效期内，公司应向高管提供以下福利：
(a)
医疗方面。公司将根据公司的健康和医疗保险计划为高管及其家人提供健康保险，该计划可能会不时生效。行政人员应负责支付此类健康和医疗保险计划的保费中的雇员部分。
(b)
放假。管理人员应有权根据公司不时实施的一般休假政策和做法休假。公司承认，高管在BNI的雇佣期限将被添加到高管在公司的雇佣期限中，以确定高管的休假权利。
(c)
一般福利。行政人员有权参与本公司可能不时生效及不时提供予本公司其他类似职位的行政人员的所有雇员福利计划及安排，但须受该等计划及安排的条款、条件及整体管理所规限，并须符合该等计划及安排的条款、条件及整体管理。公司承认，高管在BNI的雇佣期限将被添加到高管在公司的雇佣期限中，以确定高管享有此类福利的权利。
(d)
本第6条不得解释为限制或限制本公司修改、修改或终止本公司任何一项或多项员工福利计划的完全酌情权，而此类行动一般影响计划参与者或员工，包括高管。
(e)
保险。本公司须每年向行政人员提供2,500元，以供行政人员购买一份定期保险单，注明行政人员所选择的人士(S)为受益人。
7.
旅行费用。公司应在提交费用报表或凭证以及公司可能不时合理要求的其他支持信息后，支付或补偿高管因履行本协议项下的高管职责而发生或支付的所有合理和必要的差旅和其他费用。但是，可用于此类差旅和其他费用的金额可由公司预先确定。
8.
终止。本协议将在上述期限届满日期前终止，如果高管死亡或董事会合理地确定高管已丧失能力，或高管的雇用应按下文规定的原因或无故终止。

3

 

 

(a)
残疾。董事会可断定，就本协议而言，倘若行政人员因疾病或丧失工作能力而连续三个月或在任何十二个月期间合共三个月或以上的较短期间内未能提供本协议所预期的服务，则行政人员已丧失能力；据此，本协议及行政人员在本协议项下的所有权利应视为于作出该决定的公历月底终止。
(b)
这是有原因的。董事会如认定行政人员在履行本协议项下的职责时故意作出不当行为，或行政人员的任何其他行为对本公司造成重大损害，则董事会可因此而解雇行政人员；本协议将于董事会已作出该决定的30天书面通知送交行政人员后终止。就本协定而言，“事由”只能由董事会善意地确定，并应使执行机构有机会在最后确定任何此类决定之前在其面前出庭。
(c)
无缘无故。行政人员可在向本公司发出30天书面通知后随时无故辞职，在此情况下，除第8(C)(I)条规定的应付款项外，本公司于行政人员离职生效之日起停止对其作出补偿。公司可在30天内书面通知高管后，随时无故解雇高管。如果公司非因其他原因解雇高管，或高管因公司实质性违反本协议而辞职(只有在高管提前30天向董事会发出书面通知后，此类违规仍未得到实质性纠正的情况下，高管才可以这样做)，并且高管的解雇或辞职符合1986年《国税法》第409A条以及根据其发布的财务条例和其他官方指导(统称为第409A条)的规定，公司应向高管提供：
(i)
在经理终止雇用生效之日起十个工作日内，支付应付给他的赔偿金；
(Ii)
在高管终止雇用生效之日起12个月内，按第4节规定的费率或高管当时的年化工资中的较高者继续支付高管的薪金，该薪金应根据公司的正常薪资惯例按月支付；以及
(Iii)
支付任何应计奖金(定义见下文)，应在行政上可行的情况下尽快在行政主管终止雇用生效之日起六个月后支付。应计红利是指在发生无故解雇的前一年(“前红利年度”)的任何一年的任何红利数额，可通过采用公司在该红利年度12月31日存在的激励性薪酬计划所规定的公式，并在应用该公式时使用红利计划要求公司董事会或任何其他成员获得的目标、比率、加权百分比和其他可变数字来计算

4

 

 

其委员会每年(“奖金计划变量”)决定公司董事会或其任何委员会在该上一奖金年度的12月31日之前为奖金计划的目的而采用的奖金计划。尽管本节有任何其他规定，对于任何已支付奖金金额并被高管接受的前奖金年度，不应根据本条第8(C)条支付任何累积奖金。

即使有任何相反的规定，根据第8(C)条支付的任何款项，在第409a条规定的六个月等待期内，如非因执行本判决而在行政人员离职后六个月届满前应支付的任何此类付款，应在行政人员离职后的第七个月内支付。

(d)
如果第8(C)节的规定被触发，高管应在向高管支付第8(C)(I)节所述的金额后，辞去本公司及其所有子公司和关联公司的所有职位和董事职务。
(e)
发布索赔。本公司根据本第8条规定提供付款的义务的条件是执行可强制执行的所有索赔解除(以及该解除书中包含的所有适用撤销期到期后)，以及执行人员遵守本协议的所有规定。如果行政人员选择不执行该免除(或撤销该免除)或未能遵守这些规定，则本公司补偿他的义务在行政人员终止的生效日期终止，但根据第8(C)(I)条应支付给他的金额除外。
(f)
当执行人员因任何原因终止聘用时，执行人员应将所有工作底稿、计算机设备、笔记本、战略计划以及任何形式的其他机密文件和信息返还给公司。
9.
行政契诺。行政人员承认：(I)本公司及其联属公司目前及在本协议有效期内不时进行的业务(统称为“业务”)是由及拟由本公司在全球范围内(“本公司的市场”)进行的；(Ii)该业务涉及提供若干真空及传热设备的设计、工程及制造，包括但不限于蒸汽冷凝器、蒸汽喷射器、管壳及管壳式热交换器、板式及框式热交换器、Heliflow热交换器、液环真空泵及旋转活塞泵，并进一步涉及航空航天、低温、国防及商业用途的透平机械的设计及生产；(Iii)本公司已掌握有关本公司的商业秘密及机密资料；及(Iv)本第9节所载的协议及契诺对保障本公司的业务至为重要。为促使本公司订立本雇佣协议，行政人员订立并同意：
(a)
不参加竞争的协议。在行政人员因任何原因终止受雇于本公司后的12个月内(以下称为“限制期”)，行政人员或由行政人员或与行政人员有关的人持有20%或以上实益所有权的任何实体

5

 

 

血缘或婚姻(“受控实体”)将在未经本公司事先书面同意的情况下，在本公司市场的任何地方直接或间接拥有、管理、经营、控制、投资或获得任何业务的权益，或以其他身份从事或参与任何与本业务在本公司市场与业务构成竞争的业务，无论是作为东主、合作伙伴、股东、董事、高级管理人员、成员经理、员工或其他身份。尽管本协议有任何其他规定，行政人员仍可对任何上市公司或实体进行被动投资，投资金额不得超过任何此类公司或实体有表决权股票的5%。
(b)
不干涉商业关系的协议。
(i)
在限制期内，行政人员或任何受控实体不得直接或间接要求、诱使或影响任何客户或与本公司或任何联营公司有业务关系的任何其他人士，或在本协议日期与本公司或任何联属公司有这种关系的任何其他人士，终止或减少与本公司或本公司市场上任何联属公司的此类关系的程度。
(Ii)
在限制期内，行政人员或任何受控实体不得(1)直接或间接招聘、招揽或以其他方式诱使或影响本公司或其任何联属公司的任何股东或雇员终止该等雇用或与本公司或任何联营公司的其他关系，或(2)雇用或寻求雇用或促使在本公司市场上与本公司市场竞争的任何业务雇用或因任何理由雇用当时(或在行政人员或该等业务雇用或寻求雇用该等人士的日期之前六个月内的任何时间)未经本公司事先书面同意而受雇于本公司或任何关联公司的任何人士。
(c)
不是贬低。在任期内和之后，高管和任何受控实体不得公开诋毁：公司；公司的前身、继任者、子公司、相关实体及其所有成员、股东、高级管理人员、董事、代理人、律师、员工或董事会成员；或公司的客户。第9(C)条并不阻止行政机关就以下事项作出如实陈述：(I)法律、法规或法院或政府机构命令所要求的披露；(Ii)提交善意报告或参与与涉嫌违反任何适用法律、法规或法院或政府机构命令的诉讼有关的诉讼；或(Iii)任何政府、半政府或行政或司法调查或法院诉讼。在任期内和之后，公司不得、也不得使其董事和高级管理人员公开诋毁高管。
(d)
保密协议。在有效期内及之后，执行人员或任何受控实体均不得直接或间接向任何人披露、使用或以其他方式利用任何机密信息，包括但不限于任何机密“专有技术”、商业秘密、客户名单、客户合同细节、定价政策、运营方法、营销计划或战略、产品开发技术或计划、业务收购计划和公司或与业务有关的任何关联公司的新人员招聘计划，或与业务有关的任何部分或阶段的任何科学、工程或技术信息、设计、

6

 

 

本公司或任何关联公司的程序、程序、配方、改进、发现、发明、机械或设备，无论是否以书面或有形形式(以上所有内容在下文中称为“机密信息”)。保密信息“一词不包括，也不应对公众或本公司的竞争对手普遍可获得的信息承担任何义务，除非是由于高管或受控实体或其任何代理或其他代表的披露。行政人员或任何受控实体均无义务在法律要求披露或行政人员善意确定为遵守任何法律或法规命令、法规或要求所必需或适当的范围内对任何保密信息保密；然而，如果法律要求披露，行政人员或有关受控实体应立即向本公司提供有关该要求的提前书面通知，以便本公司可以寻求适当的保护令。不言而喻，在任何新的工作中，经理可以使用经理的普通技能和非机密知识，即使所述技能和非机密知识可能是在公司获得的。执行人在第9(D)条下的义务应是对执行人在受雇期间获得的信息对公司负有的任何普通法受托责任的补充，而不是替代。
(e)
知识产权。高管应向本公司传达关于其在受雇于本公司期间单独或与他人共同构思的所有发明、改进、发现、公式、流程、组织体系、管理程序、软件或计算机应用程序(以下统称为“知识产权”)的全部信息，不论该等发明、改进、发现、公式、流程、组织体系、管理程序、软件或计算机应用程序在本公司受雇期间是否完善，且应属于本公司在其任职期间现有或预期的业务范围。行政人员将以各种方式协助公司及其代理人取得可在任何及所有国家或地区获得专利的知识产权的专利，行政人员将签署公司希望签署的所有文件，并将这些文件转让给公司或其代理人，而上述知识产权应是并一直是公司及其代理人的财产，不论是否获得专利或是否转让。
(f)
圣约的存续。在本协议终止的情况下，本第9款所包含的契诺和协议将继续有效，此后继续有效，并且除非本节明确规定，否则不会失效。
(g)
补救措施。本协议各方同意：(I)如果高管或任何受控实体违反本第9条的任何规定，本公司及其关联公司将遭受重大损害，尽管难以确定，但金钱损害将不能提供足够的补救；(Ii)如果高管或任何受控实体违反本协议，或威胁违反本协议，公司应有权和/或代表其一个或多个关联公司，除了法律上或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施外，(1)禁令和其他衡平法救济，以防止或约束违反本协议的行为，以及(2)可要求违约方因构成违反本协议的任何交易而支付损害赔偿金。
(h)
豁免权通知书。执行机构了解，根据2016年《保护商业秘密法》(以下简称《法案》)，个人不应在下列情况下承担刑事或民事责任

7

 

 

任何涉及披露商业秘密的联邦或州商业秘密法：(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果这些文件是盖章的话。行政机关进一步了解，根据该法，因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼的个人可向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。
10.
行政人员的弥偿。如果高管因任何原因被解雇，(A)本公司将对高管在受雇于本公司期间真诚履行职责之前或之后对高管提出的所有第三方索赔、诉讼或其他诉讼给予损害并赔偿高管；及(B)本公司将保留高管，并根据其可能拥有的任何董事和高管保险单为高管在担任本公司高管期间的行为提供保险。此外，行政人员为辩护行政人员而产生的所有合理法律和其他费用将由公司支付，因为该等费用是由公司在定期向公司提交律师指控陈述书和行政人员与此类辩护相关的其他费用陈述书后十天内支付的。
11.
豁免的效力。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得作为或解释为放弃任何随后违反本协议的规定。
12.
注意。本合同规定的所有通知均应以书面形式发出，并应以挂号信或挂号信、回执或回执的方式亲自送达或邮寄至上述各方各自的地址。任何一方均可不时指定另一不同的地址，将该等不同的地址通知另一方。
13.
修改和分配。除非本协议双方签署书面文件，否则不得修改或修改本协议。本协议及其所有条款和条件对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人，包括但不限于与本公司合并或合并的任何公司或其他实体或本公司的任何其他继承人，具有约束力并符合其利益。行政人员同意，行政人员不会也不得转让、转让或转让、质押或妨碍本协议或行政人员对本协议的权利、所有权或权益，或行政人员执行本协议项下到期或即将到期的任何款项的权力，本协议旨在确保行政人员的个人服务，本公司不应承认任何此类转让、质押或产权负担。
14.
适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应根据纽约州的法律进行解释和解释，而不影响其中的法律冲突条款。任何一方因本协议引起或与本协议有关而对另一方提起的任何诉讼或程序，只能在纽约州门罗县或

8

 

 

位于纽约州门罗县的纽约西区联邦地区法院，双方特此同意上述法院的属地管辖权和地点。
15.
事先达成的协议。本协议将取代公司与高管之间的任何先前雇佣协议、安排或谅解，但不限于此，并将从上文指定的日期起生效。
16.
企业合并。如果发生任何影响公司的出售、合并或任何形式的商业合并，包括但不限于购买资产或任何其他形式的商业合并，公司将从该合并中获得收购或幸存实体对本协议的明确书面假设，而公司未能获得此类假设将构成对本协议的违反，使高管有权在第8条规定的无故终止的情况下获得所有付款和其他福利。
17.
第409A条。本协定旨在遵守《守则》第409a条的规定，只要其规定受该法律约束。双方同意，他们将真诚地就必要的修订进行谈判，以使本协议符合该条款的条款或国税局发布的指南所解释的豁免，同时考虑到第409a条或国税局指南对修订的任何限制。双方进一步同意，如果本协议的条款不符合第409a款的豁免或要求，则本协议可在美国国税局授权的范围内按照第409a款的规定执行，以待修订。在该等情况下，本公司及行政人员将以尽可能符合本协议现有条款及意向的方式管理本协议，并遵守第409A条。
18.
标题。本协议的章节标题仅供参考，在解释本协议的条款和条件时不得考虑。
19.
无效或不可强制执行。如果本协议的任何条款或条款因任何原因被认定为无效或不可强制执行，则该无效或不可强制执行不应影响本协议的任何其他条款或条款，本协议应继续完全有效，如同该无效或不可强制执行的条款或条款(在无效或不可强制执行的范围内)未包含在本协议中一样。如果任何法院判定本条款第9条的任何规定由于该规定的期限或地理范围而不能执行，则该法院有权缩小该规定的范围或期限(视情况而定)，并在缩减后的形式下，该规定应可执行。
20.
对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本。

[页面的其余部分故意留空。]

 

9

 

 

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

格雷厄姆公司

 

 

发信人：

/S/杰弗里·F·格拉奇

 

姓名：

杰弗里·F·格拉奇

 

标题：

总裁副-财务与行政，首席财务官兼公司秘书

 

 

 

 

 

 

发信人：

/发稿S/马修·马龙

 

姓名：

马修·马龙

 

 

 

 

 

 

 

 

[马修·马龙雇佣协议签名页]