美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止2022年3月31日

或

适用于从_的过渡期。

委员会档案编号001-08462

格雷厄姆公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号585-343-2216

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

通过勾选标记来确定注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。查看的定义 "大型加速文件服务器，" "加速文件管理器，" "规模较小的报告公司，"和"新兴成长型公司"在交易法第12b-2条中。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

通过勾选标记确认注册人是否是空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）。是的 ☐没有☒

注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值，基于2021年9月30日纽约证券交易所股票市场普通股的收盘价，大约是$124.2百万美元。

截至2022年6月2日，注册人已发行普通股的股数为 10,602,605 股份。

目录表

格雷厄姆公司

表格10-K的年报

截至2022年3月31日的年度

1

警示附注R支持前瞻性陈述

本报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件包括符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节含义的前瞻性表述。就本报告而言，除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中暗示的未来结果大不相同。前瞻性陈述使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“可能”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“项目”、“鼓励”、“潜在”、“应该”、“将会”以及类似的词语和表达来表示。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，某些重要因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中反映的预期或估计大不相同，包括“风险因素”和本报告其他部分中描述的那些。不应过分依赖我们的前瞻性陈述。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们，并导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。因此，您不应依赖我们的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。在考虑这些风险、不确定性和假设时，您应牢记本报告中包含的警示性声明以及本文中包含的任何文件作为参考。您应完整阅读本文件和我们在本10-K表格中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述仅在本表格10-K指明的日期或截止到本表格10-K的日期作出。除非法律要求，我们没有义务更新或宣布对本报告中包含的前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

2

标准杆T I

(除每股数据外，美元金额以千为单位)

第1项。 业务

Graham Corporation(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是为国防、空间、能源和加工工业设计和制造关键任务流体、电力、热传递和真空技术的全球领先企业。对于国防工业，我们的设备用于核和非核推进、电力、流体传输和热管理系统。对于航天工业，我们的设备用于推进、电力和能源管理系统以及生命支持系统。我们的能源和新能源市场包括炼油、热电联产和包括氢气在内的多种替代和清洁能源应用。对于化工和石化行业，我们的设备用于化肥、乙烯、甲醇和下游化工设施。我们设计和制造定制的真空、换热、泵和透平机械技术。

我们的公司总部设在纽约巴达维亚。我们的生产设施与我们在巴达维亚的总部位于同一地点。我们的全资子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)总部设在科罗拉多州的Arvada(见下文“收购”)。我们还拥有全资外国子公司：位于苏州的格雷厄姆真空与传热技术(苏州)有限公司(“GVHTT”)、位于印度艾哈迈达巴德的中国和格雷厄姆印度私人有限公司(“GIPL”)。GVHTT为我们提供销售和工程支持，为我们在东南亚的Republic of China和管理监督。GIPL作为销售和市场开发办事处，专注于印度的炼油、石化和化肥市场。

我们于1983年在特拉华州注册成立，是1936年在纽约注册成立的Graham制造有限公司的继任者。我们的股票在纽约证券交易所交易，股票代码是“GHM”。

采办 -2021年6月1日，我们收购了BN，一家为航空航天、低温、国防和能源市场提供涡轮机械产品的私营设计和制造商。此次收购包括BN新的4.3万平方英尺的制造工厂，这是其在科罗拉多州阿尔瓦达租用的9.6万平方英尺工厂的一部分。我们相信，此次收购通过市场和产品多样化进一步推进了我们的增长战略，扩大了我们在国防和能源市场的供应，并加强了我们在国防领域的存在。

我们的产品、客户和市场

我们制造高质量和高可靠性的关键定制工程产品，包括：

我们的产品用于广泛的应用，包括：

3

我们的主要客户包括国防和航空航天行业的一级和二级供应商、为能源和流程行业的公司建造安装的大型工程公司(或工程采购承包商(EPC))和原始设备制造商(OEM)。我们的代表客户包括：AeroJet Rocketdyne、Air Liquide、应用研究实验室、Aramco、贝克特尔植物机械公司、波音、欧洲核子研究中心、中国国有炼油厂、康明斯、杜邦、陶氏化学、通用原子、通用动力、通用电气、埃克森美孚、福陆公司、雅各布斯工程集团、凯洛斯电力、科赫化肥Enid LLC、洛克希德·马丁公司、MHI压缩机国际公司、美国国家航空航天局、纽波特新闻造船公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、橡树岭国家实验室、雷神技术公司、上汽集团、塞拉空间公司、美国海军和维珍轨道公司。

我们的产品是由我们直接雇用的销售工程师团队销售的。在截至2022年3月31日的财年中，两家客户各占我们收入的10%以上。 由于我们为更广泛地支持美国海军和收购BN所做的多样化努力，我们在2022年增加了对国内和国防销售的关注。2022财年，国内销售额占总销售额的80%，而对国防工业的销售额为51%。

截至2022年3月31日，我们的积压金额为256,536美元，而2021年3月31日的积压金额为137,567美元。截至2022年3月31日，10亿美元占积压的117,769美元。

我们的优势

我们的核心优势包括：

4

我们的战略

我们的使命：打造更好的公司，提供卓越的业绩。我们目前有战略来解决我们的两项业务，这两项业务处于不同的商业周期阶段。

对于正在发展和变革中的巴达维亚格雷厄姆制造公司，我们正在执行以下四步战略：

5

我们的BN近期和中期战略侧重于持续发展和增长，以实现我们实现全生命周期产品战略的长期目标。元素包括：

有效地执行我们的战略，我们相信我们的战略将创造更多持久的、经常性的机会和盈利增长。

竞争

我们的业务竞争激烈。 我们竞争的主要基础包括技术、价格、性能、声誉、交付和质量。 我们按市场字母顺序列出的竞争对手包括：

6

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们专有技术的能力。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法律和合同保密条款来建立和保护我们的专有权利。我们还严重依赖格雷厄姆品牌在市场上的认知度。

原材料的可得性

从历史上看，我们没有受到原材料供应的实质性不利影响。然而，由于新冠肺炎疫情以及随之而来的经济和供应链中断，我们看到零部件和原材料面临上涨的定价压力。这也导致我们自己的工厂以及我们的客户和供应商的工作场所中断和对原材料和商品流动的限制带来的运营挑战增加，导致价格和运费增加。正如本报告第1A项“风险因素”中更充分讨论的那样，我们采购的原材料来自各种国内和国际供应商。我们销售的许多产品的全球采购是我们财务业绩的一个重要因素。我们供应链的中断，特别是长时间的中断，可能会影响我们满足客户要求的能力，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

美国和全球通胀加速，部分原因是全球供应链问题、能源价格上涨、劳动力短缺，以及随着经济继续从与新冠肺炎疫情相关的限制中重新开放，消费者需求强劲。通胀环境增加了我们的原材料和劳动力成本，这影响了我们的财务业绩，特别是考虑到我们很大一部分合同本质上是固定价格的。为了帮助缓解这一风险，我们在收到客户的采购订单时下达原材料订单，以锁定原材料定价。

营运资金实践

我们的业务不要求我们携带超过在制品所需的大量库存或材料。我们与客户就我们大型项目的进度付款进行谈判，以支付发生的成本。我们不向客户提供我们认为在我们所服务的行业范围内延伸的退货权利或付款条件。我们确实提供保修索赔，这在历史上并没有对我们的运营结果产生实质性影响。

政府与环境管制

我们在美国境内以及我们开展业务的每个国家和地区的许多司法管辖区都受到各种法律、规则和法规的约束。这些法律、规则和法规涵盖了几个不同的领域，包括环境问题、员工健康和安全、数据和隐私保护以及反垄断条款。我们致力于按照适用的法律、规则和法规开展业务。在2022财年，遵守政府法规没有对我们的财务业绩产生实质性影响，预计也不会对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生实质性影响。

我们相信，对环境管理的关注是我们每天为客户服务、为股东创造价值以及造福全球社会所做工作的基础和组成部分。我们已经在纽约巴达维亚和科罗拉多州阿尔瓦达的业务部门采取措施，提高能源效率和空气质量，以减少我们对环境的影响。我们预计环境成本或意外情况不会是实质性的，也不会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。由于这些领域的风险，我们不能保证我们未来不会产生可能对我们产生不利影响的物质成本或债务。

季节性

我们的业务中没有任何实质性的部分是季节性的。然而，我们的能源业务本质上是高度周期性的，因为它取决于我们客户对重大资本项目的投资意愿。为了帮助缓解这一风险，我们已经采取措施，将我们的业务多元化，进入国防行业，包括收购BN。在2022财年，面向国防工业的销售额占我们总销售额的51%，而在截至2021年3月31日的12个月期间(“2021财年”)，这一比例为25%。相反，对更具周期性的炼油行业的销售额在2022财年占收入的20%，而2021财年为41%。

研究与开发活动

在2022财年、2021财年和截至2020财年3月31日的财年(“2020财年”)，我们在研发活动上的支出分别为3,845美元、3,367美元和3,353美元。我们的大部分研发由我们的客户提供资金，专门帮助解决客户的问题，以提高效率，应对具有挑战性的环境或腐蚀性材料，或重新设计形式和功能。此外，我们可能会为客户设计新的产品和服务。我们还不断寻求改进现有的产品和服务。

7

人力资本资源

截至2022年3月31日，我们拥有491名员工。我们相信，我们与员工的关系是良好的。

在格雷厄姆，我们相信我们最重要的资产是我们的员工。我们致力于培养和拥抱格雷厄姆社区，在这个社区中，员工之间相互理解和尊重。我们对多样性和平等的承诺包括我们致力于创造一个包容的工作环境，无论种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、年龄、遗传信息、婚姻状况、特赦、怀孕、分娩、残疾、退伍军人身份或医疗条件。

公司治理和现有信息

我们维护着一个位于www.grahamcorp.com的网站。在我们的网站上，我们提供了美国证券交易委员会网站的链接，其中包含我们以电子方式提交的报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的所有文件的印刷版都可以免费提供给任何提出要求的股东。此类要求应向我们公司总部的公司秘书提出。我们网站上的其他信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。

8

伊特M1A型。风险因素

我们的业务和运营受到许多风险的影响，其中许多风险在本年度报告Form 10-K中的下文和其他地方进行了描述。如果发生以下或本10-K表格年度报告中其他任何事件，我们的业务和经营结果可能会受到损害。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营结果。

与宏观经济事件影响相关的风险

我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到全球公共卫生问题的不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情。

如果新冠肺炎疫情或另一场全球健康危机影响我们的员工、供应商、客户、融资来源或其他人的经营能力，或者对消费者和商业信心或全球经济产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到不利影响。新冠肺炎健康危机影响了全球经济的很大一部分领域，包括我们运营的市场，扰乱了全球供应链，导致旅行和运输受到严重限制，并对金融市场造成了严重扰乱。经济不确定性 任何全球健康危机的结果都可能对我们的业务、供应商、分销渠道和客户造成负面影响，包括无限期的业务关闭或中断、运营减少、运输、制造或安装产品的限制、消费者需求下降或客户付款能力下降。我们已经并可能继续经历额外的运营成本，原因是我们的劳动力面临的挑战增加(包括疾病、缺勤或政府命令)，实施进一步的预防措施以保护我们劳动力的健康，更多的项目取消或搁置，获得供应、资本和基本支持服务(如运输和运输)。目前还不能完全估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

由于新冠肺炎可能会降低吞吐能力，我们积压的某些合同可能会延迟发货。我们接受包含条款的合同，如果我们的交货超过合同交货日期，买方可以追回违约金，而客户要求的违约金可能会对财务业绩产生不利影响。

此外，我们在全球运营和竞争，国内外政府对新冠肺炎疫情的反应一直并可能继续存在差异，这些差异可能会影响我们的竞争力。我们的运营子公司位于中国和印度，这些国家对新冠肺炎疫情的反应与美国的反应不同。我们子公司运营的地区存在不确定的政治环境，这些地区的政府行动可能会导致我们子公司暂时关闭或有限运营。在大流行期间，私营公司和公共公司提供的政府援助也可能不同，这可能会为彼此提供优势。这可能会影响我们的竞争地位，并可能扰乱我们与其他现有或新竞争对手相比的市场准入和业务成功，从而可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营可能受到新冠肺炎疫情或任何全球卫生状况影响的程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，我们无法预测它可能对我们的业务、未来的运营结果、财务状况或现金流产生的最终影响。尽管政府对新冠肺炎疫情的限制和应对措施已经减少，但我们可能会因为任何由此导致的供应链中断、经济衰退或萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，全球经济状况可能恶化以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。我们的管理团队已经并可能继续花费大量时间、注意力和资源来监测新冠肺炎疫情，并寻求管理其对我们业务和员工队伍的影响。

新冠肺炎疫情的影响还可能加剧本节讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。这一大流行仍在继续，可能会出现我们目前不知道的其他影响。

供应链的中断或延误可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

我们采购的原材料来自各种国内和国际供应商。我们销售的许多产品的全球采购是我们财务业绩的一个重要因素。我们供应链的中断，特别是长时间的中断，可能会影响我们满足客户要求的能力，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

不断上升的通胀可能会导致运营成本增加，并对信贷和证券市场产生负面影响，这可能对我们的运营业绩和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

美国和全球通胀加速，部分原因是全球供应链问题、乌克兰和俄罗斯战争、能源价格上涨以及随着经济继续从新冠肺炎疫情相关的限制中重新开放，消费者需求强劲。通货膨胀的环境会增加我们的劳动力成本，以及我们的其他运营成本，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，经济状况可能会影响和减少购买我们产品的客户数量。

9

或服务，因为信贷变得更加昂贵或不可用。虽然利率已经提高，而且预计还会进一步增加，但通胀可能会继续。此外，利率上升可能对证券市场产生普遍的负面影响，进而可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们可能会遇到与美国海军项目战略增长相关的客户集中风险。

收购BN改变了公司终端市场组合的构成。在2022财年，面向国防工业的销售额占我们业务的51%，而在2021财年，面向国防工业的销售额仅占25%。虽然这些项目分布在美国海军的多个承包商中，但这些项目的最终客户是相同的。如果这些项目的资金或我们参与美国海军核推进计划的资金出现短期或长期中断，这种业务集中可能会给我们增加额外的风险。

我们与美国海军的合同规模可能会在短期财务结果中产生波动。

我们相信，我们增加美国海军相关机会渗透率的战略，有时可能会在收入确认周期之前或期间被推迟。如果我们无法将资源重新分配到其他项目，我们可能会看到近期财务业绩的波动性增加，并可能影响我们有效提供准确投资者指导的能力。

削减美国巨额联邦预算赤字的努力可能会导致政府削减国防开支或转移重点，或者减少对替代能源项目的激励，导致对我们产品的需求减少，这可能会损害我们的业务和运营业绩。

我们的业务战略要求我们继续推进国防相关项目以及美国替代能源市场终端用户的项目。近年来，美国联邦政府出现了巨额预算赤字。如果美国联邦政府削减国防开支，或减少或取消与替代能源相关的激励措施，以努力减少联邦预算赤字，与国防或替代能源相关的项目可能会变得不那么充足。这种削减的影响可能会对我们的业务和运营结果以及我们的增长机会产生实质性的不利影响。

美国海军的订单受到年度政府资金的限制。资金中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的增长战略之一是增加我们对美国海军相关机会的渗透。美国海军及其承包商的项目从订单到发货的时间通常比我们的商业订单长得多。从授予订单到完成装运之间的时间可能需要三到七年。为了继续生产这种设备，每年需要政府提供资金。政府资金的中断，无论是短期还是长期，都可能影响我们继续这些订单的生产活动的能力。由于这项业务预计将占我们整体业务的比例增加，如果发生这种中断，可能会对我们业务的销售和盈利能力产生不利影响。

美国海军采购竞争环境的变化可能会对我们发展这部分业务的能力产生不利影响。

在过去的几年里，我们扩大了与美国海军项目相关的业务和投标机会。 这增加了我们的市场份额，并导致我们这些产品的一些竞争对手处于不利的份额地位。 竞争对手对我们的市场渗透率做出反应是可能的。 我们的客户还可能对其供应商集中度问题以及与这种集中相关的风险敞口提出担忧。 由于美国海军正在寻求扩大其舰队，他们的设施、供应链或我们的原材料供应链也存在无法支持这一扩张的风险。 这可能会对我们发展这部分业务的能力产生不利影响。此外，与这些美国海军项目相关的投标过程要求我们投入一定的时间和资源来准备投标和提案，并且无法保证我们能够收回这些投资。

美国海军大型合同的合同责任可能超出了我们的正常保险范围，索赔可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们致力于管理与项目和客户需求相关的持续风险。此外，我们确保商业保险覆盖范围，以最大限度地减少重大故障或与客户相关的责任的影响。由于美国政府的某些采购政策，我们可能会承担超过我们的保险覆盖范围的大型美国海军项目的责任风险，并且水平高于我们的商业项目。与其中一个项目有关的索赔可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

美国海军舰艇使用的新技术可能会推迟项目，并可能影响我们发展这部分业务的能力。

某些美国海军舰艇正在实施与我们提供的任何设备无关的新技术。如果这项新技术导致任何船舶出现复杂或延误，可能会推迟未来船舶的采购和制造，这可能会对我们的业务产生负面影响。

10

美国政府拨款出现了失误，未来的任何失误都可能扰乱美国的出口加工和相关程序，从而可能对我们的收入、运营和业务结果产生实质性的不利影响。

美国之前经历过联邦拨款的失误，在过去，这对我们的业务产生了短期影响。未来的任何此类失误(每一次都是“政府停摆”)都可能对我们向客户发运成品的能力产生负面影响。我们依靠在政府关门期间不能履行职责的联邦政府人员来执行与检查和交付我们的产品相关的常规业务流程，为我们处理出口许可证，并为我们执行其他服务，这些服务在中断时可能会阻止我们及时将产品运往美国以外的地区。如果我们无法及时将产品运往美国以外的地区，可能会对我们的运营和业务结果产生重大不利影响。此外，我们无法发货，或者客户认为我们未来可能无法及时发货，可能会导致这些客户指望外国竞争对手来满足他们的需求。如果我们的客户指望外国竞争对手采购我们制造的类型的设备，可能会对我们的运营和业务结果产生实质性的不利影响。

政府合同中的零缺陷和其他不利条款，其中一些是惯例，可能会使我们的业务受到实质性的限制、限制和不确定因素，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。.

政府合同包含为美国政府提供实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常在商业合同中找不到，包括允许美国政府检查我们的产品并单方面决定是否需要完成额外工作以补救任何被认为的缺陷；以任何理由或无故终止全部或部分现有合同；在未经我们同意的情况下单方面减少或修改政府在此类合同下的义务；拒绝行使继续合同的选择权或仅购买合同中规定的最低金额(如果有)的选择权；采取行动，导致开发时间比预期的更长；以不同于合同原始条款或我们所需计划的方式更改计划的进程。

一般来说，政府合同，包括我们与美国海军的合同，都包含允许在美国政府方便的情况下单方面终止或修改全部或部分内容的条款。根据政府合同法的一般原则，如果美国政府为了方便而终止合同，政府承包商只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果美国政府因违约而终止合同，政府承包商有权仅收回已接受项目的成本和相关利润，并可能对政府从其他来源采购未交付项目所产生的额外成本承担责任。此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如，单方面检查权和要求我们完成额外工作以弥补任何被认为的缺陷；政府合同特有的专门会计制度；强制性财务审计和在这些资金花掉后可能对价格调整或政府资金退还的责任；强制性内部控制制度和政策；以及强制性社会经济合规要求，包括劳工标准、不歧视和平权行动计划以及环境合规要求。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会承担潜在的合同责任，并可能被终止我们的政府合同。

此外，根据我们与美国政府的协议，我们为履行合同义务而与第三方签订的任何协议和分包合同，包括供应商、顾问和其他第三方承包商，也必须遵守我们的政府合同条款。谈判和达成这类安排可能会耗费时间，我们可能无法与这些第三方达成协议。任何延迟或无法达成此类安排，或以不符合我们政府合同条款的方式达成此类安排，都可能导致违反我们的合同。

我们服务的市场包括石油精炼和石化行业。这些行业既具有高度周期性，又依赖于原油和天然气价格。因此，石油和天然气价格的波动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们收入的一部分来自向化工、石化和炼油行业的公司或为这些行业设计和建造设施的公司销售我们的产品。这些行业具有很强的周期性，受原油和天然气价格的影响。从历史上看，原油和天然气价格都曾有过剧烈波动的时期，过去几年油价的极端波动就是明证，比如与新冠肺炎疫情和乌俄战争相关的波动。在原油或天然气市场大幅波动的时期，我们的客户通常不会下订单，直到市场稳定下来，未来的需求预测更加明确。如果我们的客户不向我们下订单，我们的收入将会下降，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

11

由于最近不利的供给侧和需求侧中断，我们在这些市场的商业客户面临着相互竞争的预算优先事项，我们提供的产品和服务类型的资源可能更加有限。因此，可供我们竞争的项目可能会减少，预计定价环境仍将具有挑战性。

我们相信，从长远来看，石化、炼油和发电行业对我们产品的需求将会扩大。我们服务的任何行业的持续恶化都将对我们的业务和经营业绩造成实质性损害，因为我们的客户可能没有购买我们产品所需的资源，也不太可能需要建造额外的设施或改善现有设施。

石油、天然气、核电、水电和各种形式的替代能源生产的相对成本，以及消费者需求向不同类型能源的转变，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

全球和区域能源供应来自许多来源，包括石油、天然气、煤炭、水电、核能、太阳能、风能、地热和生物质等。这些来源之间的成本或供应转移可能会对我们的商业机会产生负面影响。需求转变，即技术进步或消费者偏好倾向于利用一种或几种能源，也可能影响对我们产品的需求。消费者需求的变化，包括一些由政府和政治偏好推动的变化，对电动、压缩天然气、氢气汽车和其他替代能源的需求可能会影响我们的业务。我们有可以支持某些技术的产品，而其他技术不需要我们的设备。如果在我们的传统客户群或专业知识之外，需求的变化增加了能源利用率，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，政府政策可能会影响各种形式能源的相对重要性。例如，非化石能源可能会获得政府税收优惠，以促进投资。如果这些激励措施变得更加突出，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

气候变化和温室气体法规可能会影响我们客户的投资决策。

由于对气候变化风险的担忧，一些国家已经或正在考虑采用监管框架来减少温室气体排放。这些限制可能会影响我们的客户投资新设施或对现有业务进行再投资的能力和意愿。这些要求可能会影响我们客户产品的成本，延长项目实施时间，减少对碳氢化合物的需求，并将碳氢化合物需求转向低碳来源。上述任何情况都可能对我们产品的需求产生不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们现在和未来的债务可能会影响我们未来的成功。

根据我们的贷款协议，截至2022年3月31日，我们与美国银行(Bank of America，N.A.)的定期贷款余额为18,500美元。我们未来可能会借入更多资金，以支持我们的增长和营运资金需求。根据我们与美国银行的贷款协议，我们必须在遵守其他金融契约的同时提供财务信息和报告。2021年12月31日，我们违反了我们的银行协议契约，并被美国银行授予了不遵守的豁免权。此外，在2022年3月31日和2022年6月7日，我们与美国银行签订了修订协议。这些协议对公司施加了额外的限制性契约，并增加了我们的借款成本。未来，如果我们再次违反我们的银行协议，就不能保证我们能够以可接受的条件或根本不能及时地获得额外的豁免或重新谈判我们的信贷安排。如果我们无法根据我们的债务安排获得契约豁免或重新谈判此类安排，我们可能会违约，如果发生此类违约，我们的贷款人可以要求立即偿还未偿还的金额。我们不能保证我们有足够的现金，或有能力筹集足够的债务或股本，或剥离资产，以便在出现此类需求时为一项或多项贷款再融资或偿还贷款。因此，未能如上所述获得契约豁免或重新谈判我们的设施将对我们和我们偿还债务的能力产生实质性的不利影响。

我们的业务竞争非常激烈。如果我们不能成功地实施我们的业务战略，与拥有比我们更多资源的实体竞争，或者与拥有相对成本优势的竞争对手竞争，我们就有可能将市场份额拱手让给当前和未来的竞争对手。

我们在所有市场都面临着激烈的竞争。我们现有和潜在的一些竞争对手可能拥有更多的财务、营销、技术或制造资源。我们的竞争对手也可以更快地对新技术或工艺和客户需求的变化做出反应，并能够投入更多资源用于产品的开发、推广和销售。由于地理位置或相对币值的变化，某些竞争对手也可能比我们具有成本优势，并可能在价格上与我们竞争。这可能会影响我们获得新业务并保持盈利水平的能力。随着我们的市场继续增长，新的市场机会不断扩大，我们可能会看到定价的变化，这是面对生产成本更低的竞争对手的结果，这可能会对我们的运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，我们现有的和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在他们之间或与第三方建立合作关系，以提高他们满足客户需求的能力。

12

此外，如果客户变得对价格更加敏感，并接受成本更低的供应商，客户的购买模式可能会改变。如果我们不能成功地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务将受到实质性的不利影响。

客户关注短期成本，而不是优先考虑质量和品牌认知度，这可能会损害我们的业务，并对我们的财务业绩产生负面影响。

尽管我们与许多最终用户客户以及许多工程、采购和建筑公司保持着长期的合作关系，但支持每个客户和客户类型的项目管理要求、定价水平和成本往往不同。我们的客户历来关注我们提供给他们的工程和产品解决方案的质量，这可能会带来更高的成本。由于我们的客户无法预测其工厂的经济可行性的时间长度，因此更多地关注成本与质量的相对重要性，这着眼于短期成本，而不是总的长期运营成本。

此外，推动全球需求增长的新兴市场客户可能也不那么重视我们的高质量和品牌，而不是美国和其他一些我们竞争的工业化国家的客户。如果我们被迫与那些比目前的客户更不重视质量和品牌认知度的客户竞争业务，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们市场结构的变化，包括通过整合，可能会损害我们的业务，并对我们的财务业绩产生负面影响。

在为我们产品的最终用户提供服务的多方之间，在整个供应链中存在着牢固而长期的关系。工程公司和采购公司、原始设备供应商、供应链中的其他公司和/或最终用户之间的格局发生变化，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。这些变化或其他变化可能通过合并、收购或其他业务伙伴关系等行业整合发生，并可能对我们的业务产生实质性影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们最大客户的损失或大幅减少或延迟购买可能会减少我们的收入，并对我们的运营结果产生不利影响。

虽然我们每年可能只有一两个客户占收入的10%以上，但一小部分客户已经占了我们历史净销售额的很大一部分。例如，2022财年、2021财年和2020财年，面向前十大客户的销售额分别占合并净销售额的42%、63%和48%，这些客户每年的销售额可能会有所不同。我们预计，在可预见的未来，有限数量的客户将继续占我们销售额的很大一部分。失去我们的任何主要客户，订单减少或延迟，或此类客户的预期支出，或现有订单生产的延迟，都可能对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。

我们的收购战略可能不会成功，或者可能会增加业务风险。

我们收购战略的成功在一定程度上将取决于我们能否找到合适的公司或企业进行收购，然后成功谈判并完成收购交易。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们整合收购的能力，以及将收购与我们历史上的业务、运营和管理结合起来实现预期利益的能力。我们不能保证我们能够完成任何收购，然后成功整合这些收购的业务和运营，而不会遇到困难，包括意想不到的成本、问题或债务，留住客户和供应商或其他关系的困难，未能留住关键员工，转移我们管理层的注意力，未能整合信息和会计系统，或建立和维护对财务报告的适当内部控制。此外，作为整合过程的一部分，我们必须将收购的现有业务文化和薪酬结构与我们现有的业务相结合。我们还需要利用可能会从核心业务中分心的关键人员。如果我们不能及时有效地将收购的业务和运营整合到我们的组织中，或者根本不能，收购的预期好处可能无法实现，或者实现这些好处的时间可能比我们目前预期的更长，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法实现收购国阵的所有预期好处，并可能使我们承担未知和不可预见的责任。

我们于2021年6月完成了对BN的收购，并已开始体验到此次收购的许多好处。然而，不能保证我们将能够实现这笔交易的每一项预期利益。与整合BN这样的收购相关的挑战很多，包括与整合业务有关的挑战，保留关键管理层和其他具有不同历史文化和优先事项的员工的挑战，在处理整合事项的同时将管理层的注意力从进行中的业务转移开，保留现有的业务和运营关系，包括客户、供应商和其他人，整合信息技术、通信和其他系统中的意想不到的问题，以及与整合相关的意想不到的费用。

此外，国阵可能有未知的责任，包括但不限于产品责任、工人赔偿责任、税务责任和不当商业行为的责任。尽管我们有权从BN的卖家那里获得这些赔偿

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以及其他事项，我们可能会在执行这些义务方面遇到困难，或者我们可能会因国阵过去的活动承担重大责任。此类责任和相关的法律或其他成本可能会损害我们的业务或运营业绩。

我们有海外业务，我们有一定比例的销售发生在美国以外。因此，我们受到国际业务的经济、政治、监管和其他风险的影响。

2022财年，我们20%的收入来自美国以外的客户。此外，通过我们的子公司，我们在中国设有销售办事处，并在印度设有销售和市场开发办事处。 我们打算在适当机会的情况下继续扩大我们的国际业务。 我们的海外业务和销售可能会因以下原因而受到不利影响：

美国和包括中国在内的其他国家征收的海关和贸易政策和关税的潜在变化，以及快速变化的贸易关系的影响，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国政府提出了旨在解决贸易失衡的建议，其中包括鼓励美国增加产量。这些提议可能导致提高关税，并重新谈判美国的一些贸易协定。美国和外国政府贸易政策的变化已经导致并可能继续导致对美国进口和出口征收关税。过去几年，美国对来自中国、加拿大、欧盟和墨西哥等多个国家的进口商品征收关税。对此，中国、加拿大和欧盟已提议或实施各自的关税，对美国出口到这些国家的某些产品征收关税。影响我们产品和产品组件的关税，包括我们使用的原材料，特别是高端钢铁和钢铁相关产品，可能会给我们增加大量成本，并使我们的产品更加昂贵。由于与及时执行和/或进出口限制有关的不确定性，未来贸易政策的潜在变化可能导致客户改变其在项目采购中的行为。因此，由于美国对我们的原材料征收进口关税，我们的产品对美国以外的客户的吸引力可能会降低，我们的利润率将受到负面影响。因此，继续征收关税可能会削弱与某些贸易伙伴的关系，并可能对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响。当对我们有利时，我们可能会考虑其他采购选择，包括离岸分包，以将关税的影响降至最低。由于我们通过子公司在中国开展业务，可能会减少与中国的贸易，减少中国与美国的关系，以及关税的持续升级，可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

中国不断变化的经济、政治和社会条件可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响.

我们主要通过我们全资拥有的中国子公司在中国开展业务。我们中国子公司的经营业绩和未来前景可能受到中国政治、经济和社会条件变化的不利影响，包括新冠肺炎疫情的影响，中国与其西方贸易伙伴关系的变化，中国政府政策的变化，法律法规或现有法律解释的变化，以及

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监管、外汇规定的变化、可能采取的控制通货膨胀的措施，如提高利率和改变税率或征税方法。此外，需求的变化可能是因为来自中国本土制造商的竞争加剧，这些制造商拥有成本优势，或者可能是中国最终用户的首选供应商。此外，适用于我们等非中国所有市场参与者的中国商业法律、法规和解释也在不断变化。这些法律、法规和解释可能会对我们在中国的所有权或我们的权益的运营施加限制，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

在中国和印度，知识产权很难执行，这可能会损害我们的业务。

与我们许多其他主要市场的商法相比，中国的商法相对不发达，对知识产权的有限保护在中国身上是一个实际问题。同样，在印度，专有信息可能不会像我们拥有更全面的知识产权法律的其他主要市场那样得到同样的保护。虽然我们在子公司的运营中采取预防措施来保护我们的知识产权，但我们在当地进行的任何产品设计或制造都可能使我们面临更大的风险，即未经授权的各方将能够复制或以其他方式获取或使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。如果我们遇到专利或商标侵权者，我们的法律追索权也可能有限，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响。

我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律法规的约束。在中国案中，法律、规则和政策的解释和执行存在不确定性。中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决具有有限的先例价值。由于许多法律法规相对较新，而中国的法律体系仍在发展中，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的。此外，中国的司法机构在许多案件中相对缺乏经验，这给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性，法律法规的解释可能会受到反映国内政治议程的政府政策的影响。最后，现有法律或基于现有法律的合同的执行可能是不确定和零星的。由于上述原因，我们可能很难及时或公平地执行表面上旨在保护我们这样的公司的法律，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

印度对外国投资的监管可能会对我们印度子公司的运营产生不利影响。

我们在印度的子公司受适用于在印度的外国投资的法律和法规的约束。印度监管外国实体对印度公司的所有权。这些规定可能适用于我们为我们的印度运营子公司提供资金。例如，印度政府规定了外国在印度投资的标准，包括对外国实体拥有或控制的印度公司进行下游投资以及转让某些行业的印度公司所有权或控制权的要求。这些要求可能会对我们运营印度子公司的能力产生不利影响。我们不能保证我们未来在印度的收购、投资或运营将能够获得任何所需的批准，或者我们将能够以令人满意的条款获得此类批准。

美国和外国能源政策法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们销售产品的美国和其他国家的能源政策正在迅速演变，我们预计能源政策将继续是我们销售产品的司法管辖区的重要立法优先事项。即使不是不可能，也很难预测能源政策可能发生的变化，因为这些变化可能与政治管理、公共政策或其他因素的变化有关。政府补贴或税收，与其他能源相比，对某些能源有利或不利，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

竞争性合同对短期损益表的影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

在市场疲软时期，我们可能会选择对某些竞争性项目进行更积极的定价，以保护或赢得市场份额，或提高我们设施的利用率。在这些情况下，当计入固定制造成本时，从会计的角度来看，增量盈利的订单虽然贡献增加，但可能是无利可图的。在这些情况下，我们需要在接受订单时确认财务损失，或在我们的成本估计更新后立即确认，以最先发生的为准。我们可能会在一个大项目或多个项目上累积亏损，因此，在短时间内，例如一个报告季度，这些亏损可能会对该时期的收益产生重大影响。

我们的经营业绩可能会受到客户合同取消和延误的不利影响。

不利的经济或特定项目条件可能会导致项目被我们的客户搁置或取消。我们在2022财年或2021财年没有项目被取消。同样，截至2022年3月31日，我们没有任何项目被搁置。我们试图通过与客户的合同结构来降低取消的风险，以最大限度地提高向我们支付单个项目的进度付款以弥补我们所产生的成本的可能性。因此，我们不认为我们对可能被取消的项目有很大的现金敞口。通过与客户的沟通，持续审查未结订单。如果这对我们来说是显而易见的

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如果某个项目的延迟时间远远超过其最初的发货日期，管理层将把该项目移至“搁置”(即暂停)类别。此外，如果一个项目被我们的客户取消，它将从我们的积压中删除。

截至2022年3月31日，我们的积压价值为256,536美元。我们的积压订单可能会受到大额订单时间的显著影响。截至2022年3月31日，我们的积压数量不一定表明未来的积压水平或我们的积压将被确认为销售的比率。虽然从历史上看，我们订单的修改和终止数量与我们的总合同量相比并不重要，但客户可以，有时确实会终止或修改他们的订单。这种情况通常发生在终端市场或资本市场动荡的时候。我们无法预测未来是否会发生取消或加速取消。虽然我们的某些积压合同可能包含条款，允许我们评估客户的取消费用，以补偿我们因取消合同而产生的成本，但取消采购订单或修改现有合同可能会大幅减少我们的积压，从而减少我们未来的销售和运营结果。此外，我们的客户延迟执行合同可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们目前的积压订单中有许多来自美国海军的大额订单。此外，我们继续在这一终端市场开展业务，该市场提供多年的大型项目，除了我们历史悠久的客户基础外，这些项目还具有额外的风险。任何这些项目的延迟、长期延期或取消都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们获得的某些国防合同可能被指定为国家最高优先计划，要求生产优先于商业订单，这可能会影响我们的商业积压并导致生产延迟。因此，商业客户可能会要求损害赔偿，包括违约金，作为履行惩罚，并且由于担心订单可能从属于此类合同，可能会对客户向我们下未来订单的意愿产生负面影响。

我们的客户的支付能力和意愿可能会受到他们市场的任何长期低迷的影响，这可能会对他们的财务稳定造成不利影响，并增加我们无法收回应收账款的风险。

我们客户的财务实力可能会受到他们市场严重或长期低迷的影响，这可能会导致我们收回未偿还应收账款的能力面临额外风险。我们试图通过对许多项目使用进度付款来缓解这一风险，但某些行业、终端市场和地理位置不太愿意支付进度付款。某些项目要求保留一小部分总付款，直到客户的设施完全运行，这可能比我们向他们交付设备的时间长一年以上。这一额外的时间可能会增加我们收回未付应收账款的能力的风险。

我们对固定价格合同的风险敞口以及此类合同的及时完成可能会对我们的业务结果产生负面影响。

我们很大一部分销售额来自固定价格合同，这可能涉及我们对客户的长期固定价格承诺。虽然我们相信我们的合同管理流程很强大，但我们在执行大型合同时可能会遇到困难，包括但不限于估计错误、成本超支、供应商失败和客户纠纷。例如，在2022财年，我们在纽约州巴达维亚的设施遭遇了与国防合同相关的材料成本超支。对于我们的美国海军项目，这些固定价格合同的订单到发货期可以超过五年。然而，这种额外的基于时间的风险，我们认为是可控的，增加了成本波动的可能性，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

鉴于我们业务的规模和专业性，如果我们失去管理团队中的任何一名成员，而我们很难找到合格的继任者，我们的业务可能会受到损害。

我们行业对合格的管理人员和关键的技术和销售人员的竞争非常激烈。此外，我们的技术高度专业化，可能很难弥补我们任何关键技术和销售人员的损失。与我们竞争管理以及关键技术和销售人员的许多公司拥有比我们更多的财政和其他资源，或位于一些人可能认为更适合居住的地理区域。如果我们无法留住任何关键的管理、技术或销售人员，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在某些高需求时期，熟练的生产工人可能会短缺，尤其是那些具有高端焊接能力的生产工人。 我们可能会遇到雇用或替换这些人员的困难，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的制造过程需要高技能的生产工人，尤其是焊工。随着制造业向海外转移，过去几十年来，焊接并不是一个受欢迎的教育领域。 虽然我们有内部焊接培训计划，但如果我们无法留住、雇用或培训足够数量的具有高端焊接能力的人员，这可能会对我们实现财务目标的能力产生不利影响。 此外，如果对高技能生产工人的需求大幅增加，

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在供不应求的情况下，这些熟练工人的工资可能会在我们和相关行业大幅增加，这可能会影响我们的财务业绩。此外，如果我们不能扩大生产劳动力，我们预计会增加外包制造的数量，这可能会导致更高的成本和更低的利润率。

如果我们受到产品责任、保修或其他索赔的影响，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的产品的制造和销售使我们面临潜在的产品责任索赔，包括因未能满足产品规格、产品误用或故障、产品中的设计缺陷或使用非我们制造或销售的系统而导致的索赔。例如，我们的设备安装在运行危险流程的设施中，如果我们的设备使用不当、安装不当或故障，可能会导致暴露在潜在危险物质中、人身伤害或财产损失。此外，BN大量生产某些产品，这也可能使我们面临潜在的产品责任索赔。

我们与客户的合同中包含的试图限制我们损害赔偿的条款可能无法强制执行，或可能无法保护我们免受损害赔偿责任，在某些情况下，我们可能不会就此类合同责任限制进行谈判。我们的保险可能不包括所有的债务，我们的历史经验可能不会反映我们未来可能面临的债务。当我们制造更复杂或更大的项目时，我们的责任风险可能会增加。我们也可能无法以合理的费用或合理的条款继续维持这种保险，或者根本不能。我们合同或保险条款中没有涵盖的任何重大责任都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果客户因与我们的产品相关的事件而遭受损失，即使我们没有过错，他们也可能减少与我们的业务。我们还可能招致不在保险范围内的重大保修索赔。如果客户因产品故障或缺陷(无论是感知的还是实际的)而终止与我们的业务往来，或者如果我们在未来产生重大的保修成本，可能会对我们的业务和运营结果产生重大的不利影响。

如果第三方侵犯了我们的知识产权，或者如果我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会花费大量资源来强制或捍卫我们的权利，或者遭受竞争损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法律和保密条款来建立和保护我们的专有权利。如果我们不能成功地行使我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响。我们还可能需要花费大量资源来监督和监管我们的知识产权。同样，如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响。此外，其他公司可能会开发类似或优于我们技术的技术，复制或反向设计我们的技术，或围绕我们的专有技术进行设计。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

在某些情况下，可能有必要提起诉讼以执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或针对第三方关于我们的产品侵犯其知识产权的索赔进行辩护。任何由我们提起或针对我们提出的诉讼或索赔，无论是否有法律依据，都可能导致我们的巨额成本，并转移我们管理层的注意力，从而可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。此外，任何针对我们的知识产权诉讼或索赔都可能导致我们的知识产权和专有权利的损失或损害，使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款寻求许可证，阻止我们制造或销售某些产品，或要求我们重新设计某些产品，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们受到外币波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临着美元与我们销售产品所在国家货币之间的货币波动的风险，因为此类销售不是以美元为基础的。汇率变动可以在几个方面影响销售，最重要的是我们能否与外国竞争对手竞争订单，这些竞争对手的价格是基于相对疲软的货币。与欧元或亚洲货币相比，美元的强势可能会使我们处于较弱的竞争力地位。由于与使用相对疲软货币的竞争对手争夺订单而造成的业务损失无法量化。此外，我们将外币销售转换为美元可能会对现金产生不利影响。虽然我们可能会不时进行汇率对冲以减轻这类波动，但我们不能消除所有波动或对冲所有风险，我们的收益受到货币汇率变化的影响。此外，如果此类外汇合约的对手方不履行其交割合同外币的义务，我们可能面临结算义务所需的波动(如果有)的风险。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。截至2022年3月31日，我们没有持有远期外汇合约。

安全威胁和其他复杂的计算机入侵可能会损害我们的信息系统，进而可能损害我们的业务和财务业绩。

我们在整个业务中使用信息系统和计算机技术。我们存储敏感数据、专有信息，并在这些系统上进行工程设计和计算。对这些系统的威胁，以及法律法规

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管理信息系统上和公司以其他方式持有的数据(包括个人数据)的安全正在演变，并以新的要求和增加的成本的形式增加了复杂性，试图保护信息系统和数据并遵守新的网络安全法规。信息系统受到众多和不断变化的网络安全威胁和复杂的计算机犯罪，这对我们的信息系统、计算机技术和业务的稳定和安全构成了风险。全球网络安全威胁的范围从未经协调的个人试图未经授权访问我们的信息系统和计算机技术，到被称为高级持续威胁和勒索软件的复杂和有针对性的措施。这些攻击中使用的技术经常变化，在一段时间内可能很难被发现，我们在预测和实施适当的预防措施方面可能会面临困难。此外，由于远程用户数量的增加，我们的技术资源可能会紧张。此外，防御这些威胁可能会增加成本或降低业务的运营效率。如果发生上述任何一种情况，可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们面临石棉暴露和类似索赔的潜在责任，这可能会给我们带来巨额成本，并转移我们管理层的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们是多起诉讼的被告，这些诉讼声称因接触石棉或含石棉产品而患病，并寻求未指明的补偿性和惩罚性赔偿。我们无法肯定地预测这些诉讼的结果，或者我们未来是否会受到任何类似、相关或更多的诉讼。此外，由于我们的一些产品用于处理有毒或危险物质的系统，未来我们产品的任何故障或据称的故障都可能导致针对我们的诉讼。例如，可以根据各种法规就环境污染的不利后果提出索赔。任何针对我们的诉讼，无论有无正当理由，都可能给我们带来巨额费用，并转移我们管理层的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多大型国际客户都是国有化或国有企业。任何不遵守美国《反海外腐败法》的行为都可能对我们的竞争地位产生不利影响，并使我们受到惩罚和其他不利后果，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们受到美国《反海外腐败法》的约束，该法一般禁止美国公司为了获得或保留业务而向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。许多外国公司，包括我们的一些竞争对手，都不受这些禁令的限制。在我们可能运营或销售产品的某些司法管辖区，腐败、勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为时有发生。虽然我们严格禁止我们的员工和代理人从事此类行为，并建立了防止此类行为发生的程序、控制和培训，但我们的员工或代理人可能会从事此类行为，我们可能要承担责任。如果我们的员工或其他代理人被指控或被发现从事此类行为，我们可能会招致巨额成本，并遭受严厉处罚或其他后果，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前无意宣布或支付股息，我们的负债条款限制了我们支付股息的能力，我们未来可能无法支付股息。

在2022财年，我们暂停了股息，目前无意宣布或支付股息。此外，我们与美国银行的贷款协议包含限制我们申报或支付股息的能力的条款。董事会对分红的任何决定将取决于各种因素，包括我们未来的财务表现、有机增长机会、总体经济状况以及财务、竞争、监管和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。不能保证我们将来会分红。

公司注册证书和公司章程中包含的条款可能会损害或拖延股东'有能力改变我们的管理层，并可能阻止一些股东可能认为符合他们最佳利益的收购交易。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻碍我们的股东罢免或更换我们的管理层的尝试，并可能会阻止其他人发起潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，包括可能以高于我们普通股市场价格的价格进行的潜在交易，我们的股东可能认为这是他们的最佳利益。这些规定包括：

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项目1B。未解决教育署职员评论

不适用。

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项目2.新闻歌剧

我们的公司总部位于纽约巴达维亚佛罗伦萨大道20号，由一座45,000平方英尺的建筑组成。我们的制造设施也位于巴达维亚，占地约42英亩，在几栋建筑中约有260,000平方英尺，其中包括206,000平方英尺的制造设施，48,000平方英尺的仓库和一座6000平方英尺的产品研发大楼。此外，通过收购BN，我们获得了一个43,000平方英尺的制造工厂，这是他们在科罗拉多州阿尔瓦达的96,000平方英尺工厂的一部分，该工厂是租赁的。我们还在德克萨斯州休斯敦租赁了约1,500平方英尺的销售办公室，GVHTT在苏州租赁了约4,900平方英尺的销售和工程办公室，中国。GIPL位于印度艾哈迈达巴德，是一个专注于炼油、石化和化肥市场的销售和市场开发办事处。我们在印度艾哈迈达巴德租用了一个约777平方英尺的销售和营销办公室。

我们相信，我们的物业总体状况良好，维护良好，适合和足够开展我们的业务。然而，我们预计在未来一两年内将需要更多的制造空间来支持BN的增长，我们相信我们将能够在商业合理的条件下获得更多的空间。

第3项.法律诉讼

本报告第3项所要求的资料载于本公司综合财务报表附注16，载于本年度报告第二部分第8项的表格10-K，并在此并入作为参考。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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部分第二部分：

(金额以千为单位，每股数据除外)

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“GHM”。截至2022年6月2日，我们已发行的普通股有10,603股，由大约131名登记在册的股东持有。

根据我们当时可能拥有的任何已发行优先股的权利，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的用于支付股息的合法资金中获得股息。我们的董事会宣布，2022财年前三个季度的每股股息为0.11美元。在2022财年，我们根据与美国银行的信贷协议条款暂停了派息。董事会未来对股息的任何决定将取决于各种因素，包括我们对信贷协议条款的遵守情况、有机增长机会、未来的财务表现、一般经济状况以及财务、竞争、监管和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。不能保证我们将来会分红。有关本公司贷款协议的更多资料，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的综合财务报表附注8。

第六项。已保留

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

(金额以千为单位，每股数据除外)

概述

我们是为国防、空间、能源和流程工业设计和制造关键任务流体、电力、换热和真空技术的全球领先者。对于国防工业，我们的设备用于核和非核推进、电力、流体传输和热管理系统。对于航天工业，我们的设备用于推进、电力和能源管理系统以及生命支持系统。我们的能源和新能源市场包括炼油、热电联产和包括氢气在内的多种替代和清洁能源应用。对于化工和石化行业，我们的设备用于化肥、乙烯、甲醇和下游化工设施。

我们的品牌建立在工程专业知识和密切的客户协作之上，以设计、开发和生产关键任务设备和系统，使我们的客户能够满足他们的经济和运营目标。不断改进我们的流程和系统，以确保合格和合规的设备是我们品牌的标志。我们与客户的早期接触和服务生命周期结束前的支持是我们品牌的价值所在。

我们的公司总部设在纽约巴达维亚。我们的生产设施与我们在巴达维亚的总部位于同一地点。我们的全资子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)，总部设在科罗拉多州阿尔瓦达，为航空航天、低温、国防和能源市场设计、开发、制造和销售特种透平机械产品(见下文“收购”)。我们还拥有全资外国子公司：位于苏州的格雷厄姆真空与传热技术(苏州)有限公司(“GVHTT”)、位于印度艾哈迈达巴德的中国和格雷厄姆印度私人有限公司(“GIPL”)。GVHTT为我们提供销售和工程支持，为我们在东南亚的Republic of China和管理监督。GIPL作为销售和市场开发办事处，专注于印度的炼油、石化和化肥市场。

管理层对截至2022年3月31日的财年的财务状况和经营结果的讨论和分析，省略了关于截至2021年3月31日的财年与截至2020年3月31日的财年的比较讨论。这些信息位于项目7-管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析中截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告.

采办

我们于2021年6月1日完成了对BN的收购。BN成立于1966年，是一家专业的透平机械工程公司，从涉及复杂生产和系统集成的项目中迅速发展起来。通过整合旋转设备、发电循环和电气管理系统方面的知识，BN成功地赢得了用于水下机器人的不同动力、流体传输和推进系统的设计和开发，以及其他许多成就。

收购BN改变了公司终端市场组合的构成。在2022财年，面向国防工业的销售额占我们业务的51%，而在2021财年，面向国防工业的销售额仅占25%。此外，航天行业销售额占2022财年业务的5%，而2021财年为0%。2022财年其余44%的销售额来自炼油、化工/石化和其他商业市场。这些市场占我们2021财年销售额的75%。自被收购以来，BN的表现超出了预期。

国阵的交易作为一项业务合并入账，这要求收购的资产和承担的负债在收购之日按其公允价值确认。72,014美元的收购价包括610股公司普通股，按每股14.69美元计算价值为****美元，现金对价为61,150美元，须进行某些可能的调整，包括惯常的营运资金调整。现金对价的资金来自手头现金和债务收益(见本年度报告表格10-K第二部分第8项所列综合财务报表附注8)。与收购有关的购买协议还包括取决于收购后BN的某些财务措施的或有收益，根据该条款，卖方有资格获得至多14,000美元的额外现金对价。截至2021年6月30日，为或有收入记入负债1900美元。收购完成后，盈利协议终止，或有负债在公司的综合经营报表上转回为其他营业收入净额。与收购和整合相关的成本562美元在2022财年支出，并包括在销售、一般和行政费用中。自2021年10月26日起，本公司订立绩效奖金协议(“奖金协议”)，考虑到BN业务的独立业绩，向BN的某些员工提供基于绩效的奖励。奖金安排的目的是使更多的国阵领导团队与国阵业绩目标的实现保持一致。红利协议规定，在截至2024年3月31日、2025年和2026年3月31日的财年，对国阵的某些基于业绩的结果进行支付。

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关键结果

我们在截至2022年3月31日的财年(我们将其称为“2022财年”)的主要成果包括：

当前市场状况

根据计划采购潜艇、航空母舰以及海底推进和电力系统，国防工业对我们的设备和系统的需求预计将保持强劲，并继续扩大。根据国防预算计划和我们提供的解决方案，我们预计未来几年对我们的设备和系统的需求将继续增加。加上收购国阵的收入，2022财年美国海军的综合销售额为62,189美元，占总销售额的51%。除了美国海军的应用，我们还为国防部雷达、激光、电子和电力系统中使用的各种流体和热管理系统提供专用泵、涡轮机、压缩机和控制器。我们已经为国防/航天工业和其他领域的某些系统和设备建立了领先地位，在某些情况下，还建立了唯一的来源地位。

我们的传统能源市场正在经历重大转型。虽然我们预计化石燃料在未来许多年仍将是能源行业的重要组成部分，但我们客户和进行这些投资的地区的资本投资重点发生了重大变化。我们预计，受消费者越来越多地使用替代燃料的影响，能源市场的系统性变化将导致对化石燃料的需求增长低于全球增长率。我们还预计，炼油商未来在可再生燃料(如可再生柴油)、现有炼油厂(如扩大原料加工灵活性和提高石油到成品油的转化)方面的投资，以获得更大的生产能力，或建设新的产能(如具有石化产品能力的综合炼油厂)，将继续推动对我们产品和服务的需求。这些市场(原油精炼和化工/石化)复苏的时机和催化剂仍不确定。因此，我们认为，在短期内，可供我们竞争的项目数量将保持在较低水平，新项目定价仍将具有挑战性。

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值得注意的是，在2022财年，我们的能源和化学品售后市场订单显著增加，主要来自国内市场。从历史上看，售后订单一直是我们的客户对其升级和扩建设施进行未来资本投资的领先指标。因此，我们认为，在低油价环境下资本支出连续几年减少后，未来12至18个月有可能出现周期性好转，尽管由于上述因素，资本支出没有过去几年那么强劲。

我们的热传输、电力生产和流体传输系统的替代能源和清洁能源机会预计将继续增长。我们协助设计、开发和生产氢气生产、分配和燃料系统、集中式太阳能发电和存储以及小型模块化核系统的设备。随着这些市场的持续发展，我们将公司定位为一个更重要的贡献者。

我们认为，近期和中期，化工和石化资本投资将继续与能源投资脱钩。从长期来看，我们预计，人口增长、全球中产阶级的扩大以及人们对提高生活质量和获得消费品的日益强烈的渴望，将推动塑料和树脂价值链中的工业品以及化肥或相关产品的需求增加。因此，当全球经济恢复稳定增长时，我们预计对新的全球化工和石化产能的投资将恢复，这些投资将反过来推动对我们产品和服务的需求增长。

BN产品和市场准入在商业空间/航空航天市场提供收入和增长潜力。商业空间市场发展迅速，国阵为许多发射供应商提供了火箭发动机涡轮泵系统和部件。我们预计，从长远来看，扩展的太空探索将变得更加普遍，我们预计我们的热/流体管理以及环境控制和生命支持系统涡轮机械将发挥重要作用。BN还通过供应流体和热管理系统组件，参与未来的航空动力和推进系统开发。对于这些应用来说，小功率高密度系统是必不可少的，我们相信我们的技术和专业知识将使我们能够在这个市场实现销售增长。

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下面的图表说明了我们增加国防市场参与度的战略。截至2022年3月31日，国防市场占我们总积压的76%。我们相信，当我们的商业市场疲软时，这种多元化尤其有益，就像目前的情况一样。

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经营成果

为了了解影响我们业绩的重要因素，以下讨论应与我们的合并财务报表和本10-K表格年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表注释一起阅读。

下表汇总了我们在所示期间的业务成果：

2022财年与2021财年的对比

2022财年的销售额为122,814美元，比2021财年的97,489美元增长了26%。国内销售额为97,639美元，占总销售额的80%，高于2021财年的52,724美元或总销售额的54%。与2021财年相比，美国国内销售额增加了44,915美元，增幅为85%。2022财年，国际销售额为25,175美元，占总销售额的20%，低于2021财年的44,765美元，占总销售额的46%。与2021财年相比，国际销售额下降了19590美元，降幅为44%。按市场计算，2022财年，炼油行业的销售额为20%(低于2021财年的41%)，化工和石化行业的销售额为13%(低于2021财年的25%)，国防工业(美国海军)的销售额为51%(高于2021财年的24%)，太空和其他商业和工业市场的销售额为18%(高于2021财年的10%)。市场、产品和地理位置之间的销售波动根据项目的时间和规模而不同，有时差异很大。国防工业向国内销售的重大转变主要是由于2021年6月收购了BN，以及管理层做出了战略决定，将收入来源从炼油行业转移到多元化。另见上文“当前市场状况”。有关预期未来销售和我们的市场的更多信息，请参阅下面的“订单和积压”。

我们2022财年的毛利率为7.4%，而2021财年的毛利率为21.0%。与2021财年相比，2022财年的毛利润下降了11,340美元，降幅为55%。毛利率和利润率的下降是由于成本和进度问题以及与我们在巴达维亚业务的第一篇文章防御项目有关的新冠肺炎相关延迟的结果。我们已经选择在短期内对某些关键的国防订单进行过度采购，以确保我们满足客户的交货期望。我们继续受到当地市场劳动力短缺的挑战，并做出了战略决定，以更高的成本增加对外部合同焊工的使用，以满足客户的交货计划并帮助确保未来的订单。将资源重新定向到我们巴达维亚行动的国防合同也影响了我们不得不外包的商业市场订单。我们估计，所有这些因素的影响，加上第一篇文章项目的材料成本增加，在2022财年超过10,000美元。这些损失被收购BN的积极贡献以及2022财年强劲的能源和化学品售后市场销售部分抵消。我们预计，在2023财年，我们将能够减少合同焊工的使用和合同损失。随着我们在生产计划上取得进一步进展，并增加我们的焊接员工，我们将能够减少对合同焊工的依赖。预计这将有助于在未来几个季度提高利润率。我们最近为关键的海军潜艇应用发运了第一件冷凝器，并计划在整个2023财年发货剩余的第一件项目。

2022财年的SG&A支出为21,299美元，同比增长22%，即3,828美元，而2021财年为17,471美元。SG&A费用包括2022财年913美元的无形摊销。其中约4,800美元来自2022财年增加的10个月的BN。此外，2022财年的业绩包括与收购BN相关的840美元成本，以及银行豁免和修改费。2022财年，SG&A费用占销售额的比例为17.3%，而2021财年为17.9%。上文讨论的SG&A费用增加被可变薪酬和外部销售代理佣金的减少部分抵消。

2022财年的其他运营收入为827美元，而2021财年为0美元，其中包括1900美元与2022财年终止的BN或有收益的公允价值变化有关的收入，部分抵消了与我们的前首席执行官兼首席财务官离职有关的1,073美元遣散费和过渡费用。

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2022财年的净利息支出为400美元，而2021财年的收入为156美元，这主要是由于与收购BN相关的借款增加。

我们在2022财年的有效税率为22%，而2021财年为27%。税率下降主要是由于按地域划分的收入组合，与上一年相比，这些地区的税率较低。

2022财年的净亏损和稀释后每股亏损分别为8773美元和0.83美元，而2021财年的净收益和稀释后每股收益分别为2374美元和0.24美元。

非GAAP衡量标准

调整后的扣除利息支出、所得税、折旧及摊销前的净收益(“EBITDA”)、调整后的净收益以及调整后的稀释后每股收益仅供参考，并不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)衡量财务业绩的指标。管理层认为，反映非GAAP调整的这些财务措施的列报为投资者和我们财务报表的其他用户提供了重要的补充信息，以评估公司的经营业绩。特别是，那些与经营业绩没有直接关系的费用和信用，特别是考虑到它们的不可预测性，这些费用和信用不是衡量我们基础业务业绩的有用指标。这些非GAAP披露作为分析工具具有局限性，不应被视为根据GAAP确定的净收入的替代品，也不应孤立地被视为我们根据GAAP报告的业绩分析的替代，也不一定与其他公司可能提出的非GAAP业绩衡量标准相比较。此外，补充列报不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到根据公认会计原则确定的净收入的类似调整的影响。调整后的EBITDA和调整后的净收入是管理层和董事会使用的一个关键指标，也是管理层绩效薪酬的一部分的基础。

我们相信，调整后的EBITDA通常是衡量公司经营业绩的有用指标，管理层用它来衡量我们业务的经营业绩。调整后的EBITDA不包括折旧、摊销、利息支出、税款、其他收购相关费用(收入)和其他非常/非经常性费用。经调整的EBITDA不代表也不应被视为净收益、营业收入、经营活动提供的净现金或根据公认会计原则计算的确定经营业绩或流动性的任何其他衡量标准的替代指标。

管理层使用调整后的净收入和调整后的稀释后每股收益来评估公司的综合财务和经营业绩。调整后净收益和调整后稀释每股收益仅供参考，并不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。这些措施有助于管理层作出决策，以促进实现当前的财务目标以及实现最佳的财务业绩。调整后的净收入为管理层提供了基于运营因素的公司财务业绩衡量标准，因为它从公司的经营业绩中剔除了某些不寻常/非经常性项目的影响。调整后稀释每股收益为管理层提供了调整后每股净收入将如何在与公认会计准则稀释每股收益衡量标准进行比较的基础上反映的指标。

根据公认会计原则，调整后的EBITDA、调整后的净收益和调整后的稀释后每股收益与净收益(亏损)的对账如下：

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(1)将20%的标准化税率应用于上述非GAAP调整，每个调整都是税前调整。

流动性与资本资源

以下讨论应与我们的综合现金流量表和综合资产负债表一并阅读，这些综合现金流量表和综合资产负债表载于本年度报告表格10-K第二部分第8项：

我们使用上述比率来评估我们的流动性和整体财务实力。

2022财年运营活动使用的净现金为2219美元，而2021财年为1722美元。这497美元的增长主要是由于现金净收入减少12,353美元，部分被营运资金水平(主要是客户存款)减少所产生的11,856美元所抵消，原因是这些合同的付款时间与收入/账单的支付时间相比。

2022财年的资本支出为2324美元，而2021财年为2158美元。2022财年和2021财年的资本支出分别约为设施以及机器和设备的90%和80%，其余为所有其他项目。

2022财年的股息支出为3,524美元，而2021财年为4,391美元。在2022财年，我们根据与美国银行的信贷协议条款暂停了派息。不能保证我们未来会分红，并将取决于多种因素，包括我们未来的财务表现、有机增长机会、一般经济状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

截至2022年3月31日，现金和投资为14,741美元，而截至2021年3月31日为65,032美元，下降了50,291美元，降幅77%，主要是由于用于为收购BN提供资金的60,282美元。

我们将运营产生的现金净额用于投资短期(365天以下)、存单、货币市场账户或美国政府工具，通常到期日最长为180天。我们的存单被用来证券化我们未偿还的信用证，这降低了我们在这些信用证上的成本。我们大约90%的现金和投资都在美国，剩下的10%投资于我们的中国业务。

截至2023年3月31日的财年，即我们所说的“2023财年”，资本支出预计将在4500美元至5500美元之间。预计我们2023财年约35%的资本支出将用于机器和设备，50%用于建筑和租赁改善，为我们的增长计划提供资金，其余金额预计将用于其他项目。我们计划的资本支出大部分是可自由支配的。

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2021年6月1日，我们与美国银行签订了一笔2万美元的五年期贷款。定期贷款需要在2026年6月1日之前每月支付167美元的本金，剩余的本金加上到期日到期的所有利息。定期贷款的利率为适用的彭博短期银行收益率指数(“BSBY”)加1.50%，下限为0.00%。

2021年6月1日，我们与美国银行签订了一项为期5年的循环信贷安排，提供30,000美元的信用额度，包括信用证和银行担保，可随时根据我们的选择和银行的批准进行扩张，最高可达40,000美元。截至2022年3月31日，信贷额度上没有未偿还的金额。融资协议项下的未偿还金额按BSBY加1.50%的利率计息，最低利率为0.00%。截至2022年3月31日，BSBY率为0.130830%。本协议项下未付信用证的手续费为非现金担保的每份信用证未开出金额的1.50%，以及现金担保的每份信用证的0.60%。循环信贷安排下可供借款的金额须缴纳0.25%的未使用承诺费。截至2022年3月31日，美国银行的未偿信用证余额为4750美元。

根据原来的定期贷款协议及循环信贷安排，本公司承诺维持该等协议所界定的最高总杠杆率为3.0至1.0，并于收购完成后十二个月内容许增加至3.25至1.0。此外，本公司承诺维持该等协议所界定的最低固定押记覆盖率为1.2至1.0，以及该等协议所界定的最低保证金资产为循环信贷安排(包括信用证)未偿还总额的100%。2021年12月31日，该公司违反了其银行协议契约，并被美国银行批准了不遵守规定的豁免。截至2022年3月31日，循环信贷安排下的可用额为10,250美元。

2022年3月31日和2022年6月7日，我们与美国银行签订了修订协议。根据经修订协议，本公司在截至2021年12月31日、2021年6月30日及2022年9月30日的期间，无须遵守原定期贷款协议所载的最高总杠杆率及最低固定费用覆盖率契诺。信用证上的本金余额不得超过15,000美元，除非信用证超过11,500美元，在此情况下，在履约日期之前的限额为17,000美元。合规日期被定义为美国银行收到截至2023年3月31日的财年所有必需的财务信息，且不存在违约事件的日期。此外，在2022年9月1日或之前以及之后的任何时候，我们的所有存款账户，除某些外国子公司账户外，都将受到存款账户控制协议的约束，或与美国银行保持一致。本公司承诺在截至2022年6月30日的12个月期间维持至少(700美元)的EBITDA，在截至2022年9月30日的12个月期间维持1,800美元的EBITDA；在截至2022年12月31日的12个月期间维持总的最高杠杆率4.0至1.0，在截至2023年3月31日的期间维持3.0至1.0的总杠杆率；以及在合规日期发生前维持至少10,000美元的流动资金，在合规日期发生后维持20,000美元的流动性。

关于上述豁免和修订，我们需要向美国银行支付725美元的后端费用，在发生(I)任何违约或违约事件，(Ii)循环信贷安排下的最后可用日期，以及(Iii)全额偿还所有本金、利息、手续费和其他债务时支付，如果满足某些条件，这些债务可能被免除或取消。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，除在正常业务过程中产生的信用证外，我们没有任何表外安排。

我们相信，运营产生的现金，加上我们信贷安排下的可用融资能力提供的流动性，将足以满足我们在不久的将来的现金需求。

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股东权益

以下讨论应与我们的综合股东权益变动表一起阅读，该综合报表可在本年度报告第二部分的第8项表格10-K中找到。下表显示了上述日期的股东权益余额：

2022财年与2021财年的对比

截至2022年3月31日，股东权益比2021年3月31日减少了1,435美元，降幅为1%。

2022年3月31日，我们的每股账面净值为9.07美元，低于2021年3月31日的9.83美元。

订单和积压

管理层使用订单和积压作为我们当前和未来业务和财务业绩的衡量标准。2022财年的订单从2021财年的121,619美元增加到143,877美元，增幅为18%。订单是指从要求我们提供产品和服务的客户那里收到的通信。收入根据本年度报告10-K表第二部分第8项所载综合财务报表附注1和3所述的收入确认政策收到的订单确认。

国内订单占我们2022财年总订单的81%，即117,106美元，国际订单占19%，即26,772美元。相比之下，2021财年国内订单为89,283美元，占总订单的73%，国际订单为32,336美元，占我们总订单的27%。国内订单增加了27,823美元，增幅为31%。这一增长是由于收购BN使国内订单增加了66,149美元，以及售后市场订单增加，但部分抵消了能源和石化订单的减少以及国防(美国海军)订单的减少，这些订单本质上是不稳定的。2022财年，净国际订单减少了5564美元，降幅为17%。

截至2022年3月31日，积压的订单为256,536美元，与2021年3月31日的137,567美元相比增长了86%。我们将积压定义为收到的尚未确认收入的订单的总美元价值。所有积压的订单代表来自我们传统市场的订单，这些订单来自现有的产品线。截至2022年3月31日，BN的积压金额为117,769美元。目前我们积压的订单中约有40%至50%预计将在一年内转换为销售。截至2022年3月31日，我们积压的订单中，约76%用于国防(美国海军)项目，10%用于炼油项目，5%用于化学和石化项目，4%用于航天项目，5%用于其他工业应用。

展望

我们的国防业务继续保持强劲。随着对BN的收购，我们积压的256,536美元中有76%用于国防。由于大部分国防积压包括订单到发货时间长达五年的项目，我们预计2023财年我们的销售额将有45%至50%来自国防市场。预计在可预见的未来，国防开支，特别是美国海军的国防开支将保持稳定。

由于新冠肺炎疫情的综合影响以及消费者越来越多地使用替代燃料，全球能源和石化市场的近期机会已显着放缓。然而，我们在北美的售后市场和短周期业务最近的改善是令人鼓舞的。因此，我们认为，在低油价环境下资本支出连续几年减少之后，未来12至18个月有可能出现周期性好转，尽管不像过去几年那样强劲。在战略上，我们正在努力捕捉更多的售后市场机会，而不是以资本项目为导向。

我们的目标是利用我们的工程专业知识和深入的应用经验，在我们的目标市场为我们的产品和技术寻找更多机会。

我们对销售额和盈利的预期假设我们能够在整个2023财年将我们位于纽约州巴达维亚和科罗拉多州阿尔瓦达的生产设施运营到或高于“正常”(新冠肺炎大流行前)产能。我们预计，大约40%到50%的积压将在未来12个月内转化为销售。我们预计剩余的积压订单将在2023财年之后进行转换，其中包括转换周期较长(长达六年)的美国海军订单以及某些商业订单，这些订单的转换已被我们的客户延长。

预计2023财年的销售额将在13.5万美元至15万美元之间。我们预计毛利率将恢复到销售额的16%至17%，因为我们巴达维亚设施2022财年的美国海军项目成本超支预计不会再次发生，我们预计将在2023财年下半年开始开展更有利可图的海军项目。我们预计SG&A将占销售额的15%至16%，并缴纳有效税

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2023财年的通胀率为21%至22%。2023财年调整后的EBITDA预计为6,500美元至9,500美元。我们没有将非公认会计准则前瞻性调整后的EBITDA与S-K法规第10(E)(1)(I)(B)项允许的最直接可比的公认会计准则计量进行调整。这种对账将需要不合理的努力来估计和量化各种必要的公认会计准则组成部分，这主要是因为预测或预测我们未来的经营结果受到许多我们无法控制或不易预测的因素的影响。

或有事项和承付款

在诉讼中，我们被列为被告，指控暴露在我们产品中或伴随我们的产品中的石棉造成人身伤害。我们是这些诉讼中许多其他被告的共同被告，并打算针对这些指控积极为自己辩护。我们目前诉讼中的索赔与之前将我们列为被告的石棉诉讼中的索赔类似。以前的这些诉讼要么被驳回，要么被证明我们没有向原告的工作地点供应产品，或者由我们以非实质性的金额达成和解。

截至2022年3月31日，我们受制于上述索赔，以及在正常业务过程中出现的其他法律程序和潜在索赔。虽然我们作为或可能成为当事人的诉讼、法律程序或潜在索赔的结果无法确定，也无法估计大部分索赔的合理可能损失或损失范围，但我们不相信这些结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

关键会计政策

对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于根据公认会计原则编制的合并财务报表和综合财务报表附注，这些报表和附注包括在本年度报告表格10-K第II部分第8项中。

关键会计政策被定义为那些反映重大判断和不确定性，并可能在不同的假设和条件下导致重大不同结果的政策。

收入确认。该公司根据会计标准代码606，“与客户的合同收入”(“ASC 606”)核算收入。

当产品控制权转移到客户手中时，我们确认所有合同上的收入。控制权通常在产品发货、所有权转移、重大所有权风险转移、我们有权获得付款、所有权回报转移给客户时转移。客户接受度也可能是决定产品控制权是否转移的一个因素。虽然我们大多数合同的收入以合同数量衡量，是在发货给客户时确认的，但数量较少但通常占收入大部分的较大合同的收入是随着时间的推移确认的，因为这些合同符合ASC 606的特定标准。发货时确认的合同收入约占2022财年收入的25%。随着时间的推移，来自合同的收入约占2022财年收入的75%。当合同履行导致我们没有替代用途的产品的创造，并且合同包括可强制执行的付款权利时，我们确认随着时间的推移而产生的收入，付款金额与完成的业绩价值直接对应。为了衡量随着时间推移而确认收入的履约义务的完成进度，公司使用输入法，输入法基于迄今发生的直接劳动时间与管理层对每份合同将发生的总劳动小时的估计的比率，或迄今发生的成本与管理层对每份合同将发生的总成本的估计的比率，或基于完成运营里程碑的产出方法，具体取决于合同的性质。

企业合并和无形资产。在企业合并中收购的资产和负债按其在收购日的估计公允价值入账。可识别无形资产的公允价值是基于使用管理层作出的各种假设的详细估值。当购买价格超过所取得的可确认有形和无形资产净值的估计公允价值时，计入商誉。确定的已活无形资产将在其估计使用年限内摊销，并在存在某些指标的情况下进行减值评估。被视为具有无限期寿命的商誉及无形资产不会摊销，但如事件或情况变化显示报告单位或无限期活资产的公允价值可能已减至低于其账面值，则须每年或更早进行减值测试。

养老金和退休后福利。固定收益养恤金和其他退休后福利成本和债务取决于在计算这类数额时使用的精算假设。这些假设每年审查一次，包括贴现率、计划资产的长期预期回报率、工资增长、医疗保健成本趋势率以及其他经济和人口因素。我们将我们计划的贴现率假设基于高于AA指数中值的富时养老金负债。长期的

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计划资产的预期回报率基于计划的资产配置、历史回报和对未来回报的预期，这些回报预计将在将由计划资产提供资金的计划负债的估计剩余寿命内实现。 薪资增长假设是根据长期实际经验以及未来和近期前景确定的。 医疗保健成本趋势费率假设基于历史成本和支付数据、近期展望以及对可能长期趋势的评估。

关键会计估计和判断

吾等已评估编制综合财务报表时所采用的会计政策，以及本年度报告第二部分第8项所载的综合财务报表附注，并相信该等政策是合理及适当的。

我们认为，在编制我们的合并财务报表时使用的最关键的会计估计涉及工时估计、总成本和建立运营里程碑，这些估计用于确认一段时间内的收入，计入或有事项，在可能发生负债且金额可以合理估计的情况下应计亏损，计入企业合并和无形资产，以及计入养老金和其他退休后福利。

如上文“关键会计政策”一节所述，我们采用超期确认法确认大部分收入。超期确认模式的关键估计是每个合同产生的总劳动力、总成本和运营里程碑，如果这些估计发生变化，可能会对每个时期确认的收入产生重大影响。

或有事项的性质与不确定性有关，需要我们在评估发生负债的可能性以及估计潜在损失数额时作出判断。有关这些事项的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表附注。

如上文“关键会计政策”一节所述，吾等分配被收购公司的收购价，包括收购日期(如适用)，或有代价在收购的有形及无形资产及收购业务承担的负债之间按其估计公允价值计算的公允价值，而收购价格的剩余部分记为商誉。聘请第三方评估公司和其他顾问协助管理层确定某些资产和承担的负债的公允价值。估计公允价值需要作出重大判断、估计和假设，包括但不限于：贴现率、未来现金流和商号、技术、客户关系以及物业、厂房和设备的经济生活。这些估计基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。

在2022财年，我们完成了对BN的收购，总收购价格为72,014美元。我们确认了客户关系、技术和技术诀窍、积压和商号等可识别无形资产的价值，并估计了这些无形资产将在多长时间内摊销的使用寿命。这些可识别无形资产的公允价值估计基于贴现现金流模型，其中包括预测现金流、客户流失率、贴现率和特许权使用费等假设。公允价值估计产生的可确认无形资产总额为32500美元。此次收购产生的商誉总额为23,523美元。有关这些事项的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表附注。

对养老金和其他退休后福利的会计处理涉及到估计未来将提供的福利的成本，并在每个雇员工作的时间段内将该成本分配给这些成本。为了实现这一点，我们对通货膨胀、投资回报、死亡率、营业额、医疗成本和贴现率进行了假设。这些假设每年都会进行审查。

在计算退休金和其他退休后福利支出(收入)时使用的贴现率是与我们的精算师一起参考当前收益率曲线并考虑预计未来福利支付的时间和金额来确定的。2022财年，我们的固定收益养老金计划的贴现率假设为3.21%，其他退休后福利计划的贴现率假设为2.34%。在所有其他假设保持不变的情况下，如果贴现率降低50个基点，我们的固定收益养老金计划和其他退休后福利计划的2022财年定期福利净支出将分别增加约351美元和0.1美元。

在我们的养老金计划中使用的5.5%的计划资产预期回报率假设是通过评估包括计划资产和对未来长期投资回报的外部预测的投资组合来确定的。在其他假设保持不变的情况下，如果回报率降低50个基点，2022财年的定期养老金净支出将增加约210美元。

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在2022财年和2021财年，养老金计划通过与第三方保险公司购买非参保年金合同，释放了某些参与者对既得利益的负债。由于这些交易，在2022财政年度和2021财政年度，预计的福利债务和计划资产分别减少了1 279美元和1 477美元。

作为我们持续财务报告流程的一部分，我们开展了一项合作努力，包括我们负责财务、信贷、税务、工程、制造和福利事务的管理人员，以及律师、顾问和精算师等外部顾问。我们认为，这一努力的结果为管理层提供了必要的信息，以便根据这些信息作出判断，并制定用于编制财务报表的估计数和假设。

我们认为，本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项所列合并财务报表中与收入、或有事项、养老金、其他退休后福利以及其他需要使用估计和判断的事项有关的金额是合理的，尽管实际结果可能与我们的估计大不相同。

新会计公告

在正常业务过程中，管理层评估财务会计准则委员会、美国证券交易委员会、新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会或任何其他权威会计机构发布的所有新会计声明，以确定它们可能对我们的综合财务报表产生的潜在影响。有关新发布的会计声明的讨论，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表附注1中的“会计和报告变更”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临的主要市场风险(即因市场变化而产生的损失风险)是外币汇率、价格风险和利率风险。

在编制以下有关外币汇率、价格风险和利率风险的定性和定量披露时应用的假设是基于我们在相关历史时期经历的波动范围、我们目前对市场的了解以及我们基于我们所在市场的历史趋势和经济状况对未来波动可能性的判断。

外币

2022财年的国际合并销售额占总销售额的20%，低于2021财年的46%。在世界各地的市场上运作，使我们暴露在货币汇率波动的风险之下。汇率变动可以在几个方面影响销售，最重要的是我们能否与外国竞争对手竞争订单，这些竞争对手的价格是基于相对疲软的货币。由于与使用相对疲软货币的竞争对手争夺订单而造成的业务损失无法量化。此外，我们将外币销售转换为美元可能会对现金产生不利影响。在2022财年，我们和我们的全资子公司支付的几乎所有销售额都以各自子公司的当地货币(美元或人民币)计价。

我们的外币购买风险有限。 2022财年，我们的外币采购额占销售产品成本的5%。 在某些时候，我们可能会签订远期外币兑换协议，以对冲我们的风险，以应对以外币谈判的重大买卖合同的外币价值潜在不利变化。 2022财年未使用远期外币兑换合约，截至2022年3月31日，我们未持有远期外币合约。

价格风险

在全球市场上运营需要我们与其他全球制造商竞争，在某些情况下，这些制造商受益于较低的生产成本和更有利的经济条件。虽然我们相信，我们的客户根据我们的制造质量、工程经验和卓越程度来区分我们的产品，但除此之外，如此低的生产成本和更有利的经济条件意味着我们的竞争对手能够以更低的价格提供与我们类似的产品。在极端的市场低迷时期，比如我们最近经历的那样，我们通常会看到低迷的价格水平。此外，我们产品中使用的金属和其他材料的成本经历了显著的波动。这些因素，加上最近资本和信贷市场波动和中断的全球影响，导致我们的产品面临需求下降和定价压力。

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利率风险

在收购BN方面，我们与美国银行签订了20,000美元的五年期定期贷款和五年期循环信贷安排。定期贷款和循环信贷安排的利率与BSBY挂钩，加1.50%，下限为0.00%。作为我们风险管理活动的一部分，我们评估利率衍生品的使用，以增加利息支出的稳定性，并管理我们对利率变动的风险敞口。截至2022年3月31日，我们的定期贷款未偿还18,500美元，循环信贷安排未偿还0美元，没有利率衍生品未偿还。有关本公司未偿债务的其他资料，请参阅本年度报告(表格10-K)第II部分第8项所载综合财务报表附注8内的“债务”。假设2022年3月31日未偿还的18,500美元可变利率债务的BSBY利率发生1个百分点(100个基点)的变化，将对我们2022财年的利息支出产生约185美元的影响。

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第八项。财务报表和补充数据

财务报表索引

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独立REGI报告注册会计师事务所

致格雷厄姆公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Graham Corporation及其子公司(“贵公司”)截至2022年3月31日和2021年3月31日的综合资产负债表；截至2022年3月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面(亏损)收益、股东权益变动和现金流量，以及列于指数第15项的相关附注和时间表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的财务状况，以及截至2022年3月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认--随时间推移--输入法--见财务报表附注1和附注3

关键审计事项说明

随着时间的推移，公司确认其收入的大部分，当合同履行导致创造出公司没有替代用途的产品，并且合同包括可强制执行的付款权利时，付款金额与完成的业绩价值直接对应。为了衡量随着时间推移而确认收入的履约义务的完成进度，公司主要使用基于迄今发生的直接劳动时间与管理层对每个合同完成时产生的总直接劳动时间的比率的输入法，或基于迄今发生的直接成本与管理层对每个合同完成时发生的总成本的比率的输入法。随着时间的推移，来自合同的收入约占2022财年收入的75%。

我们将随着时间的推移使用输入法确认的与正在处理的合同相关的收入确定为关键审计事项，因为管理层在完成时需要做出必要的判断来估计总的直接人工时间或成本。广泛的审计

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在执行审计程序以审计管理层对完工时总直接劳动时间或总成本的估计时，需要努力和高度的审计师判断力，用于确认一段时间内的收入并评估这些程序的结果。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序与管理层在完工时对总直接劳动时间或总成本的估计有关，包括以下内容：

收购--见财务报表附注2

关键审计事项说明

2021年6月1日，该公司完成了对Barber-Nichols，LLC(“BN”)的收购。这项交易作为一项业务合并入账，要求收购的资产和承担的负债在收购之日按其公允价值确认。与收购相关的无形资产的公允价值包括1180万美元的客户关系、1010万美元的技术和技术诀窍、390万美元的积压和670万美元的商品名称。积压和商品名称包括在合并资产负债表中“其他无形资产，净额”项目中。客户关系的估值是使用收益法确定的，特别是多期超额收益法，该方法纳入了关于保留率、收入增长和与客户相关的成本的假设。技术和技术诀窍以及商号的估值是使用免收特许权使用费的方法确定的，该方法采用了基于市场的特许权使用费费率，用于反映因拥有无形资产而节省的税后特许权使用费。积压的公允价值采用可变现净值法确定，计算方法为可归因于积压的预期销售现值减去完成积压的剩余成本。

由于管理层为确定这些资产的公允价值而作出的重大估计和假设，我们将收购的无形资产的估值确定为一项重要的审计事项。执行审计程序以评估预测的销售增长率、现金流、基于市场的特许权使用费、分摊资产费用(“CAC”)和估计折扣率的合理性，需要审计师高度的判断力和更大程度的努力，包括我们的公允价值专家的参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与收购的BN无形资产的基于市场的特许权使用费费率、CAC和估计折扣率相关的审计程序包括以下内容：

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/s/德勤律师事务所

罗切斯特，纽约

2022年6月9日

自1993年以来，我们一直担任该公司的审计师。

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合并状态运营部

请参阅合并财务报表附注。

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合并报表综合(亏损)收益

请参阅合并财务报表附注。

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合并B配额单