根据424（b）（3）条款提交

注册号333-275671

招股说明书

CNS制药，Inc。

普通股共375.6万股

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本招股说明书涵盖了本招股说明书中所述的售股人标的认股权行使后可发行的最高375.6万股我公司普通股（即认股权）的出售和转让。我们于2023年10月16日以售股人行使现有认股权的方式向售股人发放了认股权，以此换取认股权。我们代表售股人登记这些可行权认股权所代表的股份，以便售股人随时进行出售。

本招股说明书下任何普通股的销售均不是由我们销售的，我们也不会从售股人销售的此类股份中获得任何获利。

售股人出售股份的价格可能为固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格有关的价格、协商价格和/或根据销售时确定的不同价格。售股人可以直接出售股份，或通过承销商、经纪人或代理商销售，它们可能从售股人、股份买家或两者手中获得折扣、让步或佣金等形式的报酬。售股人可能出售此招股说明书所提供的任何、全部或无证券，我们不知道售股人何时以及以何数量出售其根据本招股说明书所提供的普通股。我们在第10页的“分销计划”中提供了售股人如何出售或其他处置其本招股说明书所述普通股的更多信息。

我们承担注册本招股说明书所覆盖的普通股股份及相关费用的成本。售股人须承担与其出售股份相关的所有售股佣金、转让税和其他费用。

我们的普通股票在纳斯达克交易所（Nasdaq Capital Market）上市，股票代码为“CNSP”。截至2023年11月30日，我们的股票最后报告的销售价格为每股2.08美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”和我们最新的10-K或10-Q报告的“项目1A—风险因素”。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何有关此类表示都是一种犯罪。本证券不在任何禁止其发行的司法管辖区内发行。

本招股说明书的日期是2023年11月30日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据证券和交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，根据该注册声明，此处所列售股人可能不时提供、出售或以其他方式处置本招股说明书所覆盖的普通股。根据SEC的规定，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股说明书及其所引用的文件包含了关于我们、本次公开发行的证券和其他您在投资我们的证券之前应该了解的信息的重要资料。您不应该假设本招股说明书中所包含的信息会准确无误地出现在本招股说明书前页所载时间的任何后续日期上，或者我们所引用的任何与会计期间有关的文件的后续日期上。尽管本招股说明书是在以后的日期交付或普通股出售或其他方式处置的，但您应当仔细阅读本招股说明书的所有信息，包括所引用文件的信息。在做出投资决策时，您还应当阅读并考虑我们在“有关更多信息的位置”和“引用某些信息”下所提及的文件的信息。

您应该仅仅依赖于本招股说明书及其所包含或被视为包含的信息。我们和售股人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，而是仅以本招股说明书所包含或引用的信息为准。如果任何人提供给您不同或不一致的信息，您不应当依赖于该信息。本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人作出这样的发行或邀请购买证券的提供。

此外，我们特别指出，我们在任何作为与本招股说明书引用文件之一的协议中所作的陈述、保证和约定仅是为了使缔约各方受益，包括在某些情况下是为了在各个缔约各方之间分担风险，并且不应被视为对您作出的陈述、保证或协议。此外，这种表示、保证或协议所陈述的内容仅在其作出之日精确无误。因此，这些陈述、保证和协议不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除非另有说明，否则本招股说明书中所包含或引用的与我们所在行业有关的信息，包括我们的总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理估计和研究以及行业和一般出版物和研究、第三方进行的调查和研究。管理估计是基于公开可得信息、我们对我们所在行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，我们和我们所在行业未来表现的假设和估计必然存在不确定性，原因包括本招股说明书第6页所述的那些。这些和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和估计有所不同。

招股说明书摘要

本摘要突出了本招股说明书和所引用的文件中的一些信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分中讨论的投资我们证券的风险、引用在内的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书是其一部分的注册声明所附的展览部分。本招股说明书中所有提到的“我们”、“我们”、“我们的”、“CNS”、“公司”和类似的名称均指CNS Pharmaceuticals，Inc.，除非另有说明或上下文要求。

我们的公司

我们是一家成立于2017年7月的临床药物公司，旨在开发用于治疗脑和中枢神经系统肿瘤的抗癌药物候选。我们的知识产权基于我们与Houston Pharmaceuticals，Inc.（HPI）和The University of TexasMD Anderson Cancer Center（UTMDACC）达成的许可协议以及根据与Reata Pharmaceuticals，Inc.（Reata）的合作协议和资产购买协议所拥有。

我们相信我们的首席药物候选Berubicin可能成为治疗胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤的重大突破，如果获得美国食品和药物管理局（FDA）的批准，可以为胶质母细胞瘤患者提供重要的新的治疗选择。胶质母细胞瘤是起源于星形细胞，星形细胞是构成大脑支持组织的星形细胞。这些肿瘤通常高度恶性（癌性），因为细胞复制非常快，并且它们得到了大量的血管网络的支持。Berubicin是蒽环类药物，是最强大和广泛使用的化疗药物之一。基于有限的临床数据，我们相信Berubicin是第一种似乎能够以相当浓度穿越血脑屏障并瞄准脑癌细胞的蒽环类药物。虽然我们目前的重点是开发Berubicin，但我们也在努力获得其他化合物的知识产权，计划将其开发成用于治疗中枢神经系统和其他癌症的药物。

Berubicin是由本公司创始人Waldemar Priebe博士在UTMDACC发现的。通过一系列的交易，最初许可证被授权给了Reata。Reata已经针对CNS恶性肿瘤开展了多个Berubicin的I期临床试验，其中之一是对恶性胶质瘤的治疗，但由于策略原因随后允许了与FDA的IND失效。这要求我们在开始进一步的临床试验之前获得新的Berubicin IND。2020年12月17日，我们宣布，我们针对Glioblastoma Multiforme治疗的Berubicin的IND申请获得了FDA的批准。我们在2021年第二季度开始了这项试验的患者招募，并在第三季度施用第一位患者，以研究Berubicin在失败一线治疗的Glioblastoma Multiforme成年人中的疗效。试验患者中的第一位在2021年第三季度接受了治疗。公司与FDA之间的信函导致了我们的初始试验设计的修改，其中包括将总体生存率（OS）指定为该研究的主要终点。当与随机对照组相比较时，只要可以证明具有统计学上显著的改善，OS就是FDA认可肿瘤药物批准的一个严格终点。

目前正在进行的试验将评估Berubicin对已失败初级治疗的恶性胶质瘤患者的疗效，并将结果与当前在这种情况下的标准治疗Lomustine的疗效进行比较，预计将有约243名患者被随机分配到Berubicin或Lomustine。接受Berubicin治疗的患者将每天静脉注射7.5毫克/平方米的Berubicin羟氯化物，每次注射持续2小时，每隔18天停药（21天周期）。Lomustine每6周口服一次。试验将包括预先计划的非约束性中期无效分析，由独立的数据安全监控委员会（DSMB）进行，该分析将建议基于Berubicin显示作为胶质母细胞瘤二线治疗相对于Lomustine具有统计学上显著价值的情况下，该研究是否应按计划进行。在中期分析人口中评估失败主要疗效终点（死亡）的患者的至少50％之后，我们将进行此分析（预计总体预期患者的30-50％）。此建议将审核每个组的死亡人数，以确保接受Berubicin的患者的总生存率显示出与接受Lomustine的患者相当或甚至更高的统计学显著性。对于接受胶质母细胞瘤的二线治疗的患者，其中位生存期历来大约为6个月。我们历史上使用6个月作为估计时间50％的死亡率。考虑到最近的招募率和可以充分评估其后续治疗结果的患者数量，我们预计DSMB将能够进行此中期分析，并且我们可以在2023年第四季度发布数据。基于此数据提供的其他分析将是基于PFS，响应率和安全性评估的次要终点比较。即使Berubicin获得批准，也不能保证患者会选择静脉注射治疗，而不是口服的标准治疗。

我们没有制造设施，所有制造活动都由第三方承包。此外，我们没有销售组织。

2017年11月21日，我们与Reata签署了合作和资产购买协议（“Reata Agreement”）。根据Reata协议，我们购买了Reata有关Berubicin的所有知识产权和开发数据，包括所有技术秘密，专有技术，机密信息和其他知识产权。

2017年12月28日，我们从HPI获得了所谓的HPI许可协议，获得了全球独家的Berubicin通用名的许可证权利，HPI与本公司创始人Priebe博士有关系。在HPI许可协议中，我们获得了在世界范围内开发治疗癌症的特定化合物的独家权利。在HPI许可证中，我们同意向HPI支付以下费用：（i）自2019年11月开始的三年内的开发费用750,000美元；（ii）净销售额的2％版税；（iii）每年50,000美元的许可证费；（iv）在二期试验开始时100,000美元的里程碑付款和批准Berubicin新药申请时的1,000,000美元；以及（v）6,667股本公司的普通股。我们从HPI获得的专利在2020年3月到期。

2020年6月10日，FDA为治疗恶性胶质瘤的Berubicin授予孤儿药物认定（ODD）。FDA的ODD适用于针对每年不到20万例的疾病的药物。孤儿药物排他性可能使疗效得到批准后在美国市场上拥有7年的排他性。在此期间，FDA通常不能批准含有相同药物的其他产品，用于同一指定用途。在某些情况下，孤儿药排他性不会阻止其他产品的批准，其中包括如果后续产品在相同适应症中使用相同的活性成分已被证明在疗效或安全性方面优于已批准的产品，或提供重大贡献患者护理，或孤儿药排他性的公司无法满足市场需求。ODD现在构成我们的主要知识产权保护，尽管公司正在探索是否有其他相关Berubicin专利可以申请以扩展其他保护。

通过Reata协议和HPI许可证，我们相信我们已获得开发Berubicin所需的所有权利和知识产权。如前所述，我们计划获得覆盖其他化合物的其他知识产权，这些化合物在获得额外资金后可能被开发成用于脑部和其他癌症的药物。

2020年1月10日，我们与得克萨斯州机构UTMDACC代表得克萨斯州委员会签署了专利和技术许可协议（“WP1244协议”）。根据WP1244协议，我们获得了一项以WP1244药物技术为基础的知识产权的权利，包括专利权。作为考虑，我们必须向UTMDACC支付一项直接许可费用，年度维护费用，里程碑付款和版税付款（包括最低年度版税）以销售我们在WP1244协议下开发的授权产品。WP1244协议的期限为：（a）WP1244协议的所有受管制专利的到期日；或（b）签署日期后十五年。但UTMDACC有权在我们未达成某些商业勤勉里程碑的情况下终止WP1244协议。截至2023年11月14日，UTMDACC尚未通知我们有意终止WP1244协议。

2020年5月7日，根据上文所述的WP1244组合许可协议，本公司与UTMDACC签署了一份赞助研究协议，以执行与神经系统恶性肿瘤相关的新型抗癌剂的研究。本公司同意在两年内提供资金约为1,134,000美元，本公司在2020年支付和记录了与该协议相关的334,000美元的研究和开发费用。该协议已于2023年3月到期。

认股权行使诱因交易

2023年10月16日，我们与持有特定现有认股权的出售股东签署了认股权行使诱因提议书（“诱因信函”），该股东同意以现金行使其以1.28美元/股的价格行使的公司普通股的现有认股权，以换取公司发行认股权的权利，以购买多达3,756,000股公司普通股（“诱因认股权股份数”）。

每个诱因认股权的行权价格为1.28美元。诱因认股权将于发行日期的6个月周年纪念日行使，并可在此后的5年内行使。股票行权价格和数量取决于公司普通股进行股息、股份拆分、重组或类似事件的合适比例调整。

持有人不得行使感召认股权的任何部分，如果持有人与其关联方以及任何其他作为一组行动的人员在行使感召认股权后拥有的普通股的数量超过其发布后立即名义股数的4.99％（或购买者选择的9.99％），则不能行使该部分（“有利权利限制”）;但是，如果有利权益限制为4.99％，在通知公司并且在送达此类通知之后六十一（61）天生效后，持有人可以增加有利权益限制，前提是不管如何也不超过行使后立即名义股数的9.99％。

如果持有人在行使其感召认股权的时间，证券法下注册予发行的感召认股权的普通股的股票注册声明尚未生效或无法用于发行此类股票，则持有人可以不按照其支付总行使价格的现金支付，而只能通过无现金行使的方式行使其感召认股权，并在此种情况下有权按照感召认股权中规定的公式确定的净普通股数量行使。该公式通常提供了一个等于（A）（1）在（x）行使通知之前的交易日的成交量加权平均价，如果行使通知在非交易日或在正常交易时间之前执行和交付的交易日之前，或（y）行使通知的交易日，如果行使通知在该交易日正常交易收盘后执行和交付，或（2）行使通知期间的买入价格，如果行使通知是在交易日正常交易时间内执行并在此后两个小时内送达的，则收盘价，乘以（C）感召认股权可行使的普通股的数量，这样的产品然后根据这个句子中条件（A）下确定的数量除以分子（A）下的数量得出。

行使感召认股权时，将不会发行普通股的碎股。相反，公司可以选择代替发行此类碎股，支付相当于此类分数乘以行使价格的现金（i）；或（ii）圆整到感召认股权行使后可发行的下一个整数股份。

在适用的法律范围内，如果持有人放弃认股权，则认股权可以转让。此时，仅需向公司提交认股权并提供足够支付任何应付转让税的资金即可转让认股权。

感召认股权在任何证券交易所或国家公认的交易系统上均不可交易。公司不打算将感召认股权列入任何证券交易所或国家公认的交易系统。

除非感召认股权中另有规定或由于持有人持有普通股的权益持有人未享有该公司普通股的权利或特权，包括任何表决权，否则，在行使感召认股权之前，感召认股权的持有人没有该公司普通股的权利或特权。

在基本交易发生时，如感召认股权中所述，一般包括重组，资本重组或重新分类等公司的普通股，所有或实质上全部出售，其长持时间至少超过50％的要买入的普通股份，认股权持有人将有权在感召认股权的行使时获得的证券，现金或其他财产类型的种类和金额，该持有期将按照基本交易前立即行使感召认股权的持有人应该获得的证券的种类和金额进行确定。此外，在基本交易发生时，公司或任何继承公司的实体将根据基本交易的实质性交易并购、公开收购或其他类似交易，对持有人持有的感召认股权选择同时行使或在基本交易完成后30天内行使该选择的选择权（或如更晚的公开宣布之日期），用基于期权价格模型的Black-Scholes公式计算对持有人支付购回感召认股权的未行使部分的数量的补偿。支付给持有人的补偿将是在上述基本交易中提供和支付给普通股份持有人的金钱或其他财产类型。如果未提供或支付此类金钱或其他财产，则将为了此感召认股权条款本条款目的视普通股份持有人已获得基本交易中的一般股份而被视为获得了继承实体的普通股。

公司信息

我们的主要执行办公室位于休斯顿，特拉华。2100 West Loop South，Suite 900，Houston，Texas 77027，我们的电话号码为（800）946-9185。我们的网站地址是www.cnspharma.com。包含在我们的网站中或可以通过我们网站使用的信息不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址是仅是文本上的参考。

风险因素

在做出投资决策之前，除了下面所列的风险外，还应考虑包括我们的最新10-K表格中Item 1A.下列出的“风险因素”以及我们在我们的10-Q季度报告中更新这些风险因素，并对SEC进行未来注册。我们普通股的市场或交易价格可能由于这些风险之一而下跌。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性声明”，其中我们描述了与我们的业务以及包含或并入本招股说明书的前瞻性声明相关的其他不确定性。请注意，我们当前未知的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务和运营。

本次发行涉及的风险

所注册销售的股票数量相对于我们所有已发行的普通股数量而言是相当重要的。

我们已提交一份注册声明，本说明书是其一部分，以注册出售人通过出售股票到公开市场而拥有的股票。这些股份代表着我们的普通股的数量，如果一次性或在大致相同时刻出售市场，股票可能会在注册声明有效期间压低我们普通股的市场价格，并且还可能影响我们筹集股权资本的能力。

前瞻性声明

本招股说明书和随附的文件根据1995年《私人证券诉讼改革法》包含前瞻性声明，这些声明基于我们管理层对未来事件，条件和结果以及当前可用的信息的信念，期望和假设。包含这些前瞻性声明的讨论可在“业务”、“风险因素”和“管理探讨”之间的章节中发现，这些章节是根据我们最近10-K表单和在我们的季度报告中“Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations”全部或部分纳入参考，以及任何修正。所含的此类数据涉及许多假设和限制，请注意不要给予过多重视。此外，我们未来绩效和我们所在市场的未来绩效的预测，假设和估算必然面临高度的不确定性和风险。

除了关于我们的策略、未来业务、财务状况、未来收益、预定成本、计划、前景和目标的历史陈述，本招股说明书或纳入本招股说明书的文档均包含前瞻性声明。这些前瞻性声明包括但不限于下列内容：

此类陈述是基于当前可用的经营、财务和竞争信息，且受各种风险、不确定性和假设的制约，因此实际结果可能与我们前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在差异，这些风险、不确定性和假设包括但不限于本招股说明书中“风险因素”下的内容及其所附的任何招股说明书补充中列出的内容。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出了我们的掌控范围，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律规定外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的公开义务，或者修订任何前瞻性陈述，以反映这本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使将来有新信息可用。

使用资金

我们在此发行的股票不涉及任何证券出售，我们将不会从售出本招股说明书中规定的普通股股票的收益中获得任何款项。售出普通股股票的全部收益将归售出股票的股东所有。

对于诱因认购权的任何行权，我们将收到行权价格，如果是现金行权。按照诱因认购权的条款，如果在诱因认购权的行权时，没有记载注册，或者其中所包含的招股说明书不可用于上述诱因认购权覆盖的普通股票的转售，那么可以通过“无现金行权”的方式全部或部分行使诱因认购权。我们目前打算将这些收益（如果有的话）用于一般企业和营运资本用途。持有诱因认购权的人没有义务行使诱因认购权，我们无法预测，无论何时，如果有的话，诱因认购权的持有人将选择全部或部分行使诱因认购权。

我们将负担与注册出售本招股说明书中售出的普通股股票有关的开支、费用和费用，包括但不限于所有注册和申报费用、纳斯达克资本市场上市费和我们的律师和会计师的费用和支出。售出股票的股东将负担承销折扣、佣金、放置代理费或其他类似的开支，涉及该股东的普通股票出售。

转让股东

我们正在注册本招股说明书中售出的普通股权益，恕不出售，以允许下文所示的出售权的认购人、受让人、质权人、分配人和其他权益继承人，在本招股说明书的补充中或者如果需要，是本招股说明书所属的注册声明的修订中识别，以按照本招股说明书中“配售计划”中所述的方式重新出售或以其他方式处置这些普通股。

出售股票的股东可能在本次发行中出售部分、全部或不出售其股票，且这些普通股仅在诱因认购权的全部或部分行使后待售。我们无法预测出售股票的股东何时或是否行使了其诱因认购权，因此我们不知道出售股票的股东在出售股票前持有这些股票的时间长度。我们目前没有与出售股票的股东就销售或处置任何股票达成任何协议、安排或理解。所涉及股票可能由售出股票的股东不时出售。因此，我们无法估计出售股票的股东在本招股说明书终止出售时将获得的普通股股票数量。另外，自从该股东为本表提供信息的日期以来，售出股票的股东可能已经出售、转移或以其他方式处置了其全部或部分普通股。

按照SEC的规定，受益人所有权的确定方式包括普通股的投票权利和投资权利。总的来说，对于一个人在某个日期是否“受益拥有”普通股来说，如果该人在该日期具有或与其他人共享投票或在那一天处置该普通股的权利，或者该人在该日期具有在60天内获得投票或处置权的权利，则该人在该日期“受益拥有”普通股。

下面的表格和脚注中关于本次发行后持有的普通股股票的信息假定按照本招股说明书出售出售股票股东在此次发行中出售其全部股票。

(1) 证券由Cayman Islands豁免公司——Armistice Capital Master Fund Ltd.（以下简称“Master Fund”）直接持有，可能被认为是由以下人员受益拥有：（i）作为Master Fund的投资经理的Armistice Capital；及（ii）作为Armistice Capital的管理成员的Steven Boyd。该认沽权受惠所有权限制为4.99％，该限制限制售出股票的股东在行使售出股票股票的部分时持有，导致售出股票的股东和其关联方持有超过有利股票所有权限制的普通股股票数。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址为New York, NY 10022, 510 Madison Avenue, 7th Floor的Armistice Capital, LLC。

分销计划

出售股票的股东和其抵押人、受让人和由此得出的权益继承人可能不时在Nasdaq Capital Market或证券交易所、市场或交易场所上出售此处所述的任何或全部证券。这些销售可能是按固定或协商价格。售出股票的股东在出售证券时可以使用以下任意一种或多种方法：

出售股票的股东也可以根据证券法规定的144条例或本招股说明书中的任何其他豁免，而不是按照本招股说明书的规定出售证券。

由出售股票的股东参与销售的券商可以安排其他券商参与销售。券商可以从售出股票的股东（或，如果任何券商代表证券购买者，从购买者）那里获得协商的佣金或折扣金额，但在遵守FINRA规则2121的惯例代理交易中不超过一项习惯性的经纪佣金，在进行一个主要交易时调整，遵守FINRA2121。

在出售证券或其利益的过程中，售出股票的股东可能与券商或其他金融机构进行避险交易，这些券商或其他金融机构反过来可能在避险的过程中进行证券的空头交易。售出股票的股东还可能卖出证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或抵押给券商，然后由券商出售这些证券。售出股票的股东还可以与券商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，或者创造一个或多个派生证券，要求向此类券商或其他金融机构出售本招股说明书涵盖的证券，这些证券将根据本招股说明书（作为补充或修改版本反映此类交易）重新销售。

代售股东及从事证券销售的任何经纪商或代理可能被视为《证券法》所指“承销商”与此类销售有关。在此情况下，任何经纪商或代理收到的佣金以及他们购买的证券的转售收益可能被视为根据《证券法》的承销佣金或折扣。代售股东告知公司，公司与任何人并无直接或间接的书面或口头协议或理解，用于分销证券。

公司需要支付与证券登记有关的某些费用和开支。本公司同意在《证券法》规定的范围内对代售股东进行某些损失、索赔、损害和债务的赔偿，包括《证券法》下的债务。

我们同意将此招股说明书保持有效，直至所有证券根据此招股说明书或《证券法》144条或任何类似效力的规则出售。如适用的州证券法规定要求，则转售证券仅通过注册或持牌经纪商或经销商销售。此外，在某些州，本《招股说明书》涵盖的转售证券除非已在适当州注册或符合免注册或符合要求的豁免规定，否则不得销售。

根据交易所法规，任何参与转售证券的人在相关限制期内，即《M条例》所定义的限制期前，在该证券的做市活动中不能同时进行市场做市活动。此外，代售股东将受适用于交易所法规及其规则和法规的约束，包括《M条例》，这可能会限制代售股东或任何其他人购买和销售普通股的时机。我们将向代售股东提供本招股说明书副本，并告知他们在销售时需向每个买家交付本招股说明书副本（包括遵守《证券法》172条的规定）。

可获取更多信息的地方

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表包括在我们2022年12月31日年度报告（《10-K表格》）中，已由独立注册会计师MaloneBailey，LLP审计，并依赖于MaloneBailey，LLP的报告。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

位于华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP将为我们确认本招股说明书所提供证券的有效性。

在哪里寻找更多信息

我们已向SEC提交了《证券法》的S-3表格注册声明，涉及此次发售的证券。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和现报表、代理人声明以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考室100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549阅读及复制注册声明及我们已提交的文件。欲知公共参考室的更多信息，请致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330。我们的美国证券交易委员会备查文件也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上供公众查阅。

本招股说明书是注册声明的一部分，未包含在注册声明中的全部信息。每当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件时，该引用可能不完整，如需该合同或文件的副本，您应参考作为注册声明一部分的展品。

引用公司文件

美国证券交易委员会允许我们“通过引用加入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用向您披露重要信息。向美国证券交易委员会提交的稍后信息将更新并取代此信息。

我们把列于下部的文件纳入此招股说明书，按照《证券法》规定，在本招股说明书组成的首次登记声明之日前，根据《证券交易法》13(a)、13(c)、14和15(d)条款提交的全部申报及我们未来根据《证券交易法》13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提出的任何申报内容，在所有证券出售或发行终止之前，均包括在内；但是不纳入任何按照8-K表格的Item 2.02或Item 7.01提供的信息：

我们将向每个人（包括任何实益所有人）提供向其交付本招股说明书，根据其书面或口头请求，免费提供本招股说明书中所有已纳入参考的信息的任何副本。您可以通过以下方式向我们申请免费副本：

CNS制药，Inc。

收件人：公司秘书

2100 West Loop South, Suite 900

Houston, TX 77027

电话：(800) 946-9185