于2024年6月12日在证券交易委员会备案

登记号333-278700

美国
美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿特区20549

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第二次修订
到

S-1表格
注册声明
根据
代表股份的存托凭证

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SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
（依据其宪章指定的注册名称）

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13355 Noel Rd，1100号套房
达拉斯，德克萨斯州75240
(972) 918-5120
（注册者的主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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Jaymes Winters
首席执行官
Solidion Technology, Inc.
13355 Noel Rd，1100号套房
达拉斯，德克萨斯州75240
(972) 918-5120
代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

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抄送:

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拟议中出售给公众的日期：有效日期后的任何时间。如果此表格上的任何证券根据1933年证券法第415条规定按延迟或连续方式提供，则勾选以下方框。☒

如果此表格是根据证券法规第462（b）条提交以注册更多证券，则勾选以下方框并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号码以进行同一要约。 ☐

如果此表格是根据证券法规第462（c）条提交的后效修正案，则勾选以下方框，并列出同一要约的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。 ☐

如果此表格是根据证券法规第462（d）条提交的后效修正案，则勾选以下方框，并列出同一要约的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。 ☐

在证券交易法规12b-2规定的“大型加速设备”，“加速设备”，“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义中，请通过复选框表明注册人是大型加速设备，加速设备，较小的报告公司或新兴成长公司。

如果存在新的或修订后的财务会计准则，且符合证券法规定7(a)(2)(B)而向第8(a)节提供，则选中复选框。 ☐

注册人在必要时重复修订此注册声明的日期，以延迟其有效日期，直到注册人提交进一步修正案并明确说明本注册声明随后将按照证券法第8(a)条的规定生效，或直到SEC在根据上述第8(a)条行事时确定注册声明生效的日期之前。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目13。发行和分销费用。

以下是我们在普通股登记中需要支付的所有费用的估计金额清单，不包括承销折扣和佣金。所示的所有金额均为估计金额。

项目14。董事和高管的赔偿。

特拉华州普通公司法第145条规定，公司可以对根据事实因为他或她是公司的董事，高管，员工或代理商或应公司要求提供的人采取行动而成为诉讼的一方进行赔偿，该行动实际和合理地涉及他或她与这种行动有关的开支（包括律师费），判决，罚款和支付的金额如果他或她出于善意并合理地认为自己的行为符合或不反对公司的最佳利益，并且对于任何刑事诉讼或程序，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，则一般不对公司的诉讼提起赔偿。

公司的公司章程和经修改的章程限制其董事的责任，限制程度符合特拉华州法律所允许的最高程度。特拉华州法律规定，公司的董事在担任董事的职责履行中不会因违反董事责任而承担个人损害赔偿责任，但除非涉及任何：

• 违反他们对公司或其股东的忠诚义务;

• 与不诚实或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为相关；

• 根据特拉华州普通公司法第174条规定的支付股息或赎回股份的任何非法行为；或

• 从董事获得不当个人利益的交易。

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，并且不影响公平救济，例如禁令救济或撤销令。公司的修订和重订的章程规定，其将尽可能根据法律规定向其董事和高级职员赔偿，并可能向其他职员，雇员和其他代理人赔偿。

根据德拉瓦州公司法的规定，公司已与公司董事和高管签订了赔偿协议，要求公司根据受到威胁的程序或实际程序的要求，为任何因为被公司的董事之一而成为诉讼一方的公司董事或高管支付他或她实际和合理承担的开支（包括衍生诉讼的开支）。在任何情况下，只有该董事在保持诚信的情况下并以合理相信他或她的行动符合或不违反公司最佳利益的方式下行事时，公司才有义务支付此类开支。对于任何刑事程序，只有该董事合理地认为他或她的行为不违法时，公司才有义务支付这些金额。赔偿协议还规定了某些程序，适用于索赔的情况。

特拉华州公司法第145(g)条允许公司代表在其修订和重订的章程允许赔偿的情况下，购买和维护保险，代表曾经是公司董事，高管，雇员或代理人并由此产生损失不论其修订和重订的章程是否允许保障。公司已经购买并将继续向曾经是公司董事或高管对抗通过他或她从事这类服务时而出现的所有损失进行保护。有一定的例外。

项目15. 最近的未注册证券销售

过去三年内不存在未经注册的证券销售，需要根据规定S-K 701项进行披露，除以下外：

2021年8月17日，Mach FM Acquisitions有限责任公司以平均购买价格约为$0.009的价格购买了2,875,000股创始人股，总发售价值为$25,000。发行的创始人股的数量是根据预期，创始人股将代表完成此次发行后20%的A类普通股流通股（不包括代表股份及定向发行权证的基础证券）。所有这些证券都是根据《证券法》第4(a)(2)条的免登记豁免规定，根据该规定发行的。 Mach FM Acquisitions LLC是作为Regulation D第501条的合格投资者进行认定的。

2022年3月10日，Mach FM Acquisitions有限责任公司以每瓦朗特1.00美元的价格购买了3,087,500份私人认股权证，总购买价值为3,087,500美元。私人认股权证是根据《证券法》第4(2)条的免登记豁免规定发行的。对于此类销售，未支付销售折扣或佣金。

2024年3月13日，我们与卖方证券持有人根据证券认购协议（“认购协议”）进行了定向增发交易（“私募”），募集了约3,850,000美元的总毛收入（扣除私募中公司支付的券商费用及其他支出）。公司计划将私募净收益用于营运资本和一般企业用途。EF Hutton，LLC担任私募的独家放置代理。私募于2024年3月15日结束。作为私募的一部分，公司以每股0.75美元（减去每股发售价值0.0001美元的已预融资单位）的发行价格发行了总数为5,133,332个单位和预融资单位（统称“单位”）。每个单位包括：（i）该公司的普通股票，每股票面价值0.0001美元（或购买一股公司普通股的预融资权证（“预融资权证”）），（ii）两个系列A权证，每个权证均可购买一股普通股（“系列A权证”），以及（iii）一个系列B权证，权证数量根据重置日期（如下所定义）和协议条款（“系列B权证”及与预融资权证及系列A权证合称为“权证”）。与私募有关的证券是根据《证券法》第4(a)(2)条的免登记豁免规定发行的。卖方证券持有人是Regulation D第501条的合格投资者。

项目16. 附件

（a）下面展示的展品清单作为注册声明的一部分被归档。

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** 先前已提交。

项17. 承诺。

（a）注册人在此承诺：

(1) 在任何发行或出售的期间，为本登记声明提交后生效的修正声明：

（i）在美国证券法第10(a)(3)条规定的任何招股说明中包括所需的招股说明；

（ii）反映招股说明中自生效日期以来发生的任何事实或事件（或其最近的修正声明），这些事实或事件单独或共同代表了所登记声明中所列信息的根本变化。尽管前述情况，在提交给证券交易委员会的招股说明表格424(b)中可以反映任何证券发行量的增加或减少（如果所发行证券的总价值不超过登记的证券总价值），以及任何偏差从估计的最高发行区间的低端或高端，如果在总体上，成交量和价格的变化代表在有效注册声明中“登记费用计算”表中设定的最高总发行价格的20%以下的变化；和

（iii）包括有关分销计划的任何重要信息，该信息以前未在注册声明中披露，或者在注册声明中发生任何重大变化，并且由此前提到的任何第（a）(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)不适用，如果含有这些段落所需的信息的修正声明已由登记人根据《证券交易法》的第13条或第15(d)条向委员会提交或提供，在该修正声明中已被纳入参考。

(2) 为确定根据证券法的任何责任，每个这样的修正声明应被视为涉及所提供的证券的新登记声明，该证券的发行时间将被视为其最初的良心发售。

(3) 通过提交修正声明从注册中删除任何未销售的正在注册的证券

(4) 为了确定登记人根据证券法对初始分布的任何买家的责任，在适用本登记声明的登记人的证券的首次公开发行中，不论用于将证券销售给买家的承销方法如何，如果通过以下任何一种或多种通讯手段向这样的买家提供或销售证券，则登记人将成为买方并被视为向该买方提供或销售该证券：

（i）符合规定要求根据第424条规定提交的与发行有关的签发人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由签发人或代表签发人准备、使用或参考的任何自由书面招股说明书；

（iii）与签发人或其证券有关的任何其他自由书面招股说明书的一部分(由签发人或代表签发人提供的包含有关签发人或其证券的重要信息的部分；

（iv）任何签发人在发售中提出的组成发售要约的其他通讯。

（b）就证券法项下产生的被允许的对签发人董事、高级职员和控股人员的赔偿，依据上述规定或其他方式，签发人已被告知，在委员会的意见中，这种赔偿违反了证券法的公共政策，因此，不可执行。如果有这样的董事、高级职员或控股人员在登记的证券与他有关时提出对这种赔偿责任的请求（除了签发人为付董事、高级职员或控股人员在成功辩护中支出的费用以外），签发人将提交给适当管辖区的法院问题，即是否对此提供赔偿违反了证券法所表达的公共政策，并将按此问题的最终裁决执行。

（c）签发人特此承诺：

（1）为了确定注册声明下的任何责任，根据规则430A依赖提交的招股说明书格式中省略的信息，并包含在符合规定提交的招股说明书格式文件（在签发人根据第424(b)(1)或(4)或第497(h)条规定提交的招股说明书中包含）中，应在其被宣布生效的时候视为是本注册声明的一部分。

（2）为了确定注册声明下的任何责任，每个包含招股说明书格式的事后生效的修正案，都将被视为一份有关其中提供的证券的新的注册声明，从而在该时间提供的这些证券的发售将被视为是它们的初始真实发售。

（d）为了确定任何购买者的证券法下的责任:

（1） 如果签发人依赖规则430B:

（i）由签发人根据第424(b)(3)条规定提交的每份招股说明书，在被认为为注册声明的已提交招股说明书中包含的日期，应视为是注册声明的一部分；以及

（ii） 为了提供证券法第10(a) 条规定所需的信息，根据规则430B依赖向任何供应宗述(1)(i)、(vii)或(x) 提供的每份招股说明书，将被视为包含在并包含在注册声明中，即使这样的诉求是针对在这种宣布后的销售合同日期，也要被视为是涉及到那个招股说明书所描述的注册声明中，以提供规定第10(a) 条规定所需的信息。如规则430B所规定，对于发行人和在那个日期是承销商的责任而言，这个日期应视为这些证券所述注册声明的新的生效日期，而在这个时间的这些证券的发行将被视为是初始的真实发行。但是，如果在这个生效日期之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在纳入或视为纳入该注册声明或招股说明书的文件中作出的声明，都不应对在这个生效日期之前签订销售合同的购买者产生取代或修改的影响。

（2） 如果签发人依赖规则430C，作为登记声明的一部分，每个根据第424(b)条规定提交的招股说明书（与依赖规则430B的登记声明不同，或者与依赖规则430A提交的宣传册不同）都将被视为是。但是，如果在提交使用之前的销售合同日期具有的购买者，不论在注册声明或证券简介书中作出的任何声明，或在纳入或视为纳入该注册声明或证券简介书的文件中作出的声明，都不应在在该使用日期之前签订合同的购买者中取代或修改在注册声明或证券简介书中作出的任何直接前提交或在任何文件中作出的声明。