美国美国证券交易委员会华盛顿特区，20549

表格40-F

(勾选一个)

[  ]根据1934年证券交易法第12条的注册声明

或

[X]根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

委托档案编号1-35075

西方铜金公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

15佐治亚西街1040号楼不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 4H1：加拿大(604)684-9497(注册人主要执行办公室的地址和电话)

DL服务公司第五大道701号，套房6100华盛顿州西雅图，邮编：98104

(206) 903-5448

(美国服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。无

对于年度报告，请用复选标记标明与本表格一起填写的信息：

注明截至年报所涉期间结束时，发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：135,597,635股

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易所法案第13条或第15条(D)规定的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是X，否_

用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条规定的新兴成长型公司。

*新兴成长型公司X

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

是_否X

表格40-F

主要文件

以下文件(作为本合同的证据99.1至99.3存档)特此以引用方式并入西部铜金公司(以下简称“公司”或“注册人”)的40-F表格年度报告中：

(A)截至2020年12月31日的财政年度年度信息表；

(B)管理层对截至2020年12月31日的财政年度财务状况和经营业绩的讨论和分析；以及

(C)截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。

本年度报告Form 40-F中包含的公司经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，因此，它们在所有方面都不能与按照美国公认会计原则编制的美国公司财务报表相比较。

补充披露

资源和储量估算

本公司截至2020年12月31日的财政年度的年度信息表(见附件99.1)是根据加拿大截至2020年12月31日生效的证券法的要求编制的，这些法律在某些重大方面与美国证券法的披露要求不同。“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量”是根据加拿大国家文书43-101“矿产项目披露标准”(“NI 43-101”)定义的加拿大矿业术语。冶金与石油(“CIM”)-CIM关于矿产资源和矿产储量的定义标准NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人公开披露与矿产项目有关的科学技术信息建立了标准。这些术语的定义与美国证券交易委员会(SEC)披露要求所用的此类术语的定义不同。

因此，描述该公司矿藏的本40-F表格年度报告中包含并以引用方式并入的信息，可能无法与发行人公开的类似信息相提并论，这些发行人须遵守美国证券交易委员会适用于美国国内发行人的报告和披露要求。

关于控制和程序的认证和披露。

(A)证书。见本年度报告的表格40-F附件99.4、99.5、99.6和99.7。

(B)信息披露控制和程序。在截至2020年12月31日的公司财政年度结束时，公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下对公司的“披露控制和程序”的有效性进行了评估。首席执行官和首席财务官分别是公司的首席执行官和首席财务官。根据该评估，公司的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该财年末，由于公司评估过程中发现的重大弱点，本公司的首席执行官和首席财务官认为，截至该财年末，由于公司在评估过程中发现的重大弱点，公司的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该财年末，由于公司在评估期间发现的重大弱点，公司管理层已对公司的“披露控制和程序”的有效性进行了评估公司的披露控制和程序不能有效地确保公司在根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。“

(C)管理层财务报告内部控制年度报告。

所要求的披露包括在公司截至2020年12月31日的财政年度合并财务报表所附的“管理层财务报告内部控制报告”中，该报告作为本年度报告的附件99.3以Form 40-F形式提交。

(D)注册会计师事务所的核签报告。

本Form 40-F年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告，因为在本Form 40-F年度报告所涵盖的年度内，本公司符合1933年证券法第2(A)(19)节的新兴成长型公司资格，因此本年度报告无需包括此类认证报告。

(E)财务报告内部控制的变化。

所要求的披露包括在公司截至2020年12月31日的财政年度合并财务报表所附的“管理层财务报告内部控制报告”中，该报告作为本年度报告的附件99.3以Form 40-F形式提交。

根据规例BTR发出的通知。

没有。

审计委员会的标识。

公司董事会有一个根据交易所法案第3(A)(58)(A)条单独指定的常设审计委员会，审计委员会的成员是Ken Williamson、Tara Christie和Klaus Zeitler。董事会认定，审计委员会的每位成员都是《纽约证交所美国公司指南》第803(A)条所指的“独立的”，以及《纽约证交所美国公司指南》第803(B)条所指的“财务成熟”。

审计委员会财务专家。

公司董事会已确定其审计委员会成员肯·威廉姆森有资格成为“审计委员会财务专家”(该术语在表格40-F中有定义)。

道德准则。

本公司已通过一项商业行为守则(“守则”)，该守则符合表格40-F所指的“道德守则”的要求，并适用于本公司的所有高级职员、董事和雇员，包括但不限于其主要行政人员、主要财务官、主要会计官或财务总监，以及执行类似职能的人士。“本守则”可在本公司的网站上查阅，网址为www.westerncopperandgold.com。

在截至2020年12月31日的财政年度内，本准则没有任何修订或豁免，包括对本准则任何条款的默示放弃。

如果对本守则作出任何修订，或获得豁免，本公司可选择在本公司网站(网址：www.westerncopperandgold.com)上张贴该等披露，以披露Form 40-F所要求披露的有关该等修订或豁免的资料。

首席会计师费用和服务。

所要求的披露包括在公司截至2020年12月31日的会计年度的年度信息表中的“附加信息-审计委员会信息-外部审计师服务费(按类别)”标题下，该表作为本年度报告的附件99.1以Form 40-F的形式提交。

审批前的政策和程序。

(A)本公司外聘核数师普华永道律师事务所将进行的所有审计、审计相关、税务及非核数服务均须经本公司董事会审核委员会预先批准。*在批准前，审核委员会会审核外聘核数师与拟提供的服务有关的独立性，并评估就该等服务收取的费用是否合理。

(B)在作为本年度报告附件99.1提交的公司截至2020年12月31日的财政年度的年度信息表中，在附加信息-审计委员会信息-外聘审计师服务费(按类别划分)项下报告的费用中，普华永道有限责任公司根据规则2-01(C)(7)(I)(C)节规定的最低限度例外，没有一项费用得到公司董事会审计委员会的批准

表外安排。

公司没有任何表外安排。

合同义务的表格披露。

本公司没有任何合同义务。

煤矿安全信息披露。

不适用。

纽约证券交易所美国公司治理差异声明。

作为一家在纽约证券交易所美国证券交易所上市的加拿大公司，只要公司遵守加拿大的公司治理实践，公司就不需要遵守纽约证券交易所美国公司治理的大部分标准。然而，为了申请这种豁免，纽约证券交易所美国公司指南第110条要求公司向纽约证券交易所美国公司提供加拿大独立律师的书面证明，证明这种不遵守行为不受加拿大法律的禁止。此外，公司必须披露其公司治理实践与美国国内发行人根据加拿大法律必须遵循的公司治理实践之间的重大差异

本公司已在其网站www.westerncopperandgold.com上对这些重大差异进行了说明。此外，本公司还在以下内容中对此类重大差异进行了说明：

股东大会法定人数要求：纽约证券交易所美国证券交易所股东大会的最低法定人数要求是已发行普通股的三分之一。此外，在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市的公司必须在其章程中说明其法定人数要求。公司的章程和章程规定了法定人数要求。本公司股东大会的法定人数为出席或由受委代表出席的已发行普通股中的一人。

股东批准要求：该公司将遵循多伦多证券交易所的规则，股东批准其普通股的新发行。根据多伦多证券交易所规则，某些股份的发行须经股东批准：(I)对本公司的控制权有重大影响；或(Ii)向内部人士提供合计相当于上市发行人市值10%或以上的对价，且未经公平协商。根据多伦多证券交易所规则，私募也需要股东批准：(I)如果每份证券的价格低于市场价格，可发行的上市证券总数超过上市发行人在交易结束日之前未偿还证券数量的25%(非摊薄基础)；或(Ii)在任何六个月期间向内部人士出售上市证券或上市证券的期权、权利或其他权利，而该等上市证券或期权、权利或其他权利在该六个月期间内首次向内部人士私募的结束日期前，按非摊薄原则未偿还的上市发行人的证券数目超过10%。

股权薪酬计划审批要求：《纽约证券交易所美国上市公司指南》第711条要求股东批准所有股权薪酬计划，并对此类计划进行实质性修订。股权薪酬计划的定义包括规定交付新发行的证券和国库券的计划。以及依赖发行公司在公开市场重新收购的证券以重新分配给员工和董事的计划。多伦多证券交易所规则规定，只有规定发行新证券的股权薪酬计划的设立或某些重大修订才需得到股东批准。公司将遵守多伦多证券交易所规则关于股东批准股权薪酬计划和对该等计划进行重大修订的要求。

承诺并同意送达法律程序文件

答：这是一项新的承诺。

本公司承诺亲自或通过电话联系代表，答复证监会工作人员的询问，并应证监会工作人员的要求，迅速提供有关以下方面的信息：*根据Form 40-F登记的证券；产生提交Form 40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。

B.同意送达法律程序文件。

该公司此前已提交了一份与提交本报告的义务所涉及的证券类别相关的F-X表格。

本公司法律程序文件送达代理人的名称或地址如有任何更改，应通过修订F-X表格(参考相关登记声明的文件编号)迅速通知证监会。

签名

根据“交易法”的要求，注册人证明其符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促使本年度报告于2021年3月26日由正式授权的以下签名人代表其签署。

西部铜金公司

作者：/s/Varun Prasad

姓名：瓦伦·普拉萨德(Varun Prasad)

职务：首席财务官

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