Airship AI Holdings, Inc.

8210 154th Ave NE

Redmond, WA 98052

2024年3月6日

通过EDGAR

美国证券交易委员会

公司融资部

东北大街100号

华盛顿，特区20549

Attention: Alexandra Barone

亲爱的Barone女士：

Airship AI Holdings, Inc. (以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”）通过此函向证券交易委员会（以下简称“委员会”）的工作人员（以下简称“工作人员”）传达我们的回复，就公司在2024年2月7日向委员会提交的S-1表格的注册声明（以下简称“注册声明”）于2024年2月21日收到的工作人员的意见函（以下简称“意见函”）提供我们的回复。基于工作人员的意见，注册声明的变更反映在随函提交给委员会的注册声明第一修订版（以下简称“修订版一”）中。

为方便工作人员，我们已将工作人员的意见摘录如下，并在每条意见后附上了公司的回复。 基于工作人员的意见，注册声明的变更已反映在随函提交给委员会的注册声明第一修订版（以下简称“修订版一”）中。

S-1表格的注册声明

请明确披露在整个文件中如何称呼控股公司及其子公司，以便投资者清楚了解披露所指的实体以及哪些子公司或实体在开展业务活动。在描述子公司的业务或职能时，不要使用“我们”或“我们的”等术语。例如，如实披露贵司子公司在中国开展业务，而控股公司未开展业务。清楚地披露投资者购买权益的实体（包括注册地）。

1. 就每个待转售的证券，披露该卖方支付的证券的价格。

回复：公司已针对工作人员的意见修改了修订版一的封面和第97页的披露。

风险因素，第8页

2. 在你们的风险因素和MD&A（管理讨论与分析）章节中，披露权证的行使价格与基础证券市场价格的比较，以及权证持有人不行使权证的可能性。披露权证行使所涉及的现金收益以依赖于股票价格。在适用的情况下，描述该问题对你们流动性的影响，并更新就当前手头现金资产能否资助公司的运营问题的讨论。

回复：公司已针对工作人员的意见修改了修订版一的第28页和第55页的披露。

3. 增加一个风险因素，强调此次发售可能对公司普通股的公开交易价格带来的负面压力。为说明此风险，披露待转售的证券的购买价格及其在现有公开流通股份中所占的百分比。还需披露，尽管当前的交易价格显著低于SPAC IPO价格，某些私人投资者仍会有出售的动机，因为他们购买其股份的价格低于公共投资者。

回复：公司已针对工作人员的意见修改了修订版一的第28页的风险因素披露。

财务状况和经营业绩公司概况，第48页

4. 请在此处扩展您的讨论，反映此次发行涉及潜在的大量股份待转售的情况，并讨论此类销售如何可能影响公司的市场股价。您的讨论应强调Derek Xu、Victor Huang及其附属机构分别持有40.5%和30%的流通股，只要本册招股说明书正式投入使用，上述人士将有权出售他们的全部股份。

作为回应，公司已修改修正案1第48页的披露以回应工作人员的评论。

截至2023年和2022年9月30日的流动性和资本资源，第54页

5、鉴于赎回数量众多，而公司由于认股权证的行权价与普通股的当前交易价格之间存在差异，难以从行权中获得大量收益，因此请进一步讨论资本资源的变化，以应对自业务组合以来公司流动性状况的任何变化。例如，披露SPAC IPO以来赎回的总公众股份数量以及与业务组合相关的赎回，以及从信托账户收到的资金金额。披露债务和其他证券的发行数量、净收益以及为公司及其义务融资所支付或应支付的费用，并针对业务组合以及其后续情况进行讨论。如果公司可能不得不寻求额外的资本，请讨论本次发行对公司筹集资本能力的影响。

作为回应，公司已修改修正案1第55页的披露以回应工作人员的评论。

总体来说

6、修订您的招股书以披露每个售出证券持有人购买正在注册转售的证券的价格。突出当前交易价格、售出证券持有人购买证券的价格以及公众股份持有人购买股票和认股权证的价格之间的差异。披露，尽管根据当前交易价格，售出证券持有人可能会获得正的收益率，但公众股份持有人由于购买价格和当前交易价格之间的差异可能无法获得类似的收益率。请还披露售出证券持有人将根据当前交易价格获得的潜在利润。最后，请发布适当的风险因素披露。

作为回应，公司已修改修正案1的封面、第28页和第97页的披露以回应工作人员的评论。

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我们提前感谢工作人员对上述回复和修正案1的审查。如果您有进一步的意见，请通过电子邮件将其转发给我们的律师David J.Levine，Esq.(dlevine@loeb.com)，或通过电话(212)407-4923联系我们。