S-8 POS

于2024年6月7日提交给证券交易所

注册声明书号码333-218697

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-8表格

生效后修正案1发帖

至

注册声明书

根据

SpartanNash公司

CINEMARK HOLDINGS，INC。

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

特拉华州

20-5490327

（国家或其他管辖区的

公司成立或组织）

（IRS雇主

识别号码）

达拉斯公园路3900号，500号套房

德克萨斯州普拉诺75001

(972) 665-1000

（主要执行办事处地址）

Cinemark Holdings，Inc.修订版并重申了2017年股权激励计划。

Cinemark Holdings，Inc. 2024年长期激励计划

（计划全称）

Michael D. Cavalier

执行副总裁-总法律顾问和业务事务，公司秘书

Cinemark Holdings，Inc。

达拉斯公园路3900号

德克萨斯州普拉诺75093

（服务代理人的名称和地址）

(972) 665-1000

（代理服务机构的联系电话，包括区号）

副本至：

Matthew Bivona

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP

2300 North Field Street

达拉斯，德克萨斯州75201

214 (969)-2702

勾选适用的项目表示公司是大型加速文件提交人、加速文件提交人、非加速文件提交人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参见交换法案12b-2中“大型加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件提交人	☒	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☐	较小的报告公司	☐

		初创成长公司	☐

如果是成长型企业，请在复选框中打勾，表示注册者选择不使用延长转型期，以遵守根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明

根据于2017年6月13日向证券交易委员会提交的S-8表格注册声明书（文件编号为333-218697）（“注册声明”），Cinemark 控股公司 (以下简称“注册者”) 注册了1,500,000股注册者普通股，每股面值$0.001（以下简称“普通股”），用于根据于2020年11月19日修订和重述的Cinemark 控股公司2017年综合激励计划（以下简称“2017年计划”）发行。

自2024年5月15日（“批准日期”）起，股东批准了注册者的2024年长期激励计划（“2024年计划”），并终止了2017年计划。根据综合计划的条款，新股的最大总数可作为2024年计划的发行数量：（i）1000万股新的可用普通股（“新股”），（ii）截至批准日期，2017年计划中尚未发行的770,929股普通股，以及（iii）该等股份占根据2017年计划授予的未行使的或以现金结算的、被没收、取消或未行使的2017年计划下已发出股份总数的上限为5,799,448股。2017年计划的股东批准日期后，不会再授予任何奖励。根据任何奖励没收条款回收的未发行普通股也将返还到2024年计划并再次用于2024年计划的奖励。在2017年计划下发行的所有普通股，一律称为“转移股份”。

根据规则S-K第512(a)(1)(iii)项的承诺，注册者披露计划的重大变更

作为初始披露在注册声明中的分销计划的材料变更，在此登记申请文件后，注册者提交了“后期生效修正案1”

反映注册声明中登记的转移股份将不再根据2017年计划发行，而可以根据2024年计划发行。

与此后期生效修正案的提交同时，注册者还将提交S-8表格的登记声明，以注册根据2024年计划可供提供或销售的新股。

第一部分

第10(a)条招股说明书中所需的信息

包含注册者本注册声明的第1部分指定的信息的文件将会被发送或提供给本公司的官员、雇员、顾问和董事，如根据证券法制定的规则428(b)(1)规定的那样。这些文件不需要作为本注册声明的一部分或根据根据证券法规定的规则 424 作为招股说明书或招股书补充提交给证券交易委员会(“SEC”)。这些文件以及根据本注册声明第2部分第3条项下的项所导入的文件，作为一个整体，构成一个满足证券法第10(a)条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明所需的信息

项目3. 引用文件。

根据8-K表格提交给SEC的以下文件被并入了本注册声明，除了那些根据项2.02或项7.01所提供的文件:


(1)		截至2023年12月31日的年度报告，于2024年2月16日提交;

(2)		截至2024年3月31日的季度报告，于2024年5月2日提交;

(3)		公司提交的以下当前报告表格8-K:

		（a）2024年2月13日提交的现行报告表格8-K；（b）2024年5月2日提交的现行报告表格8-K；（c）2024年5月20日提交的现行报告表格8-K；以及（d）2024年5月30日提交的现行报告表格8-K。

(4)		作为2007年4月9日向SEC提交的8-A表格中包含的我们普通股的说明。

此外，我们随后根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(a)、13(c)、14和15(d)条所提交的所有文件，在说明所有本次出售的证券已售完或注销剩余未售证券的后期生效修正案注册声明的提交之前，均应视为以引用的方式被并入本注册声明，并自该等文件提交之日起作为本注册声明的一部分。在任何随后提交的文件中包含的任何陈述均视为在本注册声明中被修改或取代，目的是修订或取代如此修改或取代的文件中包含的任何陈述。除非如此修改或取代，否则不视为本注册声明的一部分。

条款4. 证券描述

不适用

第5条。指定专家及顾问的利益

不适用

项目6. 董事和官员的赔偿。

特定情况下，特拉华州公司法第145条允许公司赔偿其董事、高管、员工或代理人在连接任何由第三方提起的诉讼、起诉或诉讼的过程中实际和合理承担的支出（包括律师费）、判决、罚款和结算费用，但该董事、高管、员工或代理人必须是诚信行事且合理地相信他们的行为符合或不背离公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼或程序方面，他们无理由认为自己的行为是非法的。在代理诉讼中，即公司的诉讼，只能为董事、高管、员工或代理人实际发生的费用进行补偿，仅限于他们在诚信和合理相信自己的行为符合或不违反公司最佳利益的情况下进行的事项，但如果这种人已被判定对公司有责任，除非在该诉讼或起诉所在的法院请求，确定被告董事、高管、员工或代理人尽管有责任判定，但仍然有公平和合理的权利获得此类支出的补偿，否则不予以赔偿。

特拉华州公司法第102（b）（7）条规定，公司的证书可以包含限制董事或高管对公司或其股东承担违反信托责任而造成的货币损害的个人责任的条款，但该条款不得免除或限制董事或高管的责任:

(1)

因违反董事或高管对公司或其股东的忠诚职责而产生的任何违规行为;

(2)

因恶意行为或明知违反法律的行为或不留意造成的任何行为或遗漏;

(3)

根据特拉华州公司法第174条(关于未经授权的资本股票收购、赎回或股息而产生的责任)的规定;

(4)

因董事或高管从中获得不当个人利益的交易。

特拉华州公司法第145条还授权公司代表该公司购买和保持保险，以在任何人作为该公司董事、高管、员工或代理人在任何此类能力下被主张并承担任何责任时提供赔偿，或因其身份而产生。

我们的修正和重申的注册证明书规定，我们可以在特拉华州公司法允许的最大范围内为根据特拉华州法律可获赔偿的所有人提供赔偿，并包含适用于董事的特拉华州公司法第102(b)(7)条允许的条款。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

我们的修正和重述的注册证明书和修正和重述的章程规定：

•

除非极少的例外情况，我们有责任对我们的董事和高管提供赔偿;

•

除极少的例外情况外，我们可以为其他雇员和代理人提供赔偿;

•

我们有责任在法律诉讼中为我们的董事和高管提前支付费用，以实际发生的费用为限，除极少的例外情况外;

•

我们可以为我们的员工和代理人在法律程序中提前支付费用，以实际发生的费用为限，除极少的例外情况外。

我们的修正和重述的证明书和修正和重述的章程中的赔偿条款可能足够广泛，可以允许我们的董事和高管获得在证券法下产生的责任的赔偿。

我们已获得了一份保险单，用于为官员和董事以及某些其他人提供保险，以支付他们在某些情况下遭受的责任和费用。

项目8. 附件。请参阅所附展品索引。

第7项。声称豁免登记

不适用

项目8. 附件。请参阅所附展品索引。

第9项。承诺。

（a）本公司在任何出售期间都承担以下义务：

（1）将在进行任何出售期间，向本注册声明的后备文件提交一个后备有效文件修正。

(i) 包含《证券法》第10(a)(3)条所要求的任何招股说明书。

(ii) 当本《注册声明》（或最新的后效修订版本）生效日后出现任何事实或事件时，将这些事实或事件反映在招股说明书中，这些事实或事件无论是单独还是总体上代表了本《注册声明》中所载信息的根本变化。尽管如此，只要已登记证券的总价值未超过注册时登记的证券价格，任何增加或减少所发行证券的数量以及超出预估最高发行范围的上下偏差，只要按总量计算成交价和价格的变化在“注册费用计算”表格中不超过最高总发行价格的20%，就可以在根据424(b)规则向美国证券交易委员会提交的招股说明书中反映出来。

(iii) 包含有关发行计划的任何重要信息，这些信息在本《注册声明》中以前没有披露，或者在本《注册声明》中对这些信息进行了任何重大的更改；但如果公司年度股东大会的日期提前了30天以上或比该周年纪念日推迟了60天以上，则在公告会议日期之后的第10天内，股东的通知必须及时收到公司，否则视为不及时。此类股东通知应在书面通知中提出。当本段(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)规定的信息已经在发行人根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的定期报告中被纳入本《注册声明》中引用时，不适用这些款规定。

(2) 为了确定证券法下的任何责任，每个后期生效的修订所被视为一个新的关于所发行证券的注册声明，其此时的发行将被视为最初的真正发行。

（3）通过提交后期有效修订，从注册中删除任何未销售的证券。

(b) 被登记人在此承诺，在确定《证券法》下的责任方面，含有有关被登记人依据证券交易法第13(a)或15(d)条向美国证券交易委员会提交的注册人年报的每个文件都被视为一个新的关于该文件中所提供证券的注册声明，其此时的发行将被视为最初的真正发行。

（c）就可能根据前述规定为被登记人的董事、官员和实际控制人提供《证券法》下涉及的赔偿问题而言，根据美国证券交易委员会的意见，对这种赔偿的进行是违背公共政策的，因此是无法执行的。如果这些董事、官员或实际控制人为与本次所注册的证券有关的事项获得赔偿（除了被登记人支付的为了获得成功辩护而由董事、官员或实际控制人支付的费用之外），被登记人将根据其法律顾问的意见，有必要提出相关问题，提交给适当的法庭，以确定是否对这种对它的举措侵犯了《证券法》中表达的公共政策，而最终是通过法律解决该问题的。

签名。

根据1933年修订《证券法》的要求，被登记人证明他有足够的根据相信它符合在S-8表格中提交所有的要求，并已授权其代表于2024年6月7日在特拉华州威尔明顿市签署本《后续有效声明书第1号》。


CINEMARK HOLDINGS, INC.

通过：		/s/ Sean Gamble
		首席执行官

授权委托书

被登记人的董事和官员在此指定并委任Michael Cavalier和Melissa Thomas以及他们各自的真正和合法的代理人和代理，有全部的代理权，代表他或她并以他或她的名义、位置和地位，在任何和所有的情形下签署此《后期有效声明》第1个修订版，并且用于与SEC有关的所有展品、文件和文件连接的文件，为他本人执行每一项和必要的行为，这些行为是在所有意图和目的的基础上，他本人可以或者可能亲自执行的一切行为，此处批准并确认所述的任何代理人和代理人，或他们中的任何一个，或他们的替代者或替代者，依据法律的可能行径或由仅由该条款规定。

根据1933年修订《证券法》的要求，本后续有效声明书第1号已由下列人员于2024年6月7日以所列职务签署：


姓名				标题
/s/ Carlos M. Sepulveda				董事会主席兼董事
Carlos M. Sepulveda

/s/ Sean Gamble				首席执行官（首席执行官）和董事
Sean Gamble

/s/ Melissa Thomas				执行副总裁；首席财务官姓名：Chee Hui Law（财务和会计主管）
梅丽莎·托马斯

/s/ Darcy Antonellis				董事
Darcy Antonellis

/s/ Benjamin D. Chereskin				董事
Benjamin D. Chereskin

/s/ Enrique F. Senior				董事
Enrique F. Senior

/s/ Nancy S. Loewe				董事
Nancy S. Loewe

/s/ Steven P. Rosenberg				董事
Steven P. Rosenberg

Kevin Mitchell				董事
Kevin Mitchell


Raymond W. Syufy				董事
Raymond W. Syufy

Nina G. Vaca				董事
Nina G. Vaca

Mark Zoradi				董事
Mark Zoradi

附件索引


展示文件数量		《展品说明》

4.1		修改后的公司组织章程（公司向SEC于2007年4月9日提交的S-1表格注册声明修正案2附录3.1，档案号333-140390）

4.2		Cinemark Holdings，Inc.于2023年3月27日颁布的第二修订版章程（附录3.1，Cinemark Holdings，Inc.的8-K表格，档案号001-33401，于2023年3月27日提交）

除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。		普通股票说明（参见Cinemark Holdings, Inc. 2020年2月21日提交的10-K表格，文件编号001-33401，在展示4.1中）。

4.4		Cinemark Holdings, Inc. 样品股票证书（参见Cinemark Holdings, Inc. 2007年4月9日提交的S-1表格修正案2，文件编号333-140390，在展示4.1中）。

4.5		Cinemark Holdings, Inc. 2017年修订版全员奖励计划，日期为2020年11月19日（参见Cinemark Holdings, Inc. 2020年11月20日提交的8-K表格，文件编号001-33401，在展示10.2中）。

4.6		Cinemark Holdings, Inc. 2024年长期激励计划，日期为2024年5月15日（参见Cinemark Holdings, Inc. 提交的委托声明附录B，文件编号001-33401，在4月2日提交的委托声明中）。

**5.1		Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP关于Cinemark Holdings, Inc. 2017年修订版全员奖励计划下发行的普通股合法性的意见（见之前提交的展示5.1）。

*5.2		Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP关于Cinemark Holdings, Inc. 2024年长期激励计划下发行的可抵扣股股份合法性的意见（见本次提交的展示5.2）。

*23.1		Deloitte & Touche LLP同意。

**23.2		Akin Gump Strauss Hauer & Feld L.L.P.同意（见之前提交的展示5.1中）。

*23.3		Akin Gump Strauss Hauer & Feld L.L.P.同意（附在本次提交的展示5.2中）。

*24.1		（在签名页附上的）授权书。

此处提交。

之前已提交的