美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年“证券交易法”第(Br)13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告

从_ 到_的过渡期

委员会档案第333-207889号

GROWGENERATION CORPORATION。

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

(800) 935-8420

(注册人电话号码， 含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

班级名称

不适用

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

勾选 标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，否，☐

勾选 标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，☐否

勾选 标记表示注册人(1)是否在过去 12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易所法案第13条或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短期限内)提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的电子交互数据文件。是，否，☐

勾选 标记表示根据S-K法规第405项(本章§229.405)披露的违约申请者是否未包含在本说明书中 ，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明 中。☐

勾选 标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

勾选 标记注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

说明截至2020年6月30日，非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据普通股上次出售的价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出：236,600,250美元。

截至3月26日，该公司共有58,459,742股普通股已发行和流通，每股票面价值0.001美元。

引用合并的单据

与注册人2021年年度股东大会有关的最终委托书的部分将在本10-K表所涵盖的财政年度结束后120天内提交给证券和交易委员会，该委托书将并入本10-K表的第 III部分中，这些委托书将在本10-K表所涵盖的财年结束后120天内提交给证券和交易委员会(Securities and Exchange Commission)。

目录

第一部分

前瞻性信息

GrowGeneration Corp.的这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，特别是那些使用“预期”、 “相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“目标”以及类似的 表述的陈述。这些陈述反映了管理层根据此类陈述时已知的因素作出的最佳判断。 读者可以在“管理层的 讨论、分析和运营计划”中，特别是在“流动性 和资本资源”标题下，以及本年度报告10-K表的其他地方，找到包含此类前瞻性陈述的讨论内容，这些材料一般都在“管理层的 讨论、分析和运营计划”中列出，特别是在“流动性 和资本资源”标题下，以及本年度报告中的其他地方。实际事件或结果可能与本文讨论的事件或结果大不相同。以下信息中规定的前瞻性陈述是由我们的管理层根据管理层做出并被管理层认为合理的假设编制的 。但是，我们未来的经营业绩是无法预测的，也不能从这些前瞻性陈述中推断出任何陈述、担保或保证。 下列信息中指定的前瞻性陈述使用的假设代表对未来事件的估计 ，受经济、立法、行业和其他情况可能变化的不确定性的影响。 因此，数据和其他信息的识别和解释及其在从合理备选方案中开发和选择假设时的使用 在假设事件未发生的情况下， 结果可能与预期或预测结果大不相同，因此, 对于这些前瞻性陈述的可实现性 ，我们不发表任何意见。不能保证以下信息中指定的与前瞻性陈述 有关的任何假设都是准确的，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。

除非上下文另有要求， 术语“我们”、“我们的”、“我们”和“GrowGeneration”是指GrowGeneration 公司及其子公司，包括GrowGeneration Pueblo Corp、GrowGeneration California Corp.、GrowGeneration Nevada Corp.、GrowGeneration Washington Corp.、GrowGeneration Rhode Island Corp.、GrowGeneration Michigan Corp、GrowGeneration Oklahoma Corp、GrowGeneration New England Corp、GrowGeneration在合并的基础上。

项目1.业务

背景

GrowGeneration Corp.(连同其所有全资子公司，统称为“GrowGeneration”或“公司”)于2014年在科罗拉多州注册成立 ，是北美最大的水培园艺中心连锁店，是营养、生长介质、高级室内和温室照明、环境控制系统以及水培园艺配件的领先营销商和分销商。 目前，该公司拥有并运营着五十二(52)家水培/园艺零售连锁店。八(8)个位于科罗拉多州、五(5)个在俄克拉何马州、五(5)个在缅因州、两(2)个在内华达州、两(2)个在华盛顿州、两(2)个在俄勒冈州、一个(1)在罗德岛州、一个(1)在佛罗里达州、一个(1)在亚利桑那州、一个(1)在 GrowGeneration.com和商业电子商务平台Agron.io。我们最近宣布在洛杉矶和加利福尼亚州兰乔多明格斯签署了两份租约，这是我们的53份租约^研发 和54地点。该公司拥有的专有品牌包括树冠作物管理公司、CharCoir公司和 公司推出了多个产品类别的自有品牌，从LED照明到营养素和添加剂 以及用于室内种植的其他产品。

我们的计划是继续在北美收购、开设 和经营水培/园艺商店及相关业务。

市场

GrowGeneration销售数千种产品， 包括营养素、生长介质、先进的室内和温室照明、环境控制系统、垂直长凳和用于水培园艺的 配件，以及其他室内外种植产品，这些产品专为种植多种植物而设计和设计。水培是一种专门的种植植物的方法，它使用矿物质营养液在水中 溶剂中生长，而不是在土壤中。这种方法通常用于室内栽培，使种植者能够更好地调节 和控制养分输送、光、空气、水、湿度、虫害和温度。水培种植者受益于这些技术 ，与传统的土基种植者相比，种植速度更快，每英亩产量更高。室内种植技术和水培产品正被用于新兴行业或细分领域，包括大麻和大麻种植。 此外，由于农田日益短缺以及干旱、其他恶劣天气条件和虫害等环境脆弱性，生产有机水果和蔬菜的垂直农场也使用水培技术。

GrowGeneration服务于一个新的、但复杂的商业和城市种植者社区，他们种植包括有机物、绿色蔬菜和植物性药物在内的特种作物。与传统农业不同的是，这些种植者使用创新的室内和室外种植技术，在高度受控的环境中生产特色 作物。这使他们能够在不影响质量的情况下生产出更高产量的作物， 无论季节、天气和干旱条件如何。

控制环境农业(CEA)是一种在整个作物生长过程中保持最佳生长条件的以技术为基础的方法。生产在封闭的种植结构内进行，如温室或建筑物。植物通常采用水培方法种植，以便向根区提供适量的水和养分。CEA优化了水、能源、空间、资金和劳动力等资源的利用。在控制环境农业中种植 有不同的技术。更可行的选择是垂直耕作。垂直耕作有能力在受控的环境中全年生产作物，并有可能通过调整植物获得的碳量和营养素来增加产量。

我们的目标客户群包括以植物为基础的医药市场的商业种植者、种植有机草本植物和绿叶蔬菜的手工种植者和垂直农场。水培零售店的格局非常分散，有许多我们认为 作为我们收购战略的“目标”的单一商店。此外，由于以植物为基础的药物(主要是大麻和大麻)的合法化程度不断提高，以及北美获得许可的种植设施数量不断增加，我们销售的产品需求不断增加。 到2025年，水培设备行业的总销售额预计将超过160亿美元。该公司相信，北美有超过15,000个有效的大麻种植许可证。平均种植设施约为36000平方英尺 英尺。到2025年，预计将种植超过3400万磅的大麻。

我们的零售业务是由广泛的 选择所有水培产品、服务和解决方案驱动的员工以及拣选、包装和发货配送和履行能力推动的。 我们雇佣了大约590名员工，其中大多数人被我们称为“Growth Pro”。目前，我们的业务覆盖了80多万平方英尺的零售和仓库空间。

我们通过以下 个业务部门运营我们的业务：

门店收购和新店开张

我们增长战略的核心是在整个北美地区扩大我们零售花园中心的数量 。水培零售领域是支离破碎的，这使得我们 能够获得“同类最佳”的水培运营。除了我们目前在12个州开展业务外，我们 还在俄亥俄州、伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、纽约州、新泽西州、密西西比州 和密苏里州等州发现了新的市场机会。2020年，我们在俄克拉何马州塔尔萨开设了第二个水培/园艺中心，这是一个40,000平方英尺的商店运营和履行中心，并完成了八(8)项收购，在2020年增加了14个新门店。该公司在2021年第一季度收购了14个新地点 ，并有一个积极的收购目标渠道，计划于2021年完成。

商业销售部

我们的商业部门专注于为大型商业种植者销售 端到端解决方案。当商业客户获得新的种植许可证时，他们将需要 购买照明、工作台、环境控制系统、灌溉、施肥和其他产品来装备其种植设施。 商业客户通常以更大的金额和大小购买产品。我们为商业客户提供批量定价、条款和融资。我们的商业团队管理着北美各地数以千计的商业账户。我们的商业部门在2020年总共贡献了约4900万美元的收入，而2019年的收入约为1700万美元， 同比增长189%。我们已经在北美确定了15,000多家活跃的特许种植者，并相信我们有很大的 空间来扩大我们的商业客户基础。

电子商务/全渠道事业部

我们的数字战略专注于在线获取家庭、手工艺品和商业种植者。GrowGeneration.com提供10,000多种水培产品，全部由我们的产品 团队管理。GrowGeneration.com为客户提供了将其订单直接发货到北美任何地方的选项，或者客户也可以在线购买并在商店提货。2020年的收入约为1060万美元，而2019年的收入约为480万美元，增长了123%。2020年，我们网站的新访问量为120万，而2019年为47.7万，同比增长152%。我们的在线花园中心在2020年完成了17,000笔交易，而2019年为6,300笔， 增长了170%。2021年3月19日，该公司收购了Agron.io。领先的农业批发门户网站，允许商业 种植者在一个平台中管理其采购和物流。Agron.io采用专有的ERP技术，提供商业 定价、实时库存和业内最大的产品目录之一，拥有60多个 类别的10,000多种产品，包括温室、萃取、大麻和商业设备。该平台管理实时产品更新、 分级定价更改、箱子数量、托盘数量、利润率预测、危险品费用、ETL/UL清单和国家化学品 法规，并使用API Pallet保证最新的运费。

供应链

我们的供应链目前覆盖80万 平方英尺。英国“金融时报”零售和仓库空间，分布在12个州的52个地点。今天，我们在我们60,000平方英尺的范围内运营分销和履行业务。FT位于加利福尼亚州萨克拉门托，占地40,000平方米英国“金融时报”在塔尔萨，俄克拉荷马州。本公司于2021年3月9日宣布增加总面积122,000平方米 。英尺，包括52,000平方英尺。英国“金融时报”位于加利福尼亚州洛杉矶市中心，面积7万平方英尺。英国“金融时报”位于加利福尼亚州兰乔多明格斯， 将作为我们的自有品牌产品的仓库，为公司进行分销和实施。我们正在 建设几个额外的地点，这些地点将用作履行服务中心，其中包括25,000平方米。英国“金融时报”地点 在亚利桑那州凤凰城。还有一个58,000平方英尺的房子。英国“金融时报”地点在佛罗里达州梅德利。该公司预计这些分店将于2021年夏天开放。

自有品牌和自有品牌

GrowGeneration于2020年12月收购了Canopy Crop Management 公司，后者是广受欢迎的Power Si单硅酸产品系列的开发商，这是一种广泛用于植物的营养添加剂 。2021年3月12日，该公司收购了Char Coir，这是一系列优质可可锅、可可块和中可可粉。Power Si和 Char Coir都是年销售额超过1000万美元的品牌。我们相信，扩大我们的自有品牌产品将 在短期内对我们的利润率和盈利能力产生积极影响。我们在自有品牌业务中使用各种商标和商品名称，包括离子照明、太阳叶、粉末营养素和添加剂系列、Optilime灯泡、Blueprint控制器和定时器、Growxcess花盆和容器、嘉实边缘、修枝工具、格子和其他园艺配件，以及Durabreeze风扇和 除湿器。“GrowGeneration”和“Where the Pro Go to Growth”都是用于在北美地区推广和推广我们的园艺中心的商标。

竞争优势

根据管理层的估计，作为美国按收入和门店数量计算最大的水培花园连锁店 ，我们相信与竞争对手相比，我们拥有 以下核心竞争优势：

社区服务与慈善事业

该公司最近宣布与Whole Cities Foundation建立 合作伙伴关系。Whole Foods Market由Whole Foods Market于2014年创立，总部设在德克萨斯州奥斯汀，与美国100个城市的190多个社区组织合作，建立蓬勃发展的当地食品体系，改善健康。第一个项目是整个城市，通过其新鲜、健康的食品获取赠款计划， 在过去的4年里一直与纽瓦克科学与可持续发展公司和大纽瓦克保护协会合作。这两个组织 都将水培种植确定为其社区计划的目标。每一组都将受益于一笔设备赠款。这 前两个机会是试点项目的一部分，我们预计该项目将在今年内带来学习成果。GrowGeneration将 提供设备和专业知识，并与整个城市合作评估社区影响。

由于我们已经建立了全国性的水培园艺中心连锁 ，回馈当地社区一直是我们的使命。在我们的日常运营中，我们看到 结果以水培方式增长。我们非常自豪能与整个城市合作，向当地社区捐赠水培设备和用品 ，帮助他们打理花园，提高食品生产质量。我们大约有 590名敬业的团队成员，他们中的大多数人在如何用水培方法种植方面经验丰富，他们被激励着伸出援手，并 用他们的个人时间支持整个城市。看着一个社区，走到一起，父母和孩子在一起，在他们的社区里种植最大的西红柿，这是值得的！

此外，在2020年12月，该公司 向许愿基金会捐赠了1万美元，为一名儿童实现了一个愿望。公司是许愿基金会的积极贡献者和支持者 。

我们如何评估我们的运营

销售额

本公司的销售主要来自 水培花园产品的销售，包括营养素、生长介质、先进的室内和温室照明、环境控制系统、垂直长凳和水培园艺配件，以及其他室内外种植产品。 本公司确认在客户拥有商品或接受服务时，扣除估计回报和销售税后的收入 ，履行义务即已履行。与收入同时征收的销售税和其他税 生产活动不包括在收入中。在收到最终付款 并发货之前，客户押金和预付销售额不会报告为收入。

我们的销售额取决于我们销售的产品类型 以及消耗品和非消耗品的组合。由于消耗品的性质，购买耗材会导致重复订单 因为客户寻求补充其供应。2020年，我们大约60%的销售额是消费品。通常，在植物性药物最近才合法化且许可方正在加大种植业务的新市场 ，与购买消耗品相比，为建筑商购买的非消耗品 更多。在更成熟的市场中，消耗品的购买量通常比非消耗品多 。我们的销售还受到商业和非商业客户组合的影响， 因为较大的商业客户可能会获得批量折扣。我们的大部分销售额来自我们的商业客户 。

毛利

我们将毛利润计算为销售额减去 销售成本。销货成本由销货成本和运费组成。毛利不包括折旧和摊销， 这两项在我们的综合营业报表中单独列示。

我们的总体毛利率因我们的产品组合而异 ，特别是在特定季度内消耗品与非消耗品(例如与建筑商相关的产品)的销售额所占的百分比。此外，由于较大的商业客户获得折扣，我们的客户组合会影响毛利率 。

运营费用

运营费用包括商店 运营，主要是工资、租金和水电费以及公司管理费用。公司间接费用包括基于股份的薪酬、 折旧和摊销、一般和行政成本以及公司工资和相关费用。一般和行政费用(“G&A”)主要包括广告和促销、旅行和娱乐、专业费用和 保险。并购在销售额中所占的百分比并不随着销售额的增加而增加。我们最大的支出是 工资和租金，这些大部分是固定的，不是可变的。我们的广告和营销费用是可控和可变的 取决于特定的市场。

同店销售额

我们在同店的基础上评估我们销售额的有机增长 。我们认为，我们在同店基础上的评估是比较财务结果的重要指标 ，并为评估我们的业绩提供了相关信息。如果新商店和收购的商店在 我们包括该商店的同一商店基准期内的整个期间都归我们所有，则该商店有资格包括在 可比商店基础中。例如，我们2020和2019年全年的同店销售额包括全年运营 的21家门店。我们不包括在特定时期关闭或合并的任何商店。

研究与开发

本公司在本报告所涉期间未发生任何研究和开发费用。

客户和供应商

我们的主要客户因州而异，随着公司从零售无预约采购销售战略转向直接在可预测的采购活动下为种植设施提供服务，我们的主要客户 预计将更加明确。目前，我们的客户在2020年或2019年的销售额中所占比例均未超过5%。

我们的主要供应商包括几家制造商 和分销商，如霍桑花园供应公司、水产农场、通量工程公司、高级营养公司、住宅和花园公司、FoxFarm公司 化肥公司，以及其他公司。购销的所有产品均适用于室内和室外种植有机物、绿色植物和植物药。 所有产品均适用于室内和室外种植有机物、蔬菜和植物性药物。截至2020年12月31日，两家供应商占我们所有采购的41%，比2019年减少了18% 。本公司认为，失去任何一家供应商都不会对我们的业务造成实质性的不利影响。 本公司与许多供应商保持着直接的制造协议。

收购

该公司在2020年共购买了14家门店 ，截至2021年3月12日共购买了14家门店。该公司还于2020年12月完成了对两家领先产品公司Canopy 作物管理公司的收购，并于2021年3月14日完成了对Char Coir公司的收购。

收购于2021年完成，随后 至2020年12月31日年终

2021年3月19日，公司收购了在线成长型设备销售商Agron，LLC的资产。收购Agron的总对价约为1130万美元，其中包括600万美元的现金和价值约530万美元的普通股。

2021年3月15日，本公司收购了位于加利福尼亚州圣安娜的水培和有机超市55 Water Ponics的资产。 购买55 Water Ponics的总对价约为610万美元，其中包括500万美元的现金和价值约110万美元的普通股。 这是一家位于加利福尼亚州圣安娜的水培和有机超市。 收购55水培的总代价约为610万美元，其中包括500万美元的现金和价值约为110万美元的普通股。

2021年3月15日，公司收购了位于马萨诸塞州斯普林菲尔德的水培有机花园商店Aquarius的资产。 收购Aquarius的总对价约为360万美元，其中包括240万美元的现金和价值约120万美元的普通股。

2021年3月12日，该公司收购了Charcoir Corporation的资产，Charcoir Corporation销售由最高等级的椰子纤维 制成的经RHP认证的生长培养基。收购Charcoir的总对价约为1630万美元，其中包括980万美元的现金和价值约650万美元的普通股。

2021年2月22日，该公司收购了位于加利福尼亚州圣地亚哥的四家水培和有机园艺连锁店， 收购了圣地亚哥水培和有机园艺连锁店的资产。收购圣地亚哥水培公司的总对价约为930万美元，其中包括480万美元的现金和价值约450万美元的普通股。

2021年2月15日，公司收购了Growth Warehouse LLC的资产，Growth Warehouse LLC是科罗拉多州(3家门店)和俄克拉何马州(1家门店)的四家水培和有机园艺连锁店 。收购Growth Warehouse LLC的总对价约为1780万美元，其中包括810万美元的现金和价值约970万美元的普通股。

2021年2月1日，公司收购了位于缅因州奥本和奥古斯塔的两家连锁店J.A.R.B.，Inc.d/b/a Growth Depot Maine的资产 。收购缅因州Growth Depot的总对价约为210万美元，其中包括170万美元的现金和价值约41.1万美元的普通股。

2021年1月25日，本公司收购了Indoor Garden&Lighting，Inc.的资产，该公司是一家拥有两家门店的水培和设备连锁店 ，以及为西雅图和华盛顿州塔科马地区提供服务的室内园艺用品商店。收购Garden&Lighting的总对价约为163万美元，其中包括110万美元的现金和价值约为52.6万美元的普通股。

2020年完成的收购

2020年12月23日，本公司收购了树冠作物管理公司的资产及其完整的产品组合，包括Power SI品牌的富钼硅酸肥料 。收购Canopy公司的总代价约为920万美元，其中包括540万美元的现金和价值约380万美元的普通股。

2020年12月14日，公司收购了位于加利福尼亚州的三家连锁店GROUTIONS的资产 。收购草根的总代价约为1000万美元，其中包括750万美元的现金和价值约250万美元的普通股。

2020年11月17日，该公司收购了GrowBiz的资产，GrowBiz是一家拥有五家门店的连锁店，在加利福尼亚州有四家门店，在俄勒冈州有一家门店。 收购GrowBiz的总对价约为4470万美元，其中包括1740万美元的现金和价值约为2730万美元的普通股。

2020年10月20日，该公司收购了位于密歇根州巴特尔克里克和泰勒的两家连锁店Big Green Tomato(“BGT”)的资产 。收购BGT的总对价约为910万美元，其中包括600万美元的现金和价值约310万美元的普通股。

2020年10月12日，本公司收购了位于亚利桑那州凤凰城的单一商店--Water Ponics Depot，LLC的资产。购买Water Ponics Depot，LLC的总对价 约为154万美元， 包括987,500美元现金和价值约548,000美元的普通股。

2020年8月10日，该公司以100万美元的交易收购了Benzakry Family Corp，d/b/a Emerald City Garden的某些资产。收购商誉 约618,000美元代表了预期从有机增长中增长的价值，并为公司提供了向成熟的 市场扩张的机会。现金对价的资金来自公司现有的营运资金。

2020年6月16日，该公司收购了H2O Water Ponics，LLC的某些 资产，交易价值约199万美元。收购的商誉约为100万美元 ，这是本公司从有机增长中获得的预期价值，也是向成熟市场扩张的机会。 现金对价的资金来自本公司现有的营运资金。

2020年2月26日，该公司通过其全资子公司GrowGeneration佛罗里达公司签订了一项资产购买协议，购买位于佛罗里达州彭布罗克松市的Healthy &Garest，LLC的资产。收购健康收获公司的总对价约为290万美元，其中包括180万美元的现金和价值约110万美元的普通股。关于购买资产，本公司还签订了一份为期三年的仓库空间商业租约，从2020年2月26日起生效，并将当前租约将于2021年7月31日到期的商店空间转租 。

季节性

我们的业务受一些季节性 影响。从历史上看，我们的销售额最高出现在第二财季和第三财季，较低的销售额出现在第一财季或第四财季 。

竞争

我们销售产品的市场竞争激烈 。我们的主要竞争对手包括许多本地和全国园艺用品供应商、水培和其他特种种植设备的本地产品经销商 ，以及在线产品经销商和大型在线市场，如 Amazon.com和eBay。我们的行业是一个高度分散的行业，全美有1000多家水培零售零售商。

尽管如此，我们是北美最大的水培园艺中心连锁店，我们的定价、库存和产品供应以及整体客户服务 使我们有能力在我们的行业中竞争。此外，随着我们继续增加园艺中心的数量 和每家门店的库存，我们预计能够继续以较低的批量价格购买库存，这将使我们 能够有竞争力地定价并交付客户所需的产品。公司的竞争方式是提供最广泛的水培产品 选择、针对所有类型栽培环境的端到端解决方案、店内销售和产品支持、 直接制造商定价和世界级客户服务。

知识产权和专有权利

我们的知识产权包括我们的 品牌及其相关商标、域名和网站、客户名单和关联关系、产品知识和技术、 以及营销无形资产。我们还拥有与我们的业务相关的网站地址的权利，包括在我们的日常业务中活跃使用的网站，如www.GrowGeneration.com。我们拥有“GrowGeneration®” “Where the Pro to Growth®”的联邦注册商标。此外，我们还拥有2019年3月获得的几个注册商标。

政府监管

我们销售的产品，包括水培 园艺产品，最终用户可能会购买用于新的新兴行业或细分市场，包括大麻和大麻的种植 ，这些产品可能不会以我们可以预测的方式增长或获得市场认可。对这些产品的需求取决于这些行业或细分市场的不确定增长。

此外，我们销售的产品可供最终用户购买用于行业或细分市场，包括大麻和大麻的种植，这些产品受到不同、 不一致和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释、 和消费者看法的影响。例如，某些国家和美国36个州已通过框架，授权、管制、销售和使用用于医疗和/或非医疗用途的大麻，并对其征税，而美国《受控物质法》和美国其他州的法律则禁止种植大麻。此外，随着2018年12月农场法案的通过 ，大麻种植现在得到了广泛的允许。农场法案明确允许出于商业或其他目的跨州 线转让大麻衍生产品。它还取消了对大麻衍生产品的销售、运输或拥有的限制， 只要这些产品是以符合法律的方式生产的。我们相信，最近通过的2018年农场法案将 使公司能够扩大其市场机会。

我们的园艺产品，包括我们的水培园艺产品，是专为种植各种植物而设计和设计的多功能产品， 种植者 可以种植任何种类的植物，包括大麻和大麻。尽管对我们产品的需求可能会受到负面影响 取决于法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者认知的发展 ，但我们无法合理预测此类发展的性质或此类发展可能对我们的业务产生的影响(如果有的话)。

雇员

截至2020年12月31日，我们拥有360名全职员工和47名兼职员工。任何员工都不受集体谈判协议的约束。截至2021年3月19日，公司拥有590名员工。

主要办事处

我们的主要办事处位于西7区930 科罗拉多州丹佛市A室大道，邮编：80204。目前，我们在科罗拉多州租赁十(10)个设施，在加利福尼亚州租赁二十(20) 个设施，在内华达州租赁三(3)个设施，在华盛顿州租赁两(2)个设施，在俄勒冈州租赁两(2)个设施，在亚利桑那州租赁两(2)个设施，在罗德岛州租赁一个(1)设施，在俄克拉何马州租赁六(6)个设施，在密歇根州租赁六(6)个设施这一切都是为了我们的公司和零售业务。 公司目前总共租赁了约800,000平方英尺的空间，其中主要包括9000平方英尺的公司办公空间 、100,000平方英尺的仓库空间和大约700,000平方英尺的商店空间。

第1A项。危险因素

以下所述的风险和不确定性 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致实际结果与我们的预期和预测大不相同 。您应该将这些风险因素与第7项中的管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表 和第8项中的相关注释一起阅读。此外，还可能存在其他我们无法预料或未在本报告中描述的因素 ，因为我们目前认为这些因素并不重要。这些因素可能会导致结果与我们的预期大不相同。

新冠肺炎疫情及其缓解影响的努力可能会对我们的业务、流动性、运营业绩、财务状况和证券价格产生不利影响。

涉及新型冠状病毒 或新冠肺炎的大流行，以及为抗击它而采取的措施，可能会对我们的业务产生不利影响。公共卫生当局以及地方、国家和国际各级政府已经宣布了应对这一大流行的各种措施。直接或间接影响我们业务的一些措施 包括：

所有港口都拥堵 ，来自海外的产品延误。

虽然我们已被国家和地方当局认为是我们所在地区的“必要”业务，但我们已采取以下措施 来缓解新冠肺炎的蔓延，包括限制商店营业时间，并鼓励员工在可能的情况下远程工作。 我们还制定了业务连续性计划，包括实施要求员工在可能的情况下远程工作的程序，这可能会使我们的公司运营、质量控制和内部控制水平难以维持。 此外，我们还制定了业务连续性计划，包括实施要求员工在可能的情况下远程工作的程序，这可能会使我们的公司运营、质量控制和内部控制水平难以维持。 此外，新冠肺炎疫情导致我们的供应链暂时或长期中断和/或库存交付延迟 。此外，新冠肺炎疫情和缓解措施也对我们客户的财务状况产生了不利影响 ，导致我们销售产品的支出减少。

由于事件瞬息万变，我们 不知道新冠肺炎疫情以及为应对它而采取的措施将在多长时间内扰乱我们的运营或 这种扰乱的全面程度。此外，一旦我们能够重新开始正常营业时间和运营，这样做可能需要 时间，并且会涉及成本和不确定性。我们也无法预测新冠肺炎的影响以及遏制它的努力将在疫情得到控制后持续影响我们的业务多长时间。各国政府可以采取额外的限制性措施 来抗击这一流行病，这可能会进一步影响我们所在地区的业务或经济。也有可能在 各国政府放松限制后，疫情和应对措施对我们的供应商、客户和市场的影响将持续一段时间。随着控制新冠肺炎的应对措施继续下去，这些措施已经并可能继续影响我们的业务和财务状况 。

经济状况可能会对我们的业务产生不利影响 。

不确定的全球经济状况，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球经济趋势，如 消费者和企业支出下降、高失业率以及消费者和企业信心下降，对我们的 业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源 来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们产品的需求产生负面影响。

我们面临的竞争可能会阻碍 我们发展或扩大客户群。

特色园艺和水培 产品行业竞争激烈。财力雄厚但目前没有与我们竞争的更成熟的园艺公司，或许可以很容易地调整其现有业务，以销售水培种植设备。我们的竞争对手 还可能推出新的水培种植设备，制造商可能会直接向消费者销售设备。由于这种竞争， 不能保证我们在增加收入、保持和/或增加市场份额方面不会遇到困难。 此外，竞争加剧可能会导致我们销售的产品降低价格和/或利润率。

我们的业务在很大程度上依赖于我们高管的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高管的持续服务，特别是我们的首席执行官Darren Lampert、总裁Michael Salaman和首席运营官Tony Sullivan。我们不为任何高管和董事提供关键人物人寿保险 。如果我们的一名或多名高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法随时更换他们(如果有的话)。因此，我们的业务可能会严重中断，并且可能会产生额外的 招聘和留住新官员的费用。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们业务运营的正常过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们的整体财务报表出现重大负债 ，或者如果需要对我们的业务运营进行更改，可能会对我们的运营结果产生负面影响。 此类诉讼的辩护成本可能很高，可能需要转移我们的资源。还可能存在与诉讼相关的负面宣传 ，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否有效 或者我们最终是否被认定负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的某些产品可能会被购买 用于新兴行业或细分市场，和/或受制于变化多样、不一致且变化迅速的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法。

我们销售的水培园艺产品 终端用户可能会购买，用于新的和新兴的行业或细分市场，包括大麻种植，这些产品可能不会以我们可以预测的方式增长 或获得市场认可。对这些产品的需求取决于这些行业或细分市场的不确定增长。

此外，我们销售的产品可供最终用户购买用于行业或细分市场，包括大麻种植，这些产品受到各种不同、不一致的、 和快速变化的法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者 认知的影响。例如，某些国家和美国34个州已采取框架，授权、管制和征税用于医疗和/或非医疗用途的大麻种植、 加工、销售和使用，而美国《管制物质法》和美国其他州的法律则禁止种植大麻。

我们的水培园艺产品是多用途 产品，专为种植多种植物而设计，通常由可能种植任何种类植物(包括大麻)的最终用户从零售商处购买。尽管对我们产品的需求可能会受到负面影响，这取决于 法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者看法的发展，但 我们无法合理预测此类发展的性质或此类发展可能对我们的业务产生的影响(如果有的话)。

收购、 其他战略联盟和投资可能导致运营困难、稀释和其他有害后果， 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

收购是我们整体公司战略和资本使用的重要元素，这些交易可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响 。我们预计将继续就一系列潜在收购和 战略交易进行评估和讨论。我们可能面临与收购相关的风险的领域包括但不限于： 未能成功地进一步发展收购的业务，收购业务的控制、程序和政策的实施或补救 ，运营、用户和客户向我们现有平台的过渡，以及将收购业务的员工整合到我们的组织中相关的文化挑战 ，以及留住我们收购的业务的员工 。我们未能解决与收购相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们 无法实现此类收购、投资或联盟的预期收益，产生意想不到的负债，并 总体上损害我们的业务。

我们的收购还可能导致股权证券的稀释性 发行，债务、或有负债或摊销费用的产生，或商誉减值 和购买的长期资产，以及重组费用，任何这些都可能损害我们的财务状况或运营业绩和现金流 。此外，我们许多收购的预期收益和协同效应可能无法实现。

如果对我们提起产品责任诉讼 ，我们可能会承担重大责任。

由于我们提供销售的任何产品，我们都面临潜在的产品责任风险 。例如，如果我们销售的任何产品据称导致 伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔 可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、 疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果 我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担大量责任。即使是成功的 防御也需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔 都可能导致：

我们不提供任何产品责任保险 。我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔 这可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。即使我们将来获得产品责任保险 ，我们也可能需要支付法院裁决或协商达成的超出我们承保范围限制的金额 ，或者不在我们保险承保范围内的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

我们未来可能会收购业务或产品， 或结成战略联盟，但我们可能没有意识到这些收购的好处。

我们可能会收购更多业务或 产品，与第三方结成战略联盟或创建合资企业，我们认为这些业务将补充或扩大我们现有的 业务。如果我们收购市场或产品前景看好的业务，如果我们不能成功地将其与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购此类 业务的好处。我们在开发、制造和/或营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时可能会遇到许多困难 ，从而延迟或阻碍我们实现预期收益或增强我们的业务。我们无法向您保证，在 任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，从而证明交易是合理的。

与我们普通股相关的风险

持有我们的普通股存在内在风险，包括股市波动 。

我们普通股的市场价格和成交量一直并可能继续受到重大波动的影响。这些波动可能源于一般股票市场状况 、此处描述的风险因素对我们的运营结果和财务状况的影响，或者市场对我们的业务前景或其他因素的看法变化 ，其中许多因素可能不在我们的直接控制范围之内。

我们普通股的股票可能会因行使已发行认股权证和期权而大幅稀释 。

截至本日，我们拥有已发行的 认股权证，可按加权平均行权价每股7.49美元购买总计1,393,472股普通股， 可按加权平均行权价每股3.92美元购买总计1,803,108股普通股(其中1,057,734股已于本日归属) 。行使此类未偿还期权和认股权证将导致您的投资大幅稀释。 此外，如果我们未来发行普通股，我们的股东可能会经历额外的稀释 。任何这种稀释都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司” ，将能够利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求的机会。 这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司” ，只要我们继续是“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于其他 上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以成为一家 “新兴成长型公司”，最长可达五年，或直至(I)我们的年度总收入超过10亿美元的第一个财年的最后一天 ，(Ii)根据交易法第12b-2条规则 规定，我们成为“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成交易的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们就会成为这类公司中的最早者。 在我们最近完成的最后一个营业日，如果我们持有的普通股市值超过7亿美元，就会发生这种情况。或(Iii) 我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用 某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)我们的年收入在 该已完成的财年超过1亿美元，非关联公司持有的我们普通股的市值超过700美元就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较 。

我们不再是“新兴的 成长型公司”后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求 ，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证 要求。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本 或此类成本的时间。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

财产说明

我们的主要办事处位于西7区930 科罗拉多州丹佛市A室大道，邮编：80204。目前，我们在科罗拉多州租赁十(10)个设施，在加利福尼亚州租赁二十(20) 个设施，在内华达州租赁三(3)个设施，在华盛顿州租赁两(2)个设施，在俄勒冈州租赁两(2)个设施，在亚利桑那州租赁两(2)个设施，在罗德岛州租赁一个(1)设施，在俄克拉何马州租赁五(5)个设施，在密歇根州租赁六(6)个设施这一切都是为了我们的公司和零售业务。公司目前总共租赁了约800,000平方英尺的空间，其中主要包括9,000平方英尺的公司 办公空间、100,000平方英尺的仓库空间和691,000平方英尺的商店空间。该公司还在密歇根州巴特尔克里克拥有一家1万平方英尺的商店，该商店于2020年收购。

项目3.法律诉讼

发行人目前、过去、待决或 威胁对发行人的业务、财务状况或运营没有可能产生实质性影响的法律程序或行政行为。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

该公司于2019年12月2日开始在纳斯达克 资本市场交易，交易代码为“GRWG”。在此之前，我们的股票自2017年10月10日在OTCQX Best 市场交易，此前自2016年11月11日在OTCQB市场交易。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个季度我们普通股的最高和最低投标价格。

未来在公开市场出售大量我们的股票可能会不时对市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力 。

持有者

截至2021年3月24日，登记在册的股东人数约为114人。登记在册的股东数量不包括我们 普通股的受益所有者，这些股东的股票以各种交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有。

股利政策

我们从未对我们的普通股 支付过任何现金股息。我们预计，我们将保留资金和未来收益来支持运营，并为我们业务的增长和 发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来是否派发股息 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、 资本要求以及董事会认为相关的其他因素。此外，任何未来债务或 信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

最近出售的未注册证券

2019年私募

2019年6月26日，本公司根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的D法规第506条 以每单位3.10美元的价格完成了共4,123,257股本公司证券的私募。每个单位包括 (I)一股普通股和(Ii)一份三年期认股权证，每个认股权证持有人有权以每股3.50美元的价格购买一半普通股。 该公司从19个经认可的投资者那里总共筹集了12,782,099美元。

2018年私募

2018年1月17日，本公司以每股25万美元的价格完成了 共36个证券单位的私募。每个单位包括(I)1% 本金为250,000美元的无担保可转换本票，以及(Ii)3年期认股权证，持有人有权以每股0.01美元的价格或通过无现金行使方式购买37,500股普通股。在此次发行中，该公司从23家经认可的投资者那里筹集了900万美元的总收益。

2018年5月9日，该公司完成了 以每单位30万美元的价格向3名认可投资者私募共33.33个单位的证券。每个单位 包括(I)100,000股本公司普通股和(Ii)50,000股3年期认股权证，以每股0.35美元的行使价购买一股普通股 。该公司在此次发行中总共筹集了1000万美元的毛收入。

股票期权和股票奖励

本公司有2014年股权薪酬 计划(“2014计划”)和修订并重新修订的2018年股权薪酬计划(“2018计划”)。董事会于2020年2月7日批准了对2018年计划的修订和重述，将根据该计划可发行的股票数量从2,500,000股增加到5,000,000股，该修订于2020年5月11日获得股东批准。

从成立到2020年12月31日，我们 根据我们2014年的计划授予了股票期权，以每股0.60美元 到5.11美元的行使价购买总计2,113,833股股票。在截至2020年12月31日授予的全部期权中，2,058,833个期权已被行使，5,000个期权已被没收， 导致50,000个未偿还期权。此外，截至2020年12月31日，根据我们的 2014计划，已经发放了375,000份股票奖励。

从成立到2020年12月31日，我们 已根据我们的2018年计划授予股票期权，以每股2.25 至17.39美元的行使价购买总计1,963,000股股票。截至2020年12月31日，根据2018年计划，438,895个期权已被行使，37,667个期权被没收。 此外，截至2020年12月31日，根据我们的2018年计划，已经颁发了1112979个股票奖励。

项目6.精选财务数据

不适用。

项目7.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们的财务报表和相关附注 以及本报告其他部分包含的其他财务信息一起阅读。本讨论包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括本报告下面和其他部分讨论的因素，特别是“风险 因素”下的那些因素。除每股数据外，表格形式的美元以千为单位表示，或以其他方式说明。

概述

GrowGeneration Corp.(连同其所有全资子公司，统称为“GrowGeneration”或“公司”)于2014年在科罗拉多州注册成立 ，是北美最大的水培园艺中心连锁店，是营养、生长介质、高级室内和温室照明、环境控制系统以及水培园艺配件的领先营销商和分销商。 GrowGeneration还拥有和运营电子商务平台www.growth Generation ation.com和www.agronation.com。以及多种产品类别的多个专有自有品牌，从LED照明到营养素，以及用于室内栽培的添加剂和环境控制系统。

2020年门店占地面积

目前，该公司拥有并经营着52家水培/园艺零售连锁店，加利福尼亚州有18家，密歇根州有6家，科罗拉多州有8家，俄克拉荷马州有5家，缅因州有5家，内华达州有2家，华盛顿州有2家，2家有2家，还有2家(2)在科罗拉多州，5家在俄克拉何马州，5家在缅因州，2家在内华达州，2家在华盛顿州，2家在华盛顿州，2家在华盛顿州，2家在华盛顿州，2家在华盛顿州，2家在华盛顿州，2家在缅因州，5家在缅因州，5家在缅因州，2家在内华达州亚利桑那州一(1)家，马萨诸塞州一(1)家，在线电子商务商店GrowGeneration.com和B2B电子商务平台agron.io我们最近宣布签署了洛杉矶市中心和加利福尼亚州兰乔多明格斯的两份租约，这是我们的53份租约^研发和54地点。我们的计划是继续在北美收购、开设和运营水培/园艺 门店和相关业务。2020年的营收同比增长142.5%，达到1.934亿美元。2020年调整后的EBITDA约为1920万美元，比2019年增加约1390万美元，增长265%。我们看到所有主要市场的收入都出现了显著增长，缅因州增长了144%，俄克拉何马州增长了255%，密歇根州增长了243%，罗德岛 增长了150%。同一家门店收入包括13家门店，这些门店在截至2020年12月31日的一年中创造了7230万美元的收入 而2019年的收入为4430万美元，增长了63%。

门店收购和新店开张

我们增长战略的核心是扩大我们在整个北美的零售园艺中心的数量。 水培零售领域是支离破碎的，这使我们能够获得“最好的品种”的水培操作。除了我们目前运营的12个州之外，我们还在俄亥俄州、伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、纽约州、新泽西州、密西西比州和密苏里州等州确定了新的市场机会 。2020年，我们在俄克拉何马州塔尔萨开设了第二个 水培/园艺中心，这是一个40,000平方英尺的商店运营和履行中心，并完成了8项 (8)收购，2020年增加了14家门店。到目前为止，该公司已在2021年第一季度收购了14个新地点 ，并在今年剩余时间有一个积极的收购目标渠道。

商业销售部

我们的商业部门专注于为大型商业种植者销售 端到端解决方案。当商业客户获得新的种植许可证时，他们将需要 购买照明、工作台、环境控制系统、灌溉、施肥和其他产品来装备其种植设施。 商业客户通常会购买数量更多、尺寸更大的产品。我们为商业客户提供批量定价、 条款和融资。我们的商业团队管理着北美各地数以千计的商业账户。我们的商业部门 在2020年总共贡献了约4900万美元的收入，而2019年的收入约为1700万美元，同比增长189% 。我们已经在北美确定了15,000多家活跃的特许种植者，并相信我们有很大的空间 来扩大我们的商业客户基础。

电子商务/全方位渠道事业部

我们的数字战略专注于在线获取家庭、手工艺品和商业种植者。GrowGeneration.com提供10,000多种水培产品，全部由我们的产品 团队管理。GrowGeneration.com为客户提供了将其订单直接发货到北美任何地方的选项，或者客户也可以在线购买并在商店提货。与2019年的480万美元相比，2020年的收入约为1060万美元，增长了123%。我们网站的新访问量为120万，而不是477,000，同比增长152% 。我们的在线花园中心完成了17,000笔交易，而不是6,300笔，增长了170%。2021年3月19日，公司 购买了B2B ERP平台Agron.io。领先的农业批发门户网站，允许商业种植者 在一个平台中管理其采购和物流。Agron.io提供商业定价、实时库存和业内最大的产品目录，拥有60多个类别的10,000多种产品 ，包括温室、萃取、大麻和商业设备。该平台管理实时产品 更新、分级定价更改、箱子数量、托盘数量、利润率预测、危险品费用、ETL/UL清单和 国家化学品法规，并使用API Pallet保证最新的运费。

供应链

我们的供应链目前覆盖了大约80万平方米。FT 零售和仓库空间，分布在12个州的52个地点。今天，我们在60,000 平方英尺中运营分销和实施业务。FT位于加利福尼亚州萨克拉门托，占地40,000平方米英国“金融时报”在塔尔萨，俄克拉荷马州。我们于2021年3月9日宣布总共增加122,000 平方英尺。英尺，包括52,000平方英尺。英国“金融时报”位于加利福尼亚州洛杉矶市中心，面积7万平方英尺。英国“金融时报”位于加利福尼亚州兰乔多明格斯，将作为公司的分销和实施地点 。我们正在建设几个额外的地点，这些地点将用作履行服务中心 ，其中包括25,000平方英尺的面积。英国“金融时报”地点在亚利桑那州凤凰城。还有一个58,000平方英尺的房子。英国“金融时报”地点在佛罗里达州梅德利。我们预计 这些分店将于2021年夏天开业。

专有 品牌和自有品牌

GrowGeneration收购了Canopy Crop Management 公司，该公司于2020年12月收购了广受欢迎的Power Si单硅酸系列产品的开发商，这是一种植物营养添加剂 该公司于2021年3月12日收购了Char Coir，这是一系列优质的可可盆、可可块和培养基。Power Si和Char Coir 都是年销售额超过1000万美元的品牌。我们相信，扩大我们的自有品牌产品将在短期内对我们的利润率和盈利能力产生积极的 影响。我们在自有品牌业务中使用各种商标、商标和服务标志，包括离子照明、太阳叶、粉末营养素和添加剂系列、Optilume灯泡、Blueprint控制器和定时器、Growxcess花盆和容器、嘉实边缘、修枝工具、格子和其他园艺配件，以及杜拉布里斯风扇和除湿器。GrowGeneration和Where the Pro Go to Growth都是我们在北美使用的商标，品牌和营销我们的园艺中心 。

2020年财务业绩

2020年的收入同比增长142.5%，达到1.934亿美元。 2020年调整后的EBITDA约为1,920万美元，比2019年增加约1,390万美元或265%.2020年调整后的每股基本股票EBITDA为0.44美元，而2019年为0.16美元。我们同一家门店的销售额比 年增长了约63%。门店收入占收入的比例从2019年的14.9%上升到2020年的16.7%。 门店运营收入增加了2040万美元，从2019年的119万美元增加到2020年的3230万美元。我们看到所有主要市场的收入都有显著增长，缅因州增长了144%，俄克拉何马州增长了255%，密歇根州增长了243%，罗德岛增长了150%。我们的电子商务商店GrowGeneration.com 2020年的收入约为1060万美元，比2019年增长123%。我们的商业部门创造了约4900万美元的收入 ，所有这些收入都反映在门店收入中，而2019年为1700万美元，增长了188%。随着我们营收的显著增长，我们在2020年将门店运营费用占营收的比例从2019年的12.7%降至9.7%，公司管理费用(不包括基于非现金份额的薪酬和折旧)在2020年占营收的比例降至7% ，而在2019年占营收的比例为8.5%。

收购

截至2021年3月19日，该公司在2020年共收购了14家门店 ，在2021年共收购了12家门店。该公司还完成了对两家领先产品公司的收购，分别是2020年12月的Canopy Cut Management和2021年3月的Char Coir。

2020年2月26日，该公司通过其全资子公司GrowGeneration佛罗里达公司 签订了一项资产购买协议，购买位于佛罗里达州彭布罗克松市的Healthy &Garest，LLC的资产。在购买资产方面，本公司还签订了一份为期三年的仓库空间商业租约，从2020年2月26日起生效，并转租了当前租约将于2020年7月31日到期的商店空间 。

2020年6月16日，我们收购了H2O Water Ponics，LLC的某些资产 ，交易价值约为199万美元。收购的无形资产和商誉约为 140万美元，代表了预期从有机增长中增长的价值，并为公司提供了向成熟市场扩张的机会 。现金对价的资金来自公司现有的营运资金。

2020年8月10日，我们收购了Benzakry Family Corp，d/b/a翡翠城市花园的某些 资产，交易价值100万美元。收购的无形资产和商誉 约为840,000美元，代表着预期从有机增长中增长的价值，并为公司提供了向成熟的 市场扩张的机会。现金对价的资金来自公司现有的营运资金。

2020年10月20日，该公司收购了位于密歇根州巴特尔克里克和泰勒的两家连锁店Big Green Tomato(“BGT”)的资产 。收购BGT的总对价约为910万美元，其中包括600万美元的现金和价值约310万美元的普通股。

2020年10月12日，本公司收购了位于亚利桑那州凤凰城的单一商店--Water Ponics Depot，LLC的资产。购买水培仓库有限责任公司的总对价约为154万美元，其中包括987,500美元的现金和价值约为548,000美元的普通股。

2020年11月17日，公司收购了 GrowBiz的资产，GrowBiz是一家拥有五家门店的连锁店，在加利福尼亚州有四家门店，在俄勒冈州有一家门店。收购GrowBiz的总对价约为4470万美元，其中包括1740万美元的现金和价值约2730万美元的普通股。

2020年12月14日，公司收购了位于加利福尼亚州的三家连锁店GROUTIONS的资产 。收购草根的总代价约为1000万美元，其中包括750万美元的现金和价值约250万美元的普通股。

2020年12月23日，本公司收购了树冠作物管理公司的资产及其完整的产品组合，包括Power SI品牌的富含单硅酸的肥料 。收购Canopy公司的总代价约为920万美元，其中包括540万美元的现金和价值约380万美元的普通股。

2021年1月25日，本公司收购了室内花园照明公司(Indoor Garden&Lighting，Inc.)的资产，该公司是一家拥有两家连锁店的水培和设备连锁店 ，以及为西雅图和华盛顿州塔科马地区提供服务的室内园艺用品商店。收购Garden&Lighting的总对价约为163万美元，其中包括110万美元的现金和价值约为52.6万美元的普通股。

2021年2月1日，本公司收购了位于缅因州奥本和奥古斯塔的两家连锁店J.A.R.B.，Inc.d/b/a Growth Depot Maine的资产 。收购缅因州Growth Depot的总对价约为210万美元，其中包括170万美元的现金和价值约41.1万美元的普通股。

2021年2月15日，本公司收购了Growth Warehouse LLC的资产，Growth Warehouse LLC是科罗拉多州(3家)和俄克拉何马州(1家)的四家水培和有机园艺连锁店 。收购Growth Warehouse LLC的总对价约为1780万美元，其中包括810万美元的现金和价值约970万美元的普通股。

2021年2月22日，本公司收购了位于加利福尼亚州圣地亚哥的四家水培和有机园艺连锁店San 的资产。收购圣地亚哥水培公司的总对价约为930万美元，其中包括480万美元的现金和价值约450万美元的普通股。

2021年3月12日，该公司收购了Charcoir Corporation的资产，Charcoir Corporation销售由最高等级的椰子纤维 制成的经RHP认证的生长培养基。收购Charcoir的总对价约为1630万美元，其中包括980万美元的现金和价值约650万美元的普通股。

2021年3月15日，本公司收购了位于加利福尼亚州圣安娜的水培和有机超市55 Water Ponics的资产。 购买55 Water Ponics的总对价约为610万美元，其中包括500万美元的现金和价值约110万美元的普通股。 这是一家位于加利福尼亚州圣安娜的水培和有机超市。 收购55水培的总代价约为610万美元，其中包括500万美元的现金和价值约为110万美元的普通股。

2021年3月15日，公司收购了位于马萨诸塞州斯普林菲尔德的水培有机花园商店Aquarius的资产。 收购Aquarius的总对价约为360万美元，其中包括240万美元的现金和价值约120万美元的普通股。

2021年3月19日，公司收购了在线成长型设备销售商Agron，LLC的资产。收购Agron的总对价约为1130万美元，其中包括600万美元的现金和价值约530万美元的普通股。

浓缩的运算结果

收入

截至2020年12月31日的年度净收入约为1.934亿美元，而截至2019年12月31日的年度净收入约为7,970万美元，增长约1.136亿美元，增幅为142.5%。收入增加的原因是：1)2020年新开或收购了14家零售店，收入为3,100万美元；2)2019年在不同时间开设或收购了11家门店， 2020年全年开业，收入增加了5,100万美元；3)同店销售额比2020年增加了63%，收入增加了约2,800万美元；4)我们的电子商务销售额比 2019年增加了590万美元

在公司继续专注于 以下所述的11个地理市场和每个市场存在的增长机会的同时，我们还专注于新店的收购、专有产品、自有品牌产品，并通过GrowGeneration.com和Amazon的收入发展我们的在线收入 。

如上所述，与截至2019年12月31日的年度相比，科罗拉多州市场的总收入 增加了约420万美元，即27%。 收入的增长是因为我们继续专注于销售努力，在这个市场(主要是商业市场)实现增长。

我们在加州市场的收入 增长了约1,140万美元或74%，增长主要来自1)2020年间通过收购增加了8家门店 ，贡献了500万美元的收入，2)3家门店销售收入增加了440万美元，3)2019年收购了1家门店，收入增加了200万美元。加州市场是美国最大的 市场，与其增长战略相关，也是公司持续关注的重点。

罗德岛市场的收入增加了约1,260万美元，增幅为150%。罗德岛市场收入增长的主要原因主要是 与新的地区和多个州的商业客户的商业销售增加。

密歇根州市场的收入增加了约2260万美元，增幅为244%。增长主要来自1)同店销售额增加460万美元，2)2020年收购的两家新的 门店，营收为190万美元，3)2019年第三季度的一次收购，导致营收 增加970万美元，以及4)2020年收购兰辛的一家新门店，该门店与兰辛的现有 门店合并，营收增加640万美元。

缅因州市场的收入增加了约890万美元，增幅为144%。缅因州在2019年2月新开了一家门店，并在2019年5月收购了两家门店，因此缅因州在2019年成为一个新的市场。2020年是这三家门店全年的收入。

我们在内华达州市场的收入增加了约59万美元或13.5%，增幅在拉斯维加斯和里诺门店之间相当平均。

华盛顿市场的收入增加了 $262,000，或21%，因为公司继续专注于在该市场增加商业客户。

该公司于2018年10月在俄克拉何马州开设了第一家门店 ，随后于2019年2月、2019年11月和2021年3月开设了新门店。俄克拉荷马州对公司来说是一个重要的 新市场，2020年的销售额为4180万美元，而2019年的销售额为1180万美元，增长了3000万美元 或255%。该公司在这一市场占有非常强大的地位，在商业和非商业客户中都产生了强劲的销售 。

佛罗里达州是我们2020年的一个新市场 ，这是我们在2020年2月在该市场进行收购的结果。2020年的收入约为900万美元。该市场服务于 大量的商业客户。

2020年，俄勒冈州市场的收入为820万美元 ，而2019年为15.4万美元。俄勒冈州是一个新市场，2019年12月底进行了收购，2020年11月又进行了 收购。

亚利桑那州也是该公司2020年的一个新市场 ，在2020年10月进行了收购。收入为240万美元，我们从 这个位置为商业和零售客户提供服务。

GrowGeneration.com 在2020年产生的电子商务收入从2019年的480万美元增加到2020年的1060万美元，增幅约为590万美元，增幅为123%。电子商务的增长是营销推动大量新客户访问网站的结果。

同店销售额

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的整个 年度，该公司有13家门店(4家在科罗拉多州、3家在加利福尼亚州、2家在密歇根州、1家在华盛顿、1家在俄克拉何马州、1家在罗德岛和1家在内华达州)开业。这些门店在截至2020年12月31日的一年中创造了7230万美元的收入 ，而2019年的收入为4430万美元，增长了63%。这13家同店销售收入的增长主要是 商业销售的增长和步行客流量的增加。

销售成本

截至2020年12月31日的年度的销售成本增加了约8,460万美元(146.5%)，达到约1.423亿美元，而截至2019年12月31日的年度的销售成本为5,770万美元。销售成本的增加直接归因于收入增长了142.5%，如上文 所述，将截至2019年12月31日的年度与2019年进行了比较。

截至2020年12月31日的年度毛利为5,100万美元，而截至2019年12月31日的年度毛利为2,200万美元，增幅约为2,900万美元 或132%。截至2020年12月31日的一年，毛利润占销售额的百分比为26.4%，而截至2019年12月31日的一年为27.6%。2020年毛利率百分比的下降是由于商业和电子商务收入占总收入的百分比较大，这两项收入的利润率均低于零售额。商业和电子商务 占截至2020年12月31日的年度总收入的31%，而截至2019年12月31日的年度占28%。

运营费用

运营费用包括商店 运营，主要是工资、租金和水电费以及公司管理费用。截至2020年12月31日的年度门店运营成本约为1,870万美元 ，截至2019年12月31日的年度约为1,010万美元，增幅约为 860万美元或85%。门店运营成本增加的直接原因是：1)在2020年间新开或收购了14家零售店 ；2)在2019年不同时间开设或收购了11家在2020年全年开业的门店。 如上所述，这些门店的增加是门店运营成本增加的主要原因。截至2020年12月31日的一年，商店运营 成本占收入的百分比为9.7%，而截至2019年12月31日的一年为12.7% ，下降了24%。门店运营成本受到以下因素的积极影响：1)2020年全年新开和收购门店的开业，由于其规模更大、数量更大，运营成本占收入的百分比较低；2)与截至2020年12月31日的年度相比，同店收入增长了63% ，这也显著 降低了门店运营成本占收入的百分比，因为大多数门店运营成本是固定的。

公司间接费用，包括一般 和行政成本、基于股份的薪酬、折旧和摊销以及公司工资，截至2020年12月31日的年度约为2390万美元，而截至2019年12月31日的年度约为1030万美元。企业管理费用在截至2020年12月31日的一年中占收入的12.4%，在截至2019年12月31日的一年中占13%。公司间接费用(不包括基于非现金份额的薪酬和折旧及摊销)占收入的7.0%，而2019年占收入的8.5% 表明，与2019年相比，2020年非现金费用在间接费用中所占比例更大。2020年，包括在企业间接费用中的非现金成本占收入的5.3%，而2019年占收入的4.4%。截至2020年12月31日的年度，公司间接费用中的非现金费用占收入的百分比增加，主要原因是1)非现金 股票薪酬从截至2019年12月31日的年度的约250万美元增加到 截至2020年12月31日的年度的约790万美元，增加了540万美元；以及2)折旧和摊销从截至2019年12月31日的年度的约 100万美元增加到约240万美元非现金股票薪酬的增加 主要是由于几项新的高管聘用协议于2020年1月1日生效的结果，这些协议导致在第一季度初授予普通股和普通股期权，以及 2018年和2019年发布的期权，用于2020年期权归属。与新的高管聘用协议相关的基于股份的奖励导致大约三分之一的奖励在2020年前三个月被确认为费用。, 由于 归属，其余三分之二的基于股票的奖励将在24个月内确认，从2020年1月开始至2021年12月结束，基于未来期间的基于共享的奖励归属。这些股票和期权在2020年的归属明显高于2020年后的水平。折旧和摊销的增加 是由于可折旧资产和收购的无形资产在其使用寿命内摊销的显著增加 。2020年工资占收入的百分比为4.4%，2019年为4.5%。2019年至 2020年的工资支出增加了500万美元，从截至2019年12月31日的年度的360万美元增加到截至2020年12月31日的年度的860万美元 主要是由于公司员工的增加，以支持不断扩大的门店运营，包括管理层、购买的 门店整合、会计和财务、信息系统、采购和商业收入支持人员。应 注意，当我们完成新收购时，采购和后台会计职能将从新收购中剥离 ，这些职能并入我们现有的集中采购和集中会计和财务部门，从而实现成本节约。

一般和行政费用主要包括营销、旅行和娱乐、专业费用和保险，截至2020年12月31日的年度约为500万美元，截至2019年12月31日的年度约为320万美元，其中大部分增加与营销、保险(财产和伤亡保险以及董事和高级管理人员责任保险)有关。专业和法律费用。 专业和法律费用的增加是因为2020年的收购和SOX 404合规咨询费的增加。 截至2020年12月31日的一年，一般和行政成本占收入的比例为2.6%，截至2019年12月31日的一年为4%。 截至2019年12月31日的一年，一般和行政成本占收入的比例为2.6%。 截至2019年12月31日的年度为4%。

净收入

截至2020年12月31日的年度净收入约为530万美元，而截至2019年12月31日的年度净收入约为130万美元，增加了400万美元。与2019年相比，2020年的净收入主要受到收入增长142.5% 的影响，但销售商品成本增长147%略微抵消了这一影响。商店运营成本占 收入的百分比在2020年为9.7%，相比之下，这一比例为12.7%，抵消了销售商品成本的增加。商店收入占收入的百分比 从2019年占收入的14.9%增加到2020年的16.7%。门店运营收入增加了2040万美元 ，从2019年的119万美元增加到2020年的3230万美元。包括非现金成本在内的公司管理费用从2019年的1030万美元增加到2020年的2390万美元，增幅为1360万美元 。此外，净收入受到所得税拨备的影响 2020年为330万美元，而2019年为0美元。本公司有重大净营业亏损结转 ，抵销了2019年的应税收入，因此没有所得税拨备。

浓缩了2020年第四季度和2019年第四季度的运营结果

运营结果摘要 将2020年第4季度与2019年第4季度进行比较。

现金流量

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金约为21.4万美元，而截至2019年12月31日的年度为330万美元。 减少了约310万美元。经营活动提供的现金由我们的净收入驱动， 由非现金项目以及经营资产和负债的变化调整。非现金调整主要包括 折旧、无形资产摊销、基于股份的薪酬支出和估值津贴的变化。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，非现金调整总额分别约为1110万美元和约440万美元，因此与2019年同期相比，非现金调整对截至2019年12月31日的年度经营活动中使用的净现金的积极影响更大。尽管2020年的净收益约为530万美元，非现金 调整为1110万美元，但这些积极的调整被库存增加1920万美元，应收贸易账户和票据增加350万美元，预付款和其他流动资产增加900万美元，被应付贸易账款增加1000万美元，客户存款增加260万美元，以及其他流动负债增加330万美元所抵消。尽管截至2019年12月31日的年度净收入为130万美元，非现金调整总额为440万美元，但这些积极的调整被库存增加1000万美元、应收贸易增加380万美元以及预付款和其他流动资产增加210万美元所抵消，但贸易 应付账款增加420万美元、客户存款200万美元和其他流动负债495,000美元抵消了这些积极调整。

投资活动中使用的净现金在截至2020年12月31日的年度约为4580万美元，在截至2019年12月31日的年度约为1180万美元 。2020年的增长是因为我们在整个2020年进行了多次资产收购，总共8次，其中我们收购了4080万美元的库存、 固定资产、商誉和其他无形资产，以及购买了车辆和商店设备，以支持约400万美元的新门店 运营。2019年，我们收购了8家新门店，购买了950万美元的库存、固定资产、商誉和其他无形资产，并购买了车辆和门店设备，以支持约220万美元的新门店运营。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为2.11亿美元，代表出售普通股和行使认股权证的收益，扣除发售成本2.112亿美元，被支付约114,400美元的长期债务和约118,800美元的股票赎回所抵消。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为1,350万美元，主要包括出售普通股和行使认股权证所得收益(扣除发售成本1,390万美元，扣除长期债务支付净额46万美元)。

非GAAP财务信息的使用

本公司相信 不包括“调整后EBITDA”中某些项目(如非现金股权补偿费用)的业绩列报为管理层和投资者提供了有意义的补充信息，有助于评估各报告期的业绩 。该公司将这些非GAAP衡量标准用于内部规划和报告目的。这些非GAAP 计量不符合公认会计原则，也不是公认会计原则的替代品，可能与其他公司使用的 非GAAP计量不同。这一补充信息的列报并不意味着孤立地考虑 或作为按照公认会计原则编制的净收入或每股净收入的替代品 。

如前所述，本公司并未受到COVID的实质性影响 ，因为此类EBITDA已进行调整，以显示我们认为非经常性成本的影响。

以下是调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账 ：

流动性和资本资源

截至2020年12月31日，我们的营运资金约为2.229亿美元，而截至2019年12月31日的营运资金约为2900万美元，增加了约1.939亿美元。2019年12月31日至2020年12月31日营运资金增加的主要原因是出售普通股所得款项净额为2.071亿美元，并行使认股权证所得款项合计约为380万美元。截至2020年12月31日，我们拥有约1.779亿美元的现金和现金等价物。 目前，我们没有会减少当前营运资本的需求、承诺或不确定性。我们的核心战略 继续专注于通过有机增长和收购扩大我们在全美的地理覆盖范围。 根据我们的战略，我们未来可能需要通过股票发行和/或债务融资来筹集更多资金 。我们相信，我们的一些门店收购和新门店开张可以来自 运营的现金流。

我们预计未来将需要额外的 资金来继续收购和开设新门店。到目前为止，我们通过发行普通股、认股权证和可转换债券来为我们的运营提供资金。

融资活动

2020年12月11日，公司完成了5,750,000股普通股的承销公开发行，其中包括全面行使承销商购买额外750,000股普通股的选择权，以弥补超额配售。 这些股票以每股30美元的公开发行价出售，产生1.725亿美元的毛收入， 扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用之前。出售普通股的净收益，扣除所有发行成本和费用，约为1.625亿美元。

2020年7月2日，公司完成了8,625,000股普通股的承销公开发行，其中包括全面行使承销商购买额外1,125,000股普通股以弥补超额配售的选择权。 这些股票在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用之前，以每股5.60美元的公开发行价出售，毛收入为4830万美元。出售普通股的净收益，扣除所有发行成本和费用，约为4460万美元。

2019年活动

2019年6月26日，本公司根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的D法规第506条 以每单位3.10美元的价格完成了共4,123,257股本公司证券的私募。每个单位包括 (I)一股普通股和(Ii)一份三年期认股权证，每个认股权证持有人有权以每股3.50美元的价格购买一半普通股。 该公司从19个经认可的投资者那里总共筹集了12,782,099美元。

表外安排

我们没有任何合理可能对我们的财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排 (该术语在S-K法规第303项中定义)。

近期发布的会计准则

最近采用的会计公告

自2019年1月1日起，本公司采用了 FASB ASU 2016-02，租契(ASC 842)，介绍了承租人对先前指导下归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的资产负债表确认 。本公司采用了新的租赁标准 ，采用了ASU 2018-11修正案中发布的新的过渡选项。租契，允许公司继续 应用ASC 840中的传统指南，租契，在收养当年提供的比较期间内。 公司选择了新标准中过渡指导下允许的一揽子实践权宜之计，其中 允许公司继续推进历史租赁分类。公司做出了会计政策选择 ，将初始期限不超过12个月的租赁留在资产负债表中。公司将在租赁期内以直线方式确认这些租赁付款 。采纳的影响是公司在2019年1月1日的经营租赁 资产和负债增加了320万美元。

2019年1月1日，公司还通过了《非员工股份支付会计改进》 ASU 2018-07。ASU 2018-07更紧密地统一了员工和非员工股票支付的会计 。修正案从2019年开始生效，允许提前采用。 此新指南的采用并未对我们的财务报表产生实质性影响。

2018年8月，美国证交会通过了对证券法第33-10532号发布、披露更新和简化中某些披露要求的修正案 。这些修订 取消、修改或整合到其他SEC要求中的某些披露规则。修订内容包括要求 在Form 10-Q季度报告 中的中期财务报表中提交股东权益变动分析。该分析可以作为脚注或单独声明，是当前和比较 季度和年初至今过渡期所必需的。这些修正案对2018年11月5日或之后提交的所有申请都有效。公司 在截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中采纳了这些修订。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13， 公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。 新指引修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13财年的修订对所有实体均有效 从2019年12月15日开始的这些财年和这些财年内的过渡期。 采用此新指导(自2020年1月1日起生效)并未对我们的财务报表产生实质性影响。

最近发布的会计公告 -等待采纳

作为一家新兴成长型公司，本公司 获准推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 本公司选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

2016年6月，FASB发布了 ASU No.2016-13《金融工具-信贷损失(主题326)》，通过要求公司确认预期损失拨备，而不是目前非临时性减值模式所要求的 ，改变了大多数金融工具的减值模式。ASU将适用于大多数以摊销成本计量的金融资产 和某些其他工具，包括贸易和其他应收账款、贷款、可供出售和持有至到期的债务证券、租赁净投资和表外信用风险敞口。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，更改了新标准的生效日期 ，以向某些类型的实体提供实施救济。根据ASU 2019-10，公司必须在2023年1月1日之前采用新标准，并允许提前采用。我们目前正在评估 采用此新会计准则对我们的精简合并财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04， 无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。ASU 2017-04的指导意见取消了 确定报告单位个别资产和负债的公允价值来计量商誉减值的要求。 根据新ASU的修订，商誉减值测试将通过将报告 单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告 单位公允价值的金额确认减值费用。ASU 2017-04对2022年12月15日之后开始的财年的年度和中期商誉减值测试有效，应在预期的基础上应用。公司目前正在评估采用此 指导意见对公司合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-02， 简化了所得税会计，通过消除一般原则的某些例外，并简化了特许经营税、提高税基商誉、单独的实体财务 报表和税法颁布或税率变化的中期确认等领域，简化了所得税会计。该标准将适用于2020年12月15日之后开始的年度报告 期间，包括这些期间内的中期报告期间。我们目前正在评估 采用此新会计准则对我们的精简合并财务报表的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06， 带有转换和其他选项的债务：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理， 简化了某些具有负债和权益特征的工具的会计处理，包括可转换工具 和实体自有权益合同。ASU 2020-06从美国GAAP中删除了(1)具有现金转换功能的可转换债券 和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模型。ASU 2020-06要求实体 提供更多信息，说明“可转换工具的条款和功能”，该工具如何在实体的财务报表中报告，以及“有关 可能影响如何评估实体与这些工具相关的未来现金流的金额或时间的事件、条件和情况的信息。”

ASU 2020-06适用于不是较小报告公司的公共业务 实体，适用于2021年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 。对于所有其他实体，ASU 2020-06财年在2023年12月15日之后的财年和这些财年内的临时 期间有效。我们目前正在评估采用此新会计准则对我们精简的 合并财务报表的影响。

第7A项。关于 市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

目录

独立注册公众报告 会计师事务所

致GrowGeneration公司的股东和董事会 Corp.

对财务报表的意见

我们已经审计了所附的GrowGeneration Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的综合资产负债表 、截至2020年12月31日年度的相关运营、股东权益和现金流量综合报表 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在所有 重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度的经营业绩和现金流量 ，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

公司管理层对这些财务报表负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/Plante&Moran，PLLC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

科罗拉多州丹佛市

2021年3月28日

独立注册会计师事务所报告

向董事会和

GrowGeneration公司及其子公司的股东

对财务报表的意见

我们已经审计了所附的GrowGeneration Corp及其子公司(本公司)截至2019年12月31日的综合资产负债表 ，以及截至该年度的运营、股东权益变动和现金流量的相关合并报表 ，以及相关的附注(统称为财务报表 )。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的 财务状况，以及当时 止年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证 合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Connolly Grady&Cha，P.C.

注册会计师

宾夕法尼亚州斯普林菲尔德

2020年3月27日

我们自2014年以来一直担任本公司的审计师

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

综合资产负债表

附注是这些经审计的合并财务报表不可分割的 部分。

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

合并业务报表

随附的 附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

股东权益合并报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分 。

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

合并现金流量表

附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分 。

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

GrowGeneration Corp(“公司”) 于2014年3月6日在科罗拉多州注册成立，名称为EasyLife Corp，并更名为GrowGeneration Corp.。该公司仍保留 其位于科罗拉多州丹佛市的主要办事处。

GrowGeneration是北美最大的水培园艺中心连锁店 ，是营养物质、生长介质、高级室内和温室照明、通风系统和水培园艺配件的领先营销商和分销商。 目前，该公司在12个州拥有并经营着52家 连锁水培/园艺零售店，其中加利福尼亚州18家，密歇根州6家，科罗拉多州8家，俄克拉荷马州5家，缅因州5家，内华达州2家，华盛顿州2家，2家佛罗里达州一(1)家，马萨诸塞州一(1)家，亚利桑那州一(1)家，在线电子商务商店GrowGeneration.com 和商业电子商务平台Agron.io公司计划继续在美国和加拿大收购、开设和运营水培/园艺 商店和相关业务。

公司通过其全资子公司GrowGeneration Pueblo Corp、GrowGeneration California Corp、GrowGeneration Nevada Corp、GrowGeneration Washington Corp、GrowGeneration Rhode Island Corp、GrowGeneration Oklahoma Corp、GrowGeneration Canada、GrowGeneration HG Corp、GrowGeneration Hemp Corp、ggen Distribution Corp、GrowGeneration Michigan Corp、GrowGeneration New England Corp、GrowGeneration New England Corp、GrowGeneration 佛罗里达州开展业务

列报和合并的基础

财务报表是根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题105-10编制的。公认会计原则符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。

合并财务报表 包括本公司及其全资子公司。所有公司间余额和交易都在合并中冲销。

重新分类

上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对报告的综合净收入没有 影响。

预算的使用

管理层根据公认会计原则使用估计和 假设编制这些合并财务报表。这些 估计和假设影响报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和费用。实际 结果可能与使用的估计值不同。

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

预算的使用(续)

此外，新冠肺炎的全部影响 尚不清楚，无法合理估计。但是，我们已经根据截至报告日期的 事实和情况做出了适当的会计估计。如果这些估计与实际 结果之间存在差异，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。

随着我们继续关注 新冠肺炎的情况，该公司被认为是农业行业的“必不可少的”供应商，为他们的植物提供所需的营养 和营养。在这段困难时期，该公司一直营业。我们制定了计划和程序 ，以确保我们的客户和员工在这段不确定时期的安全。由于有了新冠肺炎，我们减少了门店层面的运营时间 ，一些门店在周末关闭，主要是在2020年第一季度的后半段 。由于供应商的仓库和供应链受到人员短缺的影响，供应商发货出现了一些小延迟。 该公司成功实施了Will Call和限制现场提货流程，该流程运行良好。除了上面披露的内容 之外，我们没有体验到新冠肺炎带来的不良影响。

细分市场报告

管理层根据对整个公司的分析做出重要的运营决策，并在全公司的基础上评估财务业绩。 因此，在财务 会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC或编撰”)主题 280中关于分部报告的指导下，销售的各种产品被汇总到一个可报告的经营分类中。 在财务 会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC或编码”)主题 280中，销售的各种产品被汇总为一个可报告的经营分类。

收入确认

当客户购买商品或接受服务时，公司确认 扣除预计退货和销售税后的收入 ，此时履行义务即已履行。与收入同时征收的销售税和其他税 生产活动不包括在收入中。在正常业务过程中，公司不接受产品退货 ，除非产品在制造时存在缺陷。该公司监测估计回报的拨备。公司销售的货物和 服务的付款通常应在履行义务履行后支付。在某些情况下， 本公司确实会以信用方式向客户提供商品和服务(请参阅应收账款、应收票据与信用风险集中(见下文)。本公司将运输和搬运活动作为履行成本 而不是单独的履约义务进行会计处理。当公司在客户 获得商品或服务完成之前收到客户付款时，收到的金额将作为客户保证金记录在随附的合并资产负债表中，直到销售或服务完成。

供应商津贴

供应商津贴(主要是 )包括因达到特定购买水平而获得的批量返点。这些供应商津贴按赚取的金额累计 ，并根据采购估计数在奖励期间达到一定的采购水平而获得的津贴 。

批量返点在赚取后记录为 销售成本或库存成本的降低。

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

现金等价物

本公司将所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。本公司的现金等价物 按公允市场价值列账，主要由货币市场基金组成。

可能使我们 面临风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款，它们通常没有抵押。我们的政策是将我们的现金和现金等价物存放在高质量的金融机构，以 限制信用风险敞口。每个机构的账户都由联邦存款保险公司(FDIC)提供保险，最高可达25万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司分别比FDIC保险限额多出约1.74亿美元和1100万美元。

应收账款、应收票据 与信用风险集中

应收账款是根据公司对拥有未付余额的客户 及其当前关系的信用记录的评估，按公司期望 从期末未偿还余额中收取的金额。当认为不可能收回到期金额 时，应计提无法收回的应收账款准备金。不太可能收取的指标包括客户破产、客户诉讼、客户现金流动困难或持续的服务或账单纠纷。信贷一般是短期发放的，因此应收账款不计息 。逾期余额的利息要加收每月1.5%的利息费用。于2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分别计提了192,193美元和291,372美元的坏账准备。

应收票据 根据公司对拥有未偿还余额的客户的信用记录以及与其当前关系的评估，在期末按预计从未偿还余额中收取的金额列账。当认为不可能收回到期款项时，应计提无法收回的应收账款准备金。不太可能收取的指标包括客户 破产、客户诉讼、客户现金流困难或持续的服务或账单纠纷。 如果管理层在考虑经济和业务条件以及收款努力后确定票据已减值或利息收款有问题，则将非权责发生制状态记入附注。 如果管理层考虑了经济和商业条件以及收款努力，确定该附注已减值或利息收款有问题。当 有人担心根据票据协议到期的本金或利息将不会收回时，票据的利息应计停止。收到 此类非权责发生票据的任何付款都会在收到付款时记为利息收入。一旦利息和本金付款成为当期付款，该票据将重新分类为权责发生制 。公司定期审核 应收票据的标的抵押品的价值，并评估抵押品的价值是否继续为票据提供足够的担保。 如果标的抵押品的价值低于未偿还本金和利息，公司将决定是否需要拨备。 以前应计的任何坏账利息也会被冲销。截至2020年12月31日， 本公司认为，每个票据的标的抵押品价值足够，并超过各自的未偿还本金和应计利息(扣除已确认的拨备) 。

应收票据的期限一般为12-18个月，年息为9-12%。通常，作为应收票据基础的产品销售 是应收票据的抵押品，直到票据付清为止。于2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分别为292,050美元和0美元的可疑账户设立了拨备 。

我们在正常业务过程中面临信用风险，主要与应收账款和票据有关。我们受到美国总体经济状况的影响。为限制信用风险，管理层定期审查和评估客户的财务状况，并保留坏账备用金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们 认为我们没有重大信用风险。

库存

库存主要由园艺用品和材料组成，按成本(加权平均成本法)或可变现净值中较低者记录。 本公司定期审核库存项目的价值，并根据其对市场状况的 评估进行库存减记或注销。减记和注销计入售出商品的成本。

财产和设备

财产和设备按成本计价 。租赁改进使用直线法在原始租赁期限或改进的有效 年限内摊销，以较短的时间为准。大幅延长资产使用寿命的续订和改进将计入资本化。 维护和维修费用从运营费用中扣除。财产和设备折旧在 用于财务报告的直线法中提供，折旧率基于以下估计使用寿命：

GROWGENERATION CORPORATION。和 个子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

软件和网站开发成本

该公司根据FASB ASC 350核算获得或开发用于内部使用的计算机软件的成本。无形资产- 商誉和其他。计算机软件开发成本和网站开发成本按已发生费用计入，但符合下述资本化条件的 内部使用软件或网站开发成本除外，包括某些员工 相关费用，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬支出；计算机硬件和软件成本； 以及开发特性和功能所产生的成本。这些资本化成本计入合并资产负债表 上的无形资产。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，资本化软件成本分别为1,162,603美元和138,280美元，累计摊销前分别为221,885美元和5,000美元 。

在企业合并中收购的无形资产

公司将收购的资产和在每次收购中承担的负债作为业务合并进行估值，并根据其对公允价值的最佳估计将收购价格分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。 收购的无形资产包括商号、客户关系、竞业禁止协议。公司 根据收购业务的历史经验 对现金流量进行分析，确定无形资产的适当使用年限。无形资产根据与资产相关的经济利益预计消耗的模式在其预计使用年限内摊销，到目前为止，这种模式近似于直线摊销法 。商号、客户关系、竞业禁止协议的预计使用寿命一般为 五到六年。

商誉

商誉代表购买价格超过净资产公允价值的超额 。商誉不会摊销，但会按年度 基准评估潜在减值，或如果事件或情况显示潜在减值，则在报告单位层面进行审核。本公司对 减值的审核包括对定性因素的评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。如果确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值(包括商誉)，则执行两步量化 商誉减值测试的第一步，将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有 减损。但是，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则必须执行附加程序。 该附加程序将报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。 如果商誉的账面价值超过其隐含公允价值，则计入减值损失。

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

租契

我们根据 FASB ASC 842《租赁》对租赁进行会计处理。我们评估一项安排是否在一开始就是租约。初始期限为12个月 或以下的租赁不会记录在资产负债表中。我们选择了实际的权宜之计，不将所有资产的租赁和非租赁组件分开 。经营租赁资产和经营租赁负债是根据租赁起始日租赁期内未来 最低租赁付款的现值计算的。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，因此我们使用 基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值 。经营租赁资产因租赁开始日或之前支付的任何租赁款项而增加，并因租赁 激励措施和产生的初始直接成本而减少。租赁期限包括在合理 确定我们将行使该选项时续订或终止租赁的选项。租约续期选择权的行使由我们全权决定。租赁资产和租赁改进的折旧寿命 受租赁期限的限制。经营性租赁的租赁费用按租赁期内的 直线确认。

公允价值 计量

公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的 市场上为转移负债而收到的或支付的 交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术 必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值 层次的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个级别被认为是不可见的：

对于 估值基于市场上较少可观察或不可观察的模型或投入的程度而言，公允价值的确定 需要更多判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是基于对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平 。

现金 及现金等价物、应收账款、应付账款及所有其他流动负债的账面值因其 短期性质而接近公允价值。应收票据的公允价值接近未偿还余额，每年至少审查减值 。应收减值票据的公允价值是根据使用票据实际利率折现回现 值的估计未来付款确定的。

对于于2020年12月31日按非经常性基准按公允价值计量的3级资产，重大不可观察的投入包括有效应收票据利率 10%。

所得税

本公司根据FASB ASC 740所得税核算所得税，这要求确认 由于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的纳税基础和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产和负债采用制定税率计量 预计适用于预计收回或结算暂时性差异的年度的应纳税所得额。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期 的期间的运营中确认。2019年和截至2020年9月30日，为递延税项资产金额 提供了估值津贴，否则将计入主要与营业亏损结转相关的所得税优惠，因为无法确定实现的可能性更大 。

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

本公司采纳了FASB ASC 740-10-25的条款 ，该条款规定了确认和计量所得税申报表中已采取或预期采取的 纳税头寸的确认门槛和计量属性。FASB ASC 740-10-25还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类以及与纳税头寸相关的利息和罚款的会计处理提供了指导。本公司的纳税申报单必须接受美国联邦 和州当局的税务审查，直至其各自的诉讼时效。目前，2019年、2018年和2017纳税年度是公开的， 要接受税务机关的审查。然而，本公司目前未接受审计，任何 税务机关也未与本公司联系。截至2020年12月31日，该公司没有任何关于不确定税收状况的应计项目。

广告

本公司承担广告费用 和促销费用(在发生时)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的广告和促销费用分别为996,420美元和736,656美元。

每股收益

本公司根据会计准则编制子主题260-10计算每股净收益 。每股收益(“ASC 260-10”)。基本每股收益或每股亏损(“EPS”)的计算方法为：普通股股东可获得的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将净收入除以报告期内已发行的所有潜在稀释普通股的加权平均值 。

库存股方法 用于计算潜在稀释性股票期权、限制性股票和股票认购权证的稀释每股收益，该方法假设 行使现金股票期权、限制性股票和股票认购权证获得的任何收益将 用于按该期间的平均市场价格购买普通股。

基于股票的薪酬

公司根据FASB ASC主题718记录基于股票的 薪酬。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。公司 使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权和认股权证的公允价值。授予的股票 期权和认股权证的公允价值在必要的服务期内确认为费用。 所有基于股票的支付奖励的基于股票的薪酬费用都是使用直线单期权方法确认的。

Black-Scholes期权定价模型 需要主观假设，包括未来股价波动性和预期行使时间，这对 计算值有很大影响。授予期权的预期期限是根据员工行使和授予后的雇佣终止行为的历史数据得出的。 选择对任何特定赠款进行估值的无风险利率以美国财政部利率为基础， 对应于截至赠款日期生效的赠款的预期寿命。预期波动率基于公司股票价格的历史波动率 。这些因素在未来可能会发生变化，从而影响未来期间基于股票的 薪酬费用的确定。

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。 FASB会计准则编码的更新通过发布会计准则更新(“ASU”)来传达。 我们已实施所有有效且可能影响我们财务报表的新会计声明。我们已 评估了最近发布的会计声明，并确定这对我们的财务状况或 经营业绩没有实质性影响。

作为一家新兴成长型公司， 本公司获准推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。公司选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则。

最近采用的会计声明

截至2019年1月1日，公司 采用FASB ASU 2016-02，租契(ASC 842)，介绍了承租人对先前指导下归类为经营性租赁的租赁资产和 租赁负债的资产负债表确认。本公司采用了新的租赁标准，采用了ASU 2018-11修正案中发布的新的过渡选项。租契，允许 公司继续应用ASC 840中的传统指南，租契，在采用年 所示的比较期间内。本公司选择了新标准中过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计， 其中包括允许本公司推进历史租赁分类的一揽子实际权宜之计。该公司做出了会计政策选择，将初始期限为12个月或更短的租约留在资产负债表之外。公司将在租赁期内以直线方式确认这些 租赁付款。采纳的影响是公司在2019年1月1日的 营业租赁资产和负债增加了320万美元。

2019年1月1日，公司 还通过了ASU 2018-07《非员工股份支付会计改进》。ASU 2018-07更紧密地统一了员工和非员工股票支付的会计处理 。该修正案从2019年开始生效，允许提前 采用。采用这一新的指导方针并没有对我们的财务报表产生实质性影响。

2018年8月，美国证交会通过了对证券法第33-10532号发布、披露更新和简化中某些披露要求的 修正案。这些 修正案消除、修改或整合到其他SEC要求中的某些披露规则。修订内容包括要求 在Form 10-Q季度报告 中的中期财务报表中提交股东权益变动分析。该分析可以作为脚注或单独声明，是当前和比较 季度和年初至今过渡期所必需的。这些修正案对2018年11月5日或之后提交的所有申请都有效。公司 在截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中采纳了这些修订。

2018年8月，FASB发布了 ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化 。新指南修改了820主题中关于公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13中的修订 从2019年12月15日之后开始，适用于这些财年的所有实体以及这些财年内的过渡期。此新指南于2020年1月1日生效，并未对我们的财务 报表产生实质性影响。

GROWGENERATION CORPORATION 及其子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

最近发布的会计声明 -待采纳

2020年10月，财务 会计准则委员会(“FASB”)发布了新的指南，通过澄清或改进 披露要求来更新各种编纂主题。该标准在2020年12月15日之后的年度期间有效。公司预计 采用此新指导不会对公司的财务状况、结果或运营、现金流或披露产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了 ASU No.2016-13《金融工具-信贷损失(主题326)》，通过要求公司确认预期损失拨备，而不是目前非临时性减值模式所要求的 ，改变了大多数金融工具的减值模式。ASU将适用于大多数以摊销成本计量的金融资产 和某些其他工具，包括贸易和其他应收账款、贷款、可供出售和持有至到期的债务证券、租赁净投资和表外信用风险敞口。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，更改了新标准的生效日期 ，以向某些类型的实体提供实施救济。根据ASU 2019-10，公司必须在2023年1月1日之前采用新标准，并允许提前采用。我们目前正在评估 采用此新会计准则对我们的合并财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布了 ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。ASU 2017-04 中的指导意见取消了确定报告单位单个资产和负债的公允价值以计量商誉减值的要求 。根据新ASU的修订，商誉减值测试将通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值 的金额确认减值费用。ASU 2017-04对2022年12月15日之后开始的财年 的年度和中期商誉减值测试有效，应在预期基础上应用。本公司目前正在评估采用本指南对本公司合并财务报表的影响 。

2019年12月，FASB发布了 ASU 2019-02，简化了所得税会计，通过删除一般原则的某些例外 ，并简化了特许经营税、提高税基商誉、单独的实体财务报表和税法颁布或税率变化的中期确认等领域，简化了所得税的会计核算。该标准将在2020年12月15日之后的年度 报告期内生效，包括这些期间内的中期报告期。我们目前正在 评估采用此新会计准则对我们的精简合并财务报表的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06，可转换债务和其他期权：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，简化了某些具有负债和股权特征的工具的会计处理，包括可转换 实体自有股权工具和合同。ASU 2020-06从美国GAAP中删除了(1)具有现金转换功能的可转换 债务和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模型。ASU 2020-06要求 实体进一步披露“可转换工具的条款和功能”、该工具在实体财务报表中的报告情况 ，以及“可能影响如何评估与这些工具相关的实体未来现金流金额或时间安排的事件、条件和情况的信息 ”。

GROWGENERATION 公司和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年和这些财年内的临时 期间内，对不是较小报告公司的公共业务实体 有效。对于所有其他实体，ASU 2020-06财年在2023年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。我们目前正在评估采用这一新的会计准则对我们的精简合并财务报表的影响 。

收入分解

下表按来源分解了 收入：

合同余额

根据 客户获得产品的时间和客户为该产品付款的时间，公司确认客户交易 应收(资产)或客户押金(负债)。本公司的 客户贸易应收账款和客户存款负债的期初和期末余额之间的差异是由于公司业绩 与客户付款之间的时间差异，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收购造成的。

公司客户贸易应收账款和客户押金负债期初期末余额 如下：

GROWGENERATION CORPORATION 及其子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

本公司还拥有客户 长期融资安排下的贸易应收账款，利率从9%到12%不等，还款期限从 12个月到18个月不等。截至2020年12月31日和2019年12月31日的长期贸易应收账款如下：

下表汇总了已被视为减值的应收票据余额的 变化。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的物业和设备包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折旧费用分别为1,646,907美元和1,046,328美元。

商誉的变化 如下：

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

公司合并资产负债表 上的无形资产包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的摊销费用分别为789,058美元和5,000美元。

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的 所得税拨备(福利)包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延税项资产和负债摘要如下：

截至2019年12月31日，我们针对所有递延税项资产记录了估值津贴 。鉴于我们目前的收益和预期的未来收益，我们 相信有足够的积极证据使我们能够得出结论，即从2020年12月31日起将不再需要估值津贴 。2020年估值津贴的释放导致确认了某些 递延税项资产，并减少了记录释放期间的所得税支出。

GROWGENERATION CORPORATION 及其子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度， 美国联邦法定所得税税率与公司有效税率之间的差异如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 的利息支出分别为14,053美元和45,191美元。

GROWGENERATION CORPORATION 及其子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

我们确定合同在开始时是否包含 租赁。我们的材料经营租赁包括零售和仓库位置以及办公空间。我们的租约 通常剩余期限为1-10年，其中大多数包括将租约再延长3至5年的选项。 通常，租约期限是租约的不可取消期限或包括合理确定的 续订期限的租期中的最短期限。

经营租赁资产和负债 在租赁开始日确认。经营租赁负债是指尚未支付的租赁付款的现值 。运营租赁资产代表我们使用基础资产的权利，并基于根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁奖励和运营租赁资产减值进行调整的运营租赁负债 。 为确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估计与租赁到期日相对应的增量担保借款利率。我们的租约通常包含租期内的租金上涨。我们在租赁期内以直线方式确认这些 租赁的费用。

我们选择了实用的 权宜之计，将租赁和非租赁组件作为我们整个租赁群体的单个组件。

短期披露包括 那些租期大于1个月和12个月或更短的租约，费用在租赁期内以直线方式确认 。初始期限为12个月或更短的租赁，如果不包括购买我们合理确定将行使的标的 资产的选择权，则不会记录在资产负债表上。

租赁费用 根据资产性质记录在我们的合并运营报表中。如果使用资产 直接为我们的客户提供服务，例如专用于客户合同的设施，则租赁成本将记录在“商店运营 成本”中。服务于管理和支持功能的设施和资产通过一般和行政费用 支出。

GROWGENERATION CORPORATION 及其子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

于2018年1月12日，本公司 根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”)及其颁布的规则D第506条 ，以每单位250,000美元的价格完成了共36个本公司证券的私募配售 。每个单位包括(I)本金为250,000美元的.1%无担保可转换本票，以及(Ii) 一张3年期认股权证，持有人有权以每股0.01美元的价格或通过无现金行使购买37,500股本公司普通股，每股票面价值0.001美元。 。(I)本金为250,000美元的无担保可转换本票，以及(Ii) 3年期认股权证，持有人有权以每股0.01美元的价格或通过无现金行使购买37,500股本公司普通股。

可转换债券的到期日为2021年1月12日，本金余额和任何应计利息可由持有人随时转换为公司普通股 ，转换价格为每股3.00美元。票据的到期本金和应计利息将按转换价格自动 转换为普通股股份，如果在票据有效期内(自发行之日起十二(12) 个月开始)，普通股连续二十(20)天的最低日交易量至少为50,000股 ，成交量加权平均价至少为每股4.00美元。

在截至2019年12月31日的年度内，可转换债务和应计利息2,405,269美元，扣除未摊销债务折价674,581美元，按每股3.00美元的转换率转换为 1,258,608股普通股。截至2019年12月31日，已无剩余可转债 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度债务折价摊销 分别为0美元和356,306美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别有93,750份和131,250份与发行可转换债券相关的未偿还权证 。

GROWGENERATION CORPORATION 及其子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

公司为员工、非员工董事会成员和顾问制定长期激励计划。计划 允许我们授予基于股权的薪酬奖励，包括股票期权、股票增值权、绩效股票单位、 限制性股票单位、限制性股票奖励或这些奖励的组合(统称为基于股票的奖励)。

2014年3月6日，公司董事会(“董事会”)批准了2014年度股权激励计划(“2014 计划”)，根据该计划，公司可以向员工、非员工成员、顾问和其他为公司提供服务的独立顾问授予激励、非法定期权、股票增值权、限制性股票、 限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他股票或现金奖励。2014年计划期间可发行的普通股最高股数 不得超过250万股。2014计划下的奖项由 董事会或董事会指定的委员会颁发。2014计划下的期权将在授予日 按股票市场价格发行，但向持有本公司10%或以上普通股的股东发行的期权除外，该普通股要求 以不低于授予日公平市值110%的价格发行。每项选择权均可在 个或多个时间行使，在此期间和数量的股份应由计划管理员决定。自授予之日起十年(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为五年)内不得行使任何期权 。

2018年1月7日，董事会 通过了《2018年股权薪酬计划》(《2018年计划》)，2018年4月20日，股东批准了2018年 计划。2020年2月7日，董事会批准了对2018年计划的修订和重述，将其下的可发行股票数量 从250万股增加到500万股，并于2020年5月11日获得股东批准。2018年计划将由董事会管理 。董事会可以授予购买普通股、股票增值权、限制性股票单位、 限制性或非限制性普通股、绩效股票、绩效单位、其他现金奖励和其他股票奖励的选择权。 。董事会还拥有广泛的权力来决定每一项期权或其他类型股权奖励的条款和条件， 通过、修订和废除2018年计划的管理规则和规定，以及修订或修改未完成的期权、奖励和奖励。

在董事会通过2018年计划十周年时或之后，不得根据2018年计划作出任何期权、股票购买权 或奖励，但 此后将继续执行2018计划，而之前授予的期权、股票增值权或奖励仍受2018年计划的约束 。根据2018年计划授予的期权可以是旨在满足修订后的1986年国税法(“守则”)第422节要求的“激励性股票期权”，也可以是不符合该守则第422节要求的“非法定 股票期权”。董事会将确定根据2018年计划授予的期权的行权价格 。股票期权的行权价格不得低于在授予日 行使期权时我们可发行的普通股每股的公平市价(如果是授予10%股东的 奖励期权，则不低于公平市价的110%)。自授予之日起十年(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为五年)内不得行使任何期权。

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

本公司通过计量和确认发放给本公司员工和董事的基于股票的薪酬奖励 ，包括股票期权和限制性股票，对以股票为基础的 支付进行会计处理。公司还向非员工发行普通股 认股权证形式的基于股票的付款。

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基于股份的支付费用。

截至2020年12月31日，本公司的期权奖励和限制性股票奖励的未摊销股票薪酬约为370万美元 ，预计将在两年的加权平均期间内确认。截至2020年12月31日，本公司还获得了向顾问发行的普通股权证的约400万美元的未摊销股票补偿 ，预计将在加权平均3年内确认。

限制性股票

公司向符合条件的员工发行 限制性股票，这些股票在适用的归属期限结束前可被没收。奖励 通常在授予日期的两周年或三周年时授予，但员工在该日期继续受雇 。

下表列出了截至 2020年和2019年12月31日的年度限制性股票活动：

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

股票期权

截至2020年12月31日，根据2014年计划颁发的奖励摘要如下：

授予的每只股票 期权和认股权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权估值模型进行估算。使用 计算授予的期权和认股权证的公允价值的假设将根据需要进行评估和修订，以反映市场状况 和本公司的经验。股票期权和认股权证在归属期内按直线计算费用， 被认为是必需的服务期。

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表汇总了公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的所有 期权：

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司的已发行认股权证状况摘要如下：

GROWGENERATION CORPORATION。和子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表列出了 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度在计算基本和稀释每股收益时使用的加权平均股份(分母)的构成。

公司有一项401(K)储蓄退休计划，该计划基本上涵盖了所有符合该计划资格要求的全职员工 ，并提供员工选择性缴费。该公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为169,327美元 和83,158美元的计划提供了相应的捐款。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，两家供应商分别占我们供应商总采购量的41%和51%。尽管公司预计将与这些供应商保持 关系，但失去其中一家供应商不会对我们的业务产生重大不利影响，因为 两家供应商提供相同的产品。

我们的收购战略是 在公司没有市场存在的市场或在其正在扩大市场存在的市场收购成熟的有利可图的水培花园中心 。该公司根据ASC 805“业务 组合”对收购进行会计处理。收购的资产和承担的负债在随附的综合资产负债表中按其截至收购日的 估计公允价值入账。对于所有收购，收购价格的初步分配是基于初步估值的 ，随着估值的最终确定，公司的估计和假设可能会在计量期间 内发生变化。这些估计的任何变化都可能对公司的运营业绩或财务状况产生重大影响 。所有收购成本均作为已发生费用计入综合经营报表中的一般费用和行政费用 。2020年所有收购的交易成本约为227,000美元。到目前为止，由于企业合并而记录的所有商誉都可以从所得税中扣除。该公司发行了23,892股普通股 ，价值100,829美元，作为与Heavy Gardens 2018业务合并相关的或有对价结算。

2020年2月26日，我们以约285万美元的交易收购了Health&Heavest LLC的某些资产。收购的商誉约为 110万美元，这是本公司从有机增长中获得的预期价值，也是向成熟市场扩张的机会 。现金对价的资金来自公司现有的营运资金。

GROWGENERATION CORPORATION。和 个子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

2020年6月16日，我们收购了H2O Hydro，LLC(“H2O Hydro”)的某些资产，交易价值约为199万美元。收购的 约100万美元的商誉代表着预期从有机增长中增长的价值，并为公司提供了向 一个成熟市场扩张的机会。现金对价的资金来自公司现有的营运资金。

2020年8月10日，我们以100万美元的交易收购了Benzakry Family Corp，d/b/a翡翠城市花园(“翡翠城”)的某些资产。 收购的商誉约为62万美元，代表着预期从有机增长中增加的价值，并为公司提供了将 扩展到成熟市场的机会。现金对价的资金来自公司现有的营运资金。

2020年10月12日，本公司 以987,500美元的现金和价值约548,000美元的公司普通股股票收购了位于亚利桑那州凤凰城的一家单一商店Water Ponics Depot，LLC(“Hydro Depot”)的资产。收购的商誉约为798,000美元，这是预期从有机增长中增加的价值 ，也是公司向成熟市场扩张的机会。

2020年10月20日，公司 以约6.0美元的现金和价值约310万美元的普通股收购了位于密歇根州巴特尔 克里克和泰勒的两家连锁店Big Green Tomato(“BGT”)的资产。 收购的商誉约为400万美元，代表着预计将从有机增长中获得的价值，以及 为公司扩展到成熟市场的机会 。

2020年11月17日，公司 收购了GrowBiz(“GrowBiz”)的资产，GrowBiz是一家拥有五家门店的连锁店，在加利福尼亚州有四家门店，在俄勒冈州有一家门店。收购GrowBiz的总对价约为4470万美元，其中包括1740万美元的现金和价值约2730万美元的普通股 。收购的商誉约为2,830万美元，这是预期从 有机增长中增加的价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。

2020年12月14日，公司 收购了位于加利福尼亚州的三家连锁店GROUTIONS的资产。收购草根的总代价约为1000万美元，750万美元现金和价值约250万美元的普通股。收购商誉约为 450万美元，这是本公司从有机增长中获得的预期价值，也是向成熟市场扩张的机会 。

2020年12月23日，公司 收购了Canopy作物管理公司(“Canopy”)的资产及其完整的产品组合，包括Power SI品牌的硅酸强化肥料。收购Canopy公司的总代价约为920万美元，其中包括540万美元的现金和价值约380万美元的普通股。收购的商誉约为490万美元，代表着 预期从有机增长中提升的价值，并为公司提供了向成熟的产品分销市场扩张的机会 。

GROWGENERATION CORPORATION。和 个子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表显示了收购价格在截至2020年12月31日的年度内对收购净资产的分配情况。

下表为企业合并中获得的净资产支付的 对价。

下表披露了 上述收购的日期以及从收购日期 至2020年12月31日止期间在综合收益表中包含的收入和收益。

以下为 形式综合收益表，如同收购已包含在截至2020年12月31日和2019年12月31日的整个年度的公司综合业绩中。