1141340001129390000001304421--12-312024Q10.410.420.410.42P1Y假的假的假的假的假的0001304421美国公认会计准则：优先股成员2024-03-310001304421美国公认会计准则：优先股成员2023-12-310001304421美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001304421美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001304421US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001304421US-GAAP：非控股权益成员2024-03-310001304421US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001304421US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001304421US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001304421US-GAAP：非控股权益成员2023-12-310001304421US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001304421US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001304421US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001304421US-GAAP：非控股权益成员2023-03-310001304421US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001304421US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001304421US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001304421US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001304421US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001304421US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-3100013044212023-02-262023-02-260001304421CNSL：绩效条件未满足会员US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001304421US-GAAP：限制性股票成员2024-03-310001304421US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001304421US-GAAP：限制性股票成员2023-12-310001304421US-GAAP：绩效股成员2023-12-310001304421CNSL：COMERCO公司华盛顿成员的综合通信2024-01-012024-03-310001304421US-GAAP：产品和服务其他成员2024-01-012024-03-310001304421CNSL: 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Capital PartnersL.P. 的附属机构美国公认会计准则：次级债务成员CNSL: 投资协议成员2021-12-070001304421SRT：加权平均会员CNSL：高级有担保信贷机构成员2024-01-012024-03-310001304421SRT：加权平均会员CNSL：高级有担保信贷机构成员2023-01-012023-12-310001304421CNSL: 条款表成员2024-03-290001304421CNSL: DelayedDrawTermLoanMember2024-03-210001304421CNSL：2028年到期的5％高级有担保票据成员2021-03-180001304421CNSL：Searchlight Capital PartnersL.P. 的附属机构CNSL: 投资协议成员2020-10-020001304421CNSL: 定期贷款会员2020-10-020001304421CNSL：SixpointFive2028 年到期的零百分比高级担保票据成员2020-10-020001304421US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2024-01-012024-03-310001304421US-GAAP：循环信贷机制成员CNSL：债务工具替代浮动利率基础成员2024-01-012024-03-310001304421US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001304421CNSL: 定期贷款会员2024-03-310001304421CNSL：SixpointFive2028 年到期的零百分比高级担保票据成员2024-03-310001304421CNSL：2028年到期的5％高级有担保票据成员2024-03-310001304421CNSL：金融租赁会员2024-03-310001304421CNSL: 定期贷款会员2023-12-310001304421CNSL：SixpointFive2028 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投资协议成员2021-12-072021-12-070001304421US-GAAP：A系列优选股票会员2021-12-072021-12-070001304421美国公认会计准则：优先股成员2024-01-012024-03-310001304421US-GAAP：A系列优选股票会员2023-12-310001304421美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001304421美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001304421US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001304421SRT: 最低成员CNSL：绩效条件未满足会员US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001304421SRT: 最大成员CNSL：绩效条件未满足会员US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001304421US-GAAP：股票增值权SARS会员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2024-01-012024-03-310001304421US-GAAP：股票增值权SARS会员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2024-01-012024-03-310001304421US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2024-01-012024-03-310001304421US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2024-01-012024-03-310001304421US-GAAP：股票补偿计划成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2024-01-012024-03-310001304421US-GAAP：股票补偿计划成员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2024-01-012024-03-310001304421CNSL：Searchlight Capital PartnersL.P. 的附属机构CNSL：综合通信控股有限公司成员US-GAAP：A系列优选股票会员CNSL：合并成员的协议和计划2024-03-310001304421SRT: 最大成员CNSL：收入相关评估成员2017-05-3100013044212022-11-222022-11-220001304421CNSL：Searchlight Capital PartnersL.P. 的附属机构CNSL: 投资协议成员2024-01-012024-03-310001304421CNSL：Searchlight Capital PartnersL.P. 的附属机构CNSL: 投资协议成员2023-01-012023-12-310001304421CNSL：Searchlight Capital PartnersL.P. 的附属机构CNSL: 投资协议成员2020-09-132020-09-130001304421CNSL: 投资协议成员2020-09-132020-09-130001304421CNSL：Searchlight Capital PartnersL.P. 的附属机构CNSL: 投资协议成员2024-03-310001304421CNSL: DelayedDrawTermLoanMember2024-03-212024-03-210001304421CNSL：Searchlight Capital PartnersL.P. 的附属机构CNSL：合并成员的协议和计划2023-10-150001304421SRT: 最大成员CNSL：增量期限贷款机构成员2020-10-020001304421SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001304421US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员CNSL：COMERCO公司华盛顿成员的综合通信2024-03-310001304421US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员CNSL：COMERCO公司华盛顿成员的综合通信2023-12-310001304421CNSL：信贷协议成员第五修正案2023-10-1500013044212023-12-310001304421US-GAAP：A系列优选股票会员2024-03-3100013044212024-03-310001304421US-GAAP：补充雇员退休计划固定福利会员2024-03-310001304421US-GAAP：其他退休后福利计划定义福利会员2024-03-310001304421US-GAAP：养老金计划固定福利会员2024-03-310001304421US-GAAP：循环信贷机制成员2024-01-012024-03-310001304421CNSL：高级有担保信贷机构成员2024-01-012024-03-310001304421SRT: 最大成员2024-03-310001304421CNSL：高级有担保信贷机构成员2024-03-310001304421SRT: 最大成员CNSL：生效日期自 2026 年 10 月 1 日起（含当天）及之后的成员CNSL：信贷协议成员第五修正案2023-10-150001304421SRT: 最大成员CNSL：生效日期自 2025 年 10 月 1 日起（含当天）至 2025 年 12 月 31 日成员CNSL：信贷协议成员第五修正案2023-10-150001304421SRT: 最大成员CNSL：生效日期自2026年7月1日起（含当日）至2026年9月30日成员CNSL：信贷协议成员第五修正案2023-10-150001304421SRT: 最大成员CNSL：生效日期自 2025 年 7 月 1 日起（含当天）至 2025 年 9 月 30 日成员CNSL：信贷协议成员第五修正案2023-10-150001304421SRT: 最大成员CNSL：生效日期自 2026 年 1 月 1 日起（含当天）至 2026 年 3 月 31 日成员CNSL：信贷协议成员第五修正案2023-10-150001304421SRT: 最大成员CNSL：生效日期自 2025 年 1 月 1 日起（含当天）至 2025 年 3 月 31 日成员CNSL：信贷协议成员第五修正案2023-10-150001304421SRT: 最大成员CNSL：生效日期自 2026 年 4 月 1 日起（含当天）至 2026 年 6 月 30 日成员CNSL：信贷协议成员第五修正案2023-10-150001304421SRT: 最大成员CNSL：生效日期自 2025 年 4 月 1 日起（含当天）至 2025 年 6 月 30 日会员CNSL：信贷协议成员第五修正案2023-10-150001304421SRT: 最大成员CNSL：生效日期自及包括第 5 号修正案生效日期至 2024 年 12 月 31 日成员CNSL：信贷协议成员第五修正案2023-10-150001304421CNSL：生效日期自 2026 年 10 月 1 日起（含当天）及之后的成员CNSL：信贷协议成员第五修正案2023-10-150001304421CNSL：增量期限贷款机构成员2020-10-020001304421CNSL: 定期贷款会员CNSL：隔夜指数互惠利率成员的三个月隔夜融资利率2023-01-012023-12-310001304421CNSL: 定期贷款会员CNSL：Rovernight Indexs掉期利率成员的六个月隔夜融资利率2023-01-012023-12-310001304421CNSL: 定期贷款会员CNSL：Rovernight Indexs掉期利率成员一个月的隔夜融资利率2023-01-012023-12-3100013044212023-01-012023-03-310001304421CNSL：Searchlight Capital PartnersL.P. 的附属机构CNSL: 投资协议成员2021-12-072021-12-070001304421CNSL：Searchlight Capital PartnersL.P. 的附属机构CNSL: 投资协议成员2021-07-162021-07-160001304421CNSL：Searchlight Capital PartnersL.P. 的附属机构CNSL: 投资协议成员2020-10-022020-10-020001304421CNSL：Searchlight Capital PartnersL.P. 的附属机构CNSL: 投资协议成员2021-12-070001304421CNSL：Searchlight Capital PartnersL.P. 的附属机构SRT: 最大成员美国公认会计准则：次级债务成员CNSL: 投资协议成员2020-09-130001304421US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-3100013044212024-01-012024-03-310001304421SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001304421SRT: 最大成员2024-01-012024-03-31xbrli: 股票cnsl: 州iso421:USDxbrli: purecnsl: 项目cnsl: 导演utrm: micnsl: 子公司iso421:USDxbrli: 股票cnsl: 员工CNSL: 投票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

[X]根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

1934 年《证券交易法》

在截至的季度期间 2024年3月31日

要么

[ ]根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年《证券交易法》

委员会档案编号 000-51446

联合通信控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

	特拉华				02-0636095
	（州或其他司法管辖区）				（国税局雇主
	公司或组织的）				证件号）

	南 17 街 2116 号， Mattoon，伊利诺伊				61938-5973

	（主要行政办公室地址）				（邮政编码）

（217) 235-3311

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股-面值0.01美元	CNSL	这个纳斯达全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的 X 不是 ____

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 X 不是 ____

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器加速过滤器 X

非加速过滤器___ 规模较小的申报公司 ____ 新兴成长型公司 ____

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。____

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的没有 X

2024 年 4 月 30 日，注册人有 118,429,666 已发行普通股。

		页面

第一部分财务信息

第 1 项。	财务报表	1

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	24

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	41

第 4 项。	控制和程序	41

第二部分。其他信息

第 1 项。	法律诉讼	42

第 1A 项。	风险因素	42

第 5 项。	其他信息	42

第 6 项。	展品	43

签名		44

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

联合通信控股有限公司和子公司

简明合并运营报表

（未经审计；金额以千计，每股金额除外）


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
净收入	$	274,675	$	276,126

运营费用：
服务和产品成本（不包括折旧和摊销）		113,459		131,938
销售、一般和管理费用		83,955		81,284
交易成本		2,925		—
资产处置损失		—		3,304
折旧和摊销		80,633		77,699
运营损失		（6,297)		（18,099)

其他收入（支出）：
扣除利息收入的利息支出		（42,451)		（33,860)
其他，净额		1,593		2758
所得税前亏损		（47,155)		（49,201)

所得税优惠		（11,772)		（12,240)

净亏损		（35,383)		（36,961)
减去：A系列优先股的股息		11,687		10,587
减去：归属于非控股权益的净收益		113		143
归属于普通股股东的净亏损	$	（47,183)	$	（47,691)

归属于普通股股东的每股基本和摊薄普通股的净亏损	$	（0.41)	$	（0.42)

参见随附的注释

联合通信控股有限公司和子公司

综合收益（亏损）的简明合并报表

（未经审计；金额以千计）


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
净亏损	$	（35,383)	$	（36,961)
养老金和退休后义务：
将扣除税款的精算损失（收益）和先前服务成本（贷项）摊销至收益		（455)		（999)
指定为现金流套期保值的衍生工具：
扣除税款的衍生品公允价值变动		7,940		（34)
将扣除税款的已实现收益重新归类为收益		（1,304)		（1,979)
综合损失		（29,202)		（39,973)
减去：归属于非控股权益的综合收益		113		143
归属于普通股股东的综合亏损总额	$	（29,315)	$	（40,116)

参见随附的注释

联合通信控股有限公司和子公司

简明的合并资产负债表

（未经审计；金额以千计，股票和每股金额除外）


	3月31日		十二月 31,
	2024		2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	7,363	$	4,765
扣除信贷损失备抵后的应收账款		109,353		121,194
应收所得税		3,070		2,880
预付费用和其他流动资产		62,738		56,843
持有待售资产		70,971		70,473
流动资产总额		253,495		256,155

财产、厂房和设备，净额		2,461,004		2,449,009
投资		8,648		8,887
善意		814,624		814,624
客户关系，网络		14,543		18,616
其他无形资产		10,557		10,557
其他资产		79,371		70,578
总资产	$	3,642,242	$	3,628,426

负债、夹层权益和股东权益
流动负债：
应付账款	$	20,529	$	60,073
预付账单和客户存款		48,579		44,478
应计补偿		47,901		58,151
应计利息		36,275		18,694
应计费用		96,750		114,022
长期债务和融资租赁债务的流动部分		19,234		18,425
待售负债		3,147		3,402
流动负债总额		272,415		317,245

长期债务和融资租赁债务		2,234,667		2,134,916
递延所得税		201,047		210,648
养老金和其他退休后债务		136,460		137,616
其他长期负债		46,298		48,637
负债总额		2,890,887		2,849,062

承诺和意外开支（附注15）

A 系列优先股，面值 $0.01 每股； 10,000,000 已授权的股份， 434,266 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份；清算优先权为 $532,643 和 $520,957 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日		384,277		372,590

股东权益：
普通股，面值 $0.01 每股； 150,000,000 已授权的股份， 118,429,666 和 116,172,568 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行股份		1,184		1,162
额外的实收资本		671,241		681,757
留存收益（累计赤字）		（297,876)		（262,380)
累计其他综合亏损，净额		（15,691)		（21,872)
非控股权益		8,220		8,107
股东权益总额		367,078		406,774
负债、夹层权益和股东权益总额	$	3,642,242	$	3,628,426

参见随附的注释

联合通信控股有限公司和子公司

夹层权益和股东权益变动简明合并报表

（未经审计；金额以千计）


	夹层股权			股东权益
											累积的
							额外		已保留		其他		非-
	优先股			普通股			付费		收益		全面		控制
	股份	金额		股份	金额		资本		（赤字）		亏损，净额		利息		总计

截至2022年12月31日的余额	456	$	328,680	115,167	$	1,152	$	720,442	$	（11,866)	$	（610)	$	7,651	$	716,769
根据员工计划发行的股票，扣除没收款项	—		—	1,738		17		（17)		—		—		—		—
A系列优先股发行	21		—	—		—		—		—		—		—		—
A系列优先股的股息应计	—		10,587	—		—		（10,587)		—		—		—		（10,587)
非现金、基于股份的薪酬	—		—	—		—		799		—		—		—		799
普通股的购买和退休	—		—	（256)		（2)		（1,034)		—		—		—		（1,036)
其他综合收入	—		—	—		—		—		—		（3,012)		—		（3,012)
净收益（亏损）	—		—	—		—		—		（37,104)		—		143		（36,961)
截至2023年3月31日的余额	477	$	339,267	116,649	$	1,167	$	709,603	$	（48,970)	$	（3,622)	$	7,794	$	665,972

截至2023年12月31日的余额	434	$	372,590	116,172	$	1,162	$	681,757	$	（262,380)	$	（21,872)	$	8,107	$	406,774
根据员工计划发行的股票，扣除没收款项	—		—	2,368		23		（23)		—		—		—		—
应计A系列优先股清算优先股作为实物股息	—		11,687	—		—		（11,687)		—		—		—		（11,687)
非现金、基于股份的薪酬	—		—	—		—		1,681		—		—		—		1,681
普通股的购买和退休	—		—	（111)		（1)		（487)		—		—		—		（488)
其他综合损失	—		—	—		—		—		—		6,181		—		6,181
净收益（亏损）	—		—	—		—		—		（35,496)		—		113		（35,383)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	434	$	384,277	118,429	$	1,184	$	671,241	$	（297,876)	$	（15,691)	$	8,220	$	367,078

参见随附的注释

联合通信控股有限公司和子公司

简明的合并现金流量表

（未经审计；金额以千计）


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	（35,383)	$	（36,961)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		80,633		77,699
递延所得税支出（福利）		（11,791)		5,604
超过开支的养老金和退休后缴款		（1,702)		（2,861)
股票薪酬支出		1,681		799
递延融资成本和折扣的摊销		1,957		1,847
资产处置损失		—		3,304
其他，净额		（1,283)		（418)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额		11,696		10,110
应收所得税		（190)		（17,835)
预付费用和其他资产		（8,811)		（6,691)
应付账款		（25,976)		11,976
应计费用和其他负债		（5,161)		8,513
经营活动提供的净现金		5,670		55,086

来自投资活动的现金流：
不动产、厂房和设备购买量，净额		（98,032)		（130,826)
出售和到期投资的收益		714		1,623
出售资产的收益		76		292
用于投资活动的净现金		（97,242)		（128,911)

来自融资活动的现金流：
发行长期债务的收益		10万		—
支付融资租赁债务		（4,837)		（3,114)
支付融资费用		（504)		—
回购股票以获得最低预扣税		（489)		（1,036)
由（用于）融资活动提供的净现金		94,170		（4,150)
现金和现金等价物的变化		2,598		（77,975)
期初的现金和现金等价物		4,765		325,852
期末的现金和现金等价物	$	7,363	$	247,877

参见随附的注释

联合通信控股有限公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1。重要会计政策摘要

业务和会计基础

联合通信控股公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）是一家控股公司，拥有运营子公司（统称 “合并”），为消费者、商业和运营商客户提供通信解决方案的跨服务区域的通信解决方案 20 各州。

利用我们的先进光纤网络，跨度约为 61,000 光纤路由里程，我们提供住宅高速互联网、视频、电话和家庭安全服务以及全面的商业产品套件，包括：数据和互联网解决方案、语音、数据中心服务、安全服务、托管和IT服务以及扩展的云服务套件。

管理层认为，随附的未经审计的简明合并资产负债表和相关的简明合并运营报表、综合收益（亏损）、夹层权益和股东权益及现金流包括所有调整，仅包括正常的经常性项目，这些调整是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）以及证券规则和条例进行公允列报所必需的和交易委员会 (“SEC”）。根据美国证券交易委员会规则和条例以及适用于中期的会计原则，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。已对资产负债表日之后的活动进行了评估，以纳入截至发行之日的随附简明合并财务报表。管理层认为，所做的披露足以使所提供的信息不具有误导性。中期业绩不一定代表全年业绩。本10-Q表中提供的信息应与管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、合并财务报表及其附注（“附注”）一起阅读，这些附注包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。

最近的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第 2023-07 号会计准则更新（“亚利桑那州立大学 2023-07”）， 对可报告的细分市场披露的改进。亚利桑那州立大学 2023-07 主要通过加强对重大分部支出的披露来改善应申报分部的披露要求。新的指导方针是

对于 2023 年 12 月 15 日之后发布的年度财务报表追溯生效，允许提前采用。我们目前正在评估此更新将对我们的相关披露产生的影响。

2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了第 2023-09 号会计准则更新（“亚利桑那州立大学 2023-09”）， 所得税披露的改进。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案要求额外的所得税披露，主要与税率对账和缴纳的所得税有关。新指南对自2024年12月15日起发布的年度财务报表有效，允许提前采用，并且可以在未来或追溯的基础上适用。我们目前正在评估此更新将对我们的所得税披露产生的影响。

2。收入

与客户签订的合同的性质

我们与客户签订的收入合同可能包括一项或多项承诺，即交付诸如设备和/或服务（例如宽带、视频或语音服务）之类的货物。承诺的商品和服务被视为与众不同，因为客户可以自行或与客户随时可用的其他资源一起从商品或服务中受益，并且公司向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的。公司将商品和服务列为单独的履约义务。每项服务都被视为一项单一的履行义务，因为它提供了一系列不同的服务，这些服务基本相同，具有相同的传输模式。

交易价格在合同开始时确定，反映了我们为换取向客户转让商品或服务而应得的对价金额。该金额通常等于合同中承诺的商品和/或服务的市场价格，可能包括促销折扣。交易价格不包括代表第三方收取的金额，例如销售税和监管费。相反，交易价格中包含不可退还的预付费用，例如服务激活费和设置费。在确定交易价格时，我们会考虑合同中可强制执行的权利和义务。我们不考虑取消、续订或修改合同的可能性。

交易价格根据商品或服务的独立销售价格，减去相关折扣（如适用）分配给每项履约义务。

当或通过将商品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时，收入即予以确认。

收入分解

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月与客户签订的合同的收入：


	三个月已结束
	3月31日
（以千计）	2024		2023
营业收入
消费者：
宽带（数据和 VoIP）	$	79,882	$	67,961
语音服务		28,336		32,263
视频服务		6,626		9,594
		114,844		109,818
商业：
数据服务（包括 VoIP）		54,681		53,134
语音服务		30,711		32,631
其他		8,964		9,756
		94,356		95,521
承运人：
数据和传输服务		31,048		32,923
语音服务		3,794		4,367
其他		235		350
		35,077		37,640
补贴		6,806		7,036
网络接入		22,468		24,444
其他产品和服务		1,124		1,667
总营业收入	$	274,675	$	276,126

合同资产和负债

下表提供了有关我们与客户签订的收入合同中的应收账款、合同资产和合同负债的信息：


	3月31日
（以千计）	2024		2023
应收账款，净额	$	109,353	$	108,471
合同资产		42,315		26,556
合同负债		61,325		57,787

合同资产包括收购合同后增加的成本。增量成本是指直接因获得合同而产生的成本，或者如果没有获得合同就不会产生的成本，主要与销售佣金和某些合同履行成本有关。这些成本将递延并在预期的客户寿命内摊销。我们确定预期的客户寿命是预期的收益期，因为续订合同的佣金与初始合同的佣金不相称。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司确认的支出为美元4.0 百万和美元3.5 分别为百万美元，与延期合同购置成本有关。

合同负债包括与服务预付款相关的递延收入以及不可退还的预付服务激活和设置费，这些费用通常延期并在预期的客户寿命内摊销，因为无需支付预付费用即可续订为客户提供了实质性权利。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了先前的递延收入为美元113.6 百万和美元110.7 分别为百万。

应收账款在公司提供商品或服务期间得到承认，而公司的对价权是无条件的。发票金额的付款条件通常为 30 到 60 天。

履约义务

ASC Topic 606， 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）要求公司披露分配给截至2024年3月31日未履行的剩余履约义务的交易价格总额。该指南提供了限制这一要求的某些实际权宜之计。公司的服务收入合同符合ASC 606提供的以下实际权宜之计：

1。

履约义务是合同的一部分，合同的原始预期期限为一一年或更短。

2。

根据ASC 606-10-55-18，收入从履行义务的履行中确认，金额为应向客户开具的账单。

该公司选择了这些切实可行的权宜之计。随着时间的推移，与我们的服务收入合同相关的履约义务通常会得到履行。对于一段时间内转移的服务，收入是根据向客户开具的发票金额确认的，因为公司得出结论，发票金额与向客户提供的服务的价值直接对应。管理层认为这是对控制权移交的真实描述，因为在合同有效期内，服务基本相同，移交模式也相同。因此，与未履行的履约义务相关的收入尚未披露，这些收入将在未来时期开具账单。

3.每股收益（亏损）

普通股基本收益和摊薄后每股收益（亏损）（“EPS”）是使用两类方法计算的，这是一种收益分配方法，考虑到已申报的股息和未分配收益的参与权，确定每类普通股和参与证券的每股收益（亏损）。与公司某些限制性股票奖励相关的普通股被视为参与证券，因为如果申报，持有人有权在归属期内获得不可没收的股息。

公司限制性股票奖励的潜在稀释影响是使用库存股法确定的。根据库存股法，如果该期间的平均市场价格超过行使价格，则将这些工具视为使用行使所得的行使所得，用于按该期间的平均市场价格回购普通股。假定已发行和回购的股票数量之间的任何增量差额都包含在摊薄后的股票计算中。

摊薄后的每股收益包括可能在报告期内稀释基本每股收益的证券。当公司报告持续经营净亏损时，摊薄证券不包括在每股亏损的计算中，因为其影响将是反稀释性的。

使用两类方法计算的归属于普通股股东的基本每股收益和摊薄后每股收益的计算方法如下：


	三个月已结束
	3月31日
（以千计，每股金额除外）	2024		2023
净亏损	$	（35,383)	$	（36,961)
减去：A系列优先股的股息		11,687		10,587
减去：归属于非控股权益的净收益		113		143
在向参与证券分配收益之前归属于普通股股东的亏损		（47,183)		（47,691)
减去：分配给参与证券的收益		—		—
在分配给参与证券的收益后，归属于普通股股东的亏损	$	（47,183)	$	（47,691)

已发行普通股的加权平均数		114,134		112,939

归属于普通股股东的每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	（0.41)	$	（0.42)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属于普通股股东的摊薄后每股收益不包括 2.6 百万和 2.5 与我们的基于股份的薪酬计划分别相关的百万股潜在普通股，因为纳入潜在普通股将产生反稀释作用。

4。探照灯投资

根据2020年9月13日签订的投资协议，Searchlight的关联公司承诺投资总额不超过美元425.0 公司存款数百万美元。投资承诺的结构是二阶段。在2020年10月2日完成的交易的第一阶段中，Searchlight投资了美元350.0 在公司存入一百万美元以换取 6,352,842 股票，或大约 8百分比，占公司普通股，并发行了CPR，在获得某些监管和股东批准后，该CPR可转换为额外的 17,870,012 股票，或 16.9%，占公司普通股。此外，Searchlight获得了无抵押次级票据的权利，本金总额约为美元395.5 百万（“票据”），可转换为公司新系列永久优先股的股份，清算优先权总额等于票据本金加上截至转换之日的应计利息。

2021 年 7 月 15 日，公司收到了将 CPR 转换为 CPR 所需的所有州公用事业委员会监管批准 16.9公司普通股的额外股份百分比。结果，心肺复苏术被转换为 17,870,012 普通股，于 2021 年 7 月 16 日向 Searchlight 发行。

该交易的第二阶段在获得联邦通信委员会（“FCC”）和某些监管部门的批准以及某些其他惯例成交条件的满足后，于2021年12月7日完成，Searchlight额外投资了美元75.0 百万并发行了该票据。2021 年 12 月 7 日，Searchlight 选择将 Note 转换为 434,266 A系列永久优先股的股份，面值美元0.01 每股（“A系列优先股”）。此外，心肺复苏术转换为额外的 15,115,899 股票，或其他 10.1%，占公司普通股的比例。截至2024年3月31日和2023年12月31日，向Searchlight发行的普通股总股数约为 33% 和 34分别占公司已发行普通股的百分比。

2021年12月7日，Searchlight行使了转换票据和票据净账面价值的选择权，即美元285.9 百万，扣除未摊销的折扣和发行成本 $139.7 百万和美元8.7 百万分别转换为 434,266 A系列优先股的股份，初始清算优先权为美元1,000 每股。A系列优先股的股息每天根据清算优先权累计，利率为 9.0每年百分比，每半年拖欠一次。对每股清算优先权进行了调整，以包括任何实物股息。有关A系列优先股条款的更多信息，请参阅附注11。

借助Searchlight的战略投资，我们增强了光纤基础设施并加快了对网络的投资，这将包括大约 1.6 在选定的服务区域通行数百万次，为这些家庭和小型企业提供支持多千兆位的服务。我们的光纤建造计划包括大约升级 15万 2024年的家庭和小型企业。

5。剥夺

华盛顿业务

2023年7月10日，我们签订了最终协议，出售我们位于华盛顿的业务——Comerco合并通信公司（“CCCC”）的所有已发行和流通股票，该公司直接拥有华盛顿综合通信公司（“CCWC” 以及与CCCC”，“华盛顿业务”）的所有已发行和流通股份，总现金收益约为美元73.0 百万美元，视惯例营运资金调整和其他收盘后收购价格调整而定。此次拍卖于 2024 年 5 月 1 日结束。出售华盛顿业务符合我们正在进行的战略资产审查，并侧重于我们在核心宽带地区的光纤扩张计划。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，待出售的主要资产和负债类别在简明合并资产负债表中被归类为待售资产，包括以下内容：


	3月31日		十二月 31,
（以千计）	2024		2023
流动资产	$	1,292	$	1,208
不动产、厂房和设备		30,839		30,581
善意		114,946		114,946
其他长期资产		1,649		1,493
可变现净值减值		（77,755)		（77,755)
总资产	$	70,971	$	70,473

流动负债	$	2,007	$	2,196
其他长期负债		1,140		1,206
负债总额	$	3,147	$	3,402

在截至2023年6月30日的三个月中，待售净资产的账面价值降至其估计公允价值，该公允价值是根据估计的销售价格减去出售成本确定的，在公允价值层次结构中被归类为二级。因此，我们确认了减值亏损 $77.8 在截至2023年6月30日的三个月中，有百万美元。

堪萨斯城业务

2022年3月2日，我们签订了最终协议，出售我们在堪萨斯城市场的几乎所有业务资产（“堪萨斯城业务”）。堪萨斯城的业务为堪萨斯城都会区和周边县的客户提供数据、语音和视频服务。此次出售于2022年11月30日结束，总现金收益为美元82.1 百万美元，视某些营运资金和其他收盘后收购价格调整的完成而定。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了额外的销售亏损美元2.1 百万美元，这是预期的收购价格调整和营运资金变动的结果。出售堪萨斯城业务的亏损包含在简明合并运营报表中的资产处置损失中。

6。投资

我们的投资如下：


	3月31日		十二月 31,
（以千计）	2024		2023
长期投资：
人寿保险单的现金退保价值	$	3,208	$	2,860
CoBank、ACB 股票		5,168		5,755
其他		272		272
	$	8,648	$	8,887

长期投资

CoBank，ACB（“CoBank”）是一家由其客户拥有的合作银行。CoBank每年根据公司向CoBank的未偿贷款余额以现金和合作社股票的形式分配赞助，CoBank历来是公司信贷额度中的重要贷款机构。对CoBank的投资代表了CoBank向公司支付的股权赞助金的累积。

7。公允价值测量

我们与利率互换协议相关的衍生工具必须定期按公允价值计量。利率互换的公允价值是使用估值模型确定的，归类为公允价值层次结构的第二级，因为估值输入基于报价和类似工具的可观察市场数据。有关我们的利率互换协议的进一步讨论，请参阅附注9。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们按公允价值定期计量的利率互换协议如下：

截至 2024 年 3 月 31 日

报价

意义重大

处于活动状态

其他

意义重大

的市场

可观察

无法观察

相同的资产

输入

（以千计）

总计

（第 1 级）

（第 2 级）

（第 3 级）

长期利率互换资产

6,567

—

6,567

—

截至 2023 年 12 月 31 日

报价

意义重大

处于活动状态

其他

意义重大

的市场

可观察

无法观察

相同的资产

输入

（以千计）

总计

（第 1 级）

（第 2 级）

（第 3 级）

长期利率互换负债

（2,421)

—

（2,421)

—

我们没有为任何其他资产或负债选择公允价值期权。其他金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债，由于到期日短，其账面价值接近公允价值。下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日未按公允价值记账但需要披露公允价值的其他金融工具。


	截至 2024 年 3 月 31 日				截至 2023 年 12 月 31 日
（以千计）	账面价值		公允价值		账面价值		公允价值
长期债务，不包括融资租赁	$	2,243,290	$	2,034,117	$	2,142,858	$	1,903,831

投资

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按成本计算，我们的投资主要包括对CoBank的投资。确定这项投资的公允价值是不切实际的。

长期债务

我们的优先票据的公允价值基于市场报价，信贷额度下借款的公允价值是使用类似类型借款安排的当前市场利率确定的。在公允价值层次结构中，我们将长期债务归类为二级。

8。长期债务

扣除未摊销折扣后的长期债务包括以下内容：


	3月31日		十二月 31,
（以千计）	2024		2023
高级担保信贷额度：
定期贷款，扣除折扣美元6,585 和 $7,017 分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日	$	993,290	$	992,858
循环贷款		10万		—
6.502028年到期的优先票据百分比		750,000		750,000
5.002028年到期的优先票据百分比		40 万		40 万
融资租赁		38,347		39,240
		2,281,637		2,182,098
减去：长期债务和融资租赁的当期部分		（19,234)		（18,425)
减去：延期债务发行成本		（27,736)		（28,757)
长期债务总额	$	2,234,667	$	2,134,916

信贷协议

2020年10月2日，公司通过其部分全资子公司与多家金融机构签订了信贷协议（经修订的 “信贷协议”），以完全取代公司先前的信贷协议。信贷协议由定期贷款组成，原始总额为$1,250.0 百万美元（“定期贷款”）和循环贷款额度 $250.0 百万。信贷协议还包括增量贷款额度，该机制允许在遵守某些条款和条件的前提下借入总金额不超过 (a) 美元的增量贷款300.0 百万加上 (b) 这笔金额不会导致其优先担保杠杆率不超过 3.70:1.00（“增量工具”）。信贷协议下的借款几乎由公司及其子公司的全部资产担保，但某些例外情况除外。

定期贷款的到期日为2027年10月2日，利率为 3.50% 加上有担保隔夜融资利率（“SOFR”）（视情况而定 0.75% SOFR（下限）加上 SOFR 调整。作为2023年替代SOFR基准利率的一部分，借款将包括调整 0.11%， 0.26% 和 0.43分别为一月、三个月和六个月贷款的借款百分比。2021 年 3 月 18 日，公司偿还了美元397.0 当时未偿还的定期贷款中的百万美元，其中包含发行美元所得的净收益400.0 百万本金总额为 5.002028 年到期的优先有担保票据百分比（”5.00优先票据百分比”），如下所述。定期贷款的偿还按到期顺序直接适用于剩余的本金，从而取消了贷款剩余期限内所需的季度本金支付。

循环信贷额度的到期日为2027年10月2日（如果截至2027年4月1日的定期贷款计划在2028年3月31日之前到期，则将于2027年4月2日到期），适用的利润率（由我们选择）为 4.00基于 SOFR 的借款的百分比或 3.00替代基准利率借款的百分比，带有 0.25如果信贷协议中定义的合并第一留置权杠杆率不超过，则每种情况下均减少百分比 3.20 到 1.00。截至2024年3月31日，借款额为美元100.0 根据我们的循环信贷额度，有100万未偿还款项。12月31日，

2023 年，有不循环信贷额度下未偿还的借款。美元的备用信用证38.6 截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度下未偿还了100万英镑。备用信用证每年可续期，从而减少循环信贷额度下的借款可用性。截至2024年3月31日，美元111.4 在循环信贷额度下，有100万美元可供借款，但须遵守某些契约。

根据信贷协议在允许的债务下的规定，公司于2024年3月29日签订了一份条款表，为总额不超过美元的贷款提供便利80.0 百万美元，视满足某些条件而定，包括贷款人成功筹集资金。

我们的信贷额度下未偿借款的加权平均利率为 8.98% 和 8.96分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的百分比。利息至少每季度支付一次。

信贷协议契约合规性

信贷协议包含各种条款和契约，除其他外，包括对支付股息、承担额外债务和发行某些股本的能力的限制。我们已同意维持某些财务比率，包括信贷协议中定义的最大合并第一留置权杠杆比率。除其他外，只有当我们的合并第一留置权杠杆率大于循环信贷额度时，才会出现违约事件 7.75:1.00，如果在该日期达到测试门槛，则截至任何财政季度末。如果我们在循环信贷额度下未偿还的借款总额超过，则符合测试门槛 35%。截至2024年3月31日，尚未达到测试门槛，我们在信贷协议下的合并第一留置权杠杆率为 6.42:1.00。截至2024年3月31日，我们遵守了信贷协议的条款。

2023年10月15日，公司签订了信贷协议第5号修正案（“第五修正案”），除其他外，将信贷协议允许的最大合并第一留置权杠杆率（“增持”）提高至 (i) 7.75 到 1.00，从 2023 年 10 月 15 日到 2024 年 12 月 31 日（含当天），(ii) 7.50 到 1.00，从 2025 年 1 月 1 日（含当天）到 2025 年 3 月 31 日（含当天），(iii) 7.25 到 1.00，从 2025 年 4 月 1 日（含当天）到 2025 年 6 月 30 日（含当天），(iv) 7.00 到 1.00，从 2025 年 7 月 1 日（含当天）到 2025 年 9 月 30 日（含当天），(v) 6.75 从 2025 年 10 月 1 日起（含当天）到 2025 年 12 月 31 日（含当天）到 1.00，(vi) 6.50 到 1.00，从 2026 年 1 月 1 日（含当天）到 2026 年 3 月 31 日（含当天），(vii) 6.25 到 1.00，从 2026 年 4 月 1 日（含当天）到 2026 年 6 月 30 日（含当天），(viii) 6.00 到 1.00，从 2026 年 7 月 1 日（含当天）到 2026 年 9 月 30 日（含当天），以及（ix） 5.85 从 2026 年 10 月 1 日及以后（“升级期”）起至 1.00。在升级计划生效期间，公司进行某些投资和限制性付款的能力将受到额外限制（“限制”）。升级期和限制将结束，合并第一留置权杠杆率将在 (a) 公司当选和 (b) 2025年8月1日（以较早者为准）恢复到信贷协议中规定的水平，以美元为限300.0 截至该日期，公司尚未从其资本出资的股权中获得数百万美元的现金收益。如果拟议的合并未能在2025年8月1日之前完成，则信贷协议第五修正案中为提供临时财务契约减免而允许的最大合并第一留置权杠杆率的提高将终止，最大合并第一留置权杠杆率将恢复为 5.85 到 1.00。

探照灯定期贷款

2024年3月21日，公司通过其某些全资子公司和作为贷款机构的Searchlight签订了定期贷款协议（“贷款协议”），其中包括总额为美元的延期提款定期贷款80.0 百万（“贷款”）。贷款协议使我们能够在 (a) 循环信贷额度下提取的可用贷款总额低于美元时借入贷款25.0 百万或 (b) 根据循环信贷额度提款将触发该契约下的财务维持协议，我们不会在形式上遵守该契约，在每种情况下，都要满足某些其他习惯条件。

如果贷款被提取，我们打算将贷款的收益用于直接或间接地为我们的光纤宽带扩张计划的资本支出提供资金。贷款协议是无抵押的，贷款将于2027年4月2日到期。贷款的提取金额按年利率计息，适用利率范围为 12.0每年百分比，适用于该日期之前 18 个月在初始借款日期之后（除非合并协议是

因公司的违规行为而终止），但金额不超过Searchlight实现投资资本倍数所需的金额 1.75x on the Loan，适用于 (i) 因公司违反合并协议而终止合并协议之日以及 (ii) 该日期（以较早者为准） 18 个月在初始借款日期之后。

贷款协议包含与公司现有信贷协议一致的各种肯定、否定和财务契约。贷款协议要求，如果合并协议终止且与贷款有关的任何金额仍未偿还，则公司应保持最大合并第一留置权杠杆比率。贷款协议还包含惯常的违约事件，包括但不限于不付款、陈述和担保的重大不准确、违反契约、不偿还其他重大债务、某些破产和清算、某些重大判决以及与经修订的1974年《雇员退休收入保障法》相关的某些事件。

高级票据

2020 年 10 月 2 日，我们完成了 $ 的发行750.0 百万本金总额为 6.502028 年到期的非次级有担保票据百分比（”6.50% 优先票据”).这个 6.50% 优先票据按面值定价，利率为 6.50%，每半年在每年 4 月 1 日和 10 月 1 日支付。这个 6.50% 优先票据将于2028年10月1日到期。

2021 年 3 月 18 日，我们发行了 $400.0 百万本金总额 5.00优先票据百分比，以及 6.50% 优先票据（“优先票据”）。这个 5.00% 优先票据按面值定价，利率为 5.00每年百分比，每半年在每年的4月1日和10月1日支付，从2021年10月1日开始。这个 5.00% 优先票据将于2028年10月1日到期。发行的净收益 5.00% 优先票据用于偿还美元397.0 信贷协议下未偿定期贷款中的百万美元。

优先票据是公司的非次级担保债务，由抵押品的第一优先留置权担保，该抵押品为公司在信贷协议下的义务提供担保。优先票据由公司和我们的大多数全资子公司在第一优先担保的基础上无条件地提供全额担保。优先票据的发行尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册。

优先票据契约合规

除某些例外情况和条件外，管理优先票据的契约包含惯例契约，除其他外，这些契约限制了公司及其受限制子公司的能力：承担额外债务或发行某些优先股；支付股息或进行其他股本分配或预付次级债务；购买或赎回任何股权；进行投资；设立留置权；出售资产；签订限制受限子公司分红或其他支付的协议；合并、合并或转移其全部或基本全部资产；与其关联公司进行交易；或进行任何售后和回租交易。契约还包含惯常的违约事件。截至2024年3月31日，公司遵守了优先票据契约下的所有条款、条件和契约。

9。衍生金融工具

我们使用衍生金融工具来管理与利率波动相关的风险敞口。我们的利率互换协议有效地将我们的部分浮动利率债务转换为固定利率基准，从而减少了利率变动对未来现金利息支付的影响。衍生金融工具以公允价值记录在我们的简明合并资产负债表中。我们可能会将某些利率互换指定为未来预期利息支付的现金流套期保值。对于被指定为现金流对冲工具的衍生工具，公允价值的变化被确认为累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）的一部分，并被视为对冲项目影响收益期间收益的调整。当利率互换协议终止时，由此产生的任何收益或损失将在套期保值工具的剩余原始期限或标的债务的剩余期限内予以确认。如果衍生工具被取消指定，

除名之日AOCI的剩余收益或亏损将摊销到对冲工具剩余期限内的收益。对于未被指定为套期保值的衍生金融工具，包括已取消指定的衍生金融工具，公允价值的变化按当前收益进行确认。来自套期保值活动的现金流与我们的简明合并现金流量表中来自套期保值项目的现金流归为同一类别。

截至2024年3月31日，以下利率互换尚未兑现：


	名义上的
（以千计）	金额		2024 年资产负债表位置	公允价值
现金流对冲：
固定为 1 个月浮动 SOFR	$	50 万	其他长期资产	$	6,567

我们的固定至1个月浮动SOFR利率互换协议于2023年7月31日生效，固定利率为 3.941%，并将于 2026 年 9 月 30 日到期。

截至2023年12月31日，以下利率互换尚未兑现：


	名义上的
（以千计）	金额		2023 年资产负债表位置	公允价值
现金流对冲：
固定为 1 个月浮动 SOFR	$	50 万	其他长期负债	$	(2,421)

我们各种互换的交易对手是评级很高的金融机构。没有的互换协议中规定我们或交易对手必须提供抵押品，协议中也不包括任何与合并或交易对手的财务状况有关的契约。根据我们的信贷额度的定义，任何作为贷款人的交易对手的互换与信贷额度下的其他债权人一起是担保的。每份互换协议都规定，如果合并公司或交易对手申请破产，则双方之间的任何欠款都将被抵消，以确定双方应付的净金额。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，与我们在AOCI中包含的利率互换协议相关的税前未实现收益（亏损）总额为美元6.6 百万和美元 (2.4）分别为百万。从截至2024年3月31日的AOCI余额中，我们预计将获得约1美元的收益5.0 未来十二个月的收入为百万美元。

有关我们的现金流对冲交易的信息如下：


	三个月已结束
	3月31日
（以千计）	2024		2023
AOCI中确认的税前未实现收益（亏损）	$	10,755	$	（47)
递延收益从AOCI重新归类为利息支出	$	1,767	$	2,678

10。租赁

出租人

对于我们作为出租人的网络资产，我们有多种使用安排，包括塔楼空间、某些托管、管道和暗光纤安排。这些租赁符合经营租赁分类标准。与这些类型的租赁相关的租赁收入并不重要。有时，我们会签订协议，其期限可能涵盖资产剩余经济寿命的大部分时间，例如符合销售类租赁分类标准的深色纤维或管道的不可剥夺使用权（“IRU”）安排。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有签订任何此类安排。

11。夹层股权

A 系列优先股

公司有权发行最多 10,000,000 面值为美元的优先股股份0.01 每股。指定的A系列优先股在股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或清算公司事务及赎回权中的资产分配权方面排名高于公司普通股。以下是A系列永久优先股指定证书（“指定证书”）中某些条款的摘要。

分红

A系列优先股每股的股息每天根据清算优先权累计，利率为 9.0每年百分比，将每半年于每年一月一日和七月一日分期支付。在Searchlight于2022年11月发布的豁免权后，股息将在2027年10月2日之前根据我们的选择以现金或实物形式支付，未付股息将自动添加到清算优先权中；在2027年10月2日之后，仅以现金支付。发行时的清算优先权为美元1,000 每股，经调整后将所有实物分红包括在内。如果公司董事会未能在2027年10月2日之后以现金申报和支付股息等条件，则适用于后续每个分红期的股息率将提高至 11.0%.

2022年11月22日，由于签订信贷协议第三修正案，Searchlight豁免了两年，在2027年10月2日之前，根据指定证书，有义务在2025年10月2日之后开始以现金支付，而不是被允许累积A系列优先股的股息。在豁免期内或其他情况下未申报并以现金全额支付的任何股息将继续根据指定证书累计，并反映为额外的每股清算优先权。

兑换

在发生控制权变更、清算、解散或清盘事件等根本性变化时，A系列优先股的持有人将有权要求公司以等于清算优先权以及在基本变更日（含当日）的应计和未付股息的价格以现金回购所有或任何已发行的A系列优先股。

公司可以选择以每股现金收购价赎回A系列优先股的全部或任何部分已发行股份，金额等于清算优先权与应计和未付股息的总和。也可以为任何此类赎回支付保费。

投票权

A系列优先股的持有人有权一就与A系列优先股特别相关的事项进行每股投票。除此以外，持有人没有任何投票权。如果优先股股息未以现金全额支付二 2027年10月2日之后的分红期，无论是否连续，A系列优先股的持有人作为单一类别共同投票，都有权选择二董事会的其他董事。

根据 ASC 480， 区分负债和权益，由于具有视同清算功能，A系列优先股在合并资产负债表中被归类为夹层股权，这使持有人有权要求公司在发生根本性变化或控制权变更时将持有人A系列优先股的全部或任何部分赎回现金。我们尚未将A系列优先股的账面价值调整为其清算价值，因为这些证券目前不可兑换，也不太可能被赎回。只有当此类被视为清算事件很可能发生时，才会进行后续调整以增加清算价值的账面价值。

2021 年 12 月 7 日，在附注 4 所述的 Searchlight 投资完成后，我们发行了 434,266 账面价值为美元的A系列优先股股票285.9 百万。截至2023年12月31日，A系列优先股的清算优先权为美元521.0 百万，其中包括应计和未付的股息 $22.4 百万。2024 年 1 月 2 日，公司支付了实物股息 $22.5 百万。截至2024年3月31日，A系列优先股的清算优先权为美元532.6 百万，其中包括应计和未付的股息 $11.6 百万。Searchlight是公司A系列优先股所有已发行和流通股票的唯一持有人。该公司打算至少在2025年之前行使A系列优先股的实物股息期权。

12。股东权益

基于股份的薪酬

我们的董事会（或其薪酬委员会）可以从股东批准的经修订和/或重述的合并通信控股公司长期激励计划（“计划”）中授予基于股份的奖励。该计划允许董事会薪酬委员会酌情以股票期权、股票增值权、股票补助和股票单位补助的形式向符合条件的董事和员工发放奖励。2023 年 2 月 26 日，我们的董事会通过了该计划的修正案，股东们于 2023 年 5 月 1 日批准了对该计划的修订，以增加 5,280,000 股票是根据本计划授权发行的普通股的数量。有了修正案，大约 15,330,000 根据本计划，我们的普通股获准发行，前提是在任何日历年中，向符合条件的员工发放的股票不得超过 300 股票期权或 300 股票增值权，非雇员董事的授予不得超过 25000 股票期权或 25000 股票增值权。此外，在任何日历年内授予员工的股票奖励和股票单位奖励均不得涵盖授予之日公允市场价值超过美元的股票6,000,000 ($50 万对于非雇员董事）。除非提前终止，否则该计划将持续到2028年4月30日。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中确认的基于股份的付款的总薪酬成本：


	三个月已结束
	3月31日
（以千计）	2024		2023
限制性股票	$	939	$	923
绩效份额		742		（124)
总计	$	1,681	$	799

基于股份的薪酬支出包含在随附的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

截至2024年3月31日，与非既得限制性股票奖励（“RSA”）和绩效股票奖励（“PSA”）相关的未确认薪酬成本总额为美元21.1 百万，将在大约的加权平均时间内得到确认 1.8 年份。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月期间的RSA和PSA活动：


	RSA			PSA
		加权			加权
		平均补助金			平均补助金
	股份	日期公允价值		股份	日期公允价值
已发行的非既得股票-2023 年 12 月 31 日	1,491,997	$	3.78	690,822	$	7.28
授予的股份	2,025,439	$	4.31	437,368	$	3.02
既得股份	—	$	—	（310,520)	$	8.60
被没收、取消或退回的股份	（33,784)	$	3.93	（60,882)	$	7.82
已发行的非既得股份-2024 年 3 月 31 日	3,483,652	$	4.08	756,788	$	4.23

2024 年 3 月 31 日，我们有 2.4 百万份未偿还的业绩条件尚未确定的PSA, 加权平均授予日公允价值为 $3.89。PSA 是在绩效期内实现预定目标后获得的，目标范围从一到三年。视业绩而定，股票数量等于 0% 至 150业绩期结束后，截至2024年3月31日已发行的目标PSA的百分比可以作为限制性股票发行。

累计其他综合亏损

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月期间按组成部分分列的扣除税后的累计其他综合亏损的变化：


	养老金和
	退休后		衍生物
（以千计）	义务		乐器		总计
截至2023年12月31日的余额	$	（20,084)	$	（1,788)	$	（21,872)
重新分类前的其他综合收益（亏损）		—		7,940		7,940
从累计其他综合损失中重新归类的金额		（455)		（1,304)		（1,759)
本期其他综合收益净额		（455)		6,636		6,181
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	$	（20,539)	$	4,848	$	（15,691)

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中累计其他综合亏损的重新分类：


	截至3月31日的三个月				中受影响的单项商品
（以千计）	2024		2023		运营声明
养老金和退休后项目的摊销：
先前的服务积分	$	130	$	132	(a)
精算收益		487		1,223	(a)
		617		1,355	税前总计
		(162)		(356)	税收支出
	$	455	$	999	扣除税款

现金流套期保值的收益（亏损）：
利率衍生品	$	1,767	$	2,678	利息支出
		(463)		(699)	税收支出
	$	1,304	$	1,979	扣除税款

(a)

这些项目包含在我们的养老金和其他退休后福利计划的定期净福利成本组成部分中。有关我们的养老金和其他退休后福利计划的进一步讨论，请参阅附注13。

13。养老金计划和其他退休后福利

固定福利计划

我们赞助符合条件的固定福利养老金计划，这些计划是非缴费性的，涵盖了根据集体谈判协议签订的几乎所有符合最低年龄和服务要求的小时工以及某些有薪员工。固定福利养老金计划不对所有新进入者开放。我们所有的固定福利养老金计划现已冻结所有在职员工，而且不根据这些计划，每月将累积额外的养老金福利。

我们还维持不合格的补充退休计划（“补充计划”，以及与固定福利养老金计划一起的 “养老金计划”）。补充计划通过规定增量养老金向某些前雇员提供补充退休金，以部分抵消如果没有联邦所得税法规规定的限制，合格固定福利养老金计划本应支付的金额的减少。补充计划不对所有新参与者开放。这些计划没有资金而且有不资产。根据补充计划支付的福利由公司的一般运营资金支付。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们的养老金计划的定期净养老金福利的组成部分：


	三个月已结束
	3月31日
（以千计）	2024		2023
利息成本	$	6,671	$	7,356
计划资产的预期回报率		(6,660)		(7,850)
净摊销亏损		210		72
先前服务成本净摊销		31		31
定期养老金净成本（福利）	$	252	$	（391)

在简明合并运营报表中，除服务成本部分以外的定期净养老金成本（收益）的组成部分均包含在其他收入中（支出）净额。

退休后福利义务

我们赞助各种医疗和人寿保险计划（“退休后计划”），为某些退休员工群体提供退休后的医疗和人寿保险福利。某些计划已冻结，因此不个人有资格成为新参与者。退休人员分担医疗福利的费用，缴款会定期调整——要么基于集体谈判协议，要么是因为该计划的总成本发生了变化。退休人员健康福利的承保费用在发生时支付。退休后人寿保险福利已全额投保。大多数医疗保健计划都没有资金并且有不资产和福利由公司的一般运营资金支付。但是，某项医疗保健计划由养老金计划中单独指定的资产提供资金，其唯一目的是为该特定计划支付退休人员医疗福利。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们退休后计划的净定期成本的组成部分：


	三个月已结束
	3月31日
（以千计）	2024		2023
服务成本	$	21	$	19
利息成本		693		750
计划资产的预期回报率		(46)		（47)
净摊销收益		（697)		（1,295)
先前服务信贷净摊销		(161)		（163)
定期退休后福利净成本	$	（190)	$	（736)

除服务成本部分外，定期净退休后福利成本的组成部分均包含在简明合并运营报表中的其他收入（支出）净额中。

捐款

我们选择从2021年计划年度开始参与2021年《美国救援计划法》（“ARPA”）。ARPA于2021年3月签署成为法律，其中包括对雇主资助要求的修改，旨在减少所需的缴款金额，为雇主提供资金救济。在2021年和截至2022年6月30日的六个月中，我们选择按ARPA之前的水平为养老金缴款提供资金，这创造了预先注资的余额。我们打算使用我们目前的预先资金余额来满足最低缴款要求，直到余额用尽，预计将在2024年底用尽。我们预计将捐款大约 $0.2 百万美元存入我们的养老金计划和 $5.7 到2024年，我们的退休后计划将达到100万英镑。截至 2024 年 3 月 31 日，我们已经捐款了 $1.7 每年向退休后计划缴纳的数百万美元。

14。所得税

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们未确认的税收优惠为美元4.9 百万。如果确认将对有效税率产生影响的未确认税收优惠净额为美元4.7 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。我们预计，在2024年的剩余时间内，我们未确认的税收优惠不会发生任何实质性变化。

我们的做法是分别在利息支出和销售、一般和管理费用中确认与所得税事项相关的利息和罚款。截至2024年3月31日，我们没有重大利息或罚款责任，也没有重大利息或罚款支出。

我们的联邦申报表的审查期限为2020年至2022年。我们的州申报表的审查期限为2019年至2022年。此外，如果将来使用公司前几年的净营业亏损结转额，则以前纳税年度的结转额可能会受到联邦或州税务机构的审查。我们目前正在接受某些州税务机构的审查。我们预计审查可能产生的任何和解或付款不会对我们的业绩或现金流产生实质性影响。

我们的有效税率是 25.0% 和 24.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。由于各种永久所得税差异，有效税率与联邦和州的法定税率不同。

15。承诺和突发事件

诉讼、监管程序和其他突发事件

总收入税

两个我们的子公司宾夕法尼亚联合通信有限责任公司（“CCPA”）和合并通信企业服务有限公司（“CCES”）曾在不同时间收到评估通知和/或审计

宾夕法尼亚州联邦税务局（“DOR”）的评估通知增加了宾夕法尼亚州总收入税的欠款额，并对2008至2018纳税年度（CCPA和CCES）以及2019年至2020年（CCPA）进行了审计。我们向DOR上诉委员会提交了重新评估申请，对这些审计评估提出异议。这些案件仍在审理中，处于不同的上诉阶段。2017年5月，我们签订了一项协议，对DOR的任何潜在负债提供担保，金额不超过美元5.0 百万。

DOR 计算的 2010 年纳税年度（CCPA）和 2014 年至 2023 纳税年度（CCPA 和 CCES）的 CCPA 和 CCES 的纳税义务约为 $5.3 百万和美元2.6 分别为百万。根据2008至2013年纳税年度的初始和解提议，这些提议随后于2019年以美元的价格结算2.1 百万美元，包括利息，以及公司对2010年剩余未结纳税年度（CCPA）和2014年至2023年（CCPA和CCES）潜在额外纳税义务的最佳估计，我们已经预留了美元1.0 百万和美元2.7 分别为我们的CCPA和CCES子公司提供百万美元，包括利息。我们预计，2014至2023纳税年度的申报将在晚些时候结算，与最初的和解协议类似。尽管我们仍然认为解决所有剩余的争议索赔是可能的，但我们目前无法预测这些案件的最终解决办法，也无法评估出现有利或不利结果的可能性或潜在的损失（或收益）。

我们可能会不时参与我们认为是我们行业中公司常见的诉讼，包括监管问题。尽管无法肯定地预测这些索赔的结果，但我们认为这些法律事项的结果不会对我们的财务报表产生重大不利影响。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本10-Q表季度报告中的某些陈述，包括与私募交易、对未来收入来源的影响、待处理和未来的监管命令、电信网络的持续扩张以及我们进入新市场导致的收入来源和成本结构的预期变化有关的陈述，均为前瞻性陈述，是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。除其他外，这些前瞻性陈述反映了我们当前的预期、计划、战略和预期的财务业绩。此外，前瞻性陈述必然涉及我们的假设。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“应该”、“可能”、“将”、“将”、“将是”、“将继续下去” 或类似的表述来识别。有许多风险、不确定性、条件和其他重要因素可能导致合并通信控股公司及其子公司（“合并”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异，包括：(1) 我们所有业务部门和客户渠道之间的激烈竞争；(2) 我们适应快速技术变化的能力；(3) 转变在我们的产品组合中，这可能导致营业盈利能力下降；(4)公共卫生威胁，包括新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情；（5）继续获得根据联邦和州法律设立的各种基金的支持；（6）我们的网络和基础设施中断以及任何相关的服务延迟或中断都可能导致我们失去客户并产生额外费用；（7）网络攻击可能导致未经授权访问客户、人员和业务机密信息，这可能会对我们的业务产生不利影响；（8）我们的资金能力我们的运营所需的资本支出；(9) 我们的获得和维护网络必要通行权的能力；(10) 我们从第三方供应商那里获得必要硬件、软件和运营支持的能力；(11) 视频内容成本上涨的影响；(12) 我们签订新的集体谈判协议或续订现有协议的能力；(13) 我们未来吸引和/或留住某些关键管理人员和其他人员的能力；(14) 与收购相关的风险以及此类收购的预期收益的实现; (15) 增加关注和对环境、社会和治理举措的预期不断变化；（16）金融市场不利变化对我们养老金计划投资的影响；（17）疲软的经济状况；（18）拟议合并（定义见此处）可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（19）拟议合并完成的任何或全部各种条件可能得不到满足或免除，包括失败从任何适用的政府实体（或任何）获得任何必要的监管批准对此类批准施加的条件、限制或限制）；（20）可能导致终止与拟议合并有关的最终交易协议的任何事件、变更或其他情况的发生，包括要求公司支付终止费的情况；（21）拟议合并的宣布或待定对公司吸引、激励或留住主要高管和员工的能力及其与之维持关系的能力的影响其客户、供应商和其他业务交易对手，或其总体经营业绩和业务；(22) 与拟议合并交易相关的风险，将管理层的注意力从公司正在进行的业务运营上转移开来；(23) 与拟议合并交易相关的成本、费用和开支金额；(24) 如果拟议合并未完成，公司股价可能大幅下跌的风险；(25) 与拟议合并相关的股东诉讼的风险，包括由此产生的或支出延迟；以及 (26) 部分中描述的其他风险因素我，我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中的风险因素第1A项，根据我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件进行了更新。其中许多情况超出了我们的控制或预测能力。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均由本报告中出现的警示性陈述予以明确的完整限定。此外，不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述基于我们目前获得的信息，仅代表其发表之日。除非联邦证券法或美国证券交易委员会的规章制度有要求，否则我们不打算或义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。管理层的讨论与分析（“MD&A”）应与截至2024年3月31日的三个月中未经审计的简明合并财务报表和随附的财务报表附注（“附注”）一起阅读，这些附注包含在本10-Q表季度报告第一部分第1项中。

在本MD&A中，我们指的某些衡量标准不是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）衡量财务业绩的指标。我们认为，合并使用这些非公认会计准则指标可为读者提供更多信息，这些信息有助于了解我们的经营业绩和趋势。应将这些措施视为这些措施的补充，而不是取而代之

根据公认会计原则制定的措施。有关这些指标的使用和计算的更详细的讨论，请参阅下面的 “非公认会计准则指标” 部分。

概述

Consolidated是一家宽带和商业通信提供商，为20多个州的服务区的消费者、商业和运营商客户提供广泛的通信解决方案。我们在许多农村地区和都市社区运营着横跨超过 61,000 英里的光纤路线的先进光纤网络。我们提供住宅高速互联网、视频、电话和家庭安全服务，以及住宅和小型企业多服务套餐。我们的商业产品套件包括：数据和互联网解决方案、语音、数据中心服务、安全服务、托管和IT服务以及扩展的云服务套件。我们为无线和有线运营商以及其他服务提供商提供批发解决方案，包括数据、语音、网络连接、定制光纤构建和最后一英里连接。

我们的大部分合并营业收入主要来自向住宅和企业客户销售的宽带、数据和传输服务（统称为 “宽带服务”）的月度订阅。随着消费者对带宽的需求持续增加，我们的重点是扩大光纤宽带服务和提高数据速度，以提供极具竞争力的光纤产品。我们在更具竞争力的宽带速度方面的投资对于我们的长期成功至关重要。我们对Searchlight Capital Partners L.P.（“Searchlight”）的战略投资，加上2020年资本结构的再融资，为我们提供了额外的资本，使我们能够加快光纤扩张计划，并为我们的消费者、商业和运营商客户带来重大利益。通过这项战略投资，我们增强了光纤基础设施，加快了对高增长和竞争领域的投资。通过利用我们现有的密集核心光纤网络和加速的建设计划，我们预计能够显著提高数据速度，扩大我们的多千兆覆盖范围，并战略性地将我们的网络扩展到我们强大的现有商业和运营商覆盖范围，以吸引更多的网内和近网机会。作为我们多年光纤扩张计划的一部分，我们计划将选定服务区域的大约160万条光纤通道升级为光纤通道，以便为这些家庭和小型企业提供支持多千兆位的服务，包括我们在新英格兰北部服务区内超过100万条通道。除其他外，最终的通过总数将取决于我们获得公私伙伴关系拨款安排和其他宽带基础设施融资机会的能力。

2024年，我们计划继续执行我们的多年光纤增长计划，并从铜基电信提供商向光纤宽带提供商的转型。我们的光纤建设计划包括在2024年升级约15万个家庭和小型企业。在截至2024年3月31日的三个月中，我们升级了约10,800张通行证，增加了约18,800名支持消费光纤千兆的用户。在截至2023年12月31日的年度中，我们升级了约227,500张通行证。截至2024年3月31日，我们约有47％的传球能力至少为1 Gig，而截至2021年12月31日，这一比例为22％。

我们的千兆消费级光纤互联网产品Fidium Fiber具有全新的客户体验，强化了我们的宽带优先战略。我们的Fidium套餐采用最新的WiFi 6技术，提供从50 Mbps到2 Gbps的对称速度，没有数据上限。我们预计将继续将Fidium Fiber的供应范围进一步扩大到我们市场内的社区。2023 年 2 月，我们推出了 Fidium @Work，并将我们的 Fidium Fiber 服务扩展到任何有 Fidium 互联网的小型企业。Fidium @Work 非常适合住宅或传统互联网服务发展不足但不需要企业解决方案的小型企业。

随着我们继续提高宽带速度，我们相信我们还将能够同时增强我们的商业产品供应，以满足企业客户的需求。通过利用我们先进的光纤网络，我们可以开发满足企业客户特定需求的解决方案，为其量身定制服务。我们提供光纤宽带连接和基于云的服务，为从小型企业到大型企业和运营商的客户提供差异化解决方案。我们专注于推动光纤连接、实现数据服务增长和标准化我们的商业产品组合，从而提高效率并为企业提供更大的可扩展性和可靠性。

运营收入继续受到语音服务、接入线路和相关网络接入收入下降的全行业趋势的影响。许多客户选择订阅替代通信服务，对这些订户的竞争持续加剧。截至 2024 年 3 月 31 日，语音连接总数下降了 11%

与2023年同期相比。我们已经能够通过替代产品（例如我们的VoIP服务）来减少部分接入线路损失。

作为我们简化产品供应和专注于光纤优先战略的计划的一部分，我们已开始计划在整个市场上停止使用视频服务。我们计划在2024年第三季度末之前停止所有市场的视频服务。截至2024年3月31日，视频连接总量与2023年同期相比下降了46％，这是因为我们计划停止提供视频服务，并将客户过渡到通过我们的流媒体合作伙伴关系提供的流媒体服务，这可能会扩大对我们具有竞争力的多千兆宽带速度的需求，以促进流媒体内容。

2023 年 7 月，我们启动了一项业务简化和成本节约计划计划，旨在进一步调整我们公司作为光纤优先提供商的地位，提高运营效率，降低成本结构，最终改善整体客户体验。该举措包括裁员、整合和取消某些设施以及审查我们的产品供应。2024年，我们预计将继续寻求通过技术、更好的实践和程序以及成本控制措施来提高运营效率。

最近的事态发展

合并协议

2023年10月15日，我们与特拉华州有限责任公司（“母公司”）Condor Holdings LLC和特拉华州的一家公司兼母公司的全资子公司Condor Merger Sub Inc.签订了协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”），根据该协议和条件，Merger Sub将与该公司合并并入该公司，但须遵守其条款和条件（“合并”），该公司继续作为尚存的公司和一家公司的全资子公司Searchlight的附属公司不列颠哥伦比亚省投资管理公司（“BCI”）和Searchlight的某些关联公司已承诺向母公司提供股权融资，为合并协议所考虑的交易提供资金。Searchlight目前是公司约33％的已发行普通股的受益所有人，也是公司100％的已发行A系列永久优先股的持有人。根据合并协议中规定的条款和条件，合并完成后，公司普通股的每股面值为0.01美元（不包括母公司、合并子公司或公司任何子公司直接或间接持有的公司普通股，（ii）公司作为库存股持有或（iii）由任何根据特拉华州法律正确行使评估权的人持有）将进行转换有权获得等于每股4.70美元的现金，不计利息（“合并”）对价”），视适用法律要求的任何预扣税款而定。此外，根据合并协议，合并完成后，（i）非雇员董事或Searchlight的某些关联公司持有的公司限制性股票奖励（“公司RSA”）将归属并取消，以换取合并对价；（ii）所有其他公司注册账户将根据合并对价转换为限制性现金奖励，并受相同的条款和条件，包括基于时间和绩效的归属条件，如相应的公司 RSA（相对总股东除外）返回修改器应被视为已在目标级别上实现）。

根据仅由公司独立和无私董事组成的特别委员会（“特别委员会”）的一致建议，公司董事会（“董事会”）一致批准了合并协议。2024年1月31日，公司举行了虚拟股东特别会议（“特别会议”），以审议与合并协议有关的三项提案。第一项通过合并协议的提案获得了（i）我们普通股已发行和流通股所代表的多数投票权持有者的批准，他们有权就此进行投票，以及（ii）由我们普通股的已发行和流通股所代表的多数投票权的持有人（定义见合并协议）。第二项提案是通过咨询（非约束性）投票批准在合并完成后可能支付或支付给公司指定执行官的薪酬，该提案获得了公司股东的必要投票批准。第三项提案，即在必要时批准特别会议休会，在合并协议提案的赞成票不足的情况下征集更多代理人，也获得了该提案的批准

公司股东的必要投票。由于合并协议提案已获得必要表决的批准，因此无需休会以寻求更多代理人。

有关合并协议和合并的更多信息载于公司于2023年12月18日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（作为补充）。

资产剥离

2023年7月10日，我们签订了出售位于华盛顿市场的业务（“华盛顿业务”）的最终协议，总现金收益约为7,300万美元，但须进行惯常的营运资本调整和其他收盘后收购价格调整。截至2024年3月31日和2023年12月31日，待出售的资产和负债在简明合并资产负债表中被归类为待售资产。华盛顿业务的出售已于2024年5月1日结束。

运营结果

下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并财务业绩和关键运营指标。

财务数据


	截至3月31日的三个月
（以百万计，百分比除外）	2024		2023		$ 改变		% 改变
营业收入
消费者：
宽带（数据和 VoIP）	$	79.9	$	68.0	$	11.9	18	%
语音服务		28.3		32.3		(4.0)	(12)
视频服务		6.6		9.6		(3.0)	(31)
		114.8		109.9		4.9	4
商业：
数据服务（包括 VoIP）		54.7		53.1		1.6	3
语音服务		30.7		32.6		(1.9)	(6)
其他		9.0		9.8		(0.8)	(8)
		94.4		95.5		(1.1)	(1)
承运人：
数据和传输服务		31.1		32.9		(1.8)	(5)
语音服务		3.8		4.4		(0.6)	(14)
其他		0.2		0.3		(0.1)	(33)
		35.1		37.6		(2.5)	(7)

补贴		6.8		7.0		(0.2)	(3)
网络接入		22.5		24.4		(1.9)	(8)
其他产品和服务		1.1		1.7		(0.6)	(35)
总营业收入		274.7		276.1		(1.4)	(1)

运营费用
服务和产品成本（不包括折旧和摊销）		113.5		131.9		(18.4)	(14)
销售、一般和管理成本		84.0		81.3		2.7	3
交易成本		2.9		—		2.9	100
资产处置损失		—		3.3		(3.3)	(100)
折旧和摊销		80.6		77.7		2.9	4
运营费用总额		281.0		294.2		(13.2)	(4)
运营损失		(6.3)		(18.1)		(11.8)	(65)
利息支出，净额		(42.5)		(33.9)		8.6	25
其他收入，净额		1.6		2.8		(1.2)	(43)
所得税优惠		(11.8)		(12.2)		(0.4)	(3)
净亏损		(35.4)		(37.0)		(1.6)	(4)
A系列优先股的股息		11.7		10.6		1.1	10
归属于非控股权益的净收益		0.1		0.1		—	—
归属于普通股股东的损失	$	(47.2)	$	(47.7)	$	(0.5)	(1)

调整后 EBITDA ⁽¹⁾	$	88.4	$	75.4	$	13.0	17	%

(1)	非公认会计准则衡量标准。有关其他信息以及与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅下面的 “非公认会计准则指标” 部分。

主要运营统计数据


	截至3月31日，
	2024	2023	改变	% 变化
消费者客户	504,889	483,266	21,623	4	%

支持光纤 Gig+	213,997	135,209	78,788	58
DSL/铜	185,560	234,653	(49,093)	(21)
消费者数据连接	399,557	369,862	29,695	8

消费者语音连接	229,523	267,509	(37,986)	(14)
视频连接	17,620	32,426	(14,806)	(46)

营业收入

消费者

宽带服务

宽带服务包括住宅客户订阅我们的数据和互联网协议语音（“VoIP”）产品的收入。我们提供速度高达 2 Gbps 的高速互联网接入，具体取决于可用的网络设施、所选的服务级别和位置。随着我们提高数据速度和扩大整个网络的多千兆位覆盖范围，我们的光纤扩张计划预计将提供光纤宽带收入增长机会。我们的VoIP数字电话服务也可在某些市场上作为传统电话线的替代方案使用。

在截至2024年3月31日的三个月中，宽带服务收入与2023年同期相比增加了1190万美元。宽带服务收入持续增长，主要是由于光纤数据连接持续增加并抵消了铜缆数据连接的下降，光纤互联网服务的价格上涨和光纤互联网服务的增长。截至2024年3月31日，消费者数据连接总量与2023年同期相比增长了8％。此外，越来越多的用户正在转向更高的宽带速度，并选择订阅我们的1 Gig或更高的产品。

语音服务

我们提供几种不同的基本本地电话服务套餐和长途电话套餐，包括无限固定费率通话计划。这些计划包括语音信箱和其他自定义通话功能的选项，例如来电显示、呼叫转移和呼叫等待。在截至2024年3月31日的三个月中，语音服务收入与2023年同期相比减少了400万美元，这主要是由于接入线路下降了19％。投入使用的本地接入线路数量直接影响我们从最终用户那里获得的经常性收入，并继续受到全行业接入线路下降的影响。由于来自替代技术的竞争，我们预计语音连接将继续受到侵蚀。

视频服务

视地理市场供应情况而定，我们的视频服务范围从有限的基本服务到先进的数字电视，其中包括多个套餐，每个套餐都有数百个本地、全国和音乐频道，包括付费和按次付费频道以及视频点播服务。某些客户还可以订阅我们的高级视频服务，包括高清晰度电视、数字视频录像机（“DVR”）和/或全家用 DVR。我们的视频订阅者还可以在任何设备上观看他们最喜欢的节目、电影和直播。此外，我们还提供其他流媒体电视点播服务，这些服务提供无穷的娱乐选择。

在截至2024年3月31日的三个月中，视频服务收入与2023年同期相比减少了300万美元，这主要是由于我们停止在市场上提供视频服务并将客户过渡到流媒体服务，连接持续下降。我们预计将在2024年第三季度停止所有市场的视频服务。

商用

数据服务

我们为各种规模的企业客户提供各种商业通信服务，包括通过我们先进的光纤网络提供语音和数据服务。我们提供的服务包括可扩展的高速宽带互联网接入和VoIP电话服务，范围从基本服务计划到虚拟托管系统。除了互联网和VoIP服务外，我们还在特定市场提供各种商业数据连接服务，包括以太网服务、专线数据服务、软件定义广域网（“SD-WAN”）和多协议标签交换。我们的网络服务包括从 2.5 Mbps 到 10 Gbps 的点对点和多点部署，以适应企业客户的增长模式。我们提供了一套基于云的服务，其中包括代替客户现场电话系统和数据网络的托管统一通信解决方案、托管网络安全服务和数据保护服务。数据中心和灾难恢复解决方案为商业客户提供了可靠的本地托管选项。

在截至2024年3月31日的三个月中，数据服务收入与2023年同期相比增加了160万美元，这要归因于专用互联网接入和光纤互联网服务的持续增长，部分原因是客户流失导致的城域以太网和VoIP电话服务的下降。近年来，随着客户从传统的数据连接产品迁移到更具竞争力、每位用户平均收入较低的产品，竞争加剧导致的客户流失和价格压缩，数据服务收入的增长受到了影响。

语音服务

语音服务包括为企业客户提供的基本本地电话和长途服务套餐。这些计划包括语音信箱、电话会议、连接多个办公地点以及其他自定义通话功能，例如来电显示、呼叫转移、快速拨号和呼叫等待。服务可以按固定月费率、计量费率收费，也可以以折扣费率与选定服务捆绑销售。在截至2024年3月31日的三个月中，语音服务收入与2023年同期相比减少了190万美元，这主要是由于商业客户越来越多地选择替代技术和基于互联网的语音服务可以提供的广泛功能，接入线路下降了13％。

其他

其他服务包括商业设备销售和相关的硬件和维护支持、视频服务、电线杆连接费和其他杂项收入，包括911服务收入。在截至2024年3月31日的三个月中，其他服务收入与2023年同期相比减少了80万美元，这主要是由于2023年出售位于新罕布什尔州的电线杆后，电线杆租赁收入和执照附加费下降。但是，这些下降被商业设备销售和定制建筑收入的增加部分抵消。

承运人

数据和传输服务

我们向区域和国家互联网交换和无线运营商提供高速光纤数据传输服务，包括以太网、蜂窝回程、暗光纤和托管服务。在截至2024年3月31日的三个月中，由于客户流失导致以太网服务减少，数据和传输服务收入与2023年同期相比减少了180万美元。由于最近与我们的无线回程合作伙伴续订合同的定价下调，托管和蜂窝回程收入也比2023年同期有所下降。我们预计，由于2023年和2024年的新定价，蜂窝回程收入将进一步下降。

语音服务

我们提供具有定制功能的基本本地电话服务套餐，供批发客户转售。这些计划包括语音信箱、电话会议、连接多个办公地点和其他自定义通话功能的选项。在截至2024年3月31日的三个月中，语音服务收入与2023年同期相比下降了60万美元，这主要是由于商业数据服务的客户流失。

其他

其他服务收入包括管道和其他资产租赁收入以及其他杂项收入。由于管道租赁收入下降，截至2024年3月31日的三个月中，其他服务收入与2023年同期相比减少了10万美元。

补贴

补贴包括联邦和州补贴，旨在促进农村地区以可承受的价格广泛提供高质量的宽带服务，同时提高数据速度。在截至2024年3月31日的三个月中，补贴收入与2023年同期相比减少了20万美元，这主要是由于国家补贴支持的变化。有关我们获得的补贴的进一步讨论，请参阅下面的 “监管事项” 部分。

网络接入服务

网络接入服务包括州际和州内交换接入、网络特殊访问和最终用户接入。交换接入收入包括为终止或发起我们网络上的长途电话而向其他通信运营商提供的接入服务。特殊接入线路为商业客户和交换运营商提供专用线路和中继线。在截至2024年3月31日的三个月中，网络接入服务收入与2023年同期相比减少了190万美元，这主要是由于德克萨斯州州通用服务基金（“USF”）的资助费率下降导致最终用户接入收入下降。随着运营商向基于以太网的传输解决方案过渡，特殊接入收入也有所下降，这与使用时间、语音连接和运营商电路持续下降有关。

其他产品和服务

其他产品和服务包括来自电话簿出版、视频广告、计费和支持服务的收入以及其他杂项收入，包括来自公私伙伴关系（“PPP”）的收入。我们已经与新罕布什尔州和佛蒙特州的各个城镇签订了许多PPP协议，以建造新的本地光纤（“FTTP”）互联网网络。新城网络为住宅和商业客户提供数千兆位的宽带速度。PPP是Consolidated扩大农村宽带接入承诺的关键组成部分。

在截至2024年3月31日的三个月中，其他产品和服务收入与2023年同期相比减少了60万美元，这主要是由于视频和目录广告收入的下降。

运营费用

服务和产品成本

在截至2024年3月31日的三个月中，服务和产品成本与2023年同期相比下降了1,840万美元。由于视频连接减少以及计划于2024年停止使用视频服务，视频节目成本下降。由于在截至2024年3月31日的三个月中确认了2023年最终申报单的一次性调整，以及2024年的应纳税收入减少，联邦大学的缴款有所下降。在截至2024年3月31日的三个月中，由于德克萨斯州的资助利率与2023年相比有所下降，州南佛罗里达大学的所需捐款有所减少。在截至2024年3月31日的三个月中，员工劳动力成本有所下降，这是由于员工人数减少和2023年实施的成本节约计划所致。合同劳动力成本

在截至2024年3月31日的三个月中，由于维护成本的节省，有所下降。接入费用也比上年有所下降。

销售、一般和管理成本

在截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和管理成本与2023年同期相比增加了270万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，由于各种系统增强、客户服务改进和战略举措，专业费用有所增加。销售、一般和管理成本的增加也是由于截至2024年3月31日的三个月中律师费、财产税和房地产税以及软件维护成本的增加。这些增长被2023年实施的成本节约计划导致的员工劳动力成本的减少部分抵消。

交易成本

在截至2024年3月31日的三个月中，290万美元的交易成本主要包括与2023年10月与Searchlight签订的合并协议相关的法律和其他专业费用。

资产处置损失

在截至2023年3月31日的三个月中，由于收购价格调整和营运资金的变化，我们确认出售堪萨斯城业务的几乎所有资产的额外亏损为210万美元。我们还确认了在截至2023年3月31日的三个月中与出售某些电线杆相关的120万美元亏损。

折旧和摊销

在截至2024年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用与2023年同期相比增加了290万美元，这主要是由于与光纤网络扩张和客户服务改善相关的持续资本支出，以及成功的消费和商业服务资本项目。但是，在截至2024年3月31日的三个月中，客户关系的摊销费用有所下降，这些费用是按加速方法摊销的。在截至2024年3月31日的三个月中，由于某些资产已完全贬值，折旧费用也有所下降。

监管事宜

我们的收入受广泛的联邦和/或州法规的约束，其中包括本地电话服务、网络接入服务和收费服务等电信服务。电信行业受广泛的联邦、州和地方法规的约束。根据1996年《电信法》，联邦和州监管机构共同负责实施和执行旨在鼓励竞争、维护和促进以可承受的价格广泛提供的、高质量的电话服务的法规和条例。

在联邦一级，联邦通信委员会通常对本地交换运营商（例如我们的农村电话公司）的设施和服务行使管辖权，前提是这些设施和服务用于提供、发起或终止州际或国际通信。联邦通信委员会有权对未遵守适用的联邦法律或联邦通信委员会规则、法规和政策的行为进行限制、修改、取消、终止或撤销我们的运营权限。也可以对任何此类违规行为处以罚款或处罚。

州监管委员会通常对运营商的设施和服务行使管辖权，前提是这些设施和服务用于提供、发起或终止州内通信。特别是，州监管机构对我们农村电话公司竞争对手的互连和网络接入进行了严格监督。此外，市政当局和其他地方政府机构对安装和运营网络所需的公共通行权进行监管。如果我们违反相关法律或法规，州监管机构可以制裁我们的农村电话公司或撤销我们的认证。

联邦通信委员会事务

总的来说，农村地区的电信服务比城市地区的电信服务更昂贵。较低的客户密度意味着交换和其他设施为更少的客户提供服务，而且环路通常更长，因此每位客户的建造和维护支出也更高。通过支持农村市场的高成本运营，USF的补贴促进了农村地区以可承受的价格广泛提供高质量的电话服务。

2019年4月，联邦通信委员会宣布了农村数字机会基金（“RDOF”）的计划，这是美国互联基金（“CAF”）计划的下一阶段。RDOF是一项204亿美元的基金，旨在为美国未获服务和服务不足的地区提供下游25 Mbps的速度和3 Mbps的上游速度。联邦通信委员会在2019年8月的公开委员会会议上发布了拟议规则制定通知。该命令通过为传统宽带提供商提供显著的权重优势，优先将地面宽带作为通往农村5G网络的桥梁。资金将分两个阶段进行，第一阶段拍卖160亿美元，第二阶段拍卖44亿美元，每阶段将在10年内分配。获得资金所需的最低下游速度为25 Mbps，上游速度为3 Mbps。在2020年的拍卖中，联合赢得了在七个州服务的246个人口普查区块组。截至2022年1月1日至2031年12月31日，我们中标的下游速度为1 Gbps和500 Mbps的上游速度等级，涉及约27,000个地点，年度资金水平为590万美元。Consolidated 于 2022 年 1 月开始获得 RDOF 的资助。

联邦通信委员会年度价格上限申请于 2023 年 6 月 16 日提交，并于 2023 年 7 月 3 日生效。净影响是，2023年7月至2024年6月的资费期内，网络接入和CAF ICC支持资金减少了约370万美元。

美国救援计划法案资金

拜登总统于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》（“ARPA”）。各州已获得联邦拨款，用于资本基础设施，包括宽带部署，并处于不同的实施阶段。我们正在与各州和市政当局合作参与这项宽带补助计划。2023年1月，我们获得了ARPA的920万美元资助，用于在缅因州斯科威根和大东部格兰德湾建造约14,000套未得到服务的房屋。2023年2月，我们获得了ARPA的4000万美元资助，用于在新罕布什尔州建造近25,000套未得到服务的房屋。这两个项目均于2023年开始施工，预计将在2024年底前基本完工。鉴于安排的性质，补助金将记作建筑援助捐款。

经济实惠的连接计划

平价连接计划（“ACP”）是一项宽带负担能力计划，旨在帮助确保家庭能够负担得起工作、上学、医疗保健等所需的宽带接入。该福利为符合条件的家庭提供每月最高30美元的互联网服务折扣，为符合条件的部落土地上的家庭提供每月最高75美元的折扣。如果符合条件的家庭为购买价格缴纳的款项超过10美元且低于50美元，则还可以获得高达100美元的一次性折扣，从参与的提供商处购买笔记本电脑、台式电脑或平板电脑。ACP 仅限于每月一次服务折扣和每户家庭一次设备折扣。该计划于2022年3月1日开始分配资金。合并版正在参与该计划，截至2024年3月31日，该公司拥有约8,300名ACP客户。由于预计ACP的初始资金将在2024年第二季度到期，ACP于2024年2月7日停止接受新的申请和注册。该计划的最后一个资金充足的月份是2024年4月。

《基础设施投资和就业法》

2021年11月15日签署的《基础设施投资和就业法》（“基础设施法”）包括650亿美元，用于支持美国各地的宽带基础设施部署和接入，旨在将高速宽带连接扩展到未得到服务的农村、低收入和部落社区，并提高宽带负担能力和数字素养。在其他与宽带相关的举措中，《基础设施法》为宽带公平、接入和部署（“BEAD”）计划拨款425亿美元，该计划由国家电信和信息管理局（“NTIA”）管理。NTIA已开始向各州分配BEAD计划资金，各州反过来将向互联网服务提供商提供BEAD计划补助金，以支持宽带部署和接入

举措。预计向互联网服务提供商发放BEAD计划补助金的确切条款因州而异，目前尚不清楚。

除了《基础设施法》中的宽带融资举措外，国会还指示联邦通信委员会通过禁止 “数字接入歧视” 的规则，联邦通信委员会反过来于2023年11月发布了一项命令，对该术语进行了广泛的定义。特别是，联邦通信委员会禁止互联网服务提供商和其他受保实体根据种族、收入水平和其他违禁分类故意歧视或产生不同影响的政策或做法。联邦通信委员会表示，它打算根据任何数字歧视的调查结果采取执法行动，除非互联网服务提供商能够根据经济或技术可行性证明有关政策或做法是合理的。美国商会和代表互联网服务提供商的几个团体提交了复审申请，质疑联邦通信委员会的命令，这些申请已合并到美国第八巡回上诉法院。目前，我们无法确定联邦通信委员会命令可能产生的影响，也无法确定未决上诉的结果。

其他监管事项

我们还受到联邦和州两级的许多监管程序的约束，这些程序可能会对我们的运营产生重大影响。联邦通信委员会和州委员会有权进行审计，发布和解释与我们的业务相关的规章制度。与竞争、互联、接入费、ICC、宽带部署、农村补贴计划、消费者保护和普遍服务改革等电信问题有关的许多诉讼和调查结果尚待审理或预期。某些程序可能会授权新服务与我们的现有服务竞争。与我们的有线电视业务相关的诉讼程序包括机顶盒的规则制定、节目的运输、行业整合以及促进额外竞争的方式。对于联邦通信委员会发布的命令的范围或有效性，持续存在各种法律质疑。因此，尚无法完全确定相关的联邦通信委员会规章制度对我们运营的影响。

非运营物品

利息支出，净额

在截至2024年3月31日的三个月中，扣除利息收入的利息支出与2023年同期相比增加了860万美元，这主要是由于我们未偿定期贷款的可变利率上升。由于截至2024年3月31日的未偿借款为1亿美元，循环信贷额度的借款利息也有所增加。在截至2023年3月31日的三个月中，由于额外的现金等价物和短期投资，利息收入下降了270万美元，利息支出也有所增加。

其他收入

在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入与2023年同期相比减少了120万美元，这主要是由于养老金和退休后支出增加了120万美元。有关我们的养老金和退休后计划的更详细讨论，请参阅简明合并财务报表附注13。

所得税

在截至2024年3月31日的三个月中，所得税优惠与2023年同期相比减少了40万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的有效税率分别为25.0％和24.9％。由于各种永久所得税差异，有效税率与联邦和州的法定税率不同。

非公认会计准则指标

除了根据美国公认会计原则报告的业绩外，我们还使用某些非公认会计准则衡量标准，例如息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，以评估经营业绩并促进我们的历史业绩和趋势的比较。根据美国公认会计原则，这些财务指标不是衡量财务业绩的指标，不应孤立地考虑，也不应作为衡量业绩的净收益（亏损）的替代品，也不能作为衡量流动性的经营活动提供的净现金的替代品。它们本身并不一定表示根据公认会计原则确定的可用于满足现金需求的现金。这些非公认会计准则指标的计算可能无法与类似指标相提并论

标题为其他公司使用的措施。下文提供了这些非公认会计准则指标与根据公认会计原则列报的最直接可比财务指标的对账情况。

息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益。调整后的息税折旧摊销前利润由息税折旧摊销前利润组成，根据我们的信贷额度允许或要求的某些项目进行了调整，如下文对账表中所述。这些衡量标准是衡量电信行业经营业绩的常用指标，我们认为它们与其他数据一起很有用，可以用来评估我们为预计的现金用途提供资金的能力。

下表是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：


	三个月已结束
	3月31日
（以千计，未经审计）	2024		2023
净亏损	$	(35,383)	$	(36,961)
加（减）：
扣除利息收入的利息支出		42,451		33,860
所得税优惠		(11,772)		(12,240)
折旧和摊销		80,633		77,699
EBITDA		75,929		62,358

息税折旧摊销前利润的调整：
其他，净额 ⁽¹⁾		10,789		8,889
资产处置损失		—		3,304
非现金、基于股票的薪酬		1,681		799
调整后 EBITDA	$	88,399	$	75,350

(1)	包括股息收入、归属于子公司非控股权益的收入、收购和交易相关成本，包括整合和遣散费、非现金养老金和退休后福利以及某些其他杂项。

流动性和资本资源

展望和概述

我们的运营需求历来由业务产生的现金流和信贷额度下的借款提供资金。我们预计，我们未来的运营需求将继续由来自运营活动的现金流、现有现金和现金等价物、出售非战略资产的收益，以及在需要时循环信贷额度下的借款以及我们获得未来外部融资的能力提供资金。我们预计，我们将继续使用现金流的很大一部分为加速光纤网络扩张和增长计划的资本支出提供资金。

下表汇总了我们的现金流：


	截至3月31日的三个月
（以千计）	2024		2023
提供的现金流由（用于）：
经营活动	$	5,670	$	55,086
投资活动		(97,242)		(128,911)
筹资活动		94,170		(4,150)
现金和现金等价物的变化	$	2,598	$	(77,975)

经营活动提供的现金流

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为570万美元，与2023年同期相比减少了4,940万美元。经营活动提供的现金流减少的主要原因是应付账款和与支出时间相关的应计支出减少。在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，支付的利息现金也增加了450万美元。

用于投资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为9,720万美元，主要包括用于资本支出的现金以及出售资产和投资所得收益。

资本支出仍然是我们的主要经常性投资活动，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，资本支出分别为9,800万美元和1.308亿美元。预计2024年的资本支出将用于我们计划的光纤项目和宽带网络扩展，包括2024年升级约15万条光纤通道，以及支持基于成功的商业、运营商和消费者计划资本项目。我们预计将继续投资于光纤网络的增强和扩展，以便通过更广泛的产品和扩大的网络覆盖范围来留住和吸引更多客户。

用于融资活动的现金流

用于融资活动的净现金主要包括我们的长期借款收益和本金。

长期债务

信贷协议

2020年10月2日，公司通过其部分全资子公司与多家金融机构签订了信贷协议（经修订的 “信贷协议”），以完全取代公司先前的信贷协议。信贷协议包括初始总额为12.50亿美元的定期贷款（“定期贷款”）和2.5亿美元的循环贷款额度。信贷协议还包括一项增量贷款额度，该机制允许在遵守某些条款和条件的前提下借入总额度不超过（a）3亿美元加上（b）不会导致其优先担保杠杆率不超过3. 70:1.00（“增量贷款”）的增量贷款（“增量贷款”）。信贷协议下的借款几乎由公司及其子公司的全部资产担保，但某些例外情况除外。

定期贷款的到期日为2027年10月2日，利率为3.50％加上有担保隔夜借款利率（“SOFR”）（以0.75％的SOFR下限为准）加上SOFR调整。作为2023年替代SOFR基准利率的一部分，借款将包括对一月、三个月和六个月贷款的借款分别进行0.11％、0.26％和0.43％的调整。2021年3月18日，公司偿还了当时未偿还的定期贷款中的3.970亿美元，其净收益来自于发行2028年到期的本金总额为4亿美元的5.00％优先担保票据（“5.00％的优先票据”），如下所述。定期贷款的偿还按直接到期顺序适用于剩余的本金，从而取消了贷款剩余期限内所需的季度本金支付。

循环信贷额度的到期日为2027年10月2日（如果截至2027年4月1日的定期贷款计划在2028年3月31日之前到期，则将于2027年4月2日到期），基于SOFR的借款的适用利润率（根据我们的选择）为4.00％，替代基准利率借款的适用利润率为3.00％，如果是合并后的留置权，则每种情况均减少0.25％信贷协议中定义的杠杆比率不超过3.20比1.00。截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度下有1亿美元的未偿借款。截至2023年12月31日，循环信贷额度下没有未偿借款。截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度下未偿还的备用信用证为3,860万美元。备用信用证每年可续期，从而减少循环信贷额度下的借款可用性。截至2024年3月31日，循环信贷额度下有1.114亿美元可供借款，但须遵守某些契约。

根据信贷协议允许的债务，公司于2024年3月29日签订了一份条款表，为总额不超过8000万美元的贷款提供便利，前提是满足某些条件，包括贷款人成功筹集资金。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的信贷额度下未偿借款的加权平均利率分别为8.98％和8.96％。利息至少每季度支付一次。

信贷协议契约合规性

信贷协议包含各种条款和契约，除其他外，包括对支付股息、承担额外债务和发行某些股本的能力的限制。我们已同意维持某些财务比率，包括信贷协议中定义的最大合并第一留置权杠杆比率。除其他外，如果我们的合并第一留置权杠杆率在任何财政季度末大于7. 75:1.00，如果在该日期达到测试门槛，则仅当我们的合并第一留置权杠杆率大于7. 75:1.00 时，才是循环信贷额度的违约事件。如果我们在循环信贷额度下未偿还的借款总额超过35％，则符合测试门槛。截至2024年3月31日，测试门槛尚未达到，我们在信贷协议下的合并第一留置权杠杆率为6. 42:1.00。截至2024年3月31日，我们遵守了信贷协议的条款。

2023年10月15日，公司签订了信贷协议第5号修正案（“第五修正案”），除其他外，将信贷协议允许的最大合并第一留置权杠杆率（“提升”）提高至（i）7.75至1.00，自2023年10月15日起至2024年12月31日（含当日），（ii）7.50至1.00，自2025年1月1日及当日起至3月31日，2025，(iii) 7.25 到 1.00，从 2025 年 4 月 1 日起（含当天）到 2025 年 6 月 30 日，(iv) 7.00 到 1.00，从 2025 年 7 月 1 日起（含当天）到（含）2025 年 9 月 30 日，(v) 从 2025 年 10 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日（含当天）6.75 到 1.00，(vii) 6.50 至 1.00，从 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 3 月 31 日（含当天），(vii) 6.25 到 1.00，从 2026 年 4 月 1 日起，包括2026 年 6 月 30 日，(viii) 6.00 至 1.00，从 7 月 1 日起，2026 年至 2026 年 9 月 30 日（含当天），以及（ix）从 2026 年 10 月 1 日及以后（“升级期”）起至 5.85 至 1.00 点。在升级计划生效期间，公司进行某些投资和限制性付款的能力将受到额外限制（“限制”）。升级期和限制将结束，合并第一留置权杠杆率将在（a）公司当选和（b）2025年8月1日（以较早者为准）恢复到信贷协议中规定的水平，因为截至该日期，公司尚未从其资本出资的股权中获得3亿美元的现金收益。如果拟议的合并未能在2025年8月1日之前完成，则信贷协议第五修正案中为提供临时财务契约减免而允许的最大合并第一留置权杠杆率的提高将终止，最大合并第一留置权杠杆率将恢复为5.85比1.00。

探照灯定期贷款

2024年3月21日，该公司通过其某些全资子公司和作为贷款机构的Searchlight签订了定期贷款协议（“贷款协议”），其中包括总额为8000万美元的延期提款定期贷款（“贷款”）。贷款协议使我们能够在以下情况下借入贷款：(a) 循环信贷额度下可提取的可用贷款总额低于2,500万美元，或者 (b) 循环信贷额度下的提款将触发该协议下的财务维持契约，而我们在形式上不遵守该契约，在任何情况下，都必须满足某些其他习惯条件。

如果贷款被提取，我们打算将贷款的收益用于直接或间接地为我们的光纤宽带扩张计划的资本支出提供资金。贷款协议是无抵押的，贷款将于2027年4月2日到期。贷款的提取金额按年利率计息，适用利率从年利率12.0％（适用于初始借款日期后的18个月之前（除非因公司违反合并协议而终止）到Searchlight实现贷款投资资本倍数所需的金额，后者适用于（i）合并之日及之后，以较早者为准协议因公司违反协议而终止，(ii) 终止日期为18个月后初始借款日期。

高级票据

2020年10月2日，我们完成了本金总额为7.5亿美元的2028年到期的6.50％无次级有担保票据（“6.50％的优先票据”）的发行。6.50％的优先票据按面值定价，利率为6.50％，每半年在每年的4月1日和10月1日支付。6.50% 的优先票据将于2028年10月1日到期。

2021年3月18日，我们发行了4亿美元的本金总额为5.00％的优先票据，以及6.50％的优先票据（“优先票据”）。5.00％的优先票据按面值定价，年利率为5.00％，每半年在每年的4月1日和10月1日支付。5.00％的优先票据将于2028年10月1日到期。发行5.00％优先票据的净收益用于偿还信贷协议下3.970亿美元的未偿定期贷款。

优先票据契约合规

融资租赁

我们根据各种融资租赁租赁某些设施和设备，这些租赁将在2024年至2040年之间到期。截至2024年3月31日，最低剩余租赁承诺的现值约为3,830万美元，其中1,920万美元将在未来十二个月内到期和支付。截至2024年3月31日，租赁要求的剩余租金总额为4,290万美元。

现金资源的充足性

下表列出了有关我们财务状况的精选信息。


	3月31日		十二月 31,
（以千计，比例除外）	2024		2023
现金和现金等价物以及短期投资	$	7,363	$	4,765
营运资金（赤字）		(18,920)		(61,090)
当前比率		0.93		0.81

与2023年12月31日相比，截至2024年3月31日，我们的净营运资金赤字增加了4,220万美元。截至2024年3月31日，与支出时间相关的应付账款和应计支出分别减少了3,950万美元和1,730万美元，从而减少了营运资本赤字。应计薪酬也下降了1,030万美元。但是，截至2024年3月31日，应计利息增加了1760万美元，这与我们的优先票据的半年利息支付时间有关。应收账款减少了1 180万美元，也减少了与特别项目现金收入和赠款筹资时间相关的营运资金。

预计在2024年剩余时间内，我们最重要的资金用途将用于资本支出和债务利息支付。我们历来通过融资租赁为某些核心网络容量设备提供资金，我们仍然打算继续与租赁合作伙伴达成此类安排。如果我们无法获得此类融资，我们可能需要为这笔资本进行现金支出。近年来我们资本结构的再融资，包括上述信贷协议第五修正案、截至2024年3月31日的循环信贷额度约1.114亿美元的可用性、根据定期贷款协议未提取的8,000万美元以及2024年预期资产剥离的净收益为我们提供了短期财务和运营灵活性。将来，我们使用现金的能力可能会受到我们其他预期现金用途的限制，而我们承担额外债务的能力将受到我们现有和未来的债务协议的限制。

我们认为，来自经营活动的现金流，加上循环信贷额度和其他融资安排下的现有现金和借款，至少在未来十二个月内将足以为我们目前的预期现金用途提供资金。之后，我们为预期的现金用途提供资金和遵守债务协议下的财务契约的能力将取决于未来的经营业绩、业绩、现金流和非核心资产的潜在额外剥离。我们根据未来经营业绩为预期用途提供资金的能力将取决于当前的经济状况以及金融、商业、监管、立法和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

如果我们的业务计划或预测发生变化或被证明不准确，我们可能需要额外的融资，或者比我们目前的预期更快地要求融资。额外融资来源可能包括商业银行借款、其他战略债务融资、非战略资产的出售、供应商融资或股权和债务证券的私人或公开销售。无法保证我们将来能够从运营中产生足够的现金流，无法保证预期的收入增长能够实现，也无法保证未来的借款或股票发行的金额将足以提供足够的现金来源，为我们的预期现金用途提供资金。如有必要，未能获得足够的融资可能要求我们大幅减少业务或资本支出水平，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法获得子公司的现金流，因为我们的某些子公司是信贷或其他借贷协议的当事方，或者受限制支付股息或进行公司间贷款和投资的法定或监管限制，而且这些子公司在可预见的将来可能会继续受到此类限制和禁令的约束。此外，我们的子公司未来可能达成的管理债务条款的协议可能会限制我们的子公司以任何其他方式向我们支付股息或预付现金的能力。

担保债券

在正常业务过程中，我们会按照我们提供服务的某些司法管辖区的要求签订担保、履约和类似的担保。截至2024年3月31日，这些债券中有约4,580万美元的未偿还债券。

固定福利养老金计划

根据要求，我们向合格的固定养老金计划和不合格的补充退休计划（统称为 “养老金计划”）和其他退休后福利计划缴款，这些计划向某些符合条件的员工提供退休金，如简明合并财务报表附注13所述，载于本报告第一部分——第1项 “财务报表” 中。缴款旨在提供迄今为止因服务而产生的福利。我们的资助政策是根据适用的联邦所得税法规，每年缴纳精算确定的金额。

维持我们的养老金计划的成本和未来的资金需求受到多个因素的影响，包括养老金计划所持资产的预期投资回报率、用于计算养老金支出的贴现率的变化以及未确认的损益的摊销。从历史上看，养老金计划资产产生的回报为养老金计划下支付的很大一部分福利提供了资金。我们估计资产的长期回报率将为6.50％。养老金计划投资于受金融市场变化影响的有价股权证券。如果金融市场持续低迷，回报率低于我们的预期，我们可能需要向养老金计划缴纳实质性款项，这可能会对我们的运营现金流产生不利影响。

我们的缴款金额符合员工福利和税法规定的最低资金要求。我们选择从2021年计划年度开始参与ARPA。ARPA于2021年3月签署成为法律，其中包括对雇主资助要求的修改，旨在减少所需的缴款金额作为救济。在2021年和截至2022年6月30日的六个月中，我们选择按ARPA之前的水平为养老金缴款提供资金，这创造了预先注资的余额。我们打算使用我们目前的预先资金余额来满足最低缴款要求，直到余额用尽，预计将在2024年底用尽。我们预计，到2024年，我们的养老金计划的缴款将约为20万美元。截至2024年3月31日，我们已向其他退休后福利计划缴纳了170万美元，预计将在2024年剩余时间内向我们的其他退休后福利计划缴款总额约400万美元。

所得税

所得税的现金支付时间由美国国税局和其他税收管辖区管辖，将与根据公认会计原则报告的税收支出和递延所得税的记录时间不同。例如，关于纳税申报加速折旧或 “奖励” 折旧的现行税法导致的现金支付少于公认会计准则的税收支出。加速税收减免最终可能导致现金支付超过GAAP税收支出的情况。

关键会计估计

我们的简明合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响。我们的判断基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值进行估算的基础，而这些估算从其他来源看不出来。要全面讨论我们认为对编制简明合并财务报表至关重要的会计估计和假设，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表格第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “关键会计估计”。


	三个月已结束
	3月31日
（以千计）	2024		2023
年初余额	$	13,469	$	11,470
记入开支的准备金		2,033		2,040
注销，减去回收的款项		（1,783)		(1,523)
年底余额	$	13,719	$	11,987


10.1	联合通信控股公司、联合通信公司和Searchlight CVL AGG, L.P. 作为贷款人签订的截至2024年3月21日的定期贷款协议（参照我们2024年3月27日的8-K表最新报告附录10.1）

31.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1**	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官兼首席财务官进行认证。

101*	以下财务信息来自联合通信控股公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为行内XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）简明合并运营报表，（ii）综合收益（亏损）简明合并报表，（iii）简明合并资产负债表，（iv）夹层权益和股东权益变动简明合并报表，（v）简明合并现金流量表和 (vi) 未经审计的附注简明合并财务报表。

104*	封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中，包含在附录 101 中）。


2024年5月7日	来自：	/s/ C. 小罗伯特·乌德尔
		C. Robert Udell Jr.，
		首席执行官
		（首席执行官）

2024年5月7日	来自：	/s/ 弗雷德·格拉法姆三世
		弗雷德·格拉法姆三世，
		首席财务官
		（首席财务官兼首席会计官）