解释性说明
提供此 “荷兰重大税收注意事项” 部分的目的是更新InflarX N.V. 向美国证券交易所提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中的披露
佣金是荷兰税法随后变更的结果。本节应视为通过引用已纳入 (i) S-8 表格的注册声明（文件编号 333-221656）和 (ii) F-3 表格的注册声明（文件）
InflarX N.V. 第 333-239759 号），自本报告提交之日起成为其中的一部分，但以不被随后提交或提供的文件或报告所取代的范围内。
荷兰的重大税收注意事项
普通的
以下是荷兰收购、持有和处置普通股的某些重大税收后果的概述。本摘要并不旨在描述所有可能的税收考虑因素或后果
与普通股的持有人或潜在持有人有关，并不旨在应对适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些投资者（例如信托或类似安排）可能受特殊规则的约束。在
鉴于其一般性质，应相应谨慎对待这份一般性摘要。就本摘要涉及荷兰现行税法下的法律结论而言，在不违反其所含条件的前提下，它代表
我们的荷兰特别顾问 NautaDutilh N.V. 的观点。股票的持有人或潜在持有人应就其特定情况下投资股票的税收后果咨询自己的税务顾问。这个
以下讨论仅供参考。
出于本次讨论的目的，根据德国国家税法，我们假设我们是德国的纳税居民，因为我们打算从公司成立之日起并在持续的基础上在德国拥有有效的管理地位。
参见风险因素 “我们可能会在德国以外的司法管辖区纳税，这可能会增加我们的总体税收负担。”
请注意，本摘要未描述荷兰在以下方面的税收注意事项：
1. 我们普通股的持有人，前提是此类持有人，如果是个人，则其伴侣或其某些直系亲属（包括寄养子女）有血缘或婚姻关系
根据2001年《荷兰所得税法》（Wet inkomstenbelasting 2001），该公司的巨额权益（aanmerkelijk belang）或被视为实质性权益（虚构的权益）。一般而言，公司证券的持有人是
如果该持有人单独或个人与其合伙人（定义见2001年《荷兰所得税法》）直接或间接持有 (i) 5％的权益，或者，如果该持有人与其合伙人（定义见2001年《荷兰所得税法》），则被视为持有该公司的实质性权益
超过该公司的已发行和流通资本总额，或该公司某类股份已发行和流通资本的5％或以上；或（ii）直接或间接收购此类权益的权利；或（iii）某些
该公司的利润分享权与公司年利润的5％或以上和/或公司清算收益的5％或更多有关。如果有大量权益（或其一部分），则可能产生被视为重大利益
公司已在不予承认的基础上被处置或被视为已被处置；
2. 根据1969年《荷兰企业所得税法》（Wet op de），我们普通股的持有人符合或有资格参与股份（deelneming）
vennootschapsbelasting（1969）。通常，纳税人在公司名义实收股本（或在某些情况下投票权）中持有5％或以上的股权符合参与资格。如果持有人，则持有人也可以参与
持股比例不超过5％，但关联实体（法定期限）有参与，或者持有股份的公司是关联实体（法定期限）；
3. 股票持有人是个人的个人，其股份或从股份中获得的任何利益是报酬，或被视为此类人所提供的（就业）活动或服务的报酬
持有人或与此类持有人相关的某些个人，无论是在雇佣关系之内还是之外，从经济上讲，向持有人提供与相关工作活动或服务有关的某些福利（如
在《荷兰所得税法》（2001）中定义；以及
4. 养老基金、投资机构（fiscale beleggingsinstellingen）、免税投资机构（vrijgestelde beleggingsinstellingen）（定义见1969年《荷兰企业所得税法》）和
在荷兰全部或部分无需缴纳或免征企业所得税的其他实体，以及在其居住国免征企业所得税的实体，例如居住国是
欧盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准交换信息的任何其他国家。
除非另有说明，否则本摘要仅涉及荷兰的国家税收立法和已发布的法规，其中荷兰和荷兰法律是指荷兰王国位于欧洲的部分及其法律
分别自本文发布之日起生效，以及迄今为止（荷兰最高法院（Hoge Raad der Nederlanden）已公布的判例法的解释，但不影响日后提出（或生效）的任何修正案
和/或在实施时具有或不具有追溯效力。适用的税法或其解释可能会发生变化，或者相关事实和情况可能会发生变化，此类变更可能会影响本节的内容，但不会发生变化
已更新以反映任何此类更改。
本讨论仅供参考，不是税务建议，也不是对与收购、持有和处置我们的股份有关的所有荷兰税收后果的完整描述。我们股票的持有人或潜在持有人
应根据他们的特殊情况，就与收购、持有和处置我们的股票相关的税收后果咨询自己的税务顾问。
股息预扣税
我们根据荷兰法律注册成立，因此出于荷兰国内税法的目的，包括1969年《荷兰股息预扣税法》，我们是荷兰纳税居民。因此，我们必须扣留荷兰的股息预扣款
从我们分配的股息中按15％的税率征税（预扣税将不由我们承担，但我们将从支付的股票分红总额中扣除）。但是，我们也被视为德国国内的德国税务居民
税法的目的，因为我们的有效管理地点位于德国。只要根据德意志联邦共和国之间的公约，我们的有效管理地位继续在德国而不是在荷兰占有一席之地
而荷兰为了避免对2012年的所得税实行双重征税，我们将被视为德国的唯一纳税居民。因此，荷兰将仅限于扣留荷兰的股息
对我们分配的股息征税（我们无需预扣荷兰股息预扣税）。这种预扣税豁免不适用于我们向居住或被视为居民的普通股持有人分配的股息
出于荷兰所得税或荷兰公司税目的居住在荷兰，或者如果普通股归属于荷兰人，则持有我们既不是荷兰居民也不是荷兰居民的普通股持有人
此类非居民持有人的常设机构，在这种情况下，以下情况适用。参见风险因素 “如果我们支付股息，我们可能需要为支付给德国和荷兰股票持有人的此类股息预扣税款。”
我们向居住在荷兰或被视为荷兰居民的个人和公司法律实体（视情况而定，“荷兰居民个人” 和 “荷兰居民实体”）分配的股息，或
如果普通股归属于荷兰常设机构，则既非荷兰居民也非荷兰居民的普通股持有人需缴纳荷兰股息预扣税
比例为15％。
除其他外，“已分配的股息” 一词包括：
• 现金或实物分配、视同和推定分配以及未确认荷兰股息预扣税目的的实收资本的偿付；
• 清算收益、赎回股份的收益或我们或我们的子公司或其他关联实体回购股票的收益，前提是此类收益超过平均水平
以荷兰股息预扣税为目的确认的这些股票的实收资本，除非在回购的情况下，适用特定的法定豁免；
• 等于已发行股票面值或股票面值增加的金额，前提是为荷兰扣缴股息而确认的捐款
已缴纳或将要缴纳的税款；以及
• 在我们有净利润（zuivere winst）的情况下，部分偿还用于荷兰股息预扣税目的确认的实收资本（zuivere winst），除非股份持有人已达成协议
事先在股东大会上进行此类还款，通过修订我们的公司章程，有关股份的面值已减少了等额的金额。
荷兰居民个人和荷兰居民实体通常可以将荷兰股息预扣税抵扣到其所得税或企业所得税负债中。这同样适用于既非居民的普通股持有人
如果股份归属于该非居民持有人的荷兰常设机构，则也不会被视为荷兰居民。
根据抵消 “股息剥夺” 的立法，如果股息的接受者不是所述的受益所有人（uiteindelijk gerechtigde），则拒绝减少、免除、抵免或退还荷兰股息预扣税
在《1965年荷兰股息预扣税法》（Wet op de de depidendbelasting 1965）中。该立法通常针对股东保留其在股票中的经济利益但将股息的预扣税成本降低的情况
与另一方交易。在适用这些规则时，股息接受者无需知道已进行股息剥夺交易。荷兰财政大臣的立场是
该立法引入的受益所有权也将适用于双重征税公约的背景。
股息的有条件预扣税（截至 2024 年 1 月 1 日）
此外，不能排除在某些特定情况下，我们向非荷兰居住在荷兰的某些关联实体分配的股息将需要缴纳荷兰有条件预扣税
情况（见下文），无论我们的有效管理地点在德国，因此根据德国国家税法，我们是德国的纳税居民。自 2024 年 1 月 1 日起，荷兰有条件预扣税
将对我们分配给居住在某些上市司法管辖区的关联实体（gelieerd）的股息征收，或者在出现滥用安排（全部在荷兰预扣税的含义范围内）时征收股息
2021 年法案；2021 年湿式晒黑法）。荷兰有条件的股息预扣税将按分配时有效的荷兰企业所得税最高税率（2022年：25.8％）征收。
在相同股息分配中预扣的任何定期荷兰股息预扣税将减少荷兰有条件的股息预扣税，但不低于零。因此，根据目前适用的费率，
预扣荷兰常规股息预扣税（如上所述）和荷兰有条件的股息预扣税的总体有效税率将不超过当时有效的最高企业所得税税率
分布（2022年：25.8％）。
所得税和资本收益税
荷兰居民实体
从荷兰居民实体持有的股份中获得或视为产生的任何利益，包括出售该股份后实现的任何资本收益，通常都需要按15％的税率缴纳荷兰企业所得税
不超过39.5万欧元的应纳税利润，超过该金额的应纳税利润的25.8％（2022年的税率和等级）。
荷兰居民个人
如果股票持有人是荷兰居民个人，则在以下情况下，从普通股中获得或视为产生的任何福利均应按累进所得税税率（2021年税率最高为49.5％）纳税：
1. 普通股归属于企业，此类股份的持有人从中获得一部分利润，无论是作为企业家（企业家）还是作为拥有共同权利的人
根据2001年《荷兰所得税法》的定义，此类企业的净资产（medegerechtigd tot het vermogen），但不是股东）；或
2. 普通股持有人被视为从事与此类股票有关的活动，这些活动超出了普通资产管理（普通资产管理、主动资产管理）或从中获得利益
作为其他活动的收益应纳税的股票（来自其他工作的结果）。
储蓄和投资的税收
如果上述条件（i）和（ii）不适用，则荷兰居民个人当年的净投资资产（rendementsgrondslag）将按年度荷兰所得税缴纳
只要荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛（heffingvrij vermogen），则在储蓄和投资制度下被视为回报（sinkomen uit sparen en belegen）。该年度的净投资资产是投资资产的公允市场价值减去相关日历年1月1日的允许负债。普通股是
列为投资资产。荷兰居民个人当年净投资资产的视同回报率按31％的统一税率（2022年税率）征税。普通股的实际收入或资本收益为
因此无需缴纳荷兰所得税。
根据荷兰最高法院（Hoge Raad）2021年12月24日的一项裁决（ECLI: NL: HR: 2021:1963），基于视同回报的储蓄和投资税收制度在特定情况下可能违反该法第1条
《欧洲人权公约第一项议定书》与《欧洲人权公约》第14节合并。2022年6月28日，荷兰财政国务大臣发布了一项法令，修订了税收制度
根据荷兰最高法院的这项裁决，截至本文发布之日有效的储蓄和投资。该法令将根据 “恢复权利法框3” 在荷兰税法中实施（Wet
rechtsherstel 方框 3)，适用于 2022 日历年。根据2022年6月28日发布的法令和上述新法律，将按以下两种计算方法中最低的结果征税：
方法 1.荷兰居民个人在该制度下征税的资产和负债（包括普通股）的年度应纳税福利基于视同回报率（介于1.82％和
这些资产（包括普通股）的公允市场价值的正余额为2022年为5.53％，以及这些负债的公允市场价值。
方法 2.荷兰居民个人在本制度下征税的资产和负债（包括普通股）的年度应纳税补助金基于荷兰居民的实际分配
个人的资产和负债分为以下三个类别：（i）银行储蓄，（ii）其他投资，包括普通股，以及（iii）负债。该税的计算方式如下：
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a) |
银行储蓄实际金额的公允市场价值的认定回报；以及
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b) |
包括普通股在内的其他投资实际金额的公允市场价值的认定回报率；减去
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根据方法2，法定门槛按上述三个资产和负债类别按比例划分。截至本文发布之日，上述 (i) 至 (iii) 项下的视同申报表尚未最终公布
2022年日历年。
建议普通股持有人咨询自己的税务顾问，以确保根据荷兰最高法院的裁决征税。
非荷兰居民
既不是荷兰居民实体也不是荷兰居民个人的普通股持有人无需就普通股下的任何付款或任何收益缴纳荷兰的所得税或资本收益税，或
出售或视同处置普通股时实现的亏损，前提是：
1. 该持有人在企业或被认定企业（定义见1969年《荷兰所得税法》和《荷兰企业所得税法》）中没有权益，这些企业或被视为企业的全部或部分权益
在荷兰有效管理，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表进行管理，普通股属于哪个企业或企业的一部分
可归因；以及
2. 如果该持有人是个人，则该持有人不会在荷兰开展除普通资产管理（普通、活跃）以外的任何普通股活动
vermogensbeheer），并且不从应纳税的普通股中获得收益作为荷兰其他活动的收益（resultaat uit overige werkzaamheden）。
赠与税和遗产税
荷兰居民
对于居住在荷兰或被视为居住在荷兰的普通股持有人通过赠与方式转让普通股或在荷兰死亡时转让普通股，荷兰将征收赠与税或遗产税
礼物或此类持有者死亡的时间。
非荷兰居民
对于既非荷兰居民也被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让我们的普通股或去世后，不征收荷兰赠与税或遗产税，除非
在赠与之日既非荷兰居民也未被视为荷兰居民的个人赠送股票，该个人在赠与之日起180天内死亡，同时居住在荷兰或被视为荷兰居民
荷兰。
就荷兰赠与税和遗产税等而言，如果持有荷兰国籍的人在过去十年中的任何时候一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民
在礼物或他/她去世之日之前。此外，就荷兰赠与税等而言，如果不持有荷兰国籍的人曾居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民
荷兰在捐赠之日前十二个月内的任何时候。适用的税收协定可能会优先于认定的居留权。
此外，就荷兰赠与税和遗产税而言，在满足先决条件时，根据先决条件赠送的礼物被视为已作出。如果先决条件在之后得到满足
捐赠者死亡，该礼物被视为在捐赠者去世时赠送。
其他税收和关税
我们的普通股持有人无需为持有或处置普通股而支付任何荷兰增值税，也无需支付荷兰注册税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税。