附录 10.2

股份购买协议

本股票购买协议（本 “协议”）由公众InflarX N.V. 于2022年12月21日起签订和签订根据荷兰法律组建的有限责任公司（naamloze vennootschap）（“公司”）和Staidson 香港投资有限公司，有限公司根据香港法律成立的责任公司（“买方”）。本文将公司和买方分别称为 “当事方”，共同作为 “当事方”。

演奏会

鉴于关于截至 2015 年 12 月 28 日的某些共同开发协议（经第三次协议修订）所考虑的合作截至2022年12月21日的共同开发协议附录，以及InflarX之间不时以其他方式修订、重述、修订和重申、豁免、补充或以其他方式修改的 “共同开发协议”） GmbH，一家根据德国法律组建的有限责任公司（Gesellschaft mit der beschränkter Haftung），一家根据德国法律组建的有限责任公司，也是该公司的全资子公司；Staidson（北京）生物制药有限公司根据中华人民共和国法律组建的公司，是买方的附属公司（作为北京德丰格瑞生物技术有限公司的继承者有限公司（BDB），公司希望向买方发行、出售和交付，以及买方希望根据本文规定的条款和条件，从公司购买和收购面值为每股0.12欧元的公司普通股（“股份”），以换取现金对价。作为根据荷兰法律，本协议中提及的 “出售” 和 “购买” 股份（以及这些条款的必然用法）应理解为分别发行和认购股份

因此，现在，考虑到并遵守此处所载的共同契约、协议、义务、条款和条件以及其他利益双方打算受法律约束，特此确认已收到并充足的对价，特此商定如下：

第 1 条。

购买和出售

第1.1节股份的购买和出售。

(a) 首次购买。根据本协议中规定的条款和条件，(x) 在本协议生效之日后的五个工作日内（“付款截止日期”），买方将通过电汇将2,500,000美元（“初始购买价格”）的即时可用资金转账或促使其付款代理人向公司指定的账户转账，表示每股收购价为5.00美元，并且（y）在付款截止日期（“初始截止日期”）后的六个月内，公司将向买方发行、出售和交付共计500,000股股票（“初始截止日期”）根据公司根据荷兰法律签署的发行契约，购买股票”），其形式基本上是附录A所附的（“发行契约”）。如果买方转让或促成转让根据本第1.1（a）节向公司提供初始购买价格，并且公司不在初始截止日期之前向买方发行、出售和交付初始购买股份，应买方的书面要求，公司应将初始购买价格退还给买方或其付款代理人（如适用）。发行契约执行后，公司应安排将首次购买的股份记录在公司的账簿和/或登记册上公司的过户代理。初始收购价格的计算方法是纳斯达克股票市场有限责任公司在该日前15个交易日公布的每股加权平均收盘价（x）5.0美元和（y）两者中较高者在这里。在要求的范围内，公司特此不可撤销地同意以欧元以外的货币支付初始购买价格。

(b) 后续购买。根据本协议中规定的条款和条件，直至批准十二个月周年纪念日日期（“后续发行期”），公司可能会向买方发出通知（“后续发行通知”），要求买方购买等于7,500,000美元除以（x）5.0美元中较大值的股票每股以及（y）纳斯达克股票市场有限责任公司在后续收盘日前15个交易日报告的加权平均每股收盘价（定义见下文）加上20％（“后续购买股份”）。这个随后的发布通知将在该通知发布之日起至少30个工作日指定截止日期（“后续截止日期”）。在随后的截止日期，买方将转让或要求其付款代理人通过电汇将7,500,000美元（“后续购买价格”）的即时可用资金转入公司指定的账户，在公司收到后续收购价格的前提下，公司将发行、出售并根据公司签署发行契约向买方交付后续购买的股份。如果买方根据本节向公司转让或促成后续购买价格的转让 1.1 (b)，并且公司不会在后续截止日期后的五个交易日内向买方发行、出售和交付后续购买的股份，应买方的书面要求，公司应退还后续购买的股份向买方或其付款代理人支付价格（如适用）。发行契约执行后，公司应安排后续购买的股份记录在公司账簿和/或公司过户代理人的登记册上。在要求的范围内，公司特此不可撤销地同意以欧元以外的货币支付后续购买价格。

第二条。

封锁协议

第 2.1 节封锁。买方同意不得转让任何股份或任何可转换为或可行使的证券，或在自初始收盘日和后续截止日期（如适用）开始的期内（“封锁”），可以（直接或间接）交换股份，截止日期（x）初始收盘后十二个月日期和 (y) 后续截止日期（视情况而定）（“锁定期限”）。本次封锁明确同意禁止买方在适用的封锁期内参与任何旨在进行以下目的的套期保值或其他交易：或者可以合理预期会导致或导致此类买方股份的出售或处置，即使此类股份将由下列签署人以外的其他人处置。在此期间，此类禁止的套期保值或其他交易适用的封锁期应包括任何买方股份或任何包含、相关或衍生的证券的任何卖空或任何权利的购买、出售或授予（包括任何看跌期权或看涨期权）其价值的任何重要部分来自此类股票。尽管有上述规定，在适用的封锁期到期之前，本2.1节中包含的任何限制的解除或豁免均需事先解除或豁免公司的书面同意。

第三条。

代表

第 3.1 节公司的陈述。本公司对自己和截至当日作出以下陈述和保证因此，致买方：

(a) 权力。公司拥有所有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议并完善本协议本协议所设想的交易。本公司执行、交付和履行本协议以及本协议所设想交易的完成均已获得所有必要的公司或机构的正式授权批准本协议或完成此类交易无需公司采取其他行动，公司或其股权持有人无需采取其他程序。本协议已由以下各方正式签署和交付公司，假设买方给予应有的授权、执行和交付，则构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须受破产、破产、破产、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响其普遍适用的类似法律（“破产和股权例外情况”）。

(b) 股份的发行和交付。在签订发行契约并根据本协议付款后，股份（a）应已获得所有必要的公司行动的正式授权并已有效发行，而且（b）对于当时发行和交付的股份部分，在每种情况下，均应全额支付且不可估税。

第 3.2 节买方陈述。买方对自己和截至当日作出以下陈述和保证因此，致本公司：

(a) 权力。买方拥有执行和交付本协议以及完善本协议所必需的所有权力、权力和法律行为能力本协议所设想的交易。本协议已由买方正式签署和交付，假设本公司获得应有的授权、执行和交付，则构成买方有效且具有约束力的义务，可根据买方条款对买方强制执行，但须遵守破产和股权例外条款。

(b) 批准。没有授权、批准、执照、特许权、许可、豁免、证书、豁免、证书、豁免，政府机构签发或获得的任何等待期要求的同意、授予、差异、到期和终止，以及向政府机构提交的任何通知、申报、注册、资格、声明和指定买方在 (i) 本协议的执行和交付、(ii) 买方根据本协议履行其契约和义务或 (iii) 交易的完成方面特此考虑。

(c) S条例买方不是《证券法》颁布的S条例所指的 “美国人”，也不是以任何美国人的账户或利益收购股份，而买方不是公司公司的关联公司（根据《证券法》第144条的定义）。买方理解并承认：(i) 根据本协议收购的股票尚未根据《证券法》进行注册，而是根据S条例提供的注册豁免出售的，此类股票尚未在任何州注册证券委员会或权限；(ii) 根据S条例的要求，除非符合S条例的规定和/或根据有效的协议，否则不得转让、出售或以其他方式交换股份《证券法》规定的注册声明，或根据该法规定的可用豁免声明；以及 (iii) 公司没有义务根据《证券法》或任何州证券法注册股票，也没有义务采取任何行动对任何此类注册规定的任何豁免。

(d) 不依赖。买方特此承认，除第 3.1 节中明确规定的陈述和保证外，买方未依赖本公司或代表公司提供的此类信息或任何其他陈述或保证（明示或暗示）、备忘录、演示或其他材料或信息，也不会对买方提出索赔除非根据本协议的明确条款，否则公司或其各自的任何关联公司或代表，或与之相关的任何权利。

第四条。

传输限制

第 4.1 节图例。买方根据本协议收购的股份将大致采用以下形式：

“这些普通股的发行和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法进行登记，也不得发行出售、出售、质押或以其他方式转让或转让，除非 (I) 根据证券法规定的有效注册声明或 (II) 根据证券法注册要求的适用豁免案例，符合适用的州证券法或蓝天法，如果是 (II)，则应公司的要求，经公司合理满意的律师意见向公司证实，该意见使公司合理满意地认为该交易没有发生需要根据《证券法》进行注册。”

第五条。

杂项

第 5.1 节完整协议。本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

第 5.2 节对应方。本协议及其任何修正案可在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方都将予以考虑一个和相同的协议，将在每个缔约方签署一个或多个对应协议并交付给每个缔约方时生效，但有一项谅解，即所有缔约方不必签署同一个对应协议。任何这样的对应物，通过传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg 或类似电子邮件附件（任何此类交付，即 “电子交付”）交付的范围在所有方面都将被视为原始签发的对应物，并将被视为原始签发的对应物，并将被考虑具有与亲自交付的原始签名版本相同的约束性法律效力。任何一方都不得提出使用电子交付来交付签名的问题，也不得提出任何签名、协议或文书是这样的事实通过使用电子交付进行传输或传播，作为对合同订立的辩护，各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

第 5.3 节修正案；豁免。对本协议任何条款的任何修订均无效，除非该修正案以书面形式并由以下各方签署所有缔约方。对本协议任何条款或条件的放弃均无效，除非该弃权的执行方以书面形式签署。

第 5.4 节继任者和受让人。本协议应有利于双方及其各自的法律，并对双方具有约束力代表、继任者和允许的受让人。尽管有上述规定，未经另一方同意，任何一方均不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。任何所谓的违反本第 5.4 节的转让无效。

第 5.5 节利益相关方。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示的意图或应向除双方及其各自继承人以外的任何人授予本协议项下或因本协议而允许的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 5.6 节适用法律。本协议以及所有诉讼、程序、诉讼原因、索赔或反诉（无论是基于合同，侵权行为、法规或其他方面）基于本协议或本协议所设想的交易或任何一方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行动（包括任何索赔或因与本协议有关的任何陈述或担保（或作为订立本协议的诱因）而产生或与之相关的诉讼理由，应受以下法律管辖，并按其解释纽约州，包括其时效法规，但不使任何可能导致法律适用的法律选择或冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效，包括除纽约州以外的任何司法管辖区的任何时效法规。

第 5.7 节同意管辖权。各方 (a) 不可撤销和无条件地同意并提交自己及其财产；以及在任何法律诉讼中受纽约州法院和位于纽约市曼哈顿自治市的美国地方法院（“选定法院”）的专属一般管辖权下的资产，前提是任何争议或争议源于本协议或本协议所设想的交易；(b) 同意不得试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来拒绝或推翻此类属人管辖权；(c) 同意与本协议或本协议所设想的交易相关的任何法律诉讼只能在选定的法院提起、审判和裁决；(d) 放弃其现在或将来可能对本协议提出的任何异议在选定法院提起任何此类法律诉讼的地点或此类法律诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出同样的辩护或主张；以及（e）同意不提起任何与此相关的法律诉讼在选定法院以外的任何法院达成的协议或本协议或由此设想的交易。买方特此不可撤销地任命Staidson Biopharma Inc，该公司目前在山顶大道2600号圣巴勃罗E栋设有办公室，美国加利福尼亚州里士满 94806 作为其代理人，为可能在任何选定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼之目的接受诉讼服务或其他法律传票。InflarX 制药公司是该公司的代理人接受可能在任何选定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的诉讼或其他法律传票或目的。双方同意，在选定法院的任何法律诉讼中作出最终判决将是决定性的，可根据判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

第 5.8 节免除陪审团审判。各方承认并同意，根据本协议可能出现的任何争议都可能发生涉及复杂而棘手的问题，因此各方在此不可撤销和无条件地放弃该当事方可能就任何法律程序（无论是违约还是侵权诉讼）接受陪审团审判的任何权利由本协议或本协议所设想的交易直接或间接引起或与之相关的行为（或其他）。各方承认并同意 (A) 任何其他一方的代表、代理人或律师均未代理过，无论明示还是其他方式，该另一方在发生诉讼时都不会寻求强制执行上述豁免；(B) 它理解并考虑了本豁免的影响；(C) 它是自愿作出这种放弃的；(iv) 它已经受本第 5.8 节中的相互豁免和认证等诱使签订本协议。

第 5.9 节特定性能。双方承认并同意 (a) 无法弥补的损害, 即便可以获得金钱赔偿, 如果双方不按照本协议的规定条款履行本协议的规定或以其他方式违反此类条款，则不会产生充分的补救措施；(b) 除任何外，双方还有权他们在法律或衡平法上有权获得的其他补救措施，包括禁令、特定履行和其他公平救济，以防止违反（或威胁违反）本协议，并专门执行本协议的条款和规定； (c) 一方因违反本协议而获得损害赔偿的能力无意且不足以充分补偿未违约方因违反本协议而造成的损害，也不会被解释为在任何方面削弱或以其他方式损害任何一方获得禁令、特定履行和其他公平救济的权利；以及 (d) 本协议的具体执行权是本协议所设想交易的组成部分如果没有这项权利，双方就不会签订本协议。任何寻求禁令或禁令以防止违反本协议和具体执行本协议条款和规定的当事方均不得必须提供与此类禁令或强制执行相关的任何保证金或其他担保，并且各方不可撤销地放弃其可能要求获取、提供或存放任何此类保证金或其他担保的任何权利。这个双方进一步同意，通过寻求本第 5.9 节规定的补救措施，一方在任何方面均不得放弃其根据本协议寻求任何其他形式救济的权利。

第 5.10 节可分割性。双方同意，如果任何法院或其他主管当局持有本协议的任何条款或部分本协议在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不得使本协议中的其他条款或规定失效或使其不可执行任何其他司法管辖区。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应本着诚意进行谈判以修改本协议，以便尽可能地实现双方的初衷以双方均可接受的方式进行，以便最大限度地按原计划完成本协议所设想的交易。

第 5.11 节新闻稿。在发布或制作之前，缔约方打算就此发布或发布的所有新闻稿的副本协议应提供给另一方批准（不得无理拒绝、附带条件或延迟批准），除非适用法律或与国家证券交易所签订的任何上市协议另有要求。

第 5.12 节其他。此处使用 “此处”、“此处” 和 “随函附上” 等词语以及类似含义的词语将，除非另有说明，否则应解释为指本协议的整体而非本协议的任何特定条款；在任何情况下，“包括”、“包括” 和 “包括” 一词均被视为遵循的是 “但不限于” 一词。除非上下文另有要求，否则 “既不”、“也不”、“任何”、“任何一个” 和 “或” 都不是排他性的。“在... 范围内” 一词中的 “范围” 一词是指主体或其他事物延伸到的程度，并不只是指 “如果”。本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，并且表示任何性别的词语包括所有性别。如果本协议中定义了单词或短语，则其所有其他语法形式都有相应的含义。当提及本协议的任何一方时，此类提及的内容包括当事方的继承人和允许的受让人。提及的任何人均包括该人的继任者和允许的受让人。双方同意，在谈判、执行和交付本协议的过程中，他们已由法律顾问代理协议，因此放弃适用任何法律、法规、裁定或解释规则，前提是协议或其他文件中的含糊之处将不利于起草该协议或文件的一方。

第六条。

某些定义

第 6.1 节以下单词和短语具有本第 6.1 节中规定的含义：

“批准日期” 是指公司在 BDB 地区获得 BDB-1 监管部门批准的日期（每个大写术语均按共同开发协议的定义）。

“工作日” 是指商业银行在纽约州纽约开设商业银行业务的任何一天。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法案，以及根据该法颁布的任何规则和条例，均应不时生效时间。

“交易日” 是指股票在纳斯达克股票市场有限责任公司或其他美国国家证券交易所上市交易的日子。

[签名页如下]

为此，双方促成本协议在上述首次撰写之日生效，以昭信守。

	INFLARX N.V.

	来自：	//Niels Riedemann
	姓名：尼尔斯·里德曼
	职务：首席执行官

	STAIDSON 香港投资有限公司

	来自：	/s/ 周志文
	姓名：周志文
	标题：总统

[股票购买协议的签名页]

附录 A

[形式]

发行契约

INFLARX N.V.

本契约于 [日期] 订立于

根据荷兰法律，InflarX N.V. 是一家上市有限责任公司（naamloze vennootschap），其公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹（地址：德国耶拿市温泽拉尔大街2号，07745号，商业登记号：68904312）（“公司”）。

现在特此商定如下

定义和解释

1.1

定义

1.1.1

在本契约中，以下定义应适用：

总发行价格	购买股票的总发行价格为 [2,500,000] [7,500,000] 美元。

AST 注册	过户代理人保存的普通股登记册。

首席执行官	该公司的首席执行官。

契约	这份问题契约。

投资者	Staidson 香港投资有限公司

普通股	公司资本中的普通股，每股面值为0.12欧元。

购买的股票	[数量] 普通股。

股份购买协议	公司与投资者于2022年12月21日签订的关于出售和发行所购股票的股票购买协议。

转账代理	美国股票转让与信托公司有限责任公司，以公司的过户代理人的身份。

1.2

口译

1.2.1

以单数定义的术语在复数形式中具有相应的含义，反之亦然。

1.2.2

尽管本契约是用英语起草的，但该契约涉及荷兰的法律概念。根据荷兰法律以外的任何法律在本契约中使用英语单词和表述的任何后果均不予考虑。

A-1

1.2.3

本契约中的标题和标题仅供参考。任何一方都不得从此类标题和标题中获得任何权利。

发行

2.1

发行已购买的股票

2.1.1

为了履行公司在股票购买协议下的义务，公司特此向过户代理人发行购买的股份，以将购买的股份纳入AST登记册并由转让代理人交付以账面记账形式（直接或通过存托信托公司的设施）将购买的股份转让给投资者。

2.1.2

购买的股票被纳入AST登记册后，转让代理人应被视为已接受购买的股份以账面记账形式（直接或通过存托信托公司的设施）交付给投资者。

2.1.3

本契约还构成首席执行官经董事会授权和授权通过的一项决议，该决议旨在根据本契约发行购买的股份，并排除与之相关的任何法定优先购买权。

2.2

付款

2.2.1

根据股票购买协议的条款，已购买股票的总发行价格已得到满足，公司批准解除其支付的款项。

2.2.2

如果所购股票的总发行价格超过所购股票的总名义价值，则该超额部分应被视为股票溢价，并应计入公司的股票溢价中附属于普通股的储备金。

2.3

2.3.1

在本契约执行后，公司应（i）按照《荷兰民法典》第 2:85 条的规定在其登记册中登记本次已购买股份的发行情况，并且（ii）促使过户代理人在过户代理人保存的普通股登记册中注册已购买的股份。

杂项规定

3.1

不得撤销或宣告无效

3.1.1

在法律允许的范围内，公司以任何理由放弃撤销或宣布本契约无效或要求全部或部分撤销、无效或修改本契约的权利。

3.2

适用法律

3.2.1

在不影响《荷兰民法典》第10卷第10编第4章和第5章的相关条款的前提下，本契约应受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释。

A-2

3.3

管辖权

3.3.1

与本契约有关的任何争议均应提交荷兰阿姆斯特丹主管法院的专属管辖。

发行契约的签名页

InflarX N.V.

姓名：北卡罗来纳州里德曼

职位：首席执行官

A-3