425

Mercato 合作伙伴收购公司

日期：2023 年 9 月 28 日

/s/ 斯科特·克洛斯纳

由 Nvni 集团有限公司提交

根据1933年《证券法》第425条

并被视为根据第 14a-12 条提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：Mercato 合作伙伴收购公司

委员会文件编号 001-41017

日期：2023 年 9 月 28 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 27 日

Mercato 合作伙伴收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-41017

86-2230021

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主
证件号）

2750 E. Cottonwood Parkway

套房 #500

三叶草犹他州海茨

84121

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(801) 220-0055

（注册人的电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格旨在同时履行申报义务，请选中下面的相应复选框根据以下任何条款注册人：

☒

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐

根据《交易法》第14a-12条征集材料 (17) CFR 240.14a-12)

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 条）进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
单位，每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成	MPRAU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	MPRA	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	MPRAW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司 1933年（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴增长公司，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

未注册的股权证券销售。

正如先前宣布的那样，特拉华州的一家公司Mercato Partners收购公司（“Mercato”）于2023年2月26日进入 Nvni Group Limited（一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，“新努****”）、Nuvini Holdings签订的业务合并协议（“业务合并协议”），由Mercato及其相互签订的业务合并协议（“业务合并协议”） Limited是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司（“Nuvini”）和特拉华州的一家公司Nuvini Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）。除其他外，业务合并协议还规定事实，根据其中规定的条款和条件，Nuvini股东将向New Nuvini缴纳Nuvini所有面值0.00001美元的已发行和流通普通股（“出资”）（“Nuvini普通股”），以换取新努****新发行的面值每股0.00001美元的普通股（“新努****普通股”），以及（ii）Merger Sub将与Mercato合并并入Mercato，Mercato作为股东存活 New Nuvini的全资间接子公司（“合并” 以及业务合并协议所考虑的出资和其他交易，即 “业务合并”）。闭幕业务合并（“结算”）以企业合并提案和合并提案（均定义见委托书（定义见下文））的批准为条件。

PIPE 订阅协议

开启 2023年9月27日，Mercato与某些投资者（统称为 “PIPE投资者”）签订了单独的认购协议（“认购协议”）。此处对 “订阅” 的任何引用协议” 应被视为对每位PIPE投资者与Mercato的单独协议的参考，并应进行相应的解释，PIPE投资者采取的任何行动均应解释为根据其各自采取的行动协议。

根据认购协议，PIPE投资者同意认购和购买，Mercato同意发行并在收盘前向PIPE投资者出售总共17万股Mercato A类普通股，面值每股0.0001美元（“Mercato普通股”），总收购价为每股10.00美元总收入为1,700,000美元。收盘时，Mercato普通股的所有已发行股份（包括根据认购协议出售的股份）将根据条款兑换为新发行的新Nuvini普通股企业合并协议的。

订阅协议形式的副本作为附录10.1提交，前述内容对订阅协议的完整描述仅供参考。

第 3.02 项

未注册的股权证券销售。

2023 年 9 月 27 日，Mercato、New Nuvini 和担任 Mercato 财务顾问的 Maxim Group LLC（“Maxim”）于 2023 年 9 月 27 日与业务合并有关的，商定，作为Maxim咨询服务的部分对价，作为Maxim咨询服务的部分对价，以及本应以现金支付的部分咨询费，与Maxim有关联的实体将获得47.5万股新发行的MercatoA类普通股（“Maxim咨询股”），面值每股0.0001美元（“默卡托普通股”）。收盘时，Mercato普通股的所有已发行股份（包括Maxim咨询股）将根据业务合并协议的条款兑换成新发行的新Nuvini普通股。

本表8-K最新报告第1.01项中规定的上述披露以引用方式纳入此处。首次发行的根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），可能与认购协议相关的Maxim咨询股票和Mercato证券将不予注册，因为该法依赖于《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免。

项目 8.01

其他活动。

最终委托书的补充

2023年9月8日，Mercato提交了一份最终委托书（经修订的 “委托声明”），以征集与将于2023年9月28日举行的Mercato股东特别会议（“特别会议”）相关的代理人，该会议将对业务合并提案和合并提案进行审议和投票。

Mercato已决定补充委托声明（“代理补充文件”），以提供有关以下内容的最新信息认购协议和Mercato发行Maxim咨询股票的协议。日期、地点、2023 年 9 月 1 日记录日期（“记录日期”）、兑换截止日期或任何提案均未更改将在特别会议上采取行动。

之前已提交代理人或以其他方式投票但不想这样做的股东更改他们的投票无需采取任何行动。截至记录日的股东可以投票，即使他们随后出售了股票。希望撤回先前提交的赎回申请的股东可以在撤回之前这样做特别会议，要求过户代理人在特别会议之前归还此类股份。

《代理补充文件》的副本是特此作为附录 99.1 提交，并以引用方式纳入此处。

重要通知

其他信息以及在哪里可以找到

Mercato已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与特别会议有关的委托声明，从2023年9月8日起，向截至记录日期的股东邮寄了委托书和其他相关文件。建议Mercato的股东和其他利益相关人士

阅读委托书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的与Mercato征集特别会议代理人有关的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关Mercato、业务合并及相关事项的重要信息。股东还可以免费获得委托书、代理补充文件以及其他已发布或的相关文件的副本将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费向美国证券交易委员会提交。

招标参与者

美国证券交易委员会旗下的Mercato、New Nuvini和Nuvini及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工规则，可被视为与业务合并相关的Mercato股东代理人招募的参与者。投资者和证券持有人可以获得有关其姓名和权益的更多详细信息委托书中Mercato、New Nuvini和Nuvini董事和高级管理人员的业务合并。有关Mercato董事和执行官的信息也可以在Mercato向美国证券交易委员会免费提交的文件中获得，网址为 www.sec.gov。

不得提出要约或邀请

表格 8-K 上的本最新报告不构成出售要约或向其招标购买任何证券，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区，也不得出售任何证券。没有除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则应提供证券。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d)

展品


展览不是。		展品描述

10.1		由Mercato Partners收购公司及其签署方的投资者签订的认购协议的形式。

99.1		代理补充文件，日期为2023年9月28日。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告以下签署人经正式授权。