根据424（b）（3）条款提交
申报文件编号333-264989

招股说明书

6,355,932股

普通股

本招股说明书与本公司普通股股票，每股面值为$0.001（“再售股份”）的拟从时间到时间由此处所列名为之出售股票人转售的再售股份数量多达6,355,932股，此中3,149,912股已发行并待售，3,206,020股（“认股权股份”）可通过行使预先融资的购买普通股认股权行使而发行，上述行使权由所列名为之出售股票人，以及任何须在招股说明书补充中列名为之其他出售股票人、受让人、抵押权人、赠礼人或继承人等人一同行使。

本公司注册再售股份的目的是为了满足在发行再售股份和预先融资的购买再售股份认股权时所授予的出售股票人的注册权利，我们不会从出售股票人处获得任何出售再售股份的收益。

出售股票人可能会以市场价格、与市场价格相关的价格或私下协商的价格，在公开或私人交易中随时出售或处置本招股说明书中描述的再售股份。出售股票人将承担与再售股份销售和任何过户税相关的承销费用、佣金和折扣（如果有）。我们将承担与再售股份注册有关的所有其他成本、费用和费用。有关出售股票人如何出售或处置其再售股份的更多信息，请参见“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“TPST”为交易符号上市。于2022年5月26日，我们的普通股收盘价为每股$3.86。

投资我们的普通股涉及高度风险，您应仔细审查本招股说明书第2页中标题为“风险因素”的风险和不确定性的详细说明，以及任何适用招股说明书中或与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中的类似章节，以及在本招股说明书中所引用的文件中类似的章节和类似的标题下。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。对此作出任何相反陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2022年5月27日。

目录

页面

关于本招股说明书			i
TEMPEST THERAPEUTICS, INC.			1
风险因素			2
有关前瞻性声明之特别说明			8
使用资金			10
股本结构描述			11
转让股东			16
分销计划			18
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			21
可获取更多信息的地方			21
您可以在哪里找到更多信息			21
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。			21

关于本说明书

本招股说明书是我们以S-3表格提交给证券交易委员会（“SEC”）的注册声明文件的一部分，使用“货架”注册过程。根据此货架程序，所列名为之某些出售股票人可能随时一次或多次出售本招股说明书中描述的普通股，或根据“分销计划”中所述以其他方式进行出售。

本招股说明书可能会随时通过一个或多个招股书补充而补充。此类招股书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书的信息与适用的招股书补充中的信息不一致，您必须依赖于招股书补充中的信息。在决定投资任何所发行股份之前，请仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股书补充，并阅读有关“您可以找到的其他信息”标题下的其他信息。

我们和出售股票人均未授权任何人提供除本招股说明书或任何相关招股书补充或我们已授权使用的任何免费书面招股说明书所包含或合并的信息以外的任何信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，并不能保证其可靠性。这些股份不在任何禁止提供发行的司法管辖区内。您不应假设本招股说明书或其所引用的任何文件中所包含的信息准确无误，除非在这些文件各自的日期以外的任何日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“本公司”等术语均指Tempest Therapeutics, Inc.及其子公司。

i

1

风险因素

投资我们普通股涉及很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑本章节和我们最近的年度报告表格10-K和最新的季度报告表格10-Q中讨论的风险和不确定性，以及由可能的后续提交的修正后反映在此招股说明书中的SEC申报文件中标注的风险因素标题下的部分，连同此招股说明书中的其他信息，所包含的参考文件、任何招股书的增补和任何由我们授权的自由书面招股书。请认真阅读名为“有关前瞻性声明的特别提示”的部分。

与我们普通股的所有权有关的风险

我们普通股的交易价格已经波动且可能会继续波动，购买我们的普通股可能会产生重大损失。

我们普通股票的市场价格已经波动且可能会继续波动，使得市场价格波动的一些因素包括：

•

我们的产品候选者、我们的竞争对手或我们现有或未来的合作伙伴的临床试验和临床前研究结果；

•

未能符合或超过我们可能向公众提供的财务和发展预测；

•

未能符合或超过投资界的财务和发展预测；

•

如果我们不能迅速或如预期的那样实现与Millendo的合并所带来的预期收益，被财务或行业分析师看好；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、联营或资本承诺；

•

监管机构对我们的产品候选者、临床研究、制造过程或销售和市场定价条款采取行动；

•

涉及专有权利（包括专利、诉讼事项和我们获得技术专利保护的能力）的争议或其他发展情况；

•

关键人员的离任或加入；

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•

如果证券或行业分析师不发布有关我们的业务的研究或报告，或者如果他们发布有关我们的业务和股票的负面或误导性意见；

•

类似公司的市场估值的变化；

•

普通市场或宏观经济环境或制药和生物技术行业板块的市场环境；

•

我们或我们的证券持有人未来销售证券；

•

如果我们未能筹集足够的资本来资助我们的运营和继续开发我们的产品候选者；

•

我们普通股票的交易量；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的商业产品、临床进展或缺乏进展、重大合同、商业关系或资本承诺；

•

与精准医疗产品候选者有关的不利宣传，包括有关此类市场其他产品的宣传。

2

•

当我们的产品和服务竞争的技术创新或新疗法被引入

•

我们的财务结果会出现周期性波动。

此外，一般的股票市场也经历了大量的波动，这种波动往往与个别公司的经营表现无关。 这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，由新冠疫情或其他因素导致的衰退、萧条或其他长期不良市场事件可能会对我们的业务和普通股价值造成重大不利影响。过去，在一家公司证券市场价格波动期间，股东们经常对这样的公司提起集体诉讼证券诉讼。此外，如果我们经历了激进分子认为不反映我们内在价值的市场估值，市场波动可能会导致股东活动增加。争议或与我们战略方向冲突或试图更改我们董事会组成的激进活动可能会对我们的业绩和财务状况产生不利影响。

现有股东未来的股份销售可能导致我们的股价下跌。

如果我们现有的股东在法律限制转售解除后在公共市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们的普通股交易价格可能会下跌。 在此注册声明生效时，并且在资金预先凭证中包含的有利权益限制的情况下，6,355,932股普通股（包括3,206,020有证券证明股份）将在公共市场上自由交易，无拘束。 此外，行使某些或所有资金预先凭证将增加我们已发行的普通股数量，这可能会稀释股东的所有权百分比或表决权。 此外，根据证券法规定的各种归属约定和144号规则的规定，受限制的期权和认股权的普通股也将变得有资格在公共市场上出售。如果出售这些股份，我们的普通股交易价格可能会下跌。

我们的高管、董事和主要股东有能力控制或显著影响提交给股东审批的所有事项。

截至2022年5月1日，我们的高管、董事和主要股东共持有约79%的普通股。 因此，如果这些人选择联合行动，他们将能够控制或显著影响提交给股东审批的所有事项，以及我们的管理和事务。 例如，如果这些人选择联合行动，他们将控制或显著影响董事的选举以及任何合并、合并或出售公司全部或主要资产的批准。 这种表决权的集中可能会延迟或阻止其他股东希望的条件下的收购。

与我们作为公共公司和其他普遍事项有关的风险

我们预计将继续因作为公共公司而产生的费用增加，并要求我们的管理层花费大量时间进行遵守我们的公共公司责任和公司治理实践。

作为一家相对较新的公共公司，我们仍然会产生相当大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司不会产生的。 Sarbanes-Oxley法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克证券市场上市要求和其他适用的证券法规对公共公司有不同的要求。 我们的管理和其他人员需要花费大量时间来遵守这些要求。 此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。 例如，我们预计这些规则和法规可能使我们获得董事和高管责任保险变得更加困难和更加昂贵，相比之下，我们作为一家私人公司时获得董事和高管责任保险会更加困难，这可能使我们更难以吸引和留住有资格的董事会成员。 我们无法预测或估计我们将继续作为公共公司产生多少额外成本，或这些成本的时间。 一旦我们不再是较小的报告公司或不再符合适用豁免，我们将受到适用于公共公司的其他法律和法规的限制，这将增加我们的成本，并对管理层产生压力，并可能损害我们的业绩。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们能够及时生成准确的财务报表的能力可能会受到损害。

我们受到1934年修正案（“交易所法”）、Sarbanes-Oxley法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及我们的普通股上市的股票市场的规则和法规的报告要求。 Sarbanes-Oxley法案要求我们维护有效的披露控制和程序和内部财务控制，并要求在过渡期结束后，我们向管理层提供有关财务内部控制有效性的报告，包括我们管理层在内的任何重大缺陷的披露。然而，由于适用于较小的报告公司的SEC规则，公司在2021财年报告的10-K表格中未被要求要求其审计师正式证明其对财务内部控制的有效性。 此外，我们将不需要在成为较小的报告公司之前要求我们的审计师正式证明我们的财务内部控制的有效性。

我们可能会确定我们的内部财务和会计控制程序存在缺陷，这可能导致我们的财务报表出现重大错误。我们的财务内部控制将无法预防或检测所有错误和欺诈行为。无论设计和运行得多么出色，控制系统都只能提供合理的保证，而不能提供绝对的保证，控制系统的目标将得到实现。由于所有控制系统固有的限制，对控制的任何评估都不能提供绝对保证，即不会发生由于错误或欺诈而导致的错误报告或控制问题和欺诈问题将被发现的妄想。

如果我们无法及时遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的要求，或者我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时制作准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到上市股票交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

此外，作为一家私人持有的公司，我们不需要按照Section 404所要求的上市公司标准评估我们的内部控制。在与2020年12月31日的财务报表的准备和审计有关联的一项重要的技术问题是，我们发现了我们的财务内部控制存在重大缺陷，这仍然需要持续改进。我们无法保证已确定的重大缺陷是否会在当前预期的时间范围内得到改进，或是否会有更多的重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持有效的内部控制制度的失败都可能严重地阻碍我们准确报告我们的财务状况、经营业绩或现金流。如果我们无法得出结论，我们的内部控制对财务报告的效力，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，那么投资者可能会失去对我们财务报告准确性和完整性的信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克证券市场、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

如果我们无法遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的要求，并及时维持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时制作准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克证券市场、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

4

另外，如果我们无法有效控制内部财务和会计控制程序，在1940年修正案的限制下，我们的未来获得资本市场的能力也会受到限制。

我们或我们所依赖的第三方可能会受自然灾害和其他灾难的影响，包括大流行病，如全球爆发的COVID-19，并且我们的业务连续性和灾难恢复计划可能不能充分保护我们免受严重灾难的侵害。

自然灾害可能会严重破坏我们的运营，对我们的业务，经营成果，财务状况和前景产生重大不利影响。如果自然灾害，火灾，飓风，停电或其他事件发生，使我们无法使用总部的全部或大部分，损坏重要基础设施，例如我们供应商的制造设施，或者以其他方式破坏运营，如数据存储，可能会对我们继续经营业务产生困难或在某些情况下是不可能的长时间。

流行病或大流行病的发生，取决于其规模，可能会对我们所处的地理重心内的国家和地方经济造成不同程度的破坏。全球经济状况可能会受到传染病广泛爆发的干扰，这种干扰可能会对临床发展计划产生不利影响。例如，COVID-19大流行可能对研发的协调，我们的资本筹集努力以及我们业务的财务状况以及扩大产品候选者开发和进行临床试验的能力以及保留关键人员产生不利影响。此外，COVID-19大流行的影响很可能继续引起消费者行为的重大变化，并导致商业和个人活动受到限制，这可能会导致经济活动减少。

我们制定的灾难恢复和业务连续性计划在严重灾难或类似事件发生时可能会证明不足。我们可能会因灾难恢复和业务连续性计划性质有限而遭受巨额费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务存在重大的产品责任风险，我们获得足够的保险覆盖可能对我们的业务，财务状况，经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们在临床试验中测试产品候选者将面临固有的产品责任风险，如果我们商业化任何产品候选者，我们将面临更大的风险。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷，设计缺陷，未能警告产品固有的危险性，疏忽，严格责任或保修违约的指控。在美国状态消费者保护法案下，也可能提出索赔。如果我们无法成功抵抗控制我们的产品候选者造成伤害的索赔，我们可能会承担巨大的责任。无论有无价值或最终结果，责任索赔都可能导致：

•

对我们可能开发的任何产品候选者的需求下降；

•

损害我们的声誉和显著的负面媒体关注；

•

退出临床试验参与者；

•

为了辩护相关诉讼而产生的巨大时间和费用；

•

对试验参与者或患者的巨大货币赔偿；

•

盈利减少；

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我们的协作关系终止或与协作者的争议；

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自愿召回产品、撤回或标签限制；以及

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我们可能会开发的任何产品候选者无法商业化。

5

虽然我们目前拥有我们认为适合我们发展阶段的保险，但在临床开发或营销我们未来的任何产品候选者之前，我们可能需要获得更高的保险额。我们拥有或可能获得的任何保险可能无法提供足够的保障来防范潜在责任。此外，临床试验和产品责任保险的成本正在越来越高。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险来保护我们免受可能对我们的业务，财务状况，经营业绩和前景产生影响的产品责任索赔的损失。

我们公司章程和公司法在特定程度上可能会阻止我们的股东进行更改或撤换我们现任管理层的尝试，这可能有利于我们的股东收购我们。

我们公司章程和公司法规定可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或控制权的其他变更，包括我们的普通股股东可能否则会获得的溢价。这些规定还可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能通过使股东更难以更换我们董事会成员而挫败或阻止任何股东尝试更换或撤换我们现任管理层。除此之外，这些规定：

•

建立董事会，并将董事会分类，以便不是所有董事委员会成员同时选举；

•

只有我们的董事会的决议才可以改变我们董事的授权数量；

•

规定股东在移除董事会成员时的方式；

•

为股东提出可在股东大会上采取行动的提案和进行董事候选人提名制定提前通知要求；

•

限制谁可以召集股东大会；

•

禁止股东通过书面同意采取行动；

•

所有股东行动都必须在经合法召开的股东大会上进行；

•

授权董事会发行无需股东批准的优先股，可用于实施“毒丸”计划，以稀释潜在的敌意收购者的股权，从而有效阻止未经董事会批准的收购；并且

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要修改或撤销公司章程或公司条例的某些条款，必须得到所有股东拥有的投票数至少为75%的表决通过；

此外，由于我们是在特拉华州注册的公司，受到特拉华州总公司法的203号条款的规定，该规定禁止持有我们15%或以上投票权的人在收购我们15%或以上的投票权之后的三年内与我们合并或组合，除非用法规程定的方式获得批准；

我们的公司章程规定，特拉华州上诉法院是我们与股东之间几乎所有争端的唯一论坛，这可能会限制我们股东获得有利的司法论坛来与我们或我们的董事、高管或其他员工发生争议。

我们的公司章程规定，特拉华州上诉法院是任何我们代表提起的衍生性诉讼或诉讼的唯一论坛，任何声称违反信托责任的诉讼、任何依照DGCL、我们的公司章程或公司条例中的任何规定而提出的主张，或任何针对用内部事务原则管辖的我们提出的主张等。该规定可能会限制股东在其认为有利的司法论坛中提起诉讼与我们或我们的董事、高管或其他员工发生争议，从而可能会阻碍这类针对我们及我们的董事、高管或其他员工的诉讼。或者，如果法院认为公司章程中所含的论坛选择规定不适用或不可执行，则我们可能会因解决此类争议而产生额外的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

6

我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股利。

当前的预期是，我们将保留将来的盈利（如果有的话），以资助我们的增长，而不是支付股息。因此，我们的普通股增值（如果有）将是您可预见的未来唯一的收益来源。

我们可能会面临增加的诉讼，包括股东诉讼，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

由于Millendo的业务与我们合并后，我们可能会面临来自股东、客户、供应商、消费者和其他第三方的诉讼增加。这样的诉讼可能会对我们的业务和运营产生不利影响，或可能会导致我们的运营受到干扰。此外，在过去，股东曾在这些公司股票市场价格波动期间对生物技术公司发起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，这可能会导致我们承担巨大的成本并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。此外，我们仍然是针对OvaScience，Inc.（“Ovascience”）、Millendo的前身以及我们的某些高管和董事提起证券集体诉讼和股东派生诉讼的对象，更多详细信息请参见2021年年度报告10-K第I部分第3项“法律诉讼”中的说明。

如果股票研究分析师不发布我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发布不利于我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们的普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的与我们及我们的业务相关的研究和报告的影响。我们无法控制分析师的分析或其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师评级我们的股票或发表其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下降。如果一个或多个股票研究分析师停止报告或不定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会下降，从而可能导致我们的股票价格或交易量下降。

我们是一家较小的报告公司，较小型报告公司适用的减少报告要求可能会使我们的普通股对投资者不那么有吸引力。

根据证券交易法第12条的规定，我们是一家较小的报告公司。只要我们继续成为较小型报告公司，我们可以利用适用于其他非较小型报告公司的各种报告要求方面的豁免权，包括不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条规定的审计师验核要求，在我们的周期性报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，并豁免持有非约束性建议性投票的要求对于执行薪酬的审查，以及非之前批准的金色降落伞支付的股东批准要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依靠这些豁免权。如果有些投资者发现我们的普通股不那么有吸引力，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

7

关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。

本说明书和我们已向证券交易委员会提交的已被引用的文件包含 根据1933年证券法（“证券法”）和证券交易法第27A条的规定，以及交易法等规定，涉及未来事件或我们未来的营业或财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际业绩、表现或成就与前瞻性声明中所表达或暗示的未来业绩、表现或成就实质上不同。前瞻性声明可能包括但不限于有关的声明：

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我们预期未来增长以及我们管理这种增长的能力;

•

我们能否开发，获得监管批准并商业化TPST-1495和TPST-1120以及未来的产品候选者;

•

我们的产品候选者市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

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竞争产品的开发，监管批准，功效和商业化;

•

我们能否建立销售和市场营销能力，或与第三方达成协议以营销及销售我们的产品候选者;

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我们能否在美国和任何我们可能开展业务的外国国家保留我们的产品候选人或未来的产品候选人的监管批准;

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我们能否留住及聘用我们的董事会成员、高级管理人员或运营人员;

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我们能否成功整合TempestTx公司和Millendo Therapeutics公司（现在的公司）并实现两个实体的合并将于2021年7月关闭预期的收益;

•

我们预计在联邦证券法下将作为较小报告公司的资格期间;

•

我们能否发展和维护我们的公司基础设施，包括我们能否纠正我们现有的实质性缺陷并设计和维护一个有效的内部控制体系;

•

我们的财务表现和资本需求;

•

我们有关为我们的产品和技术获得，保持和执行知识产权保护以及在未侵犯、盗用或违反他人知识产权的情况下经营我们的业务的期望。

在某些情况下，您可以通过诸如"预期"，"相信"，"可能"，"估计"，"打算"，"可能"，"计划"，"潜在"，"将"，"将"或这些术语的否定或其他类似表达式来识别前瞻性声明。这些声明反映了我们对未来事件的当前看法，并基于假设并且存在风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应该将这些前瞻性声明作为未来事件的预测，而应谨慎对待。我们在最近的年度报告（form 10-K）和最近的季度报告（form 10-Q），以及随后提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何修正案的详细讨论中，更详细地讨论了这些风险，这些文件被完整地引入本招股说明书。此外，这些前瞻性声明仅代表我们在适用声明所述文件的日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有更新或修订任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展趋势。

此外，“我们相信”等语句反映了我们对相关主题的信仰和意见。这些声明是基于我们截至本说明书日期所获得的信息，尽管我们认为这些信息对这些声明形成了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的声明不应被读取为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审核。这些声明本质上是不确定的，投资者被警告不要过于依赖这些声明。

8

您应仔细阅读本招股说明书以及我们已向SEC提交并纳入参考的文件、任何发售说明书以及我们可能完全授权的任何自由书面说明，了解实际未来结果可能与我们的期望大为不同。我们通过这些谨慎的声明限定了上述文件中所有前瞻性声明。

我们将不会从本次发行的普通股销售中获得任何收益。售股股东将获得在此处出售普通股的所有收益。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

使用收益

我们的修正授权我们发行价值为100,000,000美元的普通股，每股面值为0.001美元，以及价值为5,000,000美元的优先股，每股面值为0.001美元，所有优先股均未指定。我们的董事会可以随时确定优先股的权利和优先权。

PROPOSAL NO. 2

股票资本简介

持有我们的普通股的股东，对所有提交给股东投票的事项每持有一股享有一票的权利，并没有累积投票权。股东的选举通过股东的投票决定，由投票权有权投票的股东的投票票数最多的候选人当选。普通股股东有权按比例接收董事会宣布的任何股利，但受我们以后可能指定和发行的任何优先股具有优先股息权的优先股的优先股息权的限制。

常规

在我们的清算或解散事件中，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享我们可供向股东分配的净资产，但受任何未偿还的优先股的先前权利的限制。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或沉没基金条款。普通股股东的权利、优先权和特权受到并可能受到我们可能指定和发行的任何系列优先股股东的权利的限制和不利影响。

普通股

欧通普直通烏悠红一股表决权，在所有股东提交的事项上每股享有一票，没有累积投票权。股东选举董事会的决定由有权对选举投票的股东投票的票数最多的股东决定。普通股持有人有权按比例获得董事会宣布的任何股息，但受我们将来可能指定并发行的任何优先股的优先股息权的限制。

在我们的清算或解散事件中，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享我们可供向股东分配的净资产，但受任何未偿还的优先股的先前权利的限制。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或沉没基金条款。普通股股东的权利、优先权和特权受到并可能受到我们可能指定和发行的任何系列优先股股东的权利的限制和不利影响。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

按照董事会的指示，我们的股东不需要再采取进一步行动，可以不时地定向发行最多500万股优先股系列，并且可以在发行时确定每个系列的权利、优先选择和限制，包括表决权、股息权和赎回和清算条件。满足优先股的任何股息偏好都会减少可供普通股股息支付的资金数量。在公司清算、解散或终止之前，持有优先股的股东可能有权在股东持有普通股股份之前收到优先支付。在某些情况下，发行优先股可能会使并购、要约收购或代理竞选变得更加困难或趋于不受欢迎，这可能导致一位大型证券持有人控制或解除现任管理层。经过董事会的肯定投票，我们可以发行具有投票和转换权利的优先股，这可能会对普通股股东产生负面影响。

我们的董事会将规定每个系列的股票的设计、表决权、优先权和权利，以及我们根据本招股说明书和适用招股书补充内容所提供的每个系列的优先股的资格、限制或限制，在描述该系列优先股的指定书中。我们会将这个书面说明书作为展示文件提交注册声明，或者从我们向美国证券交易委员会报告的报告中引用，描述我们发行该系列优先股之前的优先股系列的条款。本说明将包括：

11

我们的章程所在地特拉华州一般公司法律规定，如果变更会更改股份的面值或除非本公司的章程另有规定，否则会更改该类别或系列的授权股份数量的话，优先股股东将有权作为一类（或在某些情况下，作为一个系列）分别表决关于股东大会修改公司章程的提案之权。这项权利是除了特定的指定书中对表决权的任何规定之外的。

•

标题和陈述价值;

•

我们正在提供的股份数量;

•

每股清偿优先权；

•

每股购买价格;

•

每股股息率、股息支付周期及支付日期和计算股息的方法;

•

股息是否累计及如累计，则股息累计的日期;

•

我们有权是否推迟股息支付和任何此类推迟期限的最长长度;

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）;

•

沉没资金（如有）的条款;

•

赎回或回购的条款（如适用）以及我们行使这些赎回和回购权利的任何限制 ;

•

股票是否在任何证券交易所或市场上上市;

•

优先股是否可转换为我们的普通股或其他证券，包括托管股和认股权，如 适用，则转换期、转换价格或如何计算以及在何种情况下可能会进行调整;

•

优先股是否可交换为债务证券，如适用，则交换期、交换价格或计算方法，以及在何种情况下可能会进行调整;

•

优先股是否有投票权;

•

如果有优先权，是否有优先购买权;

•

如果有任何限制，是否有股权转让、出售或其他转让的限制;

•

股份是否由存托凭证代表;

•

任何与优先股有关的重要或特殊的美国联邦所得税考虑;

•

优先股相对于股息权利和我们清算、解散或终止业务的权利的相对排名和优先权;

•

任何类别或系列优先股的发行是否有限制，其股息权利相对于正在发行的优先股系列的股息 权利和在我们清算、解散或终止业务时的权利;以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

我们受到特拉华州一般公司法律的第203条的约束

12

我们的董事会将规定每个系列的股票的设计、表决权、优先权和权利，以及我们根据本招股说明书和适用招股书补充内容所提供的每个优先股系列的资格、限制或限制，在描述该系列优先股的指定书中。我们会将这个书面说明书作为展示文件提交注册声明，或者从我们向美国证券交易委员会报告的报告中引用，描述我们发行该系列优先股之前的优先股系列的条款。本说明将包括：

反收购条款

特拉华州一般公司法律第203条

我们受特拉华州一般公司法律第203条的约束，该法律禁止特拉华州的公司在有关人持有公司有利益股票后的三年内与任何有利益股东进行任何商业组合，但以下情况除外：

•

在此之前，公司董事会已经批准了业务组合或导致持股人成为利益相关方的交易；

•

在完成导致股东成为有利益股东的交易后，有利益股东持有公司已发行流通股票的投票权至少达到交易开始时公司流通股票的85％，不包括有利益股东持有的流通股票

•

在有股东的书面同意之前，在年度或特别股东大会上经董事会批准并获得所有未由有利益股东持有的流通股票的三分之二肯定投票的授权会议通过，而不是通过书面同意进行的商业组合

一般来说，第203条定义了“业务组合”，其中包括以下内容：

•

涉及公司和相关方的任何合并或合并;

•

涉及公司10％或更多的资产的任何销售，转让，抵押或其他处置，涉及相关方;

•

除非经公司董事会或根据指定书中规定的情况减少持有公司股票的有利益股东或董事会，否则进行的任何结果导致公司发行或转让公司股票的交易

•

包括公司涉及的任何交易，这会增加有利益股东所持公司股票或任何股票或系列

•

一般而言，根据203条规定，“利益相关者”指的是一个实体或个人，该实体或个人与其关联企业和关联方一起拥有或在股东利益相关者身份的确定时曾拥有公司流通投票股票的15%或更多。

《公司章程》和《公司法规》 我们公司的《公司章程》规定董事会分为三个级别，并设有三年短板职位轮换制。在每次股东年度大会上，只有一类董事被选出，而其他类别则继续负责其各自的短板。由于我们的股东没有累积投票权，持有公司流通股票中多数股份的股东将能够选举我们的所有董事。我们的《公司章程》和《公司法规》规定，只有在股东投票中得到66 2/3％或以上的表决赞成票数的情况下，股东才能因某种原因对董事进行罢免。此外，授权董事会只能通过决议更改董事会的授权董事人数，除非另有法律要求或董事会决定，否则董事会上的空缺职位只能由董事会上此时正在任职且占多数的董事投票产生，即使该董事人数不达到法定人数。

分层董事会

我们的重新修订的公司章程和公司章程将我们的董事会分为三个类别，每个类别拥有交错的三年任期。此外，我们的修订公司章程和公司章程规定，董事只有在有原因的情况下，由出席或代表会议并有投票权的资本股的持有人的75％肯定投票才能被撤职。根据我们的公司证书和章程，包括因扩大我们的董事会而导致的空缺，任何公司空缺都只能由现任董事的多数投票填补。此外，我们的重新修订章程规定，授权董事数量只能由董事会的决议更改，但要受到优先股股东选举董事的权利的限制。我们董事会的分类和我们的股东删除董事、改变授权董事人数并填补空缺的限制可能会使第三方更难以收购我们，或者阻止第三方寻求收购我们的控制权。

13

未经股东批准，已授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，受到上市交易所对我们股票上市的限制。这些额外的股票可能用于各种公司金融交易、收购和员工福利计划。已授权但未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理战争、要约收购、合并或其他方式获取我们的控制权更加困难或不受欢迎。

已授权但未发行的股份。

股东特别会议；股东关于提案和董事提名的提前通知要求；股东行动，我们的重新修订的公司证书和公司章程规定，只有我们的董事会、董事长或首席执行官可以召开股东特别会议，股东特别会议所处理的事务应限于该通知会议中所述的有关目的或目的。我们的章程建立了关于股东提议有关董事候选人或新业务带到公司股东会议上的提前通知程序。这些程序规定，必须事先书面通知我们企业秘书有关股东提案的事项，以在采取行动的会议之前适时提交。通常，为了及时，通知必须在前一个会议的首个周年纪念日前不少于90天，不超过120天。我们的章程对所有股东通知的形式和内容规定要求。这些要求可能使股东无法在股东年度或特别会议上提出问题。我们的重新修订的公司证书和章程规定，我们的股东不能通过书面同意代替开会采取任何行动。

超级多数表决

特拉华州一般公司法律通常规定，在任何股票有权表决的股票的大部分股份肯定投票是要求修改公司证书或章程的，除非公司的公司证书或章程等其他文件规定需要更高的百分比。我们的章程可以通过董事会的多数票或股东全部投票中至少75％的肯定票数来修改或废止，这些投票包括股东全部在任何董事会选举中投票的投票权。此外，您需要获得至少75％的股东全部持有股票的投票以修改、重写或采取与我们的重写章程某些规定不一致的任何规定。

专属论坛

除非我们以书面形式同意选择替代的论坛，否则德拉华州特拉华州商务法庭，符合适用法律的要求，将是公司的唯一专属论坛，用于以下事项或问题：（A）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；（B）任何对公司或公司股东所欠违约责任的断言的诉讼，由于该公司任何董事、高级执行人员或其他雇员对该公司或该公司的股东所欠违约责任；（C）根据任何特拉华州一般公司法、我们的重新定定义证书或公司章程中的任何规定提起的对公司、任何董事或高级执行人员或其他雇员的任何断言的诉讼；或（D）涉及公司内务原则的任何对公司或公司任何董事、高级执行人员或其他雇员的任何断言的诉讼。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则德拉华州商务法庭将一直是公司持有的唯一专属论坛，而且符合适用法律，对于以下事项或问题：（A）代表公司提出的任何衍生诉讼或诉讼；（B）断言任何公司董事、高级执行人员或其他员工对公司或公司股东所欠的信托责任的任何诉讼；（C）任何根据德拉华州公司法、我们的重新修订的公司证书或我们的章程中的任何规定提出的针对公司、任何董事或高级执行人员或其他雇员的任何断言的诉讼；或（D）与公司内务原则相关的任何与公司或公司董事、高级执行人员或其他雇员有关的断言的诉讼。

14

赔偿

我们的修订证书规定，我们将为每个因为她或他是或曾经是董事、官员或是已同意成为董事、官员、合伙人、员工或受托人或在其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业中以同类职位担任，或因据称在此等职位上采取或省略采取任何行动而遭遇或遗憾地卷入或已发生威胁，挂起或完成的除提起与我们有权提起诉讼的情况之外的任何诉讼、起诉或程序（所有此类人均称为“获赔偿方”），提供赔偿保障，支持获赔偿方发生的所有费用，包括律师费、判决、罚款和在此等事务实际上和合理地发生的和解金额，在这些程序、起诉或程序之后和任何上诉中，如果这些获赔偿方出于善意并合理相信自己的行为符合我们的最佳利益，且对于任何刑事诉讼或程序，他或她没有合理理由认为自己的行为是非法的。

过户代理人和注册代理人

我们普通股的转让代理和登记代理为Computershare Trust Company，N.A.，办公地址位于250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。我们可能在此招股说明书下发行的任何优先股系列的转让代理将在该系列的招股说明书补充中命名和描述。

我们可能会时不时发行一种或多种系列的债务证券，作为资产负债表上的优先负债或次级负债或债务证券转化为优先股或次级股。尽管我们已经概括描述了本说明书中可能提供的任何债务证券的条款，但我们将在适用的说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。按照说明书补充中的具体规定发行的任何债务证券的条款可能与下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，无论我们何时提到《契约》，我们也是指指定了特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们普通股的纳斯达克资本市场上市代码为“TPST”。

15

卖出股份

我们编制本招股说明书，为让出售股东就其自己的账户每次从时间开始时起不时地提供和出售多达6,355,932股普通股而准备的，其中包括(i)发行和流通的3,149,912股普通股，即转售股，和(ii)发行并可能根据Pre-Funded Warrant的行使而发行326,020股普通股，或者是Warrants，由某些出售股东持有，有关Warrants的描述，请参见“资本股份描述-认股权证”.

我们注册出售股东所有权益来满足我们授予出售股东的某些登记义务，这些权益与出售股东购买转售股和认股权证有关。根据我们与此项交易相关的登记权协议，我们已同意采取合理努力，以保持本注册声明有效，直到最早发生以下日期为止:(i)所有被该注册声明覆盖的可登记证券已经按照其下出售、规则144或(y)根据规则144可以无需出售限制地出售而无需企业符合规则144下的当前公共信息要求，并根据公司的顾问发出的书面意见信，受到转让代理和相关持有人的认可和可接受证明，最终决定的日期为公司符合规则144的当前公共信息要求。

以下表格列出了：(i)每个出售股东的名称，(ii)每个相应出售股东拥有的受益股数，包括转售股和认股权股，(iii)在本招股说明书下可能提供的转售股和认股权股的数量，以及所有权益假定所有涵盖范围的转售股和认股权股都售出的每个出售股东正当拥有的普通股数。

下表显示任何出售股东的股份数量，均不考虑根据“资本股票-Y計劃説明”所述的行权限制和Warrant所载明的限制。相应地，在任何给定时间，任何持有认股权证和此类职位的人所持有的普通股数，可能超过他或她拥有的普通股数。因此，实际发行给出售股东的认股权股数可能比所列“正在提供的股数”分类标题下的估计数字少得多或多得多，具体取决于我们当前无法预测的因素。此外，我们现在不知道出售股东将持有转售股或认股权股多长时间以后再出售，且我们目前没有与出售股东就任何转售股或认股权股的出售或其他处置达成协议、安排或理解。

据我们所知，除了(i)我们和每个出售股东是2022年4月26日关于转售股和认股权股所描述的登记权协议的一方，和(ii)Thomas Woiwode，博士，一位Versant Venture Capital的执行董事，以外，没有任何一个销售股东或在本招股说明书发出日的前三年期间拥有我们或任何我们的关联公司的任何职位、职务或其他重要关系，。据我们所知，除了下表所列的内容之外，没有任何一个出售股东是经纪人或与经纪人相affiliated，或在收购时曾与任何人签订直接或间接达成关于分发任何普通股（包括转售股和认股权股）的协议或理解。

下表中的信息基于从出售股东处获得的信息。有关销售股东的有利持有权是根据《证券交易法》第13d-3(d)规定确定的。本次发行后的有益所有权百分比是基于截至2022年5月13日持有的我们的10323006股普通股，在考虑发行3149912股转售股和3206020股认股权股的情况下，假定所有认股权均完全行使。

16

在本招股说明书中，术语“出售股东”包括下表中列出的出售股东，以及任何在补充招股说明书中列出的其他出售股东及其受让人、质权人、受让人、分配人和接替权人，在本招股说明书日期后通过任何非出售转移收到转售股的人。除非另有说明，否则每个销售股东的地址均为Tempest Therapeutics，Inc.，加利福尼亚州南旧金山Shoreline Court，7000号，275号套房。

										本次发行后的有利持股
卖方股东名称		普通股 受益拥有的股票 先前持有的股份 中存在的A类普通股份数量				数量 股份 作为 发售				数量 股份				百分之 未偿还金额 普通股票
EcoR1 Capital，LLC（1）所属实体			1,031,268				4,237,288				0				0	%
Versant Venture Capital(2)所属实体			4,295,055				2,118,644				2,176,411				16.08	%
所有板块			5,326,323				6,355,932				2,176,411				16.08	%

(1)

包括（i）EcoR1 Capital Fund, L.P持有的68,064股普通股，（ii）EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P持有的963,204股普通股，（iii）EcoR1 Capital Fund, L.P.持有的211,597份超额认购权股票(d=0)，及（iv）EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P.持有的2,994,423份超额认购权股票(d=0)。 超额认购权股票受有关法规的所有股本计算规则的限制，当超额认购权股票的持有人及其关联方持有公司已发行普通股的9.99%或以上时，其将无权行使其任何部分超额认购权股票（“占有限制率”）。不过，持有人可以通过向公司发出61天的通知来增加或减少占有限制率，但不得超过19.99%。 表中的数字和百分比均已按照占有限制率的规定进行计算。EcoR1 Capital Fund, L.P.和EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P.的地址为357 Tehama Street＃3，San Francisco，CA 94103。

(2)	包括（i）Versant Venture Capital VI, L.P.持有的997,940股普通股，（ii）Versant Venture Capital IV, L.P.持有的1,171,094股普通股，（iii）Versant Side Fund IV, L.P.持有的7,377股普通股和（iv）Versant Vantage II, L.P.持有的2,118,644股普通股。 Versant Venture Capital的地址为One Sansome Street，Suite 3630，San Francisco，CA 94104。

17

分销计划

我们注册了出售股东持有的普通股股票，自本招股说明书的日期起不时进行。 我们将不会收到出售股东出售公司普通股股票所得的任何收益。

术语“出售安全股东”包括自本招股说明书日期之后从出售安全股份人处以赠予、抵押、合伙企业分配或其他转让方式获得的证券的捐赠人、抵押人、受让人或其他权益继承人。 出售安全股东将独立于我们作出关于每次销售的时间、方式和规模的决策。这些销售可以在普通股的主要交易市场或普通股交易的任何其他股票交易所、市场或交易设施上进行，也可以通过私人交易进行。这些销售可能是固定或协商定价的。出售股东可能使用以下任何一种或多种方法出售证券：

•

普通证券交易和券商向购买者征求意向的交易

•

券商企图作为代理出售普通股的大宗交易，但可能已经平仓并转让了部分大宗交易证券以促进交易的进展。

•

由一家经纪人作为主体购买并由经纪人为其账户转售的交易；

•

根据适用交易所的规则进行分配

•

与另一私人协商交易

•

空头交易的清算；

•

交付给出售安全股东的雇员、成员、有限合伙人或股东的分销物。

•

与出售股东协商在经过协商价格的指定数量的股票的经纪商交易中进行。

•

通过期权或其他对冲交易的书写或结算，无论通过期权交换还是其他方式

•

通过抵押到保障债务和其他债务；

•

延迟交收安排；

•

通过承销商或经纪人处置。

•

在“市价”发行（在证券法规定的第415条规则下定义）中，协商价格、销售时的价值、或者与这些市场价格相关的价格，包括在一家国家证券交易所上直接销售或通过除经纪商外的做市商进行的销售。

•

在私下协商中；

•

在期权交易中

•

就是任何此类销售方法的组合；或者

•

其他适用法律许可的任何方式。

出售股东也可以根据《证券法》第144条或任何其他豁免登记的规定出售公司股票，而不是根据本招股说明书进行销售。

此外，作为实体的出售安全股东可以根据本招股说明书编号向其成员、合作伙伴或股东进行按比例的实物分配。 计划中的分布需要提供一份附带分布计划的招股说明书。这样，这些成员、合作伙伴或股东将根据分发通过交易所登记的招股说明书自由交易的证券。 如分发方是我们的关联方（或根据法律规定的任何程度），我们可以选择以补充招股说明书的形式，以便让分发方使用招股说明书再次出售通过分发获得的证券。

18

在售出受让人是我们的关联方（或按照适用法律规定），我们可以选择以招股说明书补充的形式，使受让人可以使用招股说明书以再销售分配所获得的证券。

销售出售股东的券商可以安排其他经纪商参与销售。 经纪商或券商可能会从卖方股东（或如果任何经纪商代表普通股买方进行交易，则从买方）的收益中协商佣金或折扣，但除《金融产业监管局》规定的常规券商佣金符合《金融产业监管局》规定的情况外，在代理交易的情况下不超过定规定的钱庄佣金；而在主体交易的情况下，则是遵守《金融产业监管局》规定的标记或折价。

如有必要，本招募说明书可能不时进行修改或补充，以描述一个特定的分配计划。在销售或其利益的过程中，出售安全股东可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，后者可能在对冲他们承担的职位的过程中卖空我们的普通股。出售安全股东还可以把我们的普通股卖空，以平仓其空头头寸，或将证券借出或质押给经纪商，后者可能卖出这些股票。出售安全股东还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个需要按照本招股说明书交付的证券派生产品，这样的经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书进行该证券的转售（根据本说明书 (已增加或修改以反映此类交易)）。出售安全股东也可能向券商或其他金融机构抵押证券；如果出现违约，则该券商或其他金融机构可能根据本说明书（已增加或修改以反映此类交易）销售抵押证券。 在进行销售时，出售股东的券商或代理商可以安排其他券商参与。销售安全股东的券商或代理商可能会立即在销售前就从卖方证券持有人那里协商佣金，折扣或优惠。

英文原文:(被折叠）

任何与销售证券有关的经纪商或代理人，在进行销售时，可能被视为《证券法》所述的“承销商”。在这种情况下，这些经纪商或代理人获得的任何佣金以及他们购买我们的普通股后再次出售股票所获得的任何利润，可能被视为《证券法》中的承销佣金或折扣。每位售股东都已告知我们，它们没有任何书面或口头协议或了解，直接或间接地与任何人分销我们的普通股。

我们需要支付与我们普通股登记事项相关的某些费用和支出。我们和售股东已同意彼此对某些损失、索赔、损害和责任进行赔偿，包括《证券法》下的责任。

只有在适用州证券法所要求的情况下，转售证券才会通过注册或持牌经纪人或经销商进行销售。此外，在某些州，覆盖此类转售证券的证券可能不得出售，除非它们已在适用州进行注册或符合减免注册或资格要求的豁免条款，并且已经得到遵守。

根据交易所法规的适用规定，任何从事再售普通股的分销人，在适用的限制性期间（根据《M条例》定义）之前，可能不得同时从事市场做市活动。此外，售股东将受到交易所法案和相关规章制度的适用规定的约束，包括《M条例》，该条例可能会限制购买和销售我们普通股的时间。

19

我们将向售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在销售时（包括通过遵守《证券法》第172条的规定）向每个买家交付本招股说明书的副本。

在进行特定证券发行时，如果需要，将分发证券发行说明书，其中将说明所发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、经纪商或代理商的名称，承销商支付的购买价格，任何代理商计算的折扣、佣金和其他构成补偿的项目，任何允许或重新允许的折扣、佣金或让步，以及向公众提供的拟议售价。

20

法律事项

Cooley LLP，位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市，将审核本文所提供的普通股的有效性。截至本招股说明书日期，Cooley LLP持有9,750股我们的普通股，受益人所有权。

专家

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP已审核我们在2021年12月31日结束的年度报告中包含的合并财务报表，该报告已在本招股说明书和注册报告其他部分中被引用。我们的财务报表依靠Ernst & Young LLP在会计和审计方面专业意见的授权而被纳入引用。

2020年12月31日和2020年结束时Tempest Therapeutics，Inc.的财务报表已在此处纳入引用，由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP 审计，如其报告所述（该报告对财务报表表示无异议，并包括说明性段落，涉及Tempest Therapeutics，Inc.作为持续营业的能力存在重大疑虑）。这些财务报表是依靠该公司在会计和审计方面的专业意见而被纳入引用。

您可以在哪里找到更多的信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提出的S-3表格的一部分，并不包含在注册报告中所列出的所有信息。每当本招股说明书提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不是完全的，您应该参考是本招股说明书的一部分的注册报告中的附录或以文件形式纳入本招股说明书的报告或其他文档的附录以获取这些合同、协议或其他文件的副本。因为我们受到交易所法案的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC申报可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上公开获取。

我们维护一个网站www.tempesttx.com。在我们的网站中包含或可访问的信息并不构成本招股说明书的一部分。

某些信息通过引用转入此招股说明书。

SEC允许我们“通过引用进行纳入”其他我们提交给其的文件中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。纳入引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代以前在订阅本招股说明书之前向SEC提交的纳入引用的信息，后续我们向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过在本招股说明书和本招股说明书所在的注册报告中纳入以下已提交给SEC（文件号001-35890）的信息或文档，并将其纳入引用：

•

我们在2022年3月29日提交给SEC的2021年度10-K报告，以及在2022年4月1日提交的10-K/A补充说明，其中包含在2021年12月31日结束的年度报告中包含的合并财务报表。

•

我们在2022年5月13日提交给SEC的3月31日结束的季度报告。

21

•

从2021年12月31日结束的财政年度的年度报告10-K中明确纳入我们的代理书定于14A中的信息，而不是提供更多信息（除了驻交文件）；该报表于2022年5月2日提交给SEC，并于2022年5月26日进行了补充。

•

我们提交给SEC的当前报告8-K（在“其他被提交而非被提交的信息”之外）被列为参考文献。所提交文档中的信息除非明确指出，否则不得做为文件在此提交，并附带相关条款，不应该作为本招股说明书的一部分。其中两份当前报告于2022年5月2日和2022年5月26日提交给SEC。

•

我们普通股的说明，已注册在证券交易法第12条下，已在我们在2013年4月25日提交给SEC的8-A表格的注册报告中被列出，该资料由我们在2021年12月31日结束的财政年度提交的10-K报告中的附件4.1更新。

在本招股说明书的注册声明生效之前，我们根据交易所法案提交给SEC的所有文件都将被视为纳入引用，从而成为本招股说明书的一部分。

我们还将按照交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条，将今后提交给SEC的任何文件（除了在第2.02条或第7.01条规定的履行当前报告的信息和在此类表格上提交的与此类问题有关的展品的文件，除非这种8-K明确提供相反的信息）纳入引用，直到我们提交标志本说明书中所述普通股销售结束的后续有效修正。自这些文件在SEC提交之日起，这些文件中的信息将成为本招股说明书的一部分。未来提交的文件中的任何声明都将被自动视为修改和替代之前提交的所有文件中信息，这些文件通过引用或被视为纳入此处，以便说明其后提交的文件中的声明会修改或替代此前文件中的相应声明。

您可以通过以下地址或电话号码书面或电话方式免费申请这些文件副本：

Tempest Therapeutics, Inc.

7000 Shoreline Court

275 Suite

South San Francisco, CA 94080

致：秘书

22

普通股

招股说明书