展示5.1

Loeb&Loeb LLP 345 Park Avenue 纽约，NY 10154

主要212.407.4000 传真212.407.4990

2024年1月26日

Polar Power，Inc。

E. Gardena Boulevard 249号

加迪纳市，加利福尼亚州90248

女士们，先生们：

我们作为 Polar Power, Inc. 的律师，在公司向证券交易委员会 (SEC) 提交的 Form S-3 注册声明书 (Registration Statement) 中，关于公司发行和出售以下证券 (从时间推迟的角度考虑) 的事项提供法律服务：(i) 每股普通股，面值为 $0.0001 (普通股)，(ii) 每股优先股，面值为 $0.0001 (优先股)，(iii) 公司的一种或多种系列债务证券，这些债务证券可以转换成或交换成普通股和/或优先股 (债务证券)，(iv) 购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证 (Warrants)，(v) 包含上述任一证券的单元 (Units)，(vi) 用于购买一股或多股普通股、优先股或其他证券的认购权 (Subscription Rights)，以及/或 (vii) 上述任何证券的任意组合，以上事项已在 Registration Statement 中预见（包括其中构成部分的招股书 (Prospectus)），并在该信函意见书作为显示文件提交。

这些普通股、优先股、债务证券、认股权证、单元和认购权统称为“证券”。注册的证券的最大发行总价值为100,000,000美元。这些证券可能根据证券法1933年的修正案（该法案）第415条的规定，根据延迟的发行安排进行不时发行。届时，预计招股书将再通过一份或多份招股书补充。（每份称为“招股书补充”）。

我们获知了公司的信息，并在此意见书作出以下假设：

每个优先股系列的权利、优先权、特权和限制（包括表决权、股息权、转换权、赎回特权和清算特权）将在董事会批准的指定证明书中规定，或者在公司章程的修改中规定，董事会和股东都会批准，这两个文件中的一个或两个将作为对注册声明修正案的陈述的附件或作为提交注册声明后的8-K表格的附件提交。

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包括专业公司的有限责任合伙制

Polar Power, Inc. 2024年1月26日 第2页

发放债务证券（包括任何包含在单位和认购权中的债务证券）将根据公司作为有义务方和一名由公司选择并有资格根据修订后的《信托委托法》担任的受托人之间的信托契约（“信托委托合同”）发行。《信托委托合同》将作为对注册声明修正案的陈述的附件或作为提交注册声明后的8-K表格的附件提交，并将发行的任何一系列债务证券的特定条款列入组成注册声明的招股说明书的补充资料中。我们进一步假设这样的债券证券和这样的信托委托合同将受纽约州法律管辖；

认股权将根据公司和持有人或受益人之间或公司和认股权代理（“认股权代理”）之间签订的认股权协议发行，应在招股说明书的补充资料中列明发行的任何一系列认股权的特定条款。我们进一步假设这样的认股权和（如适用）这样的认股权协议将受纽约州法律管辖；

单位将根据公司和充当单位代理的金融机构之间签订的单位协议（“单位协议”）发行。单位协议将作为对注册声明修正案的陈述的附件或作为提交注册声明后的8-K表格的附件提交，并将发行的任何一系列单位的特定条款列入组成注册声明的招股说明书的补充资料中。我们进一步假设这样的单位协议将受纽约州法律管辖；

认购权将根据公司和银行或信托公司之间签订的认购权协议（“认购权协议”）发行，将发行的任何一系列认购权的特定条款列入组成注册声明的招股说明书的补充资料中。我们进一步假设这样的认购权协议将受纽约州法律管辖；和

Polar Power, Inc. 2024年1月26日 第3页

在此声明，自本意见书之日起，在注册声明下发行和出售的普通股和优先股的数量，加上任何证券的行使、转让或兑换所涉及的相同类别的普通股和优先股的数量，总数不得超过公司章程授权的该类普通股或优先股的数量。

在一份信托契约的义务可能依赖于这些事项的范围内，我们进一步假定，为了本意见信的目的，这样一份信托契约的受托人：（i）依据其组织法律规定合法、有效且存续中；（ii）有资格进行该信托契约所预期的活动；（iii）已正式授权、执行和交付该信托契约，并且该信托契约根据其条款对该受托人具有法律有效和约束力；（iv）在担任该信托契约下的受托人方面，符合所有适用的法律和法规；和（v）具有完成其在该信托契约下的义务的必要组织和法律权力和权限。

在任何认股权或认股权协议的义务可能依赖于这些事项的范围内，我们进一步假定，为了本意见信的目的，每个认股权协议下的认股权代理：（i）依据其组织法律规定合法、有效且存续中；（ii）有资格进行该认股权协议所预期的活动；（iii）已正式授权、执行和交付该认股权协议，并且该认股权协议根据其条款对该认股权代理具有法律有效和约束力；（iv）在担任该认股权协议下的认股权代理方面，符合所有适用的法律和法规；和（v）具有完成其在该认股权协议下的义务的必要组织和法律权力和权限。

在任何单位或单位协议的义务可能依赖于这些事项的范围内，我们进一步假定，为了本意见信的目的，每个单位协议下的单位代理：（i）依据其组织法律规定合法、有效且存续中；（ii）有资格进行该单位协议所预期的活动；（iii）已正式授权、执行和交付该单位协议，并且该单位协议根据其条款对该单位代理具有法律有效和约束力；（iv）在担任该单位协议下的单位代理方面，符合所有适用的法律和法规；和（v）具有完成其在该单位协议下的义务的必要组织和法律权力和权限。

Polar Power, Inc. 2024年1月26日 第4页

在任何认购权或认购权协议的义务可能依赖于这些事项的范围内，我们进一步假定，为了本意见信的目的，每个认购权协议下的权利代理：（i）依据其组织法律规定合法、有效且存续中；（ii）有资格进行该认购权协议所预期的活动；（iii）已正式授权、执行和交付该认购权协议，并且该认购权协议根据其条款对该权利代理具有法律有效和约束力；（iv）在担任该认购权协议下的权利代理方面，符合所有适用的法律和法规；和（v）具有完成其在该认购权协议下的义务的必要组织和法律权力和权限。

我们进一步假定：（i）我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实和正确的；（ii）我们审查的所有文件上的所有签名均为真实的；（iii）以原件提交给我们的所有文件都是真实的，以副本形式提交给我们的所有文件均符合这些文件的原件规定；（iv）每个审查文件的自然人在签署该文件时都具有法律能力；（v）注册声明及其任何进一步修订（包括事后生效的修订）将生效，并符合所有适用法律；（vi）将准备并提交与所述证券有关的招股说明书的附加书，并已提交给美国证券交易委员会；（vii）所有证券将依法依规发行和出售，并按照注册声明和适用的招股说明书中说明的方式进行；（viii）有关任何提供的证券的确切购买、承销或类似协议将已经得到充分授权并合法地签署和传递给公司和其他方；（ix）公司将已从授权但未签发和未预留的股票中保留足够数量来发行所有普通股和优先股；（x）代表证券的证书将被正式签署和交付；和（xi）如果优先股的持有人被授予查看公司董事会书籍和记录以及在公司股东可能投票的董事会成员选举或任何事项上投票的权利，则这些权利将在公司章程中列明，或公司章程授予公司董事会授予投票或查看权，公司董事会将授予这些权利。

我们已经检查了招股说明书，包括其中的附件以及我们认为必要的其他文件、公司记录和文件，以及检查了我们认为有必要的法律法规，以发表本意见书。基于上述，且根据下文所列的额外限制，我们认为：

1. 普通股当（a）普通股的发行和销售条款已得到公司董事会的授权并符合其公司章程（b）该股已根据适用的正式购买，承销或类似协议发行和交付，购买价款超过其票面价值的金额，并符合注册声明书，招股说明书和相关招股说明书所约定的，将被有效地发行，全额支付并无需加价

Polar Power，Inc。 2024年1月26日 第5页

2. 优先股当（a）公司董事会已授权发行和销售优先股的发行和销售条款符合其公司章程，（b）与待出售的注册声明书下将被出售的一类或一系列优先股相关的适当证书已获得授权并被采纳，并已与特拉华州州务卿一起归档（c）发行和出售该类优先股或一系列优先股的条款已符合公司的章程和章程，以便不违反任何适用法律或导致公司违反或违约任何协议或文件对公司产生约束力，并遵守任何法院或具有管辖权的政府机构对公司或其任何财产施加的任何要求或限制，（d）符合适用正式购买，承销或类似协议的规定，并如注册声明书，招股说明书和相关招股说明书所预期的那样发行和交付了这些股票，将被有效发行，全额支付并且无需评估

3. 债券在（a）公司董事会已授权公司依据其公司章程发行和销售债券的发行和销售条款，（b）关于债券的债券已被授权，执行和发放，（c）建立了发行和销售该等债券的条款，符合债券，所有这些债券未提供的条款应符合债券的规定，并反映在由我们审核并批准的适当文件中（如适用），由公司和受托人执行和发放，（d）债券和债券的发行和销售不违反任何适用法律或导致公司违反或违约任何协议或文件具有约束力，并符合任何法院或政府机构根据其管辖权对公司或其财产施加的任何要求或限制，（e）这些债券已按照债券的要求获得有效执行，验证和并签发，并且如注册声明书，招股说明书和相关招股说明书所预期的那样发行和销售，以及债券，（f）这些债券已发行并根据购买价格的支付交付，将构成公司的有效和合法的约束力义务。

4. 认股权证当（a）公司董事会已按照其公司章程授权发行和销售认股权证的发行和销售条款，（b）与认股权证相关的认股权协议已获得授权，执行和发放，（c）建立了发行和销售这种认股权证的条款，符合认股权证协议，（d）认股权协议和认股权证的发行和销售不违反任何适用法律或导致公司违反或违约任何协议或文件，并遵守如下要求或任何法院或政府机构对公司或其财产施加的限制（e）这些认股权证已按照认股权证协议有效签署和签署，并如注册声明书，招股说明书和相关招股说明书所预期的那样发行和销售，并且认股权证已发行并根据其购买价格支付，将构成公司的有效和合法约束力义务

Polar Power，Inc。 2024年1月26日 第6页

5. 单位证券当（a）公司董事会已根据其公司章程授权，发行和销售单位证券的发行和销售条款，（b）与单位证券相关的单位证券协议已获得授权，执行和交付，（c）建立了发行和销售此类单位证券的条款，符合单位证券协议，（d）单位证券协议和单位证券的发行和销售不违反任何适用法律或导致公司违反或违约任何协议或文件，并遵守任何法院或政府机构对公司或其财产施加的所有要求或限制，（e）这些单位证券已按照单位证券协议有效签署并签署，并如注册声明书，招股说明书和相关招股说明书所预期的那样发行和销售，并且单位证券已发行并根据其购买价格支付，将构成公司的有效和合法约束力义务。

6. 认购权，当（a）已经公司董事会的授权，发行和销售的认购权发行和销售条款符合其公司章程，（b）关于认购权的认购权协议已经被授权，执行和交付，（c）建立了发行和销售该类认购权的条款，符合认购权协议，（d）认购权协议和认购权的发行和销售不违反任何适用法律或导致公司违反或违约任何协议或文件对象公司产生合约义务，并符合任何法院或政府机构根据其管辖权对公司或其财产施加的要求或限制，（e）这些认购权已被有效签署，并根据注册声明书，招股说明书和相关招股说明书和有关认购权的要求或规定如实发行和销售，并（f）这些认购权已发行并根据其购买价格支付，将构成公司的有效和合法约束力义务。

上述意见在可执行性方面受限于任何制约或受制于破产，无力偿债，欺诈转移或转让，重组，停产或其他类似法律，会计或公共政策原则的文书，仅供参考。

我们仅就（i）特拉华公司法的所有适用法律法规，包括其规则和准则，特拉华州宪法的所有适用规定以及所有适用的司法和监管裁决以及（ii）纽约州法律发表意见。

我们同意将此意见书作为附件提交注册声明书，并在招股说明书中引用我们在“法律事项”下的情况。 在给出此同意时，我们并未承认我们属于《证券法》第7节或证券和交易委员会的规则和法规所规定的需要同意的人员类别。