根据2024年1月26日提交给证券交易所的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格S-3

注册申报

根据.

《证券法》

极地动力股份有限公司

(按其章程规定的注册人名称)

249 E. Gardena Blvd.

加迪纳，加利福尼亚州90248

(310)830-9153

（申报人的主要执行办公室，包括邮政编码和电话号码，包括区号的地址）

Arthur D. Sams

总裁兼首席执行官

极地动力股份有限公司

249 E. Gardena Blvd.

加迪纳，加利福尼亚州90248

(310)830-9153

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

副本寄送至：

Mitchell Nussbaum, Esq.

Janeane 法拉利， Esq.

Loeb & Loeb LLP

345 公园大道

纽约，纽约州10154

电话：(212) 407-4000

传真：(212) 407-4990

拟议中的公开销售的大约开始日期：本登记声明生效后的不时之需。

如果此表格中唯一的注册证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下面的框。☐

如果本表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规第415条规定，按延迟或连续方式除非仅作为分红或利息再投资计划或类似目的的证券而发行，请勾选以下方框 ☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）或其后期修正而提交的注册声明，在提交给证券交易委员会时应根据《证券法》第462（e）条生效，请勾选下面的框。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）提交的后期有效修改的注册声明，并根据《证券法》第413(b)条提交以注册其他证券或其他类证券的，请勾选下面的框。☐

在交易所第12b-2条的“大型加速挂牌公司”，“加速挂牌公司”，“小型挂牌 公司”和“新兴成长公司”的定义中，勾选标记指明注册人是大型加速挂牌公司、加速挂牌公司、 小型报告公司或新兴成长公司。

如果是新兴成长公司，请勾选选项，指明是否选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的、适用于遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

注册证明根据1933年证券法第8（a）条的规定，直至证券交易委员会在指定日期或日期决定后生效，该委员会根据该规定行事。

本初步招股意向书中的信息不完整，可能会更改。在交易所提交的注册声明生效之前，不能出售这些证券。本初步招股意向书并不是要出售这些证券，也不是要在任何不允许出售或购买这些证券的司法管辖区出售。

根据2024年1月26日的已完成交易约定。

招股说明书

$100,000,000

极地动力股份有限公司

普通股

优先股

权证

债务证券

认购权

单位

我们可能不时地发行和销售总金额高达1亿美元的上述证券中的一个或多个。 本招股说明书向您提供证券的一般描述。

每次我们提供和销售证券时，都会提供补充说明书，其中包含有关该证券发售的具体信息、金额、价格和条款。该补充说明书还可能新增、更新或更改包含在本拟定书中与该发售相关的信息。在购买我们的证券之前，请仔细阅读本拟定和适用的拟定补充及拟定自由撰写说明书。

我们可能将本拟定书中描述的证券通过一个或多个承销商、经销商和代理商直接销售给购买者，也可能通过这些方法的组合的方式进行销售。如果任何承销商、经销商或代理商参与了销售，他们的名称、任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的拟定补充中列出或可计算。详见本拟定书的“关于本拟定书”和“分销计划”一章。任何证券都必须提供本拟定和适用的拟定补充，并描述发售此类证券的方法和条款。

投资我们的证券涉及风险。请参见本拟定书第5页和适用拟定补充中的“风险因素”以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克交易所上市，代码为“POLA”。2024年1月25日，我们的普通股在纳斯达克交易所的最后报价为每股0.39美元。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年 。

目录

关于本招股说明书

本拟定书是我们使用“搁置”拟定程序向美国证券交易委员会注册时提交的一部分。通过使用搁置拟定书，我们可以从时间开始时不断地进行一次或多次发售，总金额不超过1亿美元，就像本拟定书中描述的那样。

本拟定书仅为我们提供的证券的一般描述。每次我们提供和销售证券时，都将向本拟定书提供拟定补充，其中包含有关所提供和销售的证券的具体信息和该发售的特定条款。我们还可能授权提供一种或多种自由写作的拟定，其中可能包含与这些发售相关的重要信息。适用的拟定补充或自由写作拟定书还可能新增、更新或更改包含在本拟定书中与该发售相关的信息。如果适用的拟定补充或自由写作拟定书中的信息与本拟定书中的信息有任何不一致之处，您应依赖适用的拟定补充或自由写作拟定书。在购买任何证券之前，请仔细阅读本拟定书和适用的拟定补充(以及任何适用的自由撰写拟定书)，以及在“更多信息位置”一章下的其他信息。

我们没有授权任何人提供给您任何信息或作出任何陈述，除本拟定书、适用的拟定补充或我们为您准备的、或者我们推荐给您的任何自由撰写拟定书中包含的信息或其引用文件中包含的信息外。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，并不能保证其可靠性。我们不会在任何禁止发售或销售的法域内出售这些证券。请注意，在各自的封面上，本拟定书及适用拟定补充中的信息仅准确至各自的日期，并认为适用的自由撰写拟定书中的任何信息仅准确至其自由撰写拟定书的日期，引用文件中包含的任何信息的准确性仅适用于参考文件的日期，除非我们另有指示。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能发生变化。

在本拟定书中提到“Polar”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”，除非另有说明，否则指的是Polar Power, Inc.及其子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有者。

更多信息的获取途径。

本拟定书是根据证券法在美国证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中载有的全部信息。每当在本拟定书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应该参考注册声明中的展示品或本文件中引用的注册声明或文件中的展示品的副本。

我们目前受交易所法规的报告要求的约束，根据此类要求向美国证券交易委员会递交定期报告、代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在http://www.sec.gov和我们网站www.polarpower.com的“投资者”栏目中获取。我们的网站及其上的信息，或与其相关的信息，未包含在本拟定书中。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

美国证券交易委员会允许我们“通过引用”的方式从我们向其递交的其他文件中披露重要信息，这意味着我们可以将重要信息直接引用给您。引用的信息被认为是本拟定书的一部分。本拟定书中引用的信息将取代我们在本拟定书之前向美国证券交易委员会递交或认为被纳入本文件中的引用文件中的信息；而之后向美国证券交易委员会提交的任何信息将自动更新和取代本拟定书中的信息。我们将下列信息或文件并入本拟定书及本注册声明中，而这些信息或文件是我们已向美国证券交易委员会递交的或将要递交的:

我们还将参考根据交易所法案的第13(a)、13(c)、14或15(d)章进行的未来的任何递交（根据交易所法案和适用于交易所行为的任何SEC规则，包括根据Form 8-K的项目2.02或项目7.01递交的当前报告和发布在此类表单上的展示品，涉及这些项目的展示品，除非该Form 8-K明确与此相反）在初始文件递交日期之后，本拟定书将自适用注册声明生效之日起成为我们该等证券发行的一部分，直到我们提交以指示终止由本拟定书发行的证券的后续有效修订文件为止。未来递交的任何陈述都会自动被视为修改并取代之前为本拟定书向美国证券交易委员会提交或视为纳入本文件的文件中的任何陈述。

如需索取包括文中所有和展览文档的副本，请书面或口头请求并发送至以下地址或电话号码，我们将免费提供。您也可以在 www.polarpower.com 的“投资者”菜单下查看有关信息。然而，请注意，我们网站上的信息不是，也不应被视为本拟稿的一部分。任何其他信息都不被视为本拟稿的一部分或被引用。

Polar Power，Inc。

249 E. Gardena Blvd。

Gardena，California 90248

(310)830-9153

关于前瞻性声明的注意事项

本拟稿、任何拟定的说明书及被引用的文件包括关于我们的业务、财务状况、流动性和经营结果的某些“前瞻性声明”，该等前瞻性声明不是历史事实，而是基于当前的期望、估计和关于我们行业、信仰和假设的展望和预测。我们使用诸如“可能”、“会”、“可能”、“应该”、“预计”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“假定”和这些词汇以及类似的表达式来确定前瞻性声明。在本拟稿及其他被引用文件中，不是历史事实的声明在此被确定为“前瞻性声明”，目的是为了根据证券法第21E条和证券法第27A条提供的避风港。这些声明并不是未来业绩的保证，而是受到某些风险、不确定性和其他因素的约束，其中一些风险、不确定性和其他因素超出我们的控制范围，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性声明中所表达或预测的结果有实质性的不同。这些风险和不确定性包括我们在标题“风险因素”下所述的内容，包括了截至2022年12月31日的年度报告，我们随后的2023年3月31日、6月30日和9月30日的季度报告，和随后被引用到本拟稿的未来报告中详细的风险。

您应仔细阅读本拟稿和被引用的文件，并注意到我们实际的未来业绩可能与我们当前的期望有实质性的不同。我们的业务和运营受各种风险、不确定性和其他因素的约束。因此，实际结果和经验可能从任何前瞻性声明中包含的内容实质性地不同。这些不同的风险、不确定性和其他因素包括在本拟稿中标题为“风险因素”的部分中所述，在任何适用的拟定的说明书和任何相关的自由写作拟定的制表下，以及在其他被引用到本拟稿中的文件中类似的标题下。

您应假定在本拟稿、任何附带的说明书壳和相关的自由写作拟定的文件中出现的信息仅在其日期准确。因为上述风险因素可能导致我们或我们代表我们做出的任何前瞻性声明的实际结果或结果与任何表述不同，请不要过多地依赖任何前瞻性声明。此外，任何前瞻性声明仅在其发布日期当天有效。新的因素时常出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响或哪些因素或组合因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明所包含的内容实质性地不同。除非法律要求，我们无法承担任何公开发布此类前瞻性声明的义务以反映本拟稿之后的事件或情况。

关于极地动力

概述

我们设计、制造和销售直流发电机、可再生能源和冷却系统，主要应用于电信市场以及军事、电动汽车、船舶和工业等其他市场。我们在不断扩大客户群，并以递增的速度将产品销售到非电信市场和应用领域。

在我们服务的各个市场中，我们的直流电源系统为那些无法接入公用电网（即主电源和移动应用）或有关键电力需求且不能在公用电网故障时没有电源的应用提供可靠且低成本的直流电源（即备用电源应用）。

围绕直流发电机建造电力系统更具效率，因为它更简单地与电池存储和太阳能光伏系统集成，这些系统也是直流电操作的。通信、水泵、照明、车辆和船舶推进以及安防系统等许多应用仅使用直流电源。许多微电网和能源存储是基于直流的，并使用逆变器将直流电转换为交流电。

在服务这些各个市场中，我们提供以下配置的直流电源系统，输出功率范围从5 kW 至 50 kW：

我们的DC电源系统提供柴油，天然气，LPG/丙烷，以及可再生能源，其中柴油，天然气和丙烷气是主要的。

公司信息

我们于1979年以Polar Products，Inc.的名字在华盛顿州注册成立，1991年在加利福尼亚州重新注册为Polar Power，Inc.，2016年12月在特拉华州重新注册。我们的总部设在位于249 E.Gardena Blvd.，加迪纳，加利福尼亚90248。我们的电话号码是（310）830-9153，网址是www.polarpower.com。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书或其所属的注册声明的一部分。

风险因素。

投资任何根据本招股说明书和适用的招股书补充所提供证券涉及风险。在购买任何这类证券之前，您应仔细考虑我们最近的Y企业年报表格10-K，最近的第一季度报告表格10-Q和此招股说明书后，我们提交的任何随后的第一季度报告表格10-Q或现行报告表格8-K所包含的风险因素以及所有其他有关信息，以及适用招股书补充及任何适用的免费写作招股说明书所包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生可能会导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

使用收益

除非适用的招股书补充提供另外规定，否则我们打算使用根据本招股说明书销售的任何证券的净收益用于一般企业用途。一般企业用途可能包括，但不限于，研发成本、制造成本、收购或许可其他企业、产品或产品候选者、营运资本和资本支出。

我们可能会暂时投资净收益在各种资本保值工具中，包括投资级别工具、存款单或美国政府的直接或保证债务，或者将这些净收益作为现金持有，直到它们用于所述目的。我们尚未确定要专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。

股本的简介。

我们普通股的以下说明并不完整，可能不包含在您投资本公司之前应考虑的全部信息。此描述是摘要自我们的公司章程，并以我们公开提交的SEC的方式作为限定的组成部分。如果您想要了解完整的情况，请参考我们修正和重述的公司章程和修正和重述的章程，这些附件已被纳入本招股说明书所属的注册声明中。

授权和已发行股本

我们的授权股票资本为5000万股普通股，每股面值为0.0001美元，500万股优先股，每股面值为0.0001美元。截至2024年1月25日，共有17,561,612股普通股和无优先股，17,477股普通股被公司持有。我们的普通股的所有股份已完全支付，且无需额外评估。下面总结了我们普通股股东的权利:

普通股

持有普通股的股东在股东普遍投票时有权每股享有一票。

优先股

我们的董事会有权在时间范围内发行其授权的但未指定的优先股股份，授权某个或所有未发行的已授权优先股，具有可能阻碍我们被任何潜在未获授权的收购者收购的投票或其他权利或优惠条款。发行无指定优先股的能力使董事会有权发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，可能扰乱我们被收购的任何尝试的成功。这些和其他条款可能会防止敌对收购或延误极权或管理变革。

特拉华州法律以及我们的公司章程和公司条例的防接管影响

德克萨斯州公司法，我们的公司陈述和章程规定了可能会延迟、推迟和阻止另一方控制Polar Power的条款。这些条款，如下所述，有望防止胁迫性的接管做法和不足的接管出价。这些条款还旨在鼓励试图收购极权的人首先与我们的董事会协商。我们认为，增加保护我们潜在与敌对或不受欢迎的收购者谈判的潜力的好处，优于阻止提议收购Polar Power，因为这样的谈判可能会改善这些提议的条款。但是，这些条款的存在也可能会限制投资者为我们的证券提供的价格。

未指定的优先股

授权未命名的优先股的能力使董事会有权发行具有投票或其他权利或特权的优先股，可能会阻碍任何试图收购公司的成功。这些和其他条款可能会延迟敌对接管或延迟Polar Power的控制或管理变革。

提前通知要求股东提出提案和董事提名

我们的章程规定，对于股东在股东大会上提名董事或其他业务，股东必须首先以书面形式向我们的首席执行官提供有关建议的及时通知。对于年度会议，股东的通知通常必须在上一年年度会议的代理声明的邮寄日期之前不少于90天，不超过120天。对于特别会议，通知必须一般不早于会议前90天发出，并且不晚于公告会议的日子后十天中的较后者（i）在会议前60天或（ii）第一个公告会议的日子之后的10天。通知的形式和必要信息的详细要求在章程中指定。如果决定业务未按照我们的章程规定适当提交，则这些业务不会在会议上进行。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上为董事提名。我们预计这些条款可能会阻止或阻止潜在的收购者进行代理征集，以选举收购者自己的董事组或以其他方式试图取得对我们公司的控制。

德拉华州反收购法

我们受到德拉华州公司法第203条规定的监管，规定了公司收购的条款。通常情况下，第203条禁止公开持有的德拉华州公司在特定情况下与有兴趣的股东进行业务组合，在成为有兴趣的股东之日起的三年内，除非：

一般来说，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易为利益相关股东带来财务利益。利益相关股东是指与关联人和联合人共同拥有或在确定利益相关股东身份时，在三年内拥有了公司已发行的表决权证券的15％或以上的人。我们预计此规定的存在会对董事会未预先批准的交易产生防御性效应。我们也预计第203条款可能会阻止可能导致我们普通股的市场价格溢价的尝试。

特定的特拉华州法律、我们的公司章程和公司规则的条款可能会产生阻碍他人尝试敌对收购的效果，由此可能会抑制常常由于真实或流言中的敌对收购企图而造成的普通股市场价格的暂时波动。这些条款还可能导致防止我们管理层的更改。这些条款可能会使实现股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。

选择论坛

我们的公司章程规定，除非我们以书面方式同意选择另一个论坛，否则特拉华州法院(或者，如果该法院没有管辖权，则特拉华州之内的任何其他州或联邦法院)将是(1)以我们名义提起的任何衍生操作或诉讼,(2)就任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们股东的信托职责提出的任何诉讼或诉讼，(3)就根据特拉华州公司法或我们公司章程或规则而产生的任何索赔提出的诉讼或诉讼，或(4)就适用于内部事务的教条提出的任何诉讼或诉讼的唯一和独家论坛。在所有情况下，应名为被告的必不可少的当事人受到法庭的个人管辖。为避免疑问，上述专属论坛条款不适用于根据证券法或交易法规定而产生的任何索赔。证券交易法第27条创设了所有为强制执行交易所法律责任或义务而提起的诉讼的专属联邦管辖权或规则和规定，证券法第22条为交易法律责任或义务的执行建立了联邦和州法院的并行管辖权。

我们公司章程中的论坛选择规定可能会限制我们股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、雇员或代理商发生争端时选择他们认为有利的司法论坛的能力，这可能会阻止他们对我们和我们的董事、高级管理人员等提起诉讼，即使如果成功，这样的诉讼可能会使我们的股东受益。适用的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东考虑提起诉讼的法院，其所在地或可能选择提起诉讼，这些判决或结果可能对我们而言比对我们的股东更为有利。关于将上诉法院设为特拉华州特拉华州法院的规定，将来在特拉华州以外的其他司法管辖区审理此类诉讼的股东可能面临着追加的诉讼成本，尤其是如果他们不居住在特拉华州境内或附近。如果法院认为我们的公司章程中论坛选择规定不适用于或不能执行指定类型的诉讼或诉讼中的一个或多个，我们可能会因解决在其他司法管辖区的相关事项而增加额外成本，这可能会对我们产生重大负面影响。

权证

截至2024年1月25日，我们没有未偿还认股权证。

Options

截至2024年1月25日，我们发行了14万股普通股，可行权的期权，其权重平均行权价格为5.22美元/股。

转让代理人和登记代理人

我们的普通股的股票转让代理和注册机构是VStock Transfer，LLC。其电话号码为（212）828-8436。

债务证券说明书

以下说明连同适用的任何概要补充资料或自由书面资料，总结了我们可能根据本招股书提供的债券的某些一般条款和规定。当我们提供出售某一系列的债券时，我们将在本招股书的补充中描述该系列的特定条款。我们还将在补充资料中说明本招股书中描述的一般条款和规定在一系列债券方面的适用程度。

我们可能单独或与其他在本招股书中描述的证券一起，或通过转换、行使或交换发行债券。债券可以是我们的初级、高级次级或次级债务，并且，除非在本招股书的补充中另有规定，否则债券将是我们直接、无担保的债务，并可能以一个系列发行。

债券将在我们和内务代理约定的第三方机构之间的一份契约下发行。我们已在下面摘要了该契约的部分内容。本摘要并不完整。契约的格式已作为注册声明的展品提交，并且您应阅读该契约以获取对您可能重要的规定。在下面的摘要中，我们已包括契约的章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些规定。未在此处定义但在摘要中使用的大写字母具有契约中指定的含义。

我们可能在本招股书下发行高达1亿美元的债券(或者如果债券以折扣或以外汇、外汇单位或复合货币发行，则可出售的固定公开发行价值高达1亿美元)。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则债券将代表公司的直接、无担保债务，并将与我们的所有其他无担保债务地位相等。

总体来说

每一债券系列的条款将是由我们的董事会按照或根据决议确定，并在我们的董事会的决议中载明或由官员证书或辅助契约确定的方式来确定的。(第2.2节)我们可以在内务代理下发行无限量的债券，这些债券可以是一个系列或多个系列，并且除非我们的董事会决定书、辅助契约或官员证书详细说明了债券系列的采纳方式，否则债券系列中的所有证券都应相同。债券可能因其任何条款在系列之间有所不同，但是所有债券系列在权利方面应平等。

有关债券和契约的以下陈述是摘要，完整的摘要有关契约的详细规定和最终形式契约可在未来的招股说明书中进行文件备案。

招股说明书中将列出对所交付的债券招股说明书有要求的债券的以下条款:

我们可能发行的债券，规定发行金额低于其面额的情况，其到期加速的宣布将到期并按照信托文书的条款提供有关联邦所得税因素和任何这些债券适用的其他特殊因素的信息。

如果我们用外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列的债务证券的本金或溢价和利息的支付以外币或外币单位为单位，我们将在适用的招股说明书中提供有关该发行的债务证券和该外币或外币单位的限制、选举、普通税务考虑因素、特殊条款和其他信息。

交换和/或转换权利

我们可能发行可换股为普通股或优先股的债务证券。如果我们这样做，我们将在相关的招股说明书中描述换股或转换的条款。（第2.2节）

转让和交换

每个债务证券将由一份或多份以The Depository Trust Company、Depositary或Depositary（我们将任何由全球债券代表的债务证券称为簿记债务证券），或者以明确注册形式发行的证明文件代表（我们将任何由证书证券代表的债务证券称为证明债务证券），如适用的招股说明书中所述。除了“全球债券和簿记系统”下列出的条款外，簿记债务证券将不会以证明形式发行。

证明债务证券

您可以根据信托文件的条款转让或交换有证券证明的债务证券。（第2.4节）您不会因任何有证券证明债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换有关的任何税费或其他政府费用的金额。（第2.7节）

您只能通过交出代表这些证券的证明文件并由我们或受托人重新发行证明文件或通过我们或受托人签发新证明文件来转让有证券证明的债务证券以及接收本金、溢价和债务证券利息的权利。（第2.7节）

全球证券

代表簿记债务证券的每个全球债券将存放在Depositary的名下，或代表Depositary的提名人名下注册。请参阅 “全球证券”一节。

在控股权变更事件中没有保护

除非在适用的招股说明书中另有说明，债务证券不会包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款，即在我们进行股权变更或发生可能不利影响债务证券持有人的高度杠杆交易（无论是否导致股权变更）之后。

契约

除非在本招股说明书或适用的招股说明书中另有说明，否则我们的债务证券可能没有任何限制或限制我们的业务或业务操作，抵押我们的资产或发生我们的负债案件的任何约定。我们将在关于一系列债务证券的适用招股说明书中描述任何重要约定。（第4条）

合并、收购和出售资产

我们不能与任何人合并、并入、出售、转让、出租或以其他方式处置我们全部或实质性全部的财产和资产，或其后继人，除非：

违约和通知

除非我们董事会的决议、补充信托书或官员证书另有规定，“违约事件”是指与任何系列债务证券有关的以下任何事件：

关于特定系列债务证券的任何违约事件不一定构成关于任何其他系列债务证券的违约事件（第6.2节）。在抵押书下某些违约事件的发生或加速可能构成我们或我们的子公司的某些未偿还债务的违约事件。

如果有关系列的债务证券发生违约事件（除了某些破产、破产或重组事件）并持续存在，则该系列的债务证券的托管人或持有人中不少于总本金的25% 的人，可以通过书面通知我们（并由持有人提供托管人），宣布该系列所有债务证券的本金和未偿还利息（如有）立即到期支付。如果违约事件是由于某些破产、破产或重组事件引起的，则无需托管人或任何持有人的宣布或其他行动，即所有未偿还债务证券的本金（或指定的金额）和应计利息（如有）将立即到期支付。在有关任何系列债务证券的加速声明已经发出之后的任何时间，在托管人获得支付到期并获得法院判决或裁定之前，该系列的未偿还债务证券本金总额的至少占总数的大多数持有人，如果在抵押品中提供的除支付到期的本金和利息（如有）之外的所有违约事件，都已经根据抵押品中所规定的方式得到纠正或豁免，这些持有人可以撤回和撤销加速宣布（第6.2节）。我们参考了任何折扣证券的债务证券系列的招股书补充说明中关于某些违约事件的特定规定。

在向这些持有人的请求下，托管人在行使信托或抵押品下的任何权力之前有权得到持有人的赔偿（第6.6节）。任何系列债务证券的未偿还债务证券的总额占总数的至少大多数持有人可以指定时间、方法和地点，对有关该系列债务证券的任何补救措施或对托管人授予的有关该系列债务证券的信托或权力进行调节（第6.5节）。但是，托管人可能拒绝遵循任何与法律或抵押品发生冲突的指示或可能对未参加此类指示的该系列债务证券的持有人不当地产生不利影响。（第6.5节）

除非：没有任何系列债务证券的持有人有权对抵押品或债务证券系列提起诉讼或采取任何救济措施；

抵押证书持有人不得使用抵押证书来损害另一权证持有人的权利或取得优先权或优先权。（第6.6节）

尽管抵押品中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有权在该债务证券的到期日或之后的日期上享有应得的本金、溢价和任何利息的绝对和无条件的权利，并提起执行支付诉讼。（第6.7节）

抵押证书要求我们在我们财年结束后的120天内向托管人提供有关遵守抵押证书的声明。（第4.4节）如果任何系列证券的证券发生违约或事件发生且在该托管人负责的官员知道的情况下，则该托管人在该事件发生后90天内向该系列证券的每个持有人发出违约或事件的通知（除非在该托管人发出这种通知之前该违约或事件已经有效地解决或放弃）。抵押品规定，如果托管人认为不通知持有该系列债务证券的持有人有关该系列债务证券的任何违约事件或事件（除了该系列债务证券的任何支付）符合该系列债务证券的持有人的利益，则可以不通知债务证券的持有人。（第7.5节）

修订债券契约

我们和托管人可以修订、修改或补充抵押证书或任何系列债务证券，而无需得到任何债务证券的持有人的同意：

我们还可以在每个受影响系列的未偿债券的本金金额占至少多数投票持有人的书面同意下修改或补充信托。 受到修改或补充影响的每个这样的系列的未偿债券的本金金额占至少多数投票持有人的书面同意可以豁免我们在不通知我们任何债券持有人的情况下在特定情况下遵守信托或受到受影响系列的债券的任何规定的合规性。 在未获得每个受影响债券的持有人的同意的情况下，我们不能进行任何修改或修订，如果该修订将：

任何系列的未偿债券的本金金额占至少大多数投票持有人的未偿债券的总本金金额的代表可以代表该系列的所有债券持有人豁免有关该系列的信托的任何过去不履行及其后果的情况，但不适用于支付该系列的任何债券的本金、溢价或任何利息的违约（第6.4节）不过，任何系列的未偿债券总本金金额占至少多数投票持有人的未偿债券总本金金额的持有人可以撤消加速及其后果，包括因加速而导致的任何付款违约。（第6.2节）

在某些情况下取消债券和某些契约

法律免除信托书规定，除非适用债券系列的条款另有规定，否则我们可以从任何系列的债券的所有债务责任中解除（受到某些例外的限制）。只要以认可专业独立公账师或投资银行的全国认可机构的意见为基础通过按照信托和该等债券的条款在规定的支付日上支付和清偿该系列的每个本金、溢价及利息的每期分期付款以及任何债券的强制沉淀基金支付所需的钱或美国政府债券，这样我们就可以解除责任。 （第8.3节）

此项免责仅在以下情况下发生，即我们已向受托人递交律师意见书，说明自行或自控所得到的，或美国国内税务局已公布的，或自信托书签订日期以来美国联邦所得税法律的适用已经更改，从而使得该等意见书确认，适用于该系列债券的债券持有人认为免除信托责任不应构成美国联邦所得税目的之一，并且应按照如同该等存款、使免除责任生效和清偿本金、利息和溢价的一样的方式和时间纳税。 （第8.3节）

在某些情况下取消某些契约除非债券系列的适用条款另有规定，在遵守某些条件的情况下：

我们过去、现在或将来的任何董事、高管、员工或股东，作为这样的人员，不会对我们的债券或协议下的任何义务或基于这些义务或它们的产生或创造而提出的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受债券，豁免并放弃所有这类责任。这种豁免和免责是发行债券的考虑之一。但是，这种豁免和免责可能不会有效地豁免根据美国联邦证券法规的责任，而且美国证监会认为这种豁免是违反公共政策的。(第10.9节)

对于我们的债券或协议的任何义务或基于这些义务或它们的创造而提出的任何索赔，我们过去、现在或将来的任何董事、高管、员工或股东，作为这样的人员，不会承担任何个人责任。每个持有人通过接受债券，豁免并放弃所有这类责任。这种豁免和免责是发行债券的考虑之一。但是，这种豁免和免责可能不会有效地豁免根据美国联邦证券法规的责任，而且美国证监会认为这种豁免是违反公共政策的。(第10.9节)

管辖法

协议和债券，包括任何与协议或证券有关的索赔或争议，将受纽约州法律管辖。(第10.8节)

认股权证说明

我们可能发行权证，用于购买我们的普通股、优先股和/或债券，与其他证券一起或分别，如每个适用的配售说明中所述。以下是我们可能发行的权证的某些一般条款和规定的描述。权证的具体条款将在适用的权证协议和权证的适用配售说明中描述。

适用的招股书可能包含以下关于权证的条款和其他信息（如适用）：

每个权证都将使其持有人以适用的配售说明中规定的行使价格购买债券的本金金额或优先股或普通股的股票数。除非我们在适用的配售说明书中另有规定，持有人可以在适用配售说明书中指定的有效期限内随时行使权证。在到期日期后的营业结束时，未行使的权证将失效。

持有认股证的持有人可将其换成不同面额的新认股证，将其提交登记转让并在认股权代理的公司信托办事处或适用招股说明书中提供的任何其他办事处行使。在行使购买债务证券的任何认股证之前，认股证持有人将没有任何购买债务证券的持有人的权利，包括任何在基础债务证券上收到本金、溢价或利息的支付权或强制执行适合于不动产的约定的权利。在行使购买普通股或优先股的任何认股证之前，认股证持有人将没有任何基础普通股或优先股的持有人的权利，包括任何收到普通或优先股分红或在普通或优先股清算、解散或清算时收到支付的权利（如适用）。

认股证的拟购买者应该知道，特殊的美国联邦所得税、会计和其他考虑对诸如认股证的工具可能适用。适用的招股说明书将描述这些考虑，如果它们是实质性的，则应一般适用于此类认股证的买家。

单位描述

我们可以发行包括本招股说明书下提供的其他证券在内的任意组合的单位，这些单位可能一系列或多个系列。我们可以通过我们将在单独的协议下发行的单元证书证明每个系列的单位。我们可以与单元代理签订单位协议。每个单位代理都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于特定单位系列表的招股说明书中指示单位代理的名称和地址。

下面的描述连同适用招股说明书中包含的其他信息概述了我们根据本招股书可能提供的单位的一般特点。您应阅读任何相关的招股书和任何我们可能授权提供给您有关正在提供的单位系列的自由书面招标书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和规定，我们将作为此招股书一部分的注册声明的附件提交或将引用自我们向SEC提交的另一份报告中的表格，该表格与根据本招股书提供的单位相关。

如果我们提供任何单位，该系列单位的特定条款将在适用的招股说明书中描述，包括但不限于以下事项，如适用：

本节中所述的规定以及“资本股份的说明描述”、“债务证券的说明描述”和“认股证的说明描述”中所述的规定将适用于每个单位包含的证券，至关重要，如有必要，且在任何招股说明书中更新。

我们的认购权的描述

我们可能发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以独立或与此处提供的任何其他证券一起提供，可能可转让或不可转让，由接收认购权的股东单独决定。在任何认购权的发行中，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据备用安排，承销商或其他购买者可能需要在该发行后未被订购的任何证券中购买。

如果有的话，与任何我们提供的认购权相关的招股说明书将包括与下列某些或全部内容有关的具体条款：

本招股书和任何招股说明书中对认购权的描述是适用认购权协议关键条款的摘要。这些描述不重新陈述这些认购权协议的全部内容，可能不包含您认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要，定义了您作为认购权持有者的权利。有关更多信息，请查阅有关位置的「获取更多信息」一节，该部分题为「相关章节」。

全球证券

记录、交付和形式

除非我们在任何适用的招股说明书中另有指示，否则证券最初将以记录形式发行，并由一项或多项全球票据或全球证券代表，并进行全球发行。全球证券将由纽约州纽约市的托管机构实行代表的Cede & Co.登记，并代表DTC，或在其名下注册。除非在有限的情况下换成代表证明证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非全部由托管机构转移给其提名人或由提名人转让给托管机构，或由托管机构或其提名人转移给新的托管机构或后继托管机构的提名人。

DTC告诉我们，它是：

DTCC旗下的DTC持有证券，这些证券是由其参与者向DTC存入的。DTC还通过参与者之间的电子计算机账户变动，促进了存放证券的交易，如转让和质押，从而消除了证券证书的实物交付需求。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和经销商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation或DTCC的全资子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，它们都是注册的结算机构。DTCC由其监管子公司的用户持有。DTC系统也可供他人使用，我们有时称其为“间接参与者”，他们通过直接或间接参与者清算或维持与其保管关系。DTC及其参与者适用的规则已备案于美国证券交易委员会（SEC）。

使用DTC系统购买证券必须通过直接参与者进行，他们将在DTC账户上获得证券的贷方。实际购买方的所有权利益（我们有时称之为实益所有人）的所有权益将记录在直接和间接参与者的记录中。证券的实益所有人将不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，我们期望实益所有人将从直接或间接的参与者那里收到交易细节的书面确认以及定期的持股报告，从而购买证券。全局证券所有权权益的转让将由代表实益所有者的参与者的账户上进行账户条目完成。除非在描述适用证券的情况下特别规定，全局证券的所有权利益，实益所有人将不会收到代表其所有权的证书，除非符合下文所述的有限情况。

为了方便后续转让，所有通过直接参与者向DTC存入的全球证券将注册在DTC的合伙制被提名人Cede & Co. 的名下，或由DTC的授权代表提出的其他名称。DTC接收证券并将其注册在Cede & Co. 或其他被提名人的名下将不会改变证券的所有权利益。DTC无法了解实际的证券实益所有人。DTC的记录仅反映证券贷方的身份，可能是实益所有人也可能不是。参与者负责代表其客户持有其持有权益的账户。

只要证券处于账面账户形式，您将仅通过存管和其直接和间接参与者的通道收到付款并可以转让证券。我们将在适用证券的招股说明书中指定的位置维护办事处或代理处，在那里有关证券和债券中的通知和要求可以递交给我们，并在那里可以交回证明证券的证书，以便支付、登记转让或兑换。

DTC向直接参与者传递通知和其他通讯的方式，由直接参与者向间接参与者传递通知和其他通讯的方式，由直接参与者和间接参与者向实益所有人传递通知和其他通讯的方式，将受安排的限制约束，但还受适用的法律要求限制。

赎回通知将发送到DTC。如果仅赎回了特定系列的部分证券，则DTC的惯例是通过抽签确定各直接参与者在该系列证券的利益金额。

DTC和Cede & Co. （或其他DTC被提名人）不会授权或投票与证券有关的事项。根据其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快将代表Cede & Co的大宗委托投票信寄给我们，并在其中解释将该系列证券的证券分配或投票权委托给那些在记录日期时相应拥有该系列证券的直接参与者，这些直接参与者在大宗委托投票信所附名单中指定。

只要证券处于账面账户形式，我们将通过其注册拥有人（即该证券的证券拥有者）的存管或其指定的姓名的代表，通过即时可用款项的电汇方式支付这些证券。如果证券在以下有限情况下以确定的限制性证券形式发行，并且除非在适用证券的描述中另有规定或在适用证券的招股说明书中另有规定，我们将有权选择通过寄往有权按适用的托管行或其他指定方指定的在美国的银行账户的支票或电汇方式进行支付，该账户至少在适当的付款日前15天书面通知适当的托管人或其他指定方进行支付，除非适用的托管人或其他指定方同意较短期限足以满足要求。

证券的赎回财产、分配和股息支付将付给Cede & Co.，或者由DTC的授权代表请求的其他提名人。DTC的惯例是按照其在DTC记录上显示的各自持有的数量，按照我们在付款日期之前向DTC提供的资金和相应详细信息的方式，向直接参与者的账户贷记。参与者向实益所有人的支付将遵循常规规定的指示和做法，正如以投票形式持有客户的证券的情況一样。该支付由参与者负责，而非由DTC或我们负责，但须遵守适用的法规要求。将赎回财产、分配和股息支付给Cede &Co.或DTC的授权代表请求的其他提名人是我们的责任，向直接参与者支付该项支付是DTC的责任，向实益所有者支付该项支付是直接和间接参与者的责任。

除非在以下有限情况下，否则购买证券的买方将无权将证券登记在自己的名称下，不会收到实体证券。因此，每位实益所有人必须依赖于DTC及其参与者的程序，行使证券和债券条款下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券的购买人以确定形式获得实体证券。这些法律可能会影响转让或质押证券的实益权益。

DTC可能随时通过向我们发出合理通知来停止提供其作为证券存管的服务。在这种情况下，如果没有获得继任的押存人，就需要打印和交付证券证书。

如上所述，某个特定系列的证券的实益所有人通常不会收到代表其所有权益的证书。但是，如果：

我们将准备并交付证书, 以换取全球证券的有益权益。根据前文所述情况, 任何一个全球证券的有益权益, 都可以用由托管银行指定的名称中登记的确切的证券, 来换取该有益权益。预计这些指示基于托管银行从其参与者处关于持有有益权益的指示而来。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书中提供, 您可以通过Clearstream Banking S.A.（以下简称“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（以下简称“Euroclear”）以及他们所代表的参与者持有全球证券的权益, 直接在Clearstream或Euroclear等平台下参与者, 也可间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织来参与。Clearstream和Euroclear将通过其在美国的托管银行名下的客户证券账户, 在其账簿上为其各自的参与者持有的利益进行代持, 托管银行又将这些权益以它们的名字在DTC的账簿上进行持有。

Clearstream和Euroclear是欧洲证券结算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券, 并通过账户电子记账方式在它们的账户中进行证券交易结算, 因此, 无需实体证书。

与通过Euroclear或Clearstream持有全球证券的利益相关的支付, 交割, 转让, 交换, 通知和其他事宜, 必须遵守这些系统的规则和程序。在Euroclear或Clearstream的参与者之间以及在DTC的其他参与者之间进行的交易也受到DTC的规则和程序的约束。

投资者只能在Clearstream或Euroclear开放业务的时候, 通过Clearstream或Euroclear进行全球证券的有益权益的支付, 交割, 转让和其他交易, 并且当美国银行、经纪人和其他机构开放业务的时候, 可能无法代表他们进行此类交易。

DTC的参与者之间和Clearstream或Euroclear的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则, 由他们各自在DTC的托管银行进行, 相应地通过按照该系统的规则和程序规定的截止日期（欧洲时间）向其提供指示的交易对手来将清算和交割在Clearstream或Euroclear上进行。如果交易符合结算要求, 则Clearstream或Euroclear将向其美国的托管银行发出指示, 按照提前同日结算时的正常程序, 进行DTC和支付。Clearstream或Euroclear的参与者不能直接向其各自的美国托管银行提供指示。

由于时区的差异, 作为Euroclear或Clearstream的参与者的证券账户从DTC的直接参与者处购买全球证券的利益时, 将在DTC清算日的证券结算处理日期（必须是Euroclear和Clearstream的业务日）上被记入, 并向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。通过Euroclear或Clearstream销售全球证券利益的参与者所收到的现金将在DTC的结算日期上收到相应价值, 但只能在Euroclear或Clearstream业务日到了以后, 在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中得到。

其他

本招股说明书的这一部分所提到的DTC, Clearstream, Euroclear及其各自的账户记账系统的信息来源于我们认为可靠的来源, 但对此信息我们不承担责任。这个信息仅仅是为了方便而提供的。DTC, Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制, 并随时可能发生变化。我们、受托人或任何我们或受托人的代理人都无法控制这些实体, 我们三者都不承担它们活动的任何责任。我们建议您直接联系DTC, Clearstream和Euroclear或其各自的参与者来讨论这些事宜。此外, 虽然我们预计DTC, Clearstream和Euroclear将执行上述程序, 但如果任何一方停止执行这些程序, 我们或我们的任何代理人都将不对操作产生后果而承担任何责任。

分销计划

我们可以单独或共同出售本招股说明书所提供的证券:

此外, 我们可以按照股利或分配的方式发行本招股说明书所提供的证券。我们可能从时间到时间在一个或多个交易中分配证券:

例如, 我们可能按照《证券法》第415条（a）（4）条规定的现有交易市场进行按市场配售。我们也可以通过发行权益证书向股东分配证券, 如果没有所有基础证券被认购, 则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方, 或者聘请一个或多个承销商、经销商或代理人（包括备用承销商）将未认购的证券出售给第三方。

本招股书所述的证券除了我们在纳斯达克上市的普通股以外，没有建立交易市场。根据本招股书出售的任何普通股将有资格在纳斯达克上市和交易，但须公告发行的正式通知。任何向公众销售证券的承销商均可在证券市场进行做市成交，但承销商无义务这样做，而且可能在任何时候无需经过通知即可停止任何做市活动。本招股书出售的证券除了我们的普通股外，可能或可能不会在国家证券交易所或其他交易市场上市。

我们将在招股说明书补充中提供：

如果我们直接销售给机构投资者或其他人，他们可能会被视为根据证券法对证券进行再销售的承销商。除非在招股说明书中另有说明，如果我们通过代理人销售，该代理人将在其任期内以最佳努力的方式行事。任何代理人都可能被视为是证券法定义的“承销商”。如果证券销售中使用了经销商，我们或承销商将作为委托人向经销商出售证券。经销商可能以不同的价格向公众再销售证券，该价格由经销商在再销售时确定。

根据证券交易法规M的规定，与发行有关的承销商可能进行超额发售、稳定交易、平仓交易和罚款出价等交易。超量发售涉及销售超过发行规模的证券，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高限额即可。平仓交易涉及在配售完成后在公开市场上购买证券，以平衡多空头寸。罚款出价允许承销商在由经销商购买证券以平衡空头头寸的再购买交易中从经销商那里收回销售佣金。这些活动可能导致证券价格高于本来价格。如果开始执行，承销商可以随时终止任何活动。

根据证券交易法规M的规定，在发行中，纳斯达克上有资格做市商的承销商可在发行前一个工作日对纳斯达克上的证券进行被动做市交易，在证券的报价和销售开始之前进行。被动做市商必须遵守适用的成交量和价格限制，并被标识为被动做市商。通常，被动做市商必须按不高于最高独立竞价的价格展示其报价；然而，如果所有独立竞价均低于被动做市商的报价，则超出一定购买限制后，被动做市商的报价必须降低。

与特定发行相关的任何锁定期限条款的具体条款将在适用的拟定书补充说明中描述。

承销商、经销商和代理人可能在业务的普通过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

未提供适用的招股说明书补充的适用纸质格式或电子格式或两者的递送，不得销售该招股说明书中的证券。

法律事项。

极地电力公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，已由獻博会计师事务所独立审计，审计报告已在报告中包含，并依赖于该审计师作为会计和审计专家的权威证明，被纳入参考。

可获取更多信息的地方

以下是我们可能在本次登记注册的证券中所发生的费用的估计（除了SEC登记费以外，所有费用均由注册人支付）：

第二部分

招股书中不需要的信息

项目14.发行和分配的其他费用。

11,500.59

项目15.董事和高级管理人员的赔偿。

特拉华州《公司法》第145节允许公司在进行未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼时，如该官员或董事以善意并且以该官员或董事合理地认为最符合公司利益的方式行事，公司可以赔偿其董事和官员的费用、判决、罚款和和解款项。

我们的公司成立证书规定，在德拉华州普通公司法规修改的时间内，我们的董事不会因为违反董事产生的违反信托责任而被我们或我们的股东追究个人责任。如果德拉华州修改法律，以授权进一步消除或限制董事个人责任，那么我们的董事责任将被消除或限制，限制达到德拉华州所修改法律的最大限度。

此外，我们的公司成立证书和章程要求我们赔偿我们的董事和官员在任何与该人是我们代理的事实相关的诉讼中咨询的费用和其他合理金额。我们的章程还授权我们代表我们的任何董事或官员购买和维护针对该职务所要求的任何责任的保险，无论我们是否有权在《公司法》的规定下对该职务的人进行赔偿。我们已签署协议来赔偿董事和官员，我们希望继续以我们董事会的决定为基础签订协议。这些协议规定了关于人员在任何行动或诉讼中所承担的相关费用，包括律师费和和解金额的赔偿。我们认为这些章程规定和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和官员是必要的。我们也维持董事和官员的责任保险。

在我们公司成立证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事追究违反信托责任的诉讼。它们还可能减少我们的股东对我们的董事和官员发起代理诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到影响，这取决于我们支付这些赔偿责任所需的结算和损害赔偿金额的程度。

就我们公司成立证书或章程的条款提供对董事或官员在《证券法》下产生的责任进行赔偿，我们得知证券交易委员会的意见是，该项赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能执行。

项目16。附件。

指数

* 在发行证券的过程中通过修改后的提交或引用来提交。

‡根据条例S-K 601(b)(25)的要求提交。

项目17 承诺。

（a）申请人在此保证：

（1）在任何进行报价或销售的期间内，对此注册声明进行后效更正：

（i）包括1933年证券法第10（a）（3）节所要求的任何招股说明书;

（ii）为反映自注册声明生效日期（或最新的后效修改）之后产生的构成对注册声明中所述信息的根本性变化的任何事实或事件的招股书。尽管如前所述，任何证券发行量的增加或减少（如果证券的总价值不超过注册的证券总价值），以及从最大估计发行范围的低端或高端偏差可以在提交给SEC的招股书形式中反映，如根据规则424(b)规定，如果合计，成交量和价格的变化在有效注册声明中的“注册费计算”表中的最大总发行价格中不超过20％，并且

（iii）包括与发行计划有关的任何重大信息，在注册声明中以前未披露的任何计划或与这些信息相关的任何实质性变化。

然而,该节的第（a）(1)(i)、(a)(1)(ii)及(a)(1)(iii)。如果提交这些段所要求的信息在根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交给或提供给SEC的注册声明或是提交给SEC的招股书形式中，即使被引入该注册声明中，也不需要适用。

(2)为了确定根据1933年证券法案的任何责任，在此类后工作的任何后有效的修订案均被视为与所提供的证券有关的新的注册声明，并且在该时间出售的证券的销售将被视为最初的。真实发售

（3）通过后效更正从注册中删除在销售终止时仍未售出的证券。

（5）为便于确定1933年证券法对任何购买者的责任：

(i)按照规则424(b)(3)提交的每份招股书，应该被视为在已提交招股声明上的附录；且

(ii)为了在依赖于有关提供1933年证券法§10(a)所需信息的424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)条规则的，与购买人进行初次分销的初级证券发行，为其提供招股书的所有者（无论销售证券给购买人的承销法的使用方式如何），如果涉及33年证券法案规定的任何后向传达的通信方式，应将该申报人视为该购买人的销售商，并被认为向该购买人提供或出售该等证券：这是注册声明的一部分真实 但是，无论何时，在首次使用之前在注册声明或招股书中所作的陈述，或在被引入或视为被引入注册声明或招股书中的文件中所作的任何陈述，在首次使用日期前即被作为注册声明或招股书的一部分时，对于在销售合同时间在这之前的购买者来说，这些陈述不会被取代或修改。在具有销售合同签订时间的买家之前，已在注册声明或作为注册声明的一部分或被引用或视为被引用于注册声明或注册声明的招股书中作出的任何陈述都不会取代或修改在在注册声明或注册声明的一部分或在该等文件立即前所作出的任何声明。

(6)为了确定注册人根据1933年证券法向任何购买者在证券的首次分销中负担的责任，在根据本登记声明进行注册人证券的首次发售中，无论销售证券的承销方法如何，如果使用以下任何通信方式向该买家提供或出售证券，则委托人将成为该买家的卖方，并被认为向该买家提供或出售该证券：

以上（i）到（iii）条是为简化起见，列入的条目并不完整。

（ii） 发行人或代表发行人准备的或使用或参考的与发行相关的任何自由书面招股书；

（iii） 包含有关发行人或其证券的重要信息的任何其他自由书面招股书的部分，由发行人或其代表提供；以及

（iv） 发行人向购买者发出的任何其他证券发行邀请。

(b) 本报告书的签署人在此承诺，为了确定根据1933年证券法规定的任何责任，根据1934年证券交易法第13(a)条或第15(d)条以及1934年证券交易法第15(d)条（如适用）的注册申报提交的发表的每份年度报告（以及每份依照1934年证券交易法第15(d)条提交的雇员福利计划的年度报告）被引用为注册声明中的一部分应被视为涉及所提供的证券的新的注册声明，而该时刻所发行的这些证券将被视为其初始发行。真实其售出。

（h） 就《1933年证券法》下的董事、官员和主管个人承担的责任而言，如果根据上述规定或其他规定，发行人可能会接受赔偿，发行人已被告知证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》表达的公共政策，因此不可强制执行。 如果在与此类证券有关的董事、官员或主管个人提出赔偿要求（除了由发行人支付此类董事、官员或主管个人在成功辩护任何行动、诉讼或诉讼中产生或支付的费用之外），发行人将会提交给适当司法管辖区的法院，询问该赔偿是否违反了《证券法》表达的公共政策，该问题将由所提出的问题的最终裁决来管理。

(j)签字注册人在此承诺将根据法案第310(a)条规定的信托法资格提交申请，以符合该法案根据法案第305(b)(2)条所规定的SEC规则和规定。

签名。

根据修正后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上的所有要求，并已委托其经授权的下属于2024年1月26日，在加德纳签署并提交了本注册声明。

授权书

我们，Polar Power, Inc.的下属官员和董事，特此分别构成并任命Arthur D. Sams为我们的真正合法的委托代理人和代理商，具有在他的名义，地位和位置上进行全权代换和再置换的权力，并以任何和所有的身份签署任何和所有的修改（包括后效修改）本注册声明和提交相同，与此一致的所有表格以及与之相关的其他文件，授予所述代理人和代理商完全的权力和权威，在前述财产中进行的每一项和必要的行为和事物，均与他或她可能或能够亲自进行的完全意义上一样。并且，批准并确认所述代理人和代理商或其授权人在将来可能按法律规定进行或导致根据本人的这份委托代理行为所许可或引起的任何被授权的人或替代人，可能或可以依法或引起的所有事情和事物进行或导致的一切。

根据指示并在指定日期担任以下职务的以下人员签署了此注册声明