附录 4.4
本文件中包含的以 [***] 标记的某些机密信息已被省略，因为此类信息既不重要，又是公司通常使用的类型
实际上将其视为私密或机密。
注册权协议
截至 2024 年 5 月 30 日
由此而来
Bitdeer 科技集团
和
泰达国际有限公司
本注册权协议（本 “协议”）由Bitdeer Technologies Group于2024年5月30日签订，Bitdeer Technologies Group是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司
（“公司”）和英属维尔京群岛商业公司泰达国际有限公司（“持有人”）。此处使用的大写术语应具有本协议文本或第 1 节中赋予此类术语的含义。
鉴于，本协议各方根据公司与持有人之间于 2024 年 5 月 30 日签订的认购协议（“认购协议”）签订本协议。
因此，现在，考虑到上述叙述和以下相互承诺，双方商定如下：
协议
(a) 定义。在本协议中使用的以下大写术语应具有以下相应的含义：
就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。
“协议” 的含义与序言中该术语的含义相同，可以不时修正、补充或重述该词语。
“工作日” 是指非星期六、星期日或法律要求或授权银行在纽约市关闭的其他日子的任何一天。
“公司” 的含义与序言中该术语的含义相同。
就两人或多人之间的关系而言，“控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指
以受托人或执行人的身份，通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或指导个人事务或管理的权力，无论是通过拥有有表决权的证券。
“受保人” 的含义与第 5 (a) 节中该术语的含义相同。“有效期” 的含义与第 3 (a) (ii) 节中该术语的含义相同。
“股权证券” 指 (a) 公司的任何及所有普通股或其他股权证券，(b) 可转换为此类股份或可交换或可行使的公司证券，以及 (c)
收购此类普通股或其他股权证券的期权、认股权证或其他权利。
“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法及其任何后续法规以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度。
“FINRA” 是指金融业监管局。
“自由写作招股说明书” 的含义与第4（a）节中该术语的含义相同。“持有人” 的含义与序言中对该术语的含义相同。
“持有人关联团体” 是指持有人、本协议附录A所列人员以及根据第8（d）条转让本协议权利的任何许可受让人。
“受赔方” 的含义与第 5 (c) 节中该术语的含义相同。“赔偿方” 的含义与第 5 (c) 节中该术语的含义相同。“检查员” 的含义是
第 4 (m) 节。“损失” 的含义与第 5 (a) 节中该术语的含义相同。
“普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0000001美元。
“双方” 是指本协议的各方。
“允许的受让人” 是指（a）就持有人附属集团的任何成员而言，属于或成为同一申报 “集团” 成员的任何个人（根据该报告第13 (d) (3) 条的定义）
《交易法》（经修订）是该成员，（b）对于作为公司、有限责任公司或合伙企业的Holder Affiliated Group的任何成员，该成员的任何股东、成员、合伙人或其他股权持有人，
以不收取报酬的方式从其分派中获得可注册证券，以及 (c) 对于持有人附属集团中信托或遗产的任何成员，该成员的任何受益人如果以信托或遗产的形式获得可注册证券
不加考虑地从中分发。
“个人” 指任何个人、合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、信托、非法人组织、政府或其任何部门或机构或任何其他实体。
“招股说明书” 是指任何注册声明（包括披露先前作为有效注册的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息的招股说明书）中包含的招股说明书
依据《证券法》颁布的经任何招股说明书补充文件修订或补充的与可注册证券有关的第430A条（根据证券法颁布）的声明，以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括
生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以提及方式纳入此类招股说明书的材料。
“记录” 的含义与第 4 (m) 节中该术语的含义相同。
“可注册证券” 指 (a) 根据认购协议或购买的认股权证（定义见认购协议）发行和出售的任何股权证券，包括任何此类股权
根据第 8 (d) 条转让给许可受让人的证券，以及 (b) 与条款所述证券相关的任何其他直接或间接发行或可发行的公司股权证券或股权
(a) 通过行使、转换或交换股票、股票分割或与股份组合、重新分类、资本重组、合并、合并、合并、其他重组或类似事件相关的方式。至于任何
特定的可注册证券，一旦发行，在以下情况下即不再是可登记证券：(i) 根据《证券法》规定的有效注册声明处置；(ii) 向公众出售
根据第144条（或《证券法》规定的其他注册豁免），（iii）它们已停止未偿还，（iv）根据第144条，它们有资格由持有人在没有数量或销售方式的情况下出售
限制，公司无需遵守第 144 (c) (i) 条（或第 144 (i) (2) 条，如果适用）所要求的当前公开信息，或 (v) 它们是在私下交易中出售的
转让人在本协议下的权利未转让给证券的受让人。
“注册声明” 是指公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何注册声明，该声明允许根据本规定发行任何可注册证券
协议，包括任何招股说明书、免费写作招股说明书、此类注册声明的修正案和补充，包括生效后的修正案、所有证物和所有以引用方式纳入或视为纳入的材料
此类注册声明中的引用。
“第144条” 是指《证券法》中的第144条，因为该规则可能会不时修改，或者美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或法规。
“SEC” 是指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法规以及据此颁布的美国证券交易委员会规章制度。
“货架” 的含义与第 3 (a) (i) 节中该术语的含义相同。
“子公司” 指 (i) 任何在做出任何决定时有权在董事选举中普遍投票的大多数证券归其所有权的公司
另一个直接或间接的实体，以及 (ii) 任何合资企业、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，其中一个实体是直接或间接的记录或受益所有人
投票权益或普通合伙人。
“暂停事件” 的含义与第 3 (f) 节中该术语的含义相同。
“转让” 是指直接或间接地出售、转让、转让、质押、抵押或以类似方式处置，不论是自愿还是非自愿的，或订立任何合同、期权或其他方式
就个人实益拥有的任何股权证券或任何股权证券的任何权益的出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或类似处置的安排或谅解
由一个人拥有。如果作为公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体（个人、信托或遗产除外）的持有人关联集团的任何成员直接或间接地不复存在，
此类事件由截至本协议发布之日控制该成员的人或其许可受让人控制，因此此类事件将被视为构成 “转让”，因为此处使用了该术语。
“承销发行” 是指根据《证券法》注册的发行，在该发行中，根据证券法的条款，在坚定承诺的基础上将公司的证券出售给一家或多家承销商
向公众再发行的承保协议。
“承保货架拆除” 的含义与第 3 (b) 节中该术语的含义相同。
(i) 本协议中凡提及的法律、规则、规章和表格，均应视为对不时修订的此类法律、规则、规章和表格的引用，或者
在取代范围内，当时有效的类似的后续法律、规则、规章及其表格。
(ii) 本协议中所有提及机构、自律组织或政府实体的内容均应视为对相应继承协议的提及。
(iii) 凡提及协议和其他合同文书, 均应视为提及可能被修正, 免除的协议或其他文书,
不时补充或修改。
(iv) 凡提及任何金额的证券（包括可注册证券）均应视为指按折算或行使后计量的金额。
(v) “包括” 一词表示 “包括但不限于”；“天” 一词表示 “日历日”；“此处”、“本协议” 等术语和类似含义的词语指本协议
总的来说。
(i) 公司应尽合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快根据第415条准备和提交货架注册声明
F-3表格（如果没有F-3表格，则在F-1表格）（“货架”）上的《证券法》，涵盖当时延迟或连续未偿还的所有可注册证券的发行（如果适用）和转售（可能）
还应涵盖公司的任何其他证券），并应尽最大努力使该Shelf在提交后三十（30）天之内宣布其生效。此类货架应为可注册物品的转售作出规定
根据持有人要求并合法采用的任何方法或方法组合，纳入其中的证券。
(ii) 在本协议期限内，公司应根据本协议条款保留货架，并应准备和向美国证券交易委员会提交此类修正案，包括生效后的修正案
必要的修正和补充，以保持货架的持续有效、可供使用并符合《证券法》的规定，直到不再存在任何可注册证券（“有效性”）为止
时期”）。
(iii) 如果任何 Shelf 在有效期内出于任何原因在《证券法》下的任何时候停止生效，则公司应尽合理的最大努力，尽快地
合理可行，使此类货架根据《证券法》再次生效（包括尽最大努力使任何暂停此类货架生效的命令立即撤回），并应使用
尽最大努力在合理可行的情况下尽快以合理预期的方式修改此类货架，从而撤回任何暂停此类架子效力的命令，或者再提交一个注册该架子的文件
根据持有人合法可用并经持有人要求的任何方法或方法组合，转售当时未偿还的所有可注册证券。如果申请了额外的货架，公司应尽其合理的最大努力
(a) 使此类额外货架在申报后尽快根据《证券法》生效（双方同意，额外货架应为自动上架登记声明（定义见第405条）
根据《证券法》），如果公司在最新的适用资格确定日是知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），并且（b）保持此类额外货架持续有效，
在有效期结束之前可用且符合《证券法》的规定。如果在有效期内，任何与转售可注册证券有关的 Shelf 的使用到期，则公司
将采取一切必要或适当的行动，允许可注册证券的转售按照到期的货架中的设想继续不间断地进行，包括在此之前提交与可注册证券相关的额外货架
此类架子的到期。
(b) 承保货架拆除申请。在本协议有效期内随时随地在有效货架上线时
如果持有人提交书面请求，表明持有人或持有人附属集团的任何成员打算通过承销发行（均为 “承销发行”）出售全部或任何部分可注册证券，则向美国证券交易委员会提交
Shelf Takedown”），然后，在遵守本协议条款的前提下，公司应采取所有合理要求的行动，包括修改或补充货架，以使此类可注册证券能够按预期发行和出售
根据此类请求；但是，前提是 (A) 要求公司每个日历年执行的承保货架下架次数不得超过一 (1) 次（除非公司自行决定以其他方式同意实施
在该日历年内额外拆除承保货架），在本协议期限内总共不超过五 (5) 次承保货架下架；(B) 每次承保货架移除必须涉及至少 1,500 万美元的承保货架
可注册证券；以及（C）自提交有关先前任何承保货架下架的招股说明书补充文件之日起九十（90）天内，不得要求承保货架下架。所有关于承保货架的请求
下架应通过向公司发出书面通知来进行，该通知应具体说明在承保货架下架中拟出售的可注册证券的大致数量、卖方的身份和预期的方法或
其分配方法。
(c) 承保货架拆除优先权。如果承保货架下架的管理承销商告知公司和持有人
以书面形式表示，持有人和公司打算在此类承保货架下架中纳入的证券总数或美元金额可能会对时间、价格或金额产生重大不利影响
分发此类承保货架下架，则在包括公司提议出售的任何证券之前，公司应将真诚认为的可注册证券纳入此类承保货架下架
此类管理承销商可以在不对此类承保货架下架产生重大不利影响的情况下出售，此类数量的可注册证券应由持有人决定。
(d) 选择承销商。持有人应选择主要承销商来管理承保货架下架，但须征得以下人员的同意
本公司，不得无理地扣留该款项。根据本第3节，持有人关联集团的任何成员将可注册证券纳入承保货架下架的权利取决于该成员的
参与此类承销并将该成员的可注册证券纳入承保，并在每位此类成员（与公司和其他参与成员一起）签订承保协议后
选择承销商进行此类承销的惯常形式（包括根据管理承销商要求的任何超额配股或 “绿鞋” 期权的条款）；前提是不得要求此类成员这样做
出售的数量超过持有人要求公司在任何有关该成员的承保货架下架中包括的可注册证券的数量；此外，前提是该人（公司除外）不得出售
应要求作出任何陈述或保证，但与股份的所有权和所有权、转让权力和授权以及注册声明、招股说明书中陈述的准确性和完整性有关的陈述或担保除外
或其他依赖并符合该人向公司或管理承销商编制和提供的专门与该人有关的书面信息的文件。
(e) 退出。在不影响第 3 (b) 节所述权利的前提下，在提交用于营销的适用的 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书补充文件之前
此类承保货架下架，持有人在书面通知公司和管理承销商（如果有）其意图后，有权以任何或没有任何理由退出此类承保货架下架
退出此类承保货架下架。如果撤回，就第 3 (b) 条而言，承保货架移除请求应构成承保货架移除请求，除非持有人向公司偿还所有费用
根据第 6 节，与此类承保货架拆除相关的注册费用。
(f) 暂停销售；延期申请注册。如果对任何可注册对象提交、初始生效或继续使用注册声明
证券将要求公司公开披露重要的非公开信息，根据公司董事会的真诚判断（与外部法律顾问磋商后），披露这些信息将是
必须在任何注册声明中提出，这样该注册声明就不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在注册声明中作出陈述所必需的重大事实
(ii) 不要求在此时作出这些声明的情形，但为了提交、生效或继续使用此类注册声明，并且 (iii) 合理地预计必须有材料
对公司或其业务的负面影响，或对公司进行真正的重大拟议收购、处置、融资、重组、资本重组或类似交易（统称为 “停牌事件”）的能力的不利影响，
则公司可以在及时向持有人发出有关此类行动的书面通知后，推迟该注册声明的提交或初始生效（但不包括编制），或暂停使用；前提是公司应
允许在任何 12 个月内这样做不超过两次，总时间不超过任何此类暂停事件发出通知后的六十 (60) 天。如果公司行使前一句话规定的权利，
持有人应并应尽最大努力促使注册声明中包含可注册证券的持有人附属集团的所有成员在收到上述通知后立即暂停注册证券
在出售或要约出售可注册证券时使用与此类注册相关的任何招股说明书。如果公司推迟了可注册证券的注册或要求持有人或持有人关联集团的成员
要暂停任何承保货架移除，持有人有权撤回其对此类承保货架移除的请求，如果撤回请求，则该请求无论出于何种目的都不应被视为提交承保货架请求
承保货架拆除和持有人无需向公司偿还与此类承保货架拆除相关的任何注册费用。
|
4。
|
注册程序。公司应根据第 3 条与持有人关联集团的任何成员合作出售可注册证券，并应尽快
合理可行：
|
(a) 在每种情况下，尽快向美国证券交易委员会编制一份或多份注册声明，并以可供出售的形式提交给美国证券交易委员会
根据预期的分配方法将证券纳入其中，如果此类注册声明在申报后未自动生效，则尽最大努力促成此类登记
声明应尽快宣布生效，并按照此处的规定保持有效；但是，在提交注册声明或招股说明书或其任何修正或补充（包括免费的）之前
根据第 433 条撰写招股说明书（“免费写作招股说明书”），并在合理可行的范围内，以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入注册声明中的文件
与承保货架下架有关的，公司应向持有人、其法律顾问和管理承销商提供或以其他方式提供所有拟提交的此类文件（包括其证物）的副本，
文件将接受此类人员的合理审查和评论，以及此类人员合理要求的其他文件，包括美国证券交易委员会的任何评论信，如果此类人员提出要求，则提供此类人员
有合理的机会参与编制此类注册声明及其中的每份招股说明书，以及在《证券法》所指的范围内进行合理调查的其他机会，包括
合理访问公司的账簿和记录、高级职员、会计师和其他顾问。公司应包括持有人、其法律顾问或管理层对任何注册声明及其任何修正或补充的评论
承销商，应合理要求。
公司不得提交任何注册声明、招股说明书、免费写作招股说明书或其任何修正案或补充（包括提交后将被纳入或视为合并或视为的文件）
就持有人、其法律顾问或管理承销商以书面形式反对的承保货架下架（以提及方式纳入其中），除非法律顾问告知公司此类申报是遵守的必要条件
符合适用法律；
(b) (i) 准备此类注册声明和与之相关的招股说明书的修正案和补充文件并提交给美国证券交易委员会，以及
此类自由写作招股说明书和《交易法》报告，以使此类注册声明在本文规定的期限内持续有效，(ii) 在所有重大方面遵守《证券法》的规定
对于此类注册声明所涵盖的所有证券的处置，并且（iii）在遵守《证券法》条款的必要情况下，在相关招股说明书中辅之以任何必要的招股说明书补充材料
关于根据《证券法》第424条（或当时生效的任何类似条款）提交的此类注册声明所涵盖并经补充的证券的处置，在每种情况下，直至
所有此类证券均已按照该注册声明中规定的卖方或卖方预期处置方法处置；
(c) 在公司收到招股说明书或任何（i）的通知后，立即通知持有人、其法律顾问和管理承销商
招股说明书补充文件或生效后的修正案或任何免费写作招股说明书已提交，对于注册声明或任何生效后的修正案，当其生效后，（ii）美国证券交易委员会提出的任何请求或任何
其他联邦或州政府机构，负责修订或补充注册声明或相关招股说明书或获取更多信息，（iii）美国证券交易委员会发布的任何暂停令的生效
注册声明或为此目的启动或威胁提起任何诉讼，(iv) 如果公司在任何时候有理由相信任何协议（包括任何）中包含公司的陈述和保证
下文第4（l）节所考虑的承保协议）在公司收到任何有关暂停该注册人资格或资格豁免的通知后，不再是真实和正确的
在任何司法管辖区出售的证券，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼，以及 (vi) 在该注册声明或相关招股说明书中作出任何声明的任何事件的发生，免费写作
招股说明书、其修正案或补充文件，或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件，在任何实质性方面均不真实或需要对此类注册声明进行任何更改，但当时生效，
招股说明书或文件，这样，就注册声明而言，招股说明书或文件不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实
误导性，就招股说明书而言，鉴于招股说明书的情况，招股说明书不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实
是制作的，不是误导性的；
(d) 尽最大努力争取撤回任何暂停注册声明生效的命令或取消任何命令
尽早暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格（或资格豁免）；
(e) 如果管理承销商或持有人要求，应立即在招股说明书补充文件或生效后的修正案中包括以下信息
管理承销商或持有人（视情况而定）可以合理地提出要求，以便按照中规定的预期分配此类证券的方法处置可注册证券
注册声明，并在公司收到此类申请后，尽快提交此类招股说明书补充文件或此类生效后修正案的所有必要申报；但是，前提是公司应
如果公司有理由真诚地认为修改任何信息会导致 (i) 注册声明包含不真实的重大事实陈述或省略陈述所要求的任何重大事实，则没有义务修改任何信息
鉴于以下情况，应在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述；或 (ii) 招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述作出陈述所必需的重大事实
它们是在什么情况下做出的，不是误导性的；
(f) 免费向持有人、其律师和承销商交付尽可能多的招股说明书或招股说明书（包括每种形式的
招股说明书）及其每项修正案或补充（包括任何免费写作招股说明书），个人可以不时合理地提出要求，以促进按预期处置可注册证券
处置其方法或方法；在不违反本第 4 节最后一段的前提下，公司特此同意每位持有人和承销商使用此类招股说明书及其每项修正案或补充
与发行和出售此类招股说明书及其任何此类修正或补充所涵盖的可注册证券的关系；
(g) 在任何可注册证券的公开发行之前，尽最大努力注册或获得资格认证或与持有人合作
承销商及其各自的法律顾问，负责根据此类证券或蓝天法对此类可注册证券进行注册或资格（或豁免此类注册或资格）
作为持有人或承销商的美国境内的司法管辖区合理地提出书面要求，并尽最大努力使每项此类注册或资格（或豁免）在此期间有效
注册声明必须保持有效，并采取任何其他必要或可取的行动，以使持有人能够根据该司法管辖区完成对此类可注册证券的处置
预期的处置方法或方法；但是，前提是公司不必具备 (i) 在除此之外无需具备资格的司法管辖区开展业务的总体资格
第 4 (g)、(ii) 条应在不征税的任何司法管辖区缴税，或者 (iii) 采取任何行动，在当时不受一般诉讼程序约束的司法管辖区（服务除外）对其进行一般诉讼服务
与此类注册或资格或任何与之相关的可注册证券出售有关的程序）；
(h) 与持有人关联集团的销售成员和管理承销商合作，促进及时准备和交付
代表待售可注册证券的证书（不带任何图例），并使此类可注册证券能够以管理承销商（如果有）或出售成员等名称进行登记
持有人关联集团可以要求；
(i) 在不违反上文第3 (f) 节的前提下，在发生上文第4 (c) (vi) 节所设想的任何事件时，立即准备一份增编或事后准备一份附录——
对注册声明或相关招股说明书的补充文件或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件的有效修订，或提交任何其他所需文件，以便随后将其交付给
根据该招股说明书出售的可注册证券的购买者，此类招股说明书中不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实
考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的；
(j) 自该注册声明生效之日起及之后，为所有此类可注册证券提供并安排保留其过户代理人和注册机构。连接中
因此，如果公司的过户代理人要求，公司将在注册声明生效之日后立即将律师关于注册声明的有效性的意见送交和
由该转让代理人保管，以及过户代理人要求的任何其他授权、证书和指示，这些授权、证书和指示，授权和指示过户代理人在出售时发行不带任何图例的此类可注册证券
持有人附属集团成员或注册声明下的承销商或管理承销商；
(k) 尽合理的最大努力，促使此类注册声明所涵盖的所有可注册证券股票在国家证券上市
在该注册声明生效之前，如果该特定类别的可注册证券的股票当时在该交易所上市，则进行交易；
(l) 签订此类协议（包括承保发行中惯常的形式、范围和实质内容的承保协议），并全力以赴
持有人为加快或促进此类可注册证券的处置而合理要求的其他惯常行动（包括管理承销商合理要求的此类行动），并就此采取相关行动，(i) 采取此类行动
就公司及其子公司的业务以及注册声明、招股说明书和文件（如果有）向此类可注册证券的销售持有人和承销商作出的陈述和保证
或以提及方式被视为已纳入其中，在每种情况下，其形式、实质内容和范围应与承销商在承销要约中通常规定的形式、实质内容和范围相同，如果属实，则在合理要求时予以确认，(ii) 使用合理的最佳方法
努力向此类可注册证券的卖方持有人提供外部法律顾问（和/或管理承销商可以接受的内部法律顾问）的意见及其最新情况（包括法律顾问和意见（形式、范围）
和实质内容）应使管理承销商和持有人的法律顾问（相当满意），发给持有人和每位承销商，涵盖承保发行中要求的意见中通常涵盖的事项，以及
此类法律顾问和承保人可能合理要求的其他事项，(iii) 尽最大努力从独立注册会计师事务所获取有关该事项的 “冷酷慰信” 及其最新情况
公司（如有必要，还包括公司任何子公司或公司收购的任何企业的任何其他独立注册会计师，如有必要）包括财务报表和财务数据
注册声明）对发给持有人的此类注册声明中包含的财务报表进行了认证（除非根据适用的标准，禁止此类会计师填写此类信函）
会计界）和每位承销商，此类信函应采用惯常形式，涵盖与承保发行有关的 “冷舒适” 信函中通常涵盖的那种事项，（iv）签订承保
协议中包含与承保发行相关的承保协议的惯用赔偿条款和程序；以及 (v) 交付持有人可能合理要求的文件和证书
或其律师（视情况而定），或管理承销商，以证明根据第4（l）（i）条作出的陈述和担保的持续有效性，并证明遵守了其中包含的任何惯常条件
本公司签订的承保协议或其他协议。上述内容应在每次收盘时根据此类承保或类似协议进行，或在协议要求的范围内完成；
(m) 在发出合理通知后，让持有人、参与任何此类处置的承销商的代表查阅
可注册证券，以及持有人或承销商（统称 “检查员”）在办公室保留的任何律师或会计师，这些办公室通常在合理的工作时间内保存所有相关的财务和其他记录
公司及其子公司的公司文件和财产（统称为 “记录”），这是使他们能够行使尽职调查责任的合理必要条件，并使高管、董事和
公司及其子公司的员工应在任何情况下提供任何此类代表、承销商、律师或会计师合理要求的与此类注册声明相关的所有信息；但是，前提是
检查专员应对在提供此类信息时一般不公开的任何信息和记录保密，除非：(i) 法院要求披露此类信息或记录；或
行政命令, (ii) 法律或适用的法律程序要求该检查员的律师认为披露此类信息或记录,
(iii) 此类信息或记录可普遍向公众公开，除非该检查员披露或未能予以保护，(iv) 此类信息或记录
以非机密方式从公司以外不违反公司保密义务的来源向该检查员提供，或者（v）此类信息或记录由该检查员独立开发。
如果是根据上述 (i) 或 (ii) 进行拟议披露，则应要求该检查员在披露之前就拟议的披露向公司发出书面通知，并应公司的要求，协助公司
试图阻止或限制拟议的披露；
(n) 促使其官员支持注册声明所涵盖的可注册证券的营销（包括参与此类证券）
承销商合理要求的 “路演” 和其他惯常营销活动；前提是持有人在确定日程安排时应考虑公司的合理业务需求以及
任何路演的持续时间；
(o) 与每位可注册证券的卖方以及参与处置此类可登记证券的每位承销商或代理人进行合理合作
证券及其各自法律顾问，与要求向FINRA提交的任何文件有关；以及
(p) 以其他方式尽最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规章制度，并向其证券持有人提供
在合理可行的情况下尽快提交一份涵盖至少十二个月期间的收益表，该财报表从注册声明生效之日起公司第一个完整日历季度的第一天开始，该财报
声明将满足《证券法》第11（a）条及其第158条的规定。
公司可要求正在进行任何注册的可登记证券的每位持有人以书面形式向公司提供与此类注册相关的以下方面所需的信息：
本公司可能不时合理要求的卖方和此类可注册证券的分配，公司可以将任何未提供此类证券的人的可注册证券排除在登记范围之外
在收到此类请求后的合理时间内提供信息。
公司不得提交或修改任何可注册证券的任何注册声明，也不得提交招股说明书或任何与之相关的免费写作招股说明书的修订或补充
因此，在未经持有人关联公司成员同意的情况下，通过姓名指持有人关联集团的任何成员，或以其他方式将持有人关联集团的该成员标识为公司任何证券的持有人
集团，不得无理地拒绝或延迟此类同意，除非法律、法规或法规要求此类披露，在这种情况下，公司应在提交之前立即向该持有人发出书面通知
对任何注册声明的此类修订或对招股说明书或任何免费写作招股说明书的修订或补充。
持有人同意，并应尽最大努力促使持有人附属集团的每位成员同意 (A) 在不限制前述规定的前提下，不获取任何重要的非公开信息
该人将使用公司提供的或与注册声明相关的任何违反法律、法规或法规的公司证券市场交易的依据，以及 (B) 如果持有人或任何此类人士
持有人关联集团的成员在收到公司关于第4 (c) (ii)、4 (c) (iii)、4 (c) (iv)、4 (c) (iv)、4 (c) (v) 节所述任何事件发生的任何通知后，拥有此类注册声明涵盖的可注册证券
以及本协议第4 (c) (vi) 条，该人将立即停止处置此类所涵盖的此类可登记证券
注册声明或招股说明书直到该人收到本文件第4（i）节所考虑的补充或修订的招股说明书的副本，或者直到公司以书面形式告知使用适用的招股说明书为止
可以恢复，并已收到此类招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何其他或补充文件的副本。
(a) 本公司的赔偿。公司应在不限制时间的前提下，在允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害
根据法律，注册声明或招股说明书涵盖的可注册证券的持有人关联集团的每位成员、高级职员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和员工
他们中的每一个人，每个控制者（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义）每位持有人以及高级职员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人
以及每位此类控股人的员工、每位承销商（如果有）以及每位控制该承销商（在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义范围内）的人（每位此类人员均被提及）
此处作为 “受保人”），由此产生的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括准备费用和合理的律师费）以及该方因而产生的任何法律或其他费用或开支
在任何调查或诉讼中），任何不真实陈述（或任何涉嫌的不真实陈述）所产生、判决、罚款、罚款、罚款、指控和和解金额（统称为 “损失”）
任何招股说明书、发行通告或其他文件（包括任何相关的注册声明、通知等）、免费写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实，或任何文件
以提及方式纳入其中）与任何此类注册声明或招股说明书有关的事实，或基于任何遗漏（或任何所谓的遗漏），没有在其中陈述必须在其中陈述或作出声明所必需的重大事实
其中不存在误导性或公司违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或其下适用于公司的任何规则或法规，以及与证券法相关的任何行动或不作为相关的任何行动或不作为的行为
相关可注册证券的发行，并将向每位此类受保人偿还与调查、辩护或解决任何此类损失相关的任何法律和任何其他合理费用，前提是
在任何此类情况下，如果任何此类损失源于或基于该受保人与该受保人有关的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述）或遗漏（或所谓的遗漏），则公司不承担任何责任；或
其关联公司（公司或其任何子公司除外），但仅限于此类注册声明、招股说明书、发行中作出此类不真实陈述（或所谓的不真实陈述）或遗漏（或所谓的遗漏）
通函、自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件，或其中以引用方式纳入的任何文件，或依赖并符合此类文件向公司提供的书面信息的其他文件
受保人与此类受保人有关的受保人。双方同意，本第 5 (a) 节中包含的赔偿协议不适用于为结算任何此类损失或诉讼而支付的款项（如果此类和解已生效）
未经公司同意（不得无理拖延或拒不表示同意）。
(b) 可登记证券持有人的赔偿。作为在提交的任何注册声明中包含任何可注册证券的条件
根据本协议第4节，公司应收到此类可注册证券的潜在卖方作出的令其合理满意的承诺，即在法律允许的最大范围内单独赔偿，但不进行赔偿
与任何其他可注册证券卖方、公司、其高级职员、董事、会计师、律师、代理人和雇员，以及每个控制人（在《证券法》第15条和证券法第20条的含义范围内）
Exchange Act）公司，因任何此类注册声明、招股说明书、免费写作招股说明书、发行中包含的有关重大事实的任何不真实陈述（或任何涉嫌的不真实陈述）而产生或基于的所有损失
通函或其他文件，或任何遗漏（或任何涉嫌的遗漏），其中必须陈述的重要事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，并将向本公司、此类人员偿还费用，
董事、会计师、律师、代理人、雇员和控股人承担与调查或辩护任何此类损失有关的合理法律或任何其他费用，在每种情况下，都要限于但仅限于以下范围：
此类不真实的陈述或遗漏是在此类注册声明、招股说明书、免费写作招股说明书、发行通告或其他文件中依据并符合此类文件向公司提供的书面信息作出的
与该成员相关的持有人关联集团的成员，以供纳入此类注册声明、招股说明书、发行通告或其他文件中；但是，该人员在本协议下的义务应当
不适用于为结算任何此类损失（或与之有关的诉讼）而支付的款项，前提是此类和解是在未经该人同意的情况下进行的（不得无理地拒绝同意）；此外，
每个此类人员的责任应限于该人通过出售该注册声明所涵盖的可登记证券获得的净收益（减去该人所受的任何损害赔偿的总金额）
以其他方式需要为此类损失或出售此类可注册证券所产生的任何实质性相似的损失付款）。
(c) 进行赔偿程序。如果任何人有权根据本协议获得赔偿（“受赔方”），则该受赔方应立即通知
在任何索赔中寻求此类赔偿的一方（“赔偿方”），或该受赔方根据本协议要求赔偿或缴款的任何程序的启动；前提是，
但是，延迟或未能通知赔偿方不应免除赔偿方的任何义务或责任，除非赔偿方因这种延迟而受到重大损害，或
失败。除非受赔方在收到受补偿方关于此类索赔或诉讼的书面通知后，立即向受赔方发出书面通知，否则赔偿方有权行使
当事方的合理判断该赔偿方与赔偿方之间可能存在利益冲突，假设赔偿方承担费用，与律师一起为任何此类索赔或诉讼进行辩护
令该受赔方合理满意；但是，受赔方有权在任何此类索赔或诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但费用和开支是
此类律师的费用应由该受赔方承担，除非：(i) 赔偿方同意支付此类费用和开支；或 (ii) 赔偿方未能立即承担或在存在利益冲突的情况下无法承担
假设对此类索赔或诉讼进行了辩护，或者未能聘请令该受赔方合理满意的律师；在这种情况下，受补偿方应有权聘请律师并为此类索赔进行辩护；或
费用由赔偿方承担；前提是无权或选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为所有当事方支付多名律师的费用和开支
该赔偿方就此类索赔作出赔偿，除非任何受赔方合理判断该受赔方与任何其他受赔方之间可能存在利益冲突
索赔。无论赔偿方是否承担此类辩护，该赔偿方均不对未经其同意达成的任何和解承担任何责任（但不会无理地拒绝或延迟此类同意）或
不合理的费用和开支。赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解（x）不包括申诉人或原告对此类判决的无条件条款
免除受赔偿方合理满意的形式和实质内容的免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任，该受赔方有权根据本协议获得赔偿或 (y)
涉及施加公平补救措施或对受赔方施加任何义务，或对该受赔方产生不利影响，但该受赔方应承担的财务义务除外
有权根据本协议获得赔偿。
(d) 捐款。如果受赔方无法就任何损失（除外）获得本第 5 节中规定的赔偿
根据其条款），则每个适用的赔偿方应按原比例缴纳赔偿方因此类损失而支付或应付的款项，以代替补偿该受赔方
一方面是为了反映赔偿方的相对过失，另一方面是该受补偿方在导致此类损失的行为、陈述或遗漏以及任何其他相关方面的相对过失
公平的考虑。一方面，该赔偿方和另一方面，受赔方的相对过失应根据以下因素来确定：是否有任何有关行动，包括任何不真实的行动，或
该赔偿方或受补偿方及其亲属作出（或遗漏）或与其提供的信息有关的涉嫌不真实的重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的陈述
意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止任何此类行动、陈述或遗漏的机会。
双方同意，如果根据本第5（d）节的缴款是通过按比例分配或不考虑以下因素的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的
前一段提及的公平考虑。尽管有本第 5 (d) 节的规定，但不应要求作为持有人关联集团成员的赔偿方在以下方面缴纳任何金额
由于此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，超出该赔偿方根据第 5 (b) 条本应或本应支付的金额。没有人犯有欺诈罪
虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。
尽管如此，在某种程度上，与承保发行相关的承保协议中包含的赔偿和分摊条款更有利于
一方面，公司或持有人附属集团的成员以受保方的身份，除上述条款外，承保协议中的条款应以承保协议中的条款为准。
(e) 被视为承销商。在某种程度上，持有人附属集团的任何成员被视为或预计会被视为的承销商
根据美国证券交易委员会的任何评论或政策或任何法院或其他方式，可注册证券，公司同意持有人附属集团的该成员及其代表有权进行尽职调查，这将是
通常与根据《证券法》注册的证券发行有关，包括接收习惯意见和安慰信。
(f) 其他赔偿。与本第 5 节前述条款中规定的赔偿类似（经过适当修改）
应由公司和每位可注册证券卖方根据除证券以外的任何联邦或州法律或法规或政府机构规定的证券注册或其他资格予以提供
法案。
(g) 非排他性。双方在本第 5 节下的义务应是任何一方可能承担的任何责任的补充
否则必须交给任何其他一方。
|
6。
|
注册费用。为履行或遵守规定而产生的所有合理费用和开支
本公司的本协议，包括 (i) 与必须向美国证券交易委员会、所有适用的证券交易所和FINRA提交的申报相关的所有注册和申请费，(ii)
与遵守证券法或蓝天法有关的费用和开支，包括与可注册人的蓝天资格相关的任何合理费用和承销商律师支出
根据第 4 (g)、(iii) 节的证券，印刷费用（包括以符合存托信托公司存款条件的形式打印可注册证券证书和印刷招股说明书的费用）
（如果管理承销商或持有人要求印制招股说明书），（iv）公司的信使、电话和送货费用，（v）公司法律顾问的费用和支出以及费用以及
公司聘用的任何人（包括特别专家）的费用，（vi）公司与任何路演相关的费用，（vii）所有独立注册公共会计的费用和支出
本协议第 4 (l) 节中提及的公司（包括本协议要求的任何 “冷慰信” 的费用）和任何其他人员，包括公司聘用的特别专家以及相关费用和开支
转让代理以及 (viii) 与公司履行或遵守本协议有关的所有其他成本、费用和开支均应由公司承担，无论注册声明是否已提交或变成
有效；但是，如果与拟议的承保货架拆除相关的费用尚未完成，则持有人应支付此类费用，除非此类交易的原因
未完成是由于公司的过错或公司人员的作为或不作为所致。此外，公司应支付其内部费用（包括其高级职员和员工的所有工资和开支）
履行法律或会计职责）、任何年度审计的费用、与在任何有类似证券的证券交易所注册的证券上市相关的费用和开支
然后由公司发行的上市费用和评级机构费用。
公司无需支付 (i) 持有人、持有人附属集团的任何成员或任何承销商聘用的任何律师、会计师或顾问的费用和支出，
(ii) 与可注册证券分销相关的任何承销商费用（包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人员的折扣、佣金或费用），或
(iii) 根据本第 6 节第 1 款未明确要求公司支付的持有人或持有人关联集团任何成员的任何其他费用，持有人特此承诺支付
或向公司偿还任何此类款项。
|
|
7。
|
规则 144.该公司承诺将提交《证券法》要求其提交的报告
以及《交易法》和美国证券交易委员会根据该法通过的规章制度（或者，如果公司无需提交此类报告，则公司将应持有人的要求公开此类信息，前提是
这是根据第144条允许出售可注册证券所必需的，并将根据持有人合理要求采取进一步行动，但应不时采取必要的范围，以使该持有人能够出售其股份
在规则144规定的豁免范围内，未根据《证券法》注册的可注册证券。应持有人的合理要求，公司将向持有人提交一份书面声明
说明它是否遵守了这些要求，如果没有，则说明其具体情况。
|
(a) 终止。本协议的条款最早应在 (i) 经所有人书面协议终止时终止
双方或其各自的利益继承人，（ii）持有者附属集团成员持有的所有股权证券不再是可注册证券的日期，（iii）公司的解散、清算或清盘，
以及 (iv) 第十个 (10)第四) 周年纪念日。此处的任何内容均不免除任何一方因违反本协议而承担的任何责任。第 5 节的规定
并且 6 在本协议终止后继续有效。
(b) [保留]。
(c) 修正和豁免。本协议可以修改或修改，协议各方可以采取本协议禁止的任何行动，或不履行本协议中规定的任何行为
只有在任何此类修正、作为或不作为已获得公司和持有人的书面同意的情况下，才由他们执行。除非是对方签署的书面文书，否则不得放弃本协议的任何条款
寻求执行此类豁免条款。对本协议项下权利的任何放弃均不超出产生该权利的具体事件或情况。任何一方均不对任何违约、虚假陈述或违反担保的行为放弃或
本协议下的契约，无论是否有意，都将被视为扩展到任何先前或之后的违约、虚假陈述或违反本协议下的保证或契约的行为，或以任何方式影响因任何先前或后续行为而产生的任何权利
这样的事件。任何一方未能或任何延迟行使本协议下的任何权利或补救措施均不构成对本协议的放弃，任何一次或部分行使任何权利或补救措施也不妨碍任何其他或
进一步行使相同权利或任何其他权利或补救措施。
(d) 继承人、受让人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，有利于双方并可由其强制执行
谁以书面形式同意受本协议条款的约束。Holder Affiliated Group 成员在本协议下的权利可以转让（但仅限于下文规定的所有相关义务，前提是 Tether 的权利）
在向该成员的许可受让人转让可注册证券时，未经本公司同意，不得以其作为本协议持有人的身份进行转让。在不影响任何其他条件下或
本协议对此类转让规定的类似条件，除非持有人向公司发出允许的书面通知，否则本第 8 (d) 节条款允许的任何转让均无效
受让人已成为持有人附属集团的成员。根据本第 8 (d) 节向其转让权利的许可受让人不得再次将这些权利转让给本节规定的任何其他许可受让人
8 (d)。未经持有人事先书面同意，公司不得转让本协议；但是，公司可以随时通过合并，通过出售或收购公司来转让本协议，
只要继任者或收购人书面同意承担公司的所有权利和义务，未经持有人同意，合并、出售公司的全部或几乎全部资产，或进行类似的交易
根据本协议。
(e) 通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括通过电话或回复电子邮件确认的电子邮件传输）
（包括自动退货收据）），并应提供：
如果是给公司，那就是：
Bitdeer 科技集团
加冷大道 08 号，
Aperia 塔 1，#09 -03/04
新加坡 339509
收件人：[***]
电子邮件：[***]
并附上一份副本（不构成通知）至：
Cooley HK
交易广场二期35楼
康诺特广场 8 号
香港中环
收件人：[***]
电子邮件：[***]
如果给持有人，则发送给：
泰达国际有限公司
c/o SHRM 受托人
三一钱伯斯
托尔托拉，罗德城
英属维尔京群岛，
VG1110
注意：[***]
电子邮件：[***]
并附上一份副本（不构成通知）至：
McDermott Will & Emery LLP
范德比尔特大道一号
纽约州纽约 10017-3852
注意：[***]
电子邮件：[***]
或该方此后通过向其他各方发出通知而可能为此目的指定的其他地址或电子邮件地址。
如果在工作日当地时间下午 5:30 之前收到，则所有此类通知、请求和其他通信应被视为在接收方收到之日收到。
否则，任何此类通知、请求或通信应被视为已在下一个工作日收到。
(f) 进一步保证。在本协议发布之日后的任何时候或不时地，双方同意相互合作，并应要求进行合作
任何其他一方执行和交付任何进一步的文书或文件，并采取对方可能合理要求的所有进一步行动，以证明或实现本文所设想的交易的完成
并以其他方式实现下述各方的意图.
(g) 不存在不一致的协议。公司此后不得签订任何协议（或修改、修改或补充任何现有协议）
就其证券而言，该证券与本协议中授予持有人关联集团的权利不一致或违反了这些权利。
(h) 完整协议；无第三方受益人。本协议 (i) 构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，以及
取代先前的任何讨论、通信、谈判、拟议条款表、协议、谅解或协议，双方之间除了规定的协议、谅解、陈述或保证外，没有任何其他协议、谅解、陈述或保证
本协议中提及的和 (ii) 除非第 5 节对受赔方有规定，否则无意向或代表任何非本协议当事方的人（及其继承人和受让人）授予，除了
Holder Affiliated Group 的成员、与标的或本协议的任何条款相关的任何权利、利益、诉讼原因或补救措施。
(i) 适用法律；管辖权和诉讼地；陪审团审判的豁免。
(i) 本协议受纽约州法律管辖，并根据适用于完全在该州签订和履行的合同的纽约州法律进行解释，以及
没有提及可能导致适用不同法域法律的法律选择原则.
(ii) 本协议的各方不可撤销地服从美国纽约南区地方法院或纽约州任何法院的管辖权
将因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或其他程序设在纽约市曼哈顿自治市镇，特此不可撤销地同意可以审理与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔，以及
在这样的法庭上裁定。本协议各当事方特此不可撤销地在其可能的最大限度内放弃为维持此类诉讼、诉讼或其他程序而使用不便的法庭进行辩护。各方
进一步同意，在法律允许的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或其他诉讼中对任何一方作出的最终和不可上诉的判决是决定性的，可以在境内外的任何其他司法管辖区强制执行
美国对判决提起诉讼，该判决的核证副本应作为该判决事实和金额的确凿证据。
(iii) 各方特此不可撤销和无条件地放弃该当事方可能拥有的就任何直接或间接引起或与之相关的诉讼接受陪审团审判的任何权利
适用于本协议或本协议中设想的交易。
(j) 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制由具有司法管辖权的法院或其他权威机构裁定
如无效、无效或不可执行，本协议的其余条款、条款、契约和限制将保持完全的效力和效力，只要经济或法律条款，就不会受到任何影响、损害或失效
本文设想的交易的实质内容不会受到对本协议任何一方不利的任何重大影响。做出这样的决定后，双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以实现最初的意图
以双方都能接受的方式尽可能接近双方的关系，以便尽可能地按原先设想的方式完成特此设想的交易。
(k) 执法。本协议各方承认，如果本协议中的任何契约或协议都不是，则金钱赔偿不是充分的补救措施
按照其条款执行，因此双方同意，除了且不限制其可能拥有的任何其他补救措施或权利外，非违约方将有权获得禁令、临时限制令或其他补救措施或其它
向任何具有司法管辖权的法院提供公平救济，禁止任何此类违规行为，并特别执行本协议的条款和规定。
(l) 标题和字幕。本协议各节和小节的标题仅供参考，不会影响本协议的含义或解释
协议。
(m) 对应物；电子签名。本协议可以在任意数量的对应方中执行（包括通过电子方式），每份对应方均为原件，但全部
两者共同构成一项文书.本协议可以通过电子签名执行。
[页面的剩余部分故意留空]
自上述第一份撰写之日起，下列每位签署人均已代表其正式签署本协议，以昭信守。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自：
|
/s/ Jihan Wu |
|
|
|
|
姓名：吴继汉 |
|
|
|
职务：首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
泰达国际有限公司
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Ludovicus Jan Van der Velde |
|
|
|
|
姓名：Ludovicus Jan Van der Velde
|
|
|
|
标题：导演 |
附录 A
持有人附属团体