展品 4.2

本文件中包含的以 [***] 标记的某些机密信息已被省略，因为此类信息既非重要信息，又是公司通常和实际将其视为此类信息私人或机密。

订阅协议

本订阅协议（以下简称 “协议”）自2024年5月30日起由以下各方签订：

(1)

Bitdeer Technologies Group，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）；以及

(2)

Tether International Limited，一家英属维尔京群岛商业公司（“买方”）。

本文有时将公司和买方分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。本协议、认股权证（定义见下文）、注册权协议（定义见下文）以及实施本协议所设想的交易可能需要的任何协议和文件在此统称为 “交易文件”。本协议和交易文件中设想的交易在本协议中统称为 “交易”。

W I T N E S S S E S E T H H:

鉴于根据本协议的条款和条件，公司希望向买方发行和出售，而买方希望从公司购买，(i) A 类本公司的普通股，面值每股0.0000001美元（“普通股”）和（ii）购买普通股的认股权证（“认股权证” 和普通股）可在行使认股权证（“认股权证”）后以私募形式发行，基本上以本文附录A的形式发行，根据美国证券法，无需注册 1933 年，经修订（“证券法”）。

鉴于，本协议双方同时以本附录B所附的形式签订注册权协议（“注册权”）协议”），根据该协议，公司应根据《证券法》登记买方根据设定的条款和条件转售可注册证券（定义见注册权协议）在其中。

因此，考虑到上述叙述和以下相互承诺，现在双方达成协议如下：

第一条

购买和出售

第1.1节普通股和认股权证的发行，出售和购买。根据本协议的条款和条件，买方特此同意从公司购买18,587,360股普通股和相关认股权证，公司特此同意在收盘时（定义见下文）向买方发行、出售和交付18,587,360股普通股和相关认股权证，这将使持有人有权在认股权证发行后的一年内，以每股普通股10.00美元的行使价额外购买最多5,000,000股普通股，对价总额等于1亿美元（“购买” 价格”），不含所有留置权、费用、质押、抵押贷款、担保权益、抵押权、评估、优先购买权、优先购买权、第三方权利或利益、索赔和其他任何形式的限制（统称为 “留置权”）（根据《证券法》产生的限制或根据本协议设立的限制除外）。根据本协议向买方发行的普通股应为此处称为买方的 “已购买股份”；根据本协议向买方签发的认股权证在本协议中应称为买方的 “已购买股份” 认股权证”；购买的股票和购买的认股权证在本文中统称为 “购买的证券”；购买的证券和认股权证统称为 “购买的证券” 在此处作为 “证券”。

第 1.2 节关闭。

(a) 关闭。在满足或在适用法律允许的范围内，放弃第1.3节规定的先决条件的前提下，根据第1.1节出售和购买的已购证券的平仓（“平仓”）应通过电子交换收盘文件和签名进行远程交换，或尽快进行在本协议发布之日之后或在公司和买方可能共同商定的日期和其他时间。本文将截止日期和时间称为 “截止日期”。

(b) 付款和交货。收盘时，买方应通过当日电汇或以美元向公司支付其购买价格公司和买方双方同意的其他方式，将立即可用的资金存入公司书面指定的银行账户，公司应以（i）名义以账面记账形式交付（i）购买的股份买方，免除所有留置权（《证券法》产生的或根据本协议设立的限制除外），并附上已购买股票发行的证据，以及（ii）正式签署的所购股票副本认股权证（原件将根据第 1.3 节提供）。

这些股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州的证券法进行注册。这些股份不得转让、出售、出售，在没有该法规定的有效注册声明或豁免的情况下，在美国境内质押或抵押。

第 1.3 节成交条件。

(a) 买方完成交易的义务的条件。买方购买和支付所购证券的义务为本协议所考虑的以在截止日期或之前满足以下条件为前提，其中任何条件只能由买方自行决定以书面形式放弃：

(i) 公司为发行和出售本协议下的相关已购证券而必须采取的所有公司行动和其他行动以及任何其他交易应已完成（包括收到完成交易所需的所有批准、同意和豁免）。

(ii) 本协议第 2.1 节中包含的公司的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（或者，如果在本协议签订之日和截止日期，根据重要性或重大不利影响（定义见下文），在所有方面均属实且正确）符合条件；公司应在所有重大方面履行并遵守了本协议或任何其他交易文件中要求履行或遵守的所有协议、契约、条件和义务，且不得在任何重大方面违反或违约截止日期。

(iii) 任何具有主管管辖权的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或颁布任何法律或命令（无论是临时的、初步的，还是永久），即限制、指令、阻止、禁止或以其他方式将完成与买方有关的交易定为非法，或施加与交易相关的任何损害赔偿或处罚尊重买方；具有司法管辖权的政府机构不得提起或威胁采取任何旨在限制、禁止、防止、禁止或以其他方式将其定为非法的诉讼、诉讼、诉讼或调查完成与买方有关的交易，或对买方施加与交易相关的任何损害赔偿或罚款。

(iv) 自本协议发布之日起及之后，不得发生重大不利影响。

(v) 纳斯达克没有暂停普通股的发行、出售或交易资格，也没有对任何人提起或威胁纳斯达克提起或威胁提起任何诉讼出于这些目的，本应已经发生。

(vi) 公司应向买方交付由公司正式签署的注册权协议的对应签名页。

(vii) 公司应向买方交付一份由其首席执行官和首席财务官签署的截至截止日期的证书官员，证明符合本第 1.3 (a) 节规定的条件。

(viii) 公司应安排向买方分别提供Cooley LLP和Ogier、美国和开曼法律顾问的法律意见书，在形式和实质上令买方相当满意。

(ix) 公司应安排将购买的认股权证的PDF副本交付给买方（i）第1.2（b）和（ii）节中规定的购买股份，由公司正式签订并以买方的名义注册，原始购买的认股权证在截止日期后的五（5）个工作日内交付。

(b) 公司履行结算义务的条件。公司向买方发行、出售和交付相关的已购证券的义务是本协议所设想的以在截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提，公司只能自行决定以书面形式放弃其中任何条件：

(i) 买方在购买本协议下购买的证券以及任何其他方面需要采取的所有公司和其他行动交易应已完成。

(ii) 本协议第 2.2 节中包含的买方陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的（或者，如果根据重要性或重大不利影响符合条件，则在本协议签订之日和截至截止日期对买方而言，在所有方面都是真实和正确的；并且买方应已履行并遵守了所有条款本协议或任何其他必须履行的交易文件中包含的协议、契约、条件和义务，在任何重大方面均不得违反或违约，或者买方在截止日期当天或之前遵守。

第二条

陈述和保证

第 2.1 节公司的陈述和保证。公司特此向买方和坎托·菲茨杰拉德公司作出陈述和保证。（“配售代理”），截至本文发布之日和截止日期，在本文发布之日之前公开的任何美国证券交易委员会文件（定义见下文）中披露的除外（不包括陈述）以及截至该日期的保证，以及任何前瞻性陈述，以及任何前瞻性陈述以及对公司所面临的非特定风险的任何披露，前提是警告、预测性或前瞻性自然），如下所示：

(a) 公司和任何作为重要子公司的子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X号条例第1-02条）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）已根据以下法律正式成立、组建和有效存在且信誉良好（在此概念适用的范围内）他们各自的注册或组织司法管辖区，具有开展业务的正式资格，并且在各自拥有或租赁财产的每个司法管辖区内信誉良好（在此概念适用的范围内），或开展各自业务需要此类资格，并拥有拥有或持有各自财产以及经营其所从事业务所必需的一切权力和权力，除非没有这样的权力和权力合格或信誉良好或拥有此类权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩产生重大不利影响，或公司及其子公司的整体前景或公司履行本协议、注册权协议或购买的认股权证（“材料”）规定的义务的情况不利影响”）。

(b) 公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不含任何留置权，并且子公司的所有股权均已有效发行并已全额付款, 不可估税, 不附带先发制人和类似权利.除公司附录8.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体最近结束的财年的20-F表最新年度报告，以及（i）根据《交易法》第S-K条例第601项未要求在附录8.1上上市的子公司以及（ii）成立的子公司除外自最近结束的财政年度的最后一天起。

(c) 公司拥有签署、执行和交付本协议和其他交易文件以及每份协议、证书、文件和文书的全部权力和权力由公司根据本协议和其他交易文件执行和交付，并履行其在本协议或其下的义务（包括但不限于出售和交付所购股份以及已购买的认股权证以及预留发行权证以及行使购买的权证后随后发行的认股权证）。公司执行和交付本协议和其他交易文件以及公司履行本协议及本协议项下的义务已获得其所有必要行动的正式授权。

(d) 本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据以下规定对公司强制执行其条款除外，(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制，以及 (ii) 受具体条款的限制履约、禁令救济或其他公平补救措施。

(e) 截至2024年3月31日，公司的授权、已发行和未偿还股本如所有报告、附表、表格、报表和其他要求的文件所述公司根据经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》以及据此颁布的规章制度（“交易法”）提交或提供的规章制度（“交易法”），包括根据其第13（a）或15（d）节，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件（“SEC 文件”）。公司所有未偿还的股本均已按期缴纳并经过有效授权和发放，已全额付清，不可课税。所有已发行和流通的普通股均根据所有适用的证券法发行，没有违反任何先发制人的权利，即优先权拒绝或其他类似权利。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司不发行任何期权、认股权证、可转换债务、其他可转换工具或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺与公司的已发行或未发行股本有关，或规定公司有义务发行或出售公司的任何股本或其他证券，或任何可转换或交换为或可行使的证券或债务，或赋予任何人认购或收购本公司任何证券的权利，且未授权、发行或未偿还任何证明此类权利的证券或债务。拟发行的普通股和认股权证的权利买方应按公司经修订和重述的备忘录和章程中的规定作为普通股。

(f) 根据本协议发行的已购买证券已获得正式授权，当根据本协议向买方发行和交付并由买方付款时，将有效发行，已全额支付，不可纳税，不含任何留置权，但根据《证券法》产生的限制或本协议规定的限制除外。行使购买的认股权证后可发行的认股权证股份已获得正式授权，在发行并交付给买方时，将有效发行、全额支付、不可估税、不含任何留置权，但根据《证券法》产生或由此产生的限制除外协议。

(g) 本协议的执行、交付和履行（包括公司遵守本协议所有条款），购买证券的发行和出售根据本协议，在行使购买的认股权证后发行认股权证股份以及完成本协议所设想的交易不会 (i) 违反公司组织文件的任何规定或任何子公司；(ii) 违反公司或其任何管辖区内任何政府机构的任何法律、章程、法规、规章、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制或规则子公司或其任何各自财产受本协议所设想的交易的约束，或因履行本协议而可能适用于本公司的交易；或 (iii) 与本公司的任何财产或资产发生冲突、导致违约或构成违约（或在事先通知后或两者兼而有之的事件将成为违约），或导致对公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权或其任何子公司，或赋予任何一方根据任何协议、契约的条款终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）的权利公司或其子公司参与的信贷额度、工具或其他安排，或公司或其任何子公司受其约束的信贷额度、工具或其他安排，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束主题。

(h) 既不是公司执行和交付本协议或其他交易文件，也不是公司完成本协议所设想的任何交易或因此，公司根据其条款履行本协议或其他交易文件也不需要同意、批准、命令或授权，或者注册、资格、指定、声明或向任何政府机构或任何第三方提交文件或向其发出通知，但以下情况除外：(1) 在截止日期当天或之前已经或将要获得、提交或发出；(2) 将根据以下条款获得本协议第一条。

(i) 在本协议发布之日之前的三年中，公司或其子公司没有开展任何违反任何法律的业务，也没有开展任何业务，适用于公司的任何政府机构的章程、法规、规章、规则、禁令、判决、命令、裁决、指控或其他限制或规则，但不会产生重大不利影响的违规行为除外效果。

(j) 公司已根据适用的证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）和纳斯达克提交或提供了其在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）内向美国证券交易委员会（“委员会”）和纳斯达克提交或提供的所有美国证券交易委员会文件（如适用）；以及证券交易所规则。截至其各自的申报或提供日期，或在随后重述的更正范围内，美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，《证券法》、《交易法》或纳斯达克的规则（视情况而定），以及根据该法颁布的适用于相应美国证券交易委员会文件的规章制度，在提交或提供这些文件时，不包括任何美国证券交易委员会文件，载有任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。如自本协议签订之日起，该公司的普通股已在纳斯达克上市，公司尚未收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑暂停或终止此类上市（或适用的上市）的通知根据与之相关的《交易法》进行注册）。

(k) 根据《交易法》第3b-4条的规定，公司是 “外国私人发行人”。公司已按照《纳斯达克规则》第5615 (a) (3) 条的规定采取了所有必要行动并有效依赖外国私人发行人对纳斯达克指数适用规章制度的豁免，在下文所考虑的交易中采用本国的惯例（包括对任何纳斯达克的豁免）否则这些规则要求就此类交易征得股东的批准）。公司可以在不考虑纳斯达克规则5635（d）规定的限制的情况下根据本协议发行相关的普通股。

(l) 美国证券交易委员会文件（统称为 “财务报表”）中包含的财务报表（包括任何相关附注）：（A）是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》(“IFRS”) 编制，该准则在报告所涉期间始终适用（（a）此类财务报表或其附注中可能另有说明的除外，或（b）未经审计的中期报表，前提是这些报表可能不包括脚注或可以简化为摘要报表）以及（B）公平地在所有重大方面列报公司及其子公司截至其各自日期的合并财务状况以及公司和子公司在此期间的合并经营业绩和现金流量除其中或美国证券交易委员会文件中披露的以及《交易法》允许的情况外，在每种情况下均涵盖了该条款。

(m) 公司已建立并维持内部会计控制体系，该体系将符合《交易法》，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的; (二) 必要时记录交易, 以便按照 “国际财务报告准则” 编制财务报表和维持资产问责制, (iii) 只有根据管理层的一般或特别授权，才允许获取资产或产生负债，并且 (iv) 资产和负债的记录问责制与现有资产进行比较合理的时间间隔并对任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道有任何实质性内容他们对财务报告的内部控制薄弱。自公司最新经审计的财务报表纳入美国证券交易委员会文件或以引用方式纳入美国证券交易委员会文件之日起，公司内部没有变化对财务报告的控制已对公司财务报告的内部控制（美国证券交易委员会文件中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响。

(n) 公司（或任何子公司）与未合并实体或其他资产负债表外实体之间没有必要的交易、安排或其他关系本公司在美国证券交易委员会文件中披露，未予披露，将产生或合理预期会造成重大不利影响。

(o) 公司在所有重大方面均遵守截至截止日期对其适用的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。该公司有为公司制定了披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序以确保需要披露的信息公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中，将在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。

(p) 假设买方在本协议第2.2节中提出的陈述和担保是准确的，则无需根据《证券法》进行注册按照本协议或交易文件的设想，公司向买方要约和出售所购买的证券。

(q) 本公司或其任何子公司不存在针对或针对本公司或其子公司的索赔、诉讼、诉讼、调查或仲裁待决（其中为本公司或其子公司）已收到任何政府机构（定义见下文）的通知（或以其他方式知情），或者据公司或其任何子公司所知，已收到任何本应由任何政府机构或其向任何政府机构提交的威胁重大不利影响，或质疑本协议或其他交易文件的有效性，或质疑公司签订本协议或其他交易文件或完成交易的权利。没有任何未执行的政府机构未履行的判决、法令、禁令、裁决或命令，或对公司或其任何子公司具有约束力的任何可能产生重大不利影响的公开禁令。委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或其任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。如本文所述，“政府当局” 指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府机构，包括任何仲裁员和适用的证券交易所，或任何部门、部长、机构、委员会，上述任何机构的专员、董事会、分支机构、局、部门、法院或其他法庭。

(r) 公司及其各子公司拥有或已获得发明、专利、专利申请、商标、商品名称、服务名称的有效且可执行的许可，版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息）以及美国证券交易委员会文件中描述的由其拥有或许可或必要的其他知识产权其当前或目前拟议开展的业务行为（涉及美国证券交易委员会文件中描述的候选产品的开发和商业化，除非未拥有或获得许可）此类权利无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响）（统称为 “知识产权”），据公司所知，其业务行为不会侵犯，侵占，或在任何实质性方面与他人的任何此类权利发生冲突。公司的知识产权是存在的，不受任何实质性留置权的限制，并且未经具有司法管辖权的法院的裁决全部或部分无效或不可执行，本公司不知道任何可构成任何此类裁决合理依据的事实。据公司所知，没有任何第三方拥有任何权利知识产权，除在美国证券交易委员会文件中披露的向公司或子公司许可的第三方许可人与知识产权相关的任何惯常还原权；而且，据公司所知，第三方不侵犯任何知识产权。公司和每家子公司在所有重大方面都遵守了向公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，或 a 附属机构，所有此类协议均完全生效。公司和各子公司已采取商业上合理的措施来保护、维护和维护其知识产权，包括执行适当的保密协议、保密协议以及与其员工或顾问签订的发明转让协议和发明分配，据公司所知，本公司的员工或顾问没有或曾经违反过任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、禁止招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约的任何重要条款此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用有关。

(s) 自2024年1月1日起，(i) 公司及其子公司按照过去的惯例按正常方式开展各自的业务，而且没有任何业务已经产生或合理预计将单独或总体上产生重大不利影响的变更、发展、事件或事件，(ii) 公司没有承担任何重大负债（或有或其他负债）除了 (A) 在正常业务过程中发生的符合过去惯例的贸易应付账款和应计费用，以及 (B) 根据国际财务报告准则未要求在公司财务报表中反映或披露的负债向委员会提交的文件，（iii）公司没有实质性改变其会计方法或保存会计账簿和记录的方式，（iv）公司没有申报或派发任何股息或现金分配或向其股东提供的其他财产，或购买、赎回或签订任何协议以购买或赎回其任何股本（与回购发行给公司员工的未归属股票有关的股份除外），以及（v）除非根据美国证券交易委员会文件中披露的现有公司股票期权或股票购买计划或高管和董事薪酬安排，否则公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。除了对于购买证券的发行和交易文件所设想的交易，没有发生或存在与公司或其子公司或其各自业务有关的事件、责任或发展，根据本陈述时适用的证券法，公司需要披露但尚未公开披露的财产、运营或财务状况。

(t) 本公司，据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工或其他代表公司行事的个人或实体均未在其行动过程中为公司或代表公司使用任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；向任何国外或国内任何直接或间接的非法付款来自公司资金的政府官员或雇员；违反或违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》、经修订的《2010年英国反贿赂法》或任何类似法律或立法的任何条款；或做出任何向任何外国或国内政府官员或雇员非法行贿、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款。

(u) 本公司，据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工或其他代表公司行事的个人或实体目前均不受任何美国的约束。由美国财政部外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王财政部或其他相关制裁机构管理或执行的制裁。

(v) 公司的运营始终符合货币和外汇中适用的财务记录保存和报告要求经修订的《1970年交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”），不得提起诉讼、诉讼或任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼尚待审理，或据公司所知，该诉讼受到威胁。

(w) 本公司及其任何子公司 (i) 均未违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件），如有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或其任何子公司违约（根据），公司或其任何子公司也没有收到书面通知，声称其违约或违反了本公司的任何合同已作为证物提交给美国证券交易委员会文件，(ii) 违反了任何法院、仲裁员或其他对公司、任何子公司或其任何拥有管辖权的政府机构的任何命令、裁决、判决或法令各自的财产或资产，或 (iii) 违反任何政府机构适用于本公司或任何子公司或其任何一方的法律、法规、规章或规章，或收到通知各自的财产或资产，除非在每种情况下单独或总体上不会产生或合理预期不会造成重大不利影响。

(x) 本公司，据公司所知，其任何关联公司或任何代表其行事的个人或实体均未参与或将要参与任何形式的一般性活动与本文所设想的证券要约或出售有关的招标或一般广告（根据D条例的定义）。

(y) 公司及其每家子公司 (i) 已准确、及时地准备并提交了所有外国、联邦、州、县和地方收入以及所有其他重要申报表、报表，附表、声明、退款申请、已提交或要求提交的与税收有关的报告、文件或表格（定义见下文），包括其任何修订、附录和补充（“纳税申报表”）受其管辖的任何司法管辖区的要求，(ii) 已缴纳所有应缴和应缴的重大税款，无论是否出现在此类纳税申报表上，以及 (iii) 已在其账簿上预留了足以在一段时间内支付所有税款的合理规定在此类申报表、报告或申报的适用期限之后，除非另有规定不会产生重大不利影响。税务机关没有声称公司或其任何子公司应缴的未缴税款任何司法管辖区。任何适用的联邦、州、地方或外国政府机构均未对任何纳税申报表或报告进行过审查或审计。在这方面没有拟议的缺陷、审计、诉讼、诉讼或其他程序转为待处理或威胁的税款。对于公司或其任何子公司的资产、财产或业务，不存在未偿还的税收留置权，无论是由任何政府机构规定的，都没有未偿还的税收留置权，但尚未到期和应付的税款的留置权除外这可能在正常业务过程中累积起来.公司及其每家子公司已从向其每位员工、承包商或任何其他第三方或个人支付的每笔款项中预扣或收取所需的所有材料税金额因此应予扣留或收取，并已向适当的政府机构支付了同样的款项。“税收” 或 “税收” 是指所有联邦、州、地方、非美国和其他税收、收费、费用、关税、征税、增值税、海关或其他评估，包括所有净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营、利润、利润分成、许可证、租赁、服务、服务使用、增值、预扣税、工资单、就业、消费税、估计、遣散费、印章，职业、保费、不动产、个人财产、工资单、逃避、无人认领的财产、意外利润、环境、资本存量、社会保障（或类似）、失业、残疾、登记、替代性或附加最低限度，估计的或其他税款、费用、评估、海关、关税、征税、税收或任何种类的收费，无论是否有争议，以及任何利息、罚款、增税、罚款或其他对此征收的额外金额，或与此相关。

(z) 公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好和可销售的所有权，对他们拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权对公司和子公司的业务至关重要，在每种情况下均不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所作和提议的用途造成实质性干扰由公司及其子公司使用此类财产提供，以及 (ii) 留置权用于缴纳税款，这些税款已根据公认会计原则为此预留了适当储备金，且既不拖欠也不受其约束处罚。公司和任何子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了这些租约。

(aa) 本公司，据公司所知，其任何关联公司或任何代表其行事的个人或实体均未直接或间接提出任何要约或销售在将 (i) 取消《证券法》D条规定的与公司要约和出售有关的注册豁免的情况下，任何证券或征求任何购买任何证券的要约特此设想的已购证券中，（ii）由于与公司按本文所设想的要约和出售所购证券有关，因此需要根据《证券法》或（iii）原因注册任何普通股就证券法而言，本协议所设想的交易应与公司先前的发行合并，公司也不会采取任何需要登记任何普通股发行的行动或步骤根据《证券法》（下文规定的注册权除外）下的股票，或将导致本协议所设想的交易与《证券法》所述的其他证券发行合并。

(bb) 公司不是 “空壳公司”（定义见《交易法》第12b-2条）。

(cc) 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司现在不是，在收盘后也无需注册为投资公司。

(dd) 公司确认其没有提供，据公司所知，其高级管理人员或董事或任何其他代表公司行事的人均未提供买方或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成实质性非公开信息的任何信息，除非本协议的存在、条款和条款以及本协议下的拟议交易可能如此构成此类信息，所有这些信息都将根据第 3.6 节予以披露。自披露之时起及之后，公司向买方表示，它应公开披露所有非公开的材料公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件所设想的交易有关的信息。该公司理解并确认买方将依据上述陈述进行公司证券交易。此外，自披露之时起，本公司承认并同意，任何和公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与买方之间的任何书面或口头协议项下的所有保密或类似义务另一方面，或其任何关联公司应终止。公司和买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，公司和买方均不得进行协商未经公司事先同意，买方应就买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，或未经买方事先同意，就任何事项发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明公司的新闻稿，除非法律要求披露，否则不得无理地拒绝或延迟同意，在这种情况下，披露方应立即向另一方事先通知此类公众声明或通信。尽管如此，在没有事先向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，公司不得披露买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括买方的姓名买方的书面同意，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件时以及 (b) 法律或交易市场要求此类披露的范围法规，在这种情况下，公司应就本条款 (b) 项允许的此类披露事先通知买方，并就此类披露与该买方进行合理合作。

(ee) 普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册。公司没有采取任何旨在或合理可能产生这种效果的行动根据《交易法》终止此类普通股的注册，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在此前的十二 (12) 个月中，公司没有在本文发布之日，收到了纳斯达克的通知，大意是该公司未遵守纳斯达克的上市或维护要求。

(ff) 公司符合使用F-3表格注册购买的股票和认股权证的注册和交易要求由买方转售的股票。

第 2.2 节买方的陈述和保证。买方特此单独陈述和保证，不得与任何其他买方共同陈述和保证截至本文发布之日和截止日期，致公司和配售代理人，如下所示：

(a) 买方在其组织管辖范围内正式成立、有效存在且信誉良好。买方拥有开展业务所必需的所有权力和权限因为目前正在进行中.

(b) 买方有权通过其投资经理签订、执行和交付交易文件以及每份协议、证书、文件和买方根据交易文件签署和交付的文书，以履行本协议及其下的义务。买方对交易文件的执行和交付以及交易文件的履行买方根据本协议及本协议承担的义务已获得其所有必要行动的正式授权。

(c) 每份交易文件均由买方正式签署和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可对买方强制执行买方根据其条款，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制，以及 (ii) 受其限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性。

(d) 本协议或任何其他交易文件的执行和交付，或交易的完成，都不会 (i) 违反组织的任何条款买方文件或违反买方受其约束的任何政府机构的任何宪法、法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或 (ii) 与之冲突，导致违反任何协议、合同、租赁、许可证、文书，或使任何一方有权加快、终止、修改或取消任何协议、合同、租赁、许可、文书，或买方作为当事方或买方受其约束或买方任何资产受其约束的其他安排。据买方所知，没有针对该提起的诉讼、诉讼或诉讼正在进行中，也没有受到威胁质疑本协议或其他交易文件的有效性或买方签订本协议或其他交易文件或完成交易的权利的买方。

(e) 既不是买方执行和交付本协议或其他交易文件，也不是买方完成任何交易，也不是买方完成任何交易，也不购买者根据其条款履行本协议或任何其他交易文件需要获得任何政府机构或任何机构的同意、批准、下令或授权，或向其注册或发出通知第三方，在截止日期当天或之前已经或将要获得、达成或给予的第三方除外。

(f) 买方已收到并仔细审查了公司截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告，以及公司随后提交的所有公开文件委员会、有关公司的其他公开信息，以及其及其顾问认为做出签订本协议的决定所必需的其他信息。买方有机会提问直接获得有关买方投资的答案，并进行并完成了买方自己对买方交易的独立尽职调查。

(g) 公司及其任何关联公司、负责人、股东、合伙人、员工和代理均未被要求或未向买方提供任何信息或建议就证券而言，此类信息或建议也不是必要或理想的。

(h) 买方承认并理解，(i) 公司及其关联公司可能拥有买方不了解的有关公司的重大非公开信息，这些信息可能不为买方所知影响所购买证券的价值，包括但不限于（x）公司负责人和员工以公司董事、高级管理人员、重要股东和/或关联公司的身份收到的信息，以及 (y) 以保密方式从公司收到的信息（统称为 “信息”），且公司未向买方披露该信息。购买者根据其经验，了解买方因公司和买方之间的信息差异而面临的劣势。尽管存在这种差异，但买方认为签订协议是适当的本协议并完成交易。买方同意，公司、其董事、高级管理人员、重要股东、关联公司和代理人均不对买方、其关联公司、负责人承担任何责任，由于公司使用或不披露信息或与之相关的股东、合伙人、员工、代理人、设保人或受益人，买方特此不可撤销地放弃可能因失败而提出的任何索赔本公司披露信息。但是，为避免疑问，本协议中的任何内容均不免除公司在本协议或任何其他交易文件（包括违反本协议或任何其他交易文件）下的任何义务或责任与证券或公司与买方（或其任何关联公司）之间的任何其他协议相关的任何陈述、担保、契约、协议或义务）或其他任何陈述、保证、契约、协议或义务。

(i) 买方已根据自己的独立审查和其认为适当的专业建议，确定其参与交易是合适、适当的尽管投资或持有证券会带来重大风险，但仍适合买方进行投资。买方能够承担与购买相关的重大风险，包括但不限于损失它在那里的全部投资。

(j) 买方在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估其投资所购产品的优点和风险证券。买方有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的全部损失，并且在充分了解所有条款、条件和风险的情况下自愿完成交易承担这些条款、条件和风险。

(k) 买方为自己的账户收购所购买的证券仅用于投资目的，不是为了或有任何意图转售、分销或其他目的其处置。买方与任何其他人没有任何直接或间接的安排或谅解来进行分配，也没有就违反《证券法》或任何其他条款的购买证券的分配达成任何直接或间接的安排，也没有谅解适用的州证券法。

(l) 买方 (x) 在销售所购证券时未被识别或联系到买方 (x) 并且 (y) 没有因任何一般性招揽而联系本公司或定向销售活动。

(m) 买方承认其购买的证券是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册。这个买方进一步承认，如果没有根据《证券法》进行有效注册，则根据第904条，其购买的证券只能在美国境外发行、出售或以其他方式转让（x），（y）根据证券法，包括《证券法》第144条规定的注册豁免，S或（z）条的规定，前提是持有期限和其他要求得到满足。

(n) 买方 (i) 不是 S 条例第 902 条所定义的 “美国人”，或 (ii) (a) 第 501 (a)、(2)、(3) 或 (7) 条所指的 “合格投资者” 经修订的1933年《美国证券法》，（b）FINRA第4512（c）条中定义的 “机构账户”，以及（c）在投资类似投资方面具有足够知识和经验的老练机构投资者参与交易以正确评估买方参与交易的风险和优点。

(o) 买方承认并同意，所购证券是在不涉及《证券法》所指的任何公开募股的交易中发行的，而且购买的证券尚未根据《证券法》注册。

(p) 买方不直接或间接拥有金融业监管机构任何成员的已发行普通股（或其他有表决权证券）的百分之五以上 Authority, Inc.（“FINRA”）或FINRA成员的控股公司，就FINRA规则5130而言，除此之外不是 “受限制人士”。

(q) 买方承认 (1) 其投资决定并未依赖配售代理人或其关联公司提供的任何陈述或其他信息购买的证券，以及（2）配售代理人及其任何关联公司均未准备任何与所购证券的要约和出售有关的披露或发行文件。买方进一步承认并同意在适用法律允许的范围内，配售代理人、其关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表均不对买方承担任何责任由本协议产生。

第三条

契约

第 3.1 节进一步保证。从本协议签订之日起至截止日期，公司和买方应尽其合理的最大努力来履行或获得满足与买方有关的交易完成的先决条件。

第 3.2 节纳斯达克上市。只要买方继续拥有任何购买的证券，公司将继续在纳斯达克上市和交易其普通股并在所有重大方面遵守公司在纳斯达克章程或规则下的报告、申报和其他义务。

第 3.3 节保留股份。公司有可用的认股权证，只要购买的认股权证仍未兑现，公司应授权、保留并保留其可用性假设已购买的认股权证，在不附带股东优先权和其他类似权利的情况下，所有时候都必须达到必要的授权但未发行的普通股总数，以使公司能够及时行使所购买的认股权证认股权证可全部行使，不受其中规定的已购认股权证行使的任何限制。

第 3.5 节费用。公司应负责支付任何配售代理费、财务咨询费、过户代理费、DTC费用或经纪人佣金，与首次向买方发行和出售证券有关或由此产生。买方应负责支付任何配售代理费、财务咨询费、过户代理费、DTC费用或经纪人的费用与证券转售或转让有关或产生的佣金。公司应支付任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和与任何此类付款有关的索赔所产生的自付费用）。除非交易文件中另有规定，否则本协议的各方应自行承担与出售交易相关的费用向买方购买证券。

第 3.6 节披露交易和其他重要信息。公司应不迟于交易日纽约时间下午 6:00 在本协议签订之日后，立即向委员会提交一份6-K表格，披露公司和买方对本协议和注册权协议的执行情况，并描述其中的重要条款，以及随函附上本协议和注册权协议的每份副本（包括其中的所有附件，“表格 6-K”）作为附件。公司应向买方提供合理的在向委员会提交表格6-K之前，有机会对表格6-K的草稿发表意见，并应合理考虑所有此类意见。从向委员会提交6-K表格起和之后，公司应已公开披露公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或代表（如果有）向买方（或买方的代表或代理人）提供的所有与之相关的重要非公开信息交易文件所设想的交易。买方保证，在本协议和注册权协议所设想的交易之前，本公司将公开披露如中所述本第3.6节，买方应为向其披露的与交易文件所设想的交易（包括所设想交易的存在和条款）有关的所有信息保密因此），除非买方可以向其财务、会计、法律和其他顾问披露此类交易的条款（前提是买方指示此类人员维护此类信息的机密性）。

第 3.7 节所得款项的使用。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金和扩大公司的规模及其子公司的数据中心和基于ASIC的采矿设备的开发，并且不得将此类收益用于偿还公司或任何子公司的任何部分债务（支付普通应付贸易应付账款除外）公司或子公司的业务过程，符合先前的惯例）；（b）用于赎回公司的任何普通股或其他股本；或（c）用于和解任何未决诉讼。

第四条

杂项

第 4.1 节陈述和担保的有效性。任何一方所作的所有陈述和保证均应有效期为一年，并应终止，不得再继续有效在本协议发布之日一周年之日起生效或生效。

第4.2节适用法律；仲裁。本协议应受纽约州法律的管辖和解释。由此引起或与之相关的任何争议本协议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，均应提交本协议，并由各方最终解决，在此不可撤销地服从在该协议开庭的州和联邦法院的专属管辖权纽约市、曼哈顿自治市镇负责裁决因本协议或本协议设想的任何交易（包括与执行任何交易文件和任何）相关的任何争议有关其存在、有效性或终止的问题），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的索赔。每个派对特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给此类诉讼、诉讼或诉讼程序向其发出通知的有效地址的人员，并同意此类服务应构成良好而充分的程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了在任何情况下提供程序的任何权利法律允许的方式。各方特此放弃陪审团审判的所有权利。

第 4.3 节修正案；豁免。除非双方签署的另一项书面协议，否则不得修改、更改或修改本协议。本协议中没有条款可以免除，除非由寻求执行此类豁免条款的当事方签署的书面文书。对本协议项下权利的任何放弃均不超出产生该权利的具体事件或情况。没有任何一方对本协议项下任何违约、虚假陈述或违反担保或契约的豁免，无论是否有意，都将被视为延伸至任何先前或之后的违约、虚假陈述或违反担保或契约的行为或以任何方式影响因任何先前或之后的此类事件而产生的任何权利。任何一方未能或任何延迟行使本协议下的任何权利或补救措施均不构成对本协议的放弃，任何单独或部分行使任何权利或补救措施也不妨碍对相同权利或任何其他权利或补救办法的任何其他或进一步行使。

第 4.4 节绑定效果。本协议应使双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人受益，并对之具有约束力法定代表。

第 4.5 节作业。未经另一方的明确书面同意，一方不得转让本协议或本协议下的任何权利、义务或义务，但买方可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给买方的任何关联公司，前提是此类转让不得解除买方的义务如果该受让人不履行此类义务，则在本协议之下。任何据称违反前述判决的任务均属无效。

第 4.6 节通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式提出，并应被视为已按规定进行如果亲自送达通知方，则在实际交付之日发送；如果通过电子邮件发送，则在发送之日发送；交付给隔夜快递公司的下一个工作日或尝试当天如果通过挂号信或挂号邮件邮寄，则通过邮政服务发货，要求退货收据，已付邮费，在每种情况下，正确地址如下：

如果是给买方，则发送到本协议签名页上列出的一个或多个地址；

如果是给公司，那就是：

Bitdeer 科技集团

加冷大道 08 号，

Aperia 塔 1，#09 -03/04

新加坡 339509

收件人：[***]

电子邮件：[***]

附上副本至

Cooley HK

交易广场二期35楼

康诺特广场 8 号

香港中环

收件人：[***]

电子邮件：[***]

出于本第 4.6 节的目的，任何一方均可按照上述方式向另一方书面通知新地址，更改其地址。

第 4.7 节完整协议。本协议和其他交易文件共同构成双方之间关于以下方面的全部谅解和协议：本协议所涵盖的事项以及双方先前就本协议所涉事项达成的口头或书面协议和谅解（如果有）均由本协议和其他交易文件合并并取代。

第 4.8 节可分割性。如果本协议的任何条款在任何诉讼或程序中被裁定为非法、无效或不可执行，无论是全部还是全部任何部分，则如果可能，该条款应被视为已修改，或视情况而定，从协议中删除，以使本协议的其余部分及其任何条款以及所有其他条款均有效和可执行本协议应与本协议分开生效，不受其影响。

第 4.9 节费用和开支。除非本协议另有规定, 否则各方将承担各自在谈判中产生的费用, 准备和执行本协议和交易，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支。

第 4.10 节机密性。各缔约方应保密，不得披露向其或其附属机构披露的任何非公开信息，与本协议和其他交易文件或交易相关的代表或代理人，适用法律、法规、政府命令和证券交易所规则要求的除外。各缔约方应确保其关联公司、代表和代理人保密，除非适用法律、法规、政府命令要求，否则不得使用（交易目的除外）或披露任何此类非公开信息，和证券交易所规则。

第 4.11 节特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照条款执行，将造成无法弥补的损失除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，双方有权具体履行本协议条款。

第 4.12 节终止。如果买方未在截止日期后的十四 (14) 个日历日内完成，公司或买方均可通过书面通知对方终止本协议；本协议第 4.10 节的规定除外，本协议第 4.12 节的规定在根据本第 4.12 节终止后继续有效。但是，没有这样的终止将影响任何一方确保另一方在终止前发生的任何违规行为的权利。

第 4.13 节标题。插入本协议各条款和章节的标题仅为方便起见，并非明示或暗示限制、定义或扩展如此指定的章节的具体条款。

第 4.14 节在对应机构中执行。为方便双方并促进执行，本协议可以在一个或多个对应方中执行（包括通过电子手段），每种手段均应视为原件，但所有这些手段加起来只能构成同一份文书。

第 4.15 节无第三方受益人。本协议仅对双方及其各自的利益具有约束力和约束力，并且只能由双方及其各自执行继任者和允许的受让人以及本协议中任何明示或暗示的意图或应向任何其他人授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何性质的任何权利、利益或补救措施。尽管有上述情况, 配售代理人应是本协议第二条中所作陈述的第三方受益人。

[签名页如下]

为此，双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。

	公司:

	Bitdeer 科技集团

	来自：	/s/ Jihan Wu
	姓名：	吴忌寒
	标题：	首席执行官

[Bitdeer Technologies 集团订阅协议的签名页]

为此，双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。

购买者：

泰达国际有限公司

来自：

/s/ Ludovicus Jan Van der Velde

姓名：	Ludovicus Jan Van der Velde
标题：	导演

泰达国际有限公司

c/o SHRM 受托人

三一钱伯斯

托尔托拉，罗德城

英属维尔京群岛，VG1110

收件人：[***]

电子邮件：[***]

附上副本（不构成通知）至：

McDermott Will & Emery LLP

范德比尔特大道一号

纽约，纽约 10017

收件人：[***]

电子邮件：[***]

[Bitdeer Technologies 集团订阅协议的签名页]

附录 A

认股权证的形式

附录 B

注册权协议的形式