本招股说明书涉及不时转售或以其他方式处置最多23,587,360股面值为0.0000001美元的A类普通股（“A类普通股”），包括（i）18,587,360股A类普通股和（ii）行使本中提名的卖出证券持有人持有的认股权证（“认股权证”）时可发行的5,000,000股A类普通股标题为 “出售证券持有人”（“出售证券持有人”）的招股说明书。卖出证券持有人根据我们与卖出证券持有人之间签订的截至2024年5月30日的某些认购协议（“认购协议”）从我们手中收购了A类普通股和认股权证。

根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售证券持有人转售或以其他方式处置A类普通股中获得任何收益。但是，如果行使认股权证，我们将获得行使权证的收益。

出售证券持有人或其质押、受让人或其他利益继承人可以不时在公开交易或私下谈判交易中按出售时的市场价格或协议价格出售、出售或以其他方式处置A类普通股。任何出售的时间和金额均由卖出证券持有人自行决定。出售证券持有人可以直接或通过承销商、经纪交易商或代理人发行和出售其持有的A类普通股，承销商、经纪交易商或代理人可以获得折扣、佣金或优惠形式的补偿。卖出证券持有人将支付适用于A类普通股出售的所有承保折扣、经纪费或卖出佣金（如果有）。我们将支付与本次发行和向美国证券交易委员会注册A类普通股有关的某些其他费用。有关A类普通股可能采用的分配方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

A类普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “BTDR”。2024年6月6日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股7.32美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，因此可以选择遵守某些经过缩减的上市公司披露和报告要求。分别参见 “招股说明书摘要——新兴成长型公司” 和 “招股说明书摘要——外国私人发行人” 的章节。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 部分、任何随附的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或充分。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的证券。我们不会从卖出证券持有人出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。但是，如果行使认股权证，我们将获得行使权证的收益。

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书，其中包含本招股说明书中以引用方式包含的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该文件中的声明日期较晚的文档会修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们和销售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件封面上的日期或截至这些文件中为特定事项指定的日期才是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，“公司”、“Bitdeer” 以及提及 “我们” 或类似内容应理解为指Bitdeer Technologies集团及其子公司。当本招股说明书在2023年4月13日业务合并完成之前讨论Bitdeer的业务或其他事务（“业务合并”）时提及 “Bitdeer”、“我们” 或类似的此类提法时，指的是Bitdeer Technologies控股公司及其子公司的业务。在业务合并完成之日后，提及 “Bitdeer”、“我们” 或类似此类提法应理解为指Bitdeer Technologies集团及其子公司。提及 “A类普通股” 是指公司股本中每股面值为0.0000001美元的A类普通股。提及 “第五类普通股” 是指公司股本中每股面值为0.0000001美元的V类普通股。提及 “普通股” 是指A类普通股和V类普通股。

我们对本招股说明书中使用的对我们的业务很重要的商标拥有所有权，其中许多商标已根据适用的知识产权法注册（或待注册）。本招股说明书中提到了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标可能不带有® 或 TM 符号，

但是此类提及的目的绝不是表明适用的许可人不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标、商品名称和服务标志的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩的预期，以及任何有关可能或假设的未来经营业绩的信息。

我们希望利用PSLRA的安全港条款，并将本警示声明纳入本安全港立法中。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别前瞻性陈述，” 或预测或表明未来事件或趋势的类似表述，或者不是历史问题陈述的类似表述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中所暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并且基于截至前瞻性陈述发表之日可用的信息。此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。我们没有义务修改前瞻性

反映未来事件、情况变化或信仰变化的陈述，法律要求的除外。如果对任何前瞻性陈述进行了更新，除非法律要求，否则不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。你应该阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书是其中的完整组成部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中，这些文件可以或将来（视情况而定）可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅这些文件。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的声明，均基于我们管理层的诚信估计，而这些估计又基于我们的管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们没有发现有关此处提供的行业数据的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们最新的20-F表年度报告以及在本文发布之日之后提交的、以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。除其他外，这些风险包括：

下表列出了我们截至2024年3月31日的现金和现金等价物以及市值：

您应将本表与本招股说明书（经补充或修订）的其他部分以及其中以引用方式纳入的任何文件（包括我们的合并财务报表和相关附注）一起阅读。

上表中已发行的普通股数量基于截至2024年3月31日已发行的70,315,404股A类普通股和48,399,922股V类普通股的实际数量，不包括以下内容：

在本次发行中，我们将不会获得出售A类普通股的任何收益。卖出证券持有人将获得本次发行的所有收益。但是，如果行使认股权证，我们将获得行使权证的收益。

卖出证券持有人将支付卖出证券持有人因经纪或法律服务而产生的任何承保折扣和佣金以及配售代理费或其他类似费用，或卖出证券持有人在处置A类普通股时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的A类普通股注册所产生的所有其他费用和开支，包括注册、上市、资格和申请费、存托费、我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

我们可能会不时宣布普通股的分红。未来任何股息的申报、支付和金额将由董事会自行决定，并将取决于经营业绩、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。无法保证未来会派发股息，如果支付了股息，也无法保证任何此类股息的金额。

股息的分配也可能受到开曼群岛《公司法》（修订版）的限制，该法仅允许从股票溢价账户的利润或信用状况中分配股息，前提是如果这会导致我们无法在提议支付分红或股息之日后立即偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。根据我们的公司章程，股息分配可以由董事会决定，无需股东批准。有关其他信息，请参阅 “证券描述” 和 “税收” 部分。

A类普通股在纳斯达克上市，并根据《交易法》第12（b）条注册。下文描述了A类普通股和V类普通股持有人的权利。

将军。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的股东登记册中注册时发行。我们不得向不记名者发行股票。我们非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票其普通股。我们的普通股分为A类普通股和V类普通股。除了投票权和转换权外，我们的A类普通股和V类普通股的持有人拥有相同的权利。有关其他信息，请参阅下面的 “——投票权”。第五类普通股只能由（i）吴纪汉先生（“创始人”）、（ii）创始人直接或间接持有超过50％的实益所有权或投票权的所有有限合伙企业、私人公司或其他工具，以及（iii）创始人为创始人或其家族的利益而控制的信托，以及该信托全资拥有的所有有限合伙企业、私人公司或其他工具，包括但不限于Victory Courage Limited（统称为 “创始实体”）。

转换。创始实体向不是创始实体对此类V类普通股的任何实益所有权或对该V类普通股所附表决权的控制权（通过任何合同、投票代理或其他方式）的个人或实体进行任何转让时，每股V类普通股应自动转换为一股A类普通股（根据股份分割、股份组合和类似交易进行调整）；但是，前提是创始实体授予任何留置权、押金、抵押贷款或其他权利对其持有的第五类普通股的抵押权（“担保权益”），除非和直到根据此类担保权益（包括与之相关的任何强制执行或止赎权）转让此类股票的合法所有权。

每股第五类普通股可随时由其持有人选择转换为一股A类普通股（根据股份分割、股份组合和类似交易进行调整）。创始人实体持有的每股第五类普通股应在创始人去世或丧失行为能力时自动转换为一股 A 类普通股（根据股份分割、股份组合和类似交易进行调整）。

分红。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为储备金，这些储备金应由董事自行决定，用于应付意外开支、均衡分红或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，公司可以从公司股票溢价账户的利润或信用状况中支付股息，前提是如果这会导致公司无法在拟议支付分派或股息之日后立即偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权。我们普通股的持有人有权收到公司股东大会的通知、出席和投票。我们的A类普通股和V类普通股的持有人应在任何时候作为一个类别共同对股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项进行表决。每股A类普通股有权获得一（1）张选票，每股第五类普通股有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得十（10）张选票。除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之后），否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。此类会议的主席或任何一个或多个股东可以要求进行投票，这些股东总共持有不少于亲自或代理出席会议的普通股总票的10％。

股东在会议上通过的普通决议需要有资格出席会议和投票的股东投的普通股简单多数票的赞成票，而特别决议则要求有资格出席会议并投票的股东投不少于普通股三分之二的赞成票。对于诸如更改名称或更改名称等重要事项，将需要通过特别决议

我们经修订和重述的备忘录和公司章程。除其他外，普通股持有人可以通过普通决议分割或合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛豁免公司，根据开曼群岛《公司法》（修订版）（“开曼公司法”），我们没有义务召开年度股东大会。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会作为年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中具体说明会议，年度股东大会应在董事确定的时间和地点举行。

股东大会可以由董事会主席或董事会的多数成员召开。我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会的召开需要至少提前十个日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名股东出席或通过代理人出席，他们单独或共同持有不少于我们所有已发行股份的所有选票的50％，并有权在该股东大会上投票。

《开曼公司法》没有明确规定股东有权在年度股东大会之前提出任何提案。但是，《开曼公司法》可能为股东提供申购股东大会的有限权利，但此类权利必须在我们公司的公司章程中规定。

普通股的转让。在遵守以下限制的前提下，我们任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以行使绝对自由裁量权，拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起的三个日历月内，向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可以在董事会可能不时确定的时间和期限内暂停转让登记，但前提是任何日历年中暂停转让登记或关闭登记的时间不得超过30个日历日。

清算。在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应根据股东在清盘开始时持有的股票的面值的比例在股东之间分配，但须从到期的股份中扣除应付给我们公司的所有未付看涨期权或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则资产将进行分配，使损失由我们的股东按其所持股份的面值成比例承担。

股票征集和没收股份。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14个日历日向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳未缴的股份款项。已赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回、回购和交还股份。在遵守《开曼公司法》、我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及纳斯达克、证券交易委员会或我们证券上市的任何其他认可证券交易所不时规定的任何适用要求的前提下，我们可以按照可赎回的条件发行股票，由我们选择或由这些股份的持有人选择，条款和方式由董事会决定或通过股东的特别决议，我们可能还要按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。

根据《开曼公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户）中支付，前提是我们公司能够在提议支付此类款项之后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《开曼公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有流通股份；（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变动。如果我们的股本在任何时候被划分为不同的类别或系列股份，则任何类别或系列股份的附带权利（除非该类别或系列股票的发行条款另有规定），无论我们公司是否处于清盘状态，都可以在该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列另行会议上通过的特别决议批准的情况下进行变更该类别或系列股票的持有人。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则任何类别股票的持有人所赋予的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等排名的其他股票，或者我们赎回或购买任何类别的股份而被视为变更。股份持有人的权利不得因创建或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

发行额外股票。我们经修订和重述的公司备忘录授权我们的董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。

我们经修订和重述的公司备忘录还授权董事会不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛的法律，我们的普通股持有人没有查看或获取我们公司记录副本的一般权利（我们的备忘录和章程、抵押贷款或押记登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们经修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的，出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使我们经修订和重述的公司备忘录和章程中赋予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家豁免公司，根据《开曼公司法》承担有限责任。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

《开曼公司法》在很大程度上源自较早的英格兰公司法，但没有遵循英国最近的法定法规，因此，《开曼公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国注册的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并，前提是外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。出于这些目的，(i) “合并” 是指合并两家或多家组成公司，将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，即存续公司；(ii) “合并” 是指将两家或多家组成公司合并为新的合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须提交开曼群岛公司注册处，同时申报合并后或尚存公司的偿付能力、每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向各组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

如果向开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本，则开曼母公司与其开曼子公司或子公司的合并不需要经该开曼子公司股东决议的授权，除非该成员另有约定。为此，如果公司持有的已发行股份总共占子公司股东大会上至少百分之九十（90％）的选票，则公司是子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得成分公司固定或浮动担保权益持有人的同意。

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值的支付（如果双方不同意，将由开曼群岛法院决定），前提是持异议的股东严格遵守《开曼公司法》规定的程序。这个

行使此类异议者权利将阻止持异议的股东行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法律条款外，《开曼公司法》还载有通过安排计划促进公司重组和合并的法律条款，前提是该安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表在场的每类股东或债权人价值的四分之三（视情况而定）并亲自或通过投票代理人出席为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院认定：

《开曼公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有利于在要约时 “挤出” 持不同意见的少数股东。当要约在四个月内提出要约并被90％的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果一项安排和通过安排计划进行的重建因此获得批准和批准，或者如果提出并接受了要约，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东，因此有权以司法确定的股票价值获得现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义对该公司提起集体诉讼或衍生诉讼，提出质疑：

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，或对受赔人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，我们将就此类董事或高级管理人员发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任向我们的高级管理人员和董事提供赔偿，但不包括

由于该人对我们公司的业务或事务的行为（包括任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权方面的不诚实、故意违约或欺诈行为，包括在不影响上述一般性的前提下，该董事或高级人员在就任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方面）时产生的任何费用、开支、损失或责任我们的公司或其事务在开曼群岛或其他地方的任何法院受理。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们修订和重述的备忘录和公司章程中规定的补偿外，我们还为这些人提供了额外的补偿。

董事的信托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须将有关重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己并向股东披露。忠诚的义务要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，董事对公司负有三种类型的责任：（i）法定义务，（ii）信托义务和（iii）普通法义务。《开曼公司法》对董事规定了多项法定义务。开曼群岛董事的信托义务尚未编纂成法典，但开曼群岛法院裁定，董事应履行以下信托责任：(a) 有责任按照董事善意认为符合公司最大利益的事情行事；(b) 有责任为其赋予的目的行使权力；(c) 避免为其提供脚镣她将来的自由裁量权以及 (d) 避免利益冲突和责任冲突的责任.董事所承担的普通法责任是指履行与该董事在公司中所履行的相同职能的人可以合理预期的技巧、谨慎和勤奋行事，还要按照与其所具有的任何特定技能相称的谨慎标准行事，使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。

股东通过书面决议采取行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律以及我们经修订和重述的公司章程规定，股东可以通过由每位股东签署或代表一致的书面决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《开曼公司法》仅向股东提供申请股东大会的有限权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们修订和重述的公司章程规定，如果我们单独或共同持有的股份总额不少于本公司所有已发行和流通股票所附选票总数的三分之一的股东，则要求我们的董事会召开特别股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们可能但没有义务召开股东年度股东大会。有关股东向年度股东大会提交提案的权利的更多信息，请参阅 “—证券描述—股东大会”。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们经修订和重述的公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们修订和重述的公司章程，只有通过股东的普通决议，董事才能因故被免职。此外，如果董事 (i) 破产或与其债权人作出任何安排或组合；(ii) 被发现或心智不健全或死亡；(iii) 通过向公司发出书面通知辞职；(iv) 未经董事会特别休假，连续三次缺席董事会会议，董事会决定：他的职位被腾空；或 (v) 根据我们经修订和重述的备忘录和章程的任何其他规定将其免职。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在自该人成为利益相关股东之日起的三年内，禁止与 “利益相关股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最大利益而真诚进行的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《开曼公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律以及我们修订和重述的公司章程，如果我们的股本在任何时候分为不同类别的股份，则任何类别股份的附带权利（除非该类别股票的发行条款另有规定），无论我们是否被清盘，都可以在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或通过的一项特别决议的批准的情况下进行变更该类别股份持有人的单独会议。

管理文件的修改。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根据《开曼公司法》以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程，我们的备忘录和章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的表决权的权利没有施加任何限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

以下是我们根据2024年5月30日的认购协议以私募方式向出售证券持有人发行的购买5,000,000股A类普通股认股权证（“认股权证”）的某些条款和条件的简要摘要。以下描述不完整，受认股权证条款的约束和完全限定，认股权证是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。

行使价。认股权证可按每股10.00美元的行使价行使，但须遵守反映股息和拆分或其他类似交易的惯常反稀释条款，以及发行普通股或普通股等价物的加权平均反稀释保护，每股对价低于认股权证的初始行使价，如认股权证所述。每次调整行使价时，在任何此类调整前夕行使认股权证时可发行的A类普通股数量应增加到A类普通股的数量，该商数等于以下商数：（A）任何此类调整前夕生效的行使价的乘积乘以（2）前夕行使认股权证时可发行的A类普通股数量任何此类调整；按（B）此类调整产生的行使价。

行使权和期限。认股权证可在首次发行后的12个月内的任何一天行使。认股权证可由持有人选择全部或部分行使（但不包括部分股份），方法是向我们交付正式执行的行使通知，并以现金或电汇方式支付与行使认股权证的A类普通股数量相同的即时可用资金。不会发行与行使认股权证相关的零碎股份或代表部分股份的股票。代替部分股票，我们将向持有人支付有关该最后一部分的现金调整，金额等于该部分乘以认股权证的行使价。

可转移性。根据适用的证券法，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。

交易所上市。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易。如果是基本交易，如认股权证中所述，通常包括（A）我们（i）在此类合并或合并之前与他人或我们的股东进行合并或合并，但在此类合并或合并后不立即拥有幸存者至少 50% 的投票权，(ii) 向他人出售、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，(iii) 允许其他人提出购买、投标或交换要约，即被50％以上的已发行普通股的持有人接受，（iv）与他人签订股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），使该其他人收购50％以上的已发行普通股或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，或（B）任何人或集团现在或将要成为超过50％的受益所有人在已发行和流通普通股所代表的总投票权中，假设认股权证可以完全行使（例如，不考虑权证行使的任何限制），认股权证持有人将有权获得等于认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见认股权证）的现金。

作为股东没有权利。除非认股权证中另有规定或由于认股权证持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转售/注册权。我们需要尽合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快准备和提交一份注册声明，规定在行使认股权证后转售已发行和发行的A类普通股，并尽最大努力使该注册声明在提交后三十（30）天内宣布生效。

我们正在注册23,587,360股A类普通股，包括（i）18,587,360股A类普通股和（ii）行使认股权证时可发行的5,000,000股A类普通股，以允许在本招股说明书发布之日之后获得股份的卖出证券持有人及其质押人、受让人或其他利益继承人转售或以其他方式处置A类普通股以下文 “分配计划” 中设想的方式发行普通股。

下表列出了截至2024年5月31日卖出证券持有人实益拥有的A类普通股数量、根据本招股说明书可能发行的A类普通股数量以及卖出证券持有人实益拥有的A类普通股数量（假设特此涵盖的所有股票均已出售）。“发行股票数量” 列中的A类普通股数量代表卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的所有A类普通股。卖出证券持有人可以出售部分、全部或不出售其A类普通股。我们不知道卖出证券持有人在出售A类普通股之前将持有多长时间，而且我们目前与卖出证券持有人没有关于出售或以其他方式处置任何A类普通股的协议、安排或谅解。出售证券持有人可以不时发行本文涵盖的A类普通股。

下述信息基于从出售证券持有人那里获得的信息以及我们掌握的有关A类普通股原始发行的信息。本次发行后的持股百分比基于截至2024年5月31日已发行的138,966,544股普通股，包括（i）90,566,622股A类普通股（不包括在行使根据我们的股票激励计划授予的奖励后预留用于未来发行的6,982,779股A类普通股），（ii）48,399,922股V类普通股，以及（iii）A类普通股特此介绍。

除非在上表脚注中另有披露以及如下所述，否则卖出证券持有人在过去三年中没有与我们有任何职位、办公室或其他实质性关系。

2024年5月30日，我们与卖出证券持有人签订了认购协议，根据该协议，我们向卖出证券持有人发行并出售了18,587,360股A类普通股和认股权证，认股权证持有人有权以每股10.00美元的行使价购买5,000,000股A类普通股。认股权证受反映股票分红和拆分或其他类似交易的惯常反稀释条款的约束，以及发行普通股或普通股等价物的加权平均反稀释保护，每股对价低于认股权证的初始行使价。认股权证在认股权证发行一年后到期。根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售证券持有人出售或以其他方式处置我们的A类普通股中获得任何收益。但是，如果行使认股权证，我们将获得行使权证的收益。

我们正在代表卖出证券持有人注册A类普通股，以允许出售证券持有人，包括其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书发布之日后不时转售A类普通股。出售证券持有人可以不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有的A类普通股（包括行使认股权证时可发行的A类普通股）的部分或全部A类普通股。这些销售可以按固定价格进行，可以按销售时的现行市场价格进行，也可以按销售时确定的不同价格进行，也可以按议定的价格进行。出售证券持有人在出售A类普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的部分或全部A类普通股（包括在行使认股权证时发行的A类普通股）的担保权益，如果其未能履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书根据证券法的适用条款或修正案不时发行和出售A类普通股本招股说明书的补充文件修改了出售证券持有人的姓名，使其包括质押人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售证券持有人。

出售证券持有人还可以根据《证券法》或S条例第144条，或根据证券法（如果有）的另一项注册豁免，而不是根据本招股说明书出售A类普通股。

无法保证卖出证券持有人会出售本招股说明书中提供的全部或全部A类普通股。

卖出证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人（或者，如果有任何经纪交易商充当A类普通股购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商。在出售A类普通股或其他方面，出售证券持有人可以与经纪交易商、其他金融机构或第三方进行衍生品或套期保值交易，而经纪交易商、其他金融机构或第三方反过来可能进行衍生品或套期保值交易

在对冲他们所持头寸的过程中，卖空特此发行的A类普通股。出售证券持有人可以与经纪交易商、其他金融机构或第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判或注册交易出售本招股说明书未涵盖的证券。这些交易可能涉及卖出证券持有人通过远期出售或发行（直接或通过与经纪交易商、其他金融机构或第三方进行衍生品交易）出售A类普通股，这些期权、权利、认股权证或其他证券以A类普通股发行、可转换成或交换为A类普通股。卖出证券持有人还可以卖空A类普通股并交割本招股说明书所涵盖的股票，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售证券持有人还可以向经纪交易商、其他金融机构或第三方贷款、质押、抵押或出售A类普通股，包括根据回购、买回和卖出以及类似交易，这些机构或第三方反过来可能出售此类股票。

如果适用的招股说明书补充文件表明，在衍生品交易方面，经纪交易商、其他金融机构或第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的A类普通股，包括卖空交易。如果是，经纪交易商、其他金融机构或第三方可以使用卖出证券持有人质押的或向卖出证券持有人或其他人借来的A类普通股来结算这些出售或结清A类普通股的任何相关未平仓借款，也可以使用卖出证券持有人在结算衍生品交易时收到的A类普通股来结清A类普通股的任何相关未平仓借款。

根据《证券法》的定义，出售证券持有人以及参与出售A类普通股的任何经纪交易商或其他第三方可能被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或其他第三方获得的任何佣金或折扣以及转售他们购买的A类普通股所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。在进行A类普通股的特定发行时，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出发行的A类普通股的总金额和发行条款，包括任何经纪交易商或其他第三方的名称或名称，构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商或向经纪交易商或支付的任何折扣、佣金或优惠其他第三方。因出售A类普通股而产生的折扣、优惠、佣金和类似销售费用（如果有）将由出售证券持有人承担。

根据某些州的证券法，特此发行的A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非此类A类普通股已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售股票。

如果卖出证券持有人使用本招股说明书出售A类普通股，则将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。出售证券持有人和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其相关规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于M条例，该条可能限制卖出证券持有人和任何其他参与者购买和出售任何股票的时间。M条例还可能限制任何参与股票分配的人参与股票做市活动的能力。上述所有内容都可能影响股票的适销性以及任何个人或实体参与股票做市活动的能力。

根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件，我们将不会从出售A类普通股中获得任何收益。

我们已同意支付与根据本招股说明书发行A类普通股有关的所有注册费用，但适用于出售证券持有人出售A类普通股的任何承保折扣（如果有）、销售佣金和股票转让税除外，所有这些费用均由卖出证券持有人支付。

我们估算了与出售证券持有人发行和出售A类普通股相关的以下费用。

我们将承担与证券注册有关的所有成本、支出和费用。但是，出售证券持有人将承担所有经纪人以及因出售证券而产生的承保佣金和折扣（如果有）。

除美国证券交易委员会的注册费外，目前尚不清楚估计的费用。前述内容列出了我们预计根据本注册声明发行证券将产生的一般支出类别。在要求的范围内，任何适用的招股说明书补充文件都将列出根据本注册声明发行任何证券的估计应付费用总额。

以下是对 “美国持有人”（定义见下文）收购、所有权和处置普通股的某些重要美国联邦所得税注意事项的讨论。本讨论仅适用于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1221条所指由美国持有人作为 “资本资产” 持有的普通股（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未根据美国持有人的特殊情况描述可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税注意事项，也没有涉及任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税、《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则、净投资收益的医疗保险缴款税或任何税收后果可能与受特殊税收规则约束的美国持有人有关，包括，但不限于：

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙企业和合伙人的活动。持有普通股的合伙企业应就其特定情况下的税收后果咨询其税务顾问。

本次讨论以《守则》、根据该守则颁布的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些裁决均现行有效，均可能发生变更或不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变此处描述的税收后果。此外，无法保证美国国税局（“国税局”）不会对本文所述的税收考虑提出质疑，也无法保证法院不会受理此类质疑。

就本讨论而言，“美国持有人” 是普通股的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

本讨论仅供参考，不是税务建议。美国持有人应就其特定情况下收购、所有权和处置普通股的税收后果咨询其税务顾问。

根据下文 “——被动外国投资公司规则” 中讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，出于美国联邦所得税的目的，普通股的分配通常应作为股息征税，但以我们的当前或累计收益和利润中支付的范围为根据美国联邦所得税原则确定。超过我们当前和累计收益和利润的此类分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）适用的美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售普通股或其他应纳税处置所实现的收益，并将按下文 “—普通股的出售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的预扣税代理人）为任何非美国税收预扣的任何金额。任何被视为股息的此类金额都将被视为国外来源的股息收入。美国公司持有人获得的任何此类股息通常没有资格获得通常允许美国公司就从其他美国公司获得的股息所得的股息扣除额。对于非公司美国持有人，只有在以下情况下，任何此类股息通常才会按当前优惠的长期资本利得税率征税：(i) 普通股可以在美国成熟的证券市场上进行交易，或者我们有资格根据与美国签订的适用税收协定获得福利；(ii) 在支付股息时或上一年我们不被视为适用的美国持有人的PFIC，以及 (iii) 我们对应的美国持有人不被视为PFIC，以及 (iii) 对于支付股息时或前一年，我们不被视为适用于美国持有人的PFIC，以及 (iii)) 满足一定的持有期和其他要求。以美元以外的其他货币支付的任何此类股息通常都是参考实际或推定收款之日的有效汇率计算的美元金额，无论付款当时是否实际转换为美元。如果在实际或推定收款之日后将股息转换为美元，美国持有人可能会有外币收益或损失。

如上所述，根据适用的限制，美国以外的税收管辖区可以从普通股分配中预扣税款，如果适用的税收管辖区与美国之间存在适用的税收协定，美国持有人可能有资格获得较低的预扣税率和/或可能有资格针对美国持有人的美国联邦所得税负债获得外国税收抵免。最近发布的美国财政部法规适用于在2021年12月28日当天或之后开始的应纳税年度内缴纳或应计的外国税款，在某些情况下，可能会禁止美国持有人就某些根据适用税收协定不可抵免的外国税收申请外国税收抵免。除了申请外国税收抵免外，美国持有人可以在该美国持有人当选时，在计算该美国持有人的应纳税所得额时扣除外国税款，但须遵守美国税法规定的普遍适用限制。选择扣除外国税收以代替申请外国税收抵免，适用于在做出此类选择的应纳税年度内缴纳或应计的所有外国税款。外国税收抵免规则很复杂，美国持有人应就此类规则的适用征询其税务顾问，包括外国税收的信用性，在他们的特殊情况下。

根据下文 “—被动外国投资公司规则” 中讨论的PFIC规则，在出售或以其他应纳税方式处置普通股时，美国持有人确认的收益或损失金额通常等于（i）（A）现金金额和（B）任何公允市场价值之间的差额（如果有）

通过此类出售或处置获得的其他财产，以及（ii）美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果美国持有人持有此类普通股的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人确认的长期资本收益通常将按目前优惠的长期资本收益税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。出于外国税收抵免的目的，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。

如果美国持有人在出售或以其他应纳税方式处置普通股时获得的对价未以美元支付，则已实现的金额将是根据此类出售或处置之日的有效汇率计算的此类付款的美元价值。美国持有人可能会有外币收益或损失，其范围是 (i) 此类付款在出售或处置之日的美元价值与 (ii) 参照结算之日有效的汇率计算的此类付款的美元价值之间的差额（如果有）。

美国持有人应就出售或以其他应纳税处置普通股的税收后果咨询其税务顾问，包括美国以外的税收管辖区对此类出售或处置征收的外国税在特定情况下的可信性。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为PFIC，则美国持有人的美国联邦所得税待遇可能与上述待遇有重大不同。通常，非美国公司是用于美国联邦所得税目的的PFIC，其中（i）其资产平均价值的50％或以上（通常根据加权季度平均值确定）由产生或用于产生被动收入的资产组成，或（ii）其总收入的75％或更多由被动收入构成的资产。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、出售不产生任何收入的房地产的净收益以及出售大宗商品的净收益（但有某些例外情况，例如通过积极开展贸易或业务所得的某些收入的例外情况）。现金和现金等价物是被动资产，加密货币余额很可能是被动资产。根据商誉归因于的活动中产生的收入的性质，商誉的价值通常将被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25％的非美国公司被视为持有另一家公司资产的相应份额，并直接获得另一家公司收入的相应份额。

根据公司对其收入、资产、活动和市值的分析，该公司认为其截至2023年12月31日的应纳税年度不是PFIC。但是，公司在任何应纳税年度的PFIC地位都是实际的年度决定，只能在当年年底之后作出，并且将取决于公司的收入和资产的构成及其资产的价值（包括其商誉的价值，商誉的价值在很大程度上可能不时参考A类普通股的市场价格来确定，而A类普通股的市场价格可能会波动）。此外，如果公司在任何应纳税年度的市值大幅下降，则公司在任何应纳税年度成为PFIC的风险都将增加。此外，公司的收入和资产，包括商誉，是否以及在多大程度上将被描述为主动还是被动，将取决于存在不确定性的各种因素，包括公司的未来业务计划和可作不同解释的法律的适用。例如，没有权威机构可以直接处理公司某些收入项目的适当处理问题，例如来自加密货币自挖收入、哈希率共享收入或为PFIC规则而托管的收入，尽管公司目前将这些收入项目视为活跃收入，但这种待遇尚不确定。此外，公司的某些业务活动产生被动收入，尽管此类收入的金额目前很小，但如果公司从此类业务活动中获得的收入比例在未来的应纳税年度增加，则公司成为PFIC的风险将增加。因此，无法保证公司在当前或未来的任何应纳税年度都不会成为PFIC，公司的美国法律顾问对公司在任何应纳税年度的PFIC身份均未发表任何意见。

尽管PFIC身份通常每年确定一次，但如果我们被确定为任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，该美国持有人在首次纳税时没有进行按市值计价的选举或合格选择基金（“QEF”）选举，或者在本讨论中统称为 “PFIC选举”，则PFIC选举我们被视为 PFIC、美国持有者持有（或被视为持有）普通股的应计年份，或美国股东持有（或被视为持有）普通股的年份持有人

不以其他方式做出清洗选择，如下所述，美国持有人通常将受到特殊和不利规则的约束，涉及 (i) 美国持有人在出售或以其他应纳税处置普通股时确认的任何收益，以及 (ii) 向美国持有人的任何 “超额分配”（通常，美国持有人在应纳税年度向美国持有人进行的任何超过125％的分配）在前三个应纳税期内，美国持有人就其普通股获得的平均年度分配美国持有人的年限，或美国持有人在其普通股中的持有期（如果更短）。

根据这些规则：

如果我们被视为PFIC且普通股构成 “有价股票”，则如果该美国持有人就其持有（或被视为持有）普通股的第一个纳税年度以及随后的每个应纳税年度对其普通股进行按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述PFIC税收的不利后果。此类美国持有人通常会将其每个应纳税年度的普通股公允市场价值超出其普通股调整后纳税基础的部分（如果有）列为普通收入。美国持有人还将在应纳税年度结束时确认其调整后的普通股纳税基础超过其普通股公允市值的部分（如果有）的普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。美国持有人调整后的普通股纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或以其他应纳税处置普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，通常是定期在证券交易委员会注册的国家证券交易所交易的股票，包括纳斯达克（普通股目前在纳斯达克上市），或者在美国国税局认为有足够的规则可以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场。因此，此类选择通常不适用于我们的任何非美国子公司，除非这些子公司的股份本身是 “有价股票”。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择，但他们可能会继续受到上文讨论的与任何较低级别的PFIC相关的不利PFIC税收后果的影响，如下文所述。

如果做出，按市值计价的选择将在作出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度内有效，除非根据PFIC规则，普通股不再有资格成为 “有价股票”，或者美国国税局同意撤销该选择。美国持有人应就普通股在特定情况下按市值计价的选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC且美国持有人进行了有效的QEF选择，则适用的税收后果也将与上述PFIC的不利税收后果不同。但是，为了遵守QEF选举的要求，美国持有人通常必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们被确定为任何应纳税年度的PFIC，则我们目前不打算为美国持有人提供进行或维持QEF选举所需的信息。因此，美国持有人应假设普通股无法进行QEF选举。

如果我们被视为PFIC而美国持有人未能或无法及时进行前期的PFIC选举，则美国持有人可能会寻求进行清洗选择，以消除其普通股的PFIC污点。在下面

如上所述，在清洗选举中，美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售其普通股，此类认定出售中确认的任何收益将被视为超额分配。清洗选举的结果是，仅出于PFIC规则的目的，美国持有人将拥有新的调整后的普通股税基准和持有期。

如果我们被视为PFIC，并且在任何时候都有被视为PFIC的非美国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的一定比例的股份，并且如果我们从此类较低级别的PFIC获得分配，或出售或以其他方式处置我们在此类较低级别的PFIC中的全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税和利息费用以其他方式，美国持有人被视为已出售或以其他方式处置了此类较低级别的PFIC的权益。美国持有人应就较低级别的PFIC规则在其特定情况下的适用咨询其税务顾问。

在任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股票的美国持有人可能必须提交国税局8621表格（无论是否进行QEF选举或按市值计价的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向国税局提供此类所需信息为止，并可能导致处罚。

PFIC的规则非常复杂，美国持有人应就此类规则在特定情况下的适用事宜咨询其税务顾问。

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益需要进行信息报告，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是额外税。向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额将被允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是必须及时向国税局提供所需信息。

美国持有人应就信息报告要求和备用预扣税规则在其特定情况下的适用咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。美国持有人应就美国联邦、州以及地方和非美国的税务顾问咨询税务顾问。普通股收购、所有权和处置的所得税和非所得税后果，包括任何潜在的法律变更在特定情况下产生的影响。

以下摘要描述了普通股收购、所有权和处置的某些开曼群岛所得税后果，但并未全面描述可能与购买普通股决定相关的所有税收考虑。该摘要基于截至本文发布之日的开曼群岛税法及其相关法规，这些法规可能会发生变化。

潜在投资者应就根据其国籍、居住国或居住国的法律购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果咨询其专业顾问。

以下是关于投资A类普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本次讨论是对现行法律的总体概述，可能会有前瞻性和追溯性的修改。它不作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，不考虑开曼群岛法律规定的税收后果以外的税收后果。

在开曼群岛，我们证券的股息和资本的支付无需纳税，也不需要预扣向任何人支付的利息和本金或股息或资本

A类普通股的持有人，出售A类普通股所得的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

我们的证券发行或证券的转让工具无需缴纳印花税，但印花税可能适用于在开曼群岛签订或执行后带到开曼群岛管辖范围内的票据。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除了某些印花税外，开曼群岛政府没有其他可能对公司产生重大影响的税收，这些印花税可能不时适用于在开曼群岛签订或带入的某些票据。

Cooley LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。普通股的有效性已由奥吉尔传递。如果承销商、交易商或代理商（如果有）的律师移交了与根据本招股说明书进行发行有关的法律事务，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

Bitdeer Technologies Group及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年中每年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书和注册声明其他部分，是根据独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分。MaloneBailey, LLP目前的地址是德克萨斯州休斯敦里士满大道10370号77042。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

但是，在开曼群岛注册会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们已指定位于纽约州纽约市东42街122号18楼的Cogency Global Inc. 为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，其受理程序。

我们的某些董事是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些人提起诉讼，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问奥吉尔告诉我们，开曼群岛法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决，以及 (ii) 受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或任何州证券法的原始诉讼，尚不确定在美国。

开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认和执行外国判决，无需对裁决事项进行任何复审或再诉讼，前提是此类判决：

在遵守上述限制的前提下，在适当情况下，开曼群岛法院可以在开曼群岛执行其他种类的最终外国判决，例如宣告令、合同履行令和禁令。

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了 “货架” 注册声明（包括注册声明的修正案和附录）。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和我们的证物。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求的约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和表格6-K的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售我们的A类普通股时不受交易法第16条中关于申报和短期利润回收规定的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

本注册声明以引用方式纳入了本文档中未包含或未随附的有关公司的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入：

我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度报告，以及我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有10-Q和8-K表格（不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息或文件），在本招股说明书所包含的注册声明终止或到期之前，以引用方式纳入。我们可以以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提供的表格6-K上的任何报告，这些报告以此类形式或任何适用的招股说明书补充文件中明确列为以引用方式纳入本招股说明书或此类招股说明书补充文件 (i) 在提交本招股说明书构成部分的注册声明之后、该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和完成之前根据本招股说明书发行证券。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括20-F表格的年度报告和6-K表的最新报告以及这些报告的修正案，均可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式查阅。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每个人，根据该人的书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本：

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中提供的信息。

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们目前生效的备忘录和组织章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级职员（均为受赔偿人）因该受赔偿人所发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任，除非该人本人的不诚实、故意违约或欺诈行为（包括因任何错误所致）判决）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时，包括在不影响前述一般性的前提下，该受保人在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方面）而产生的任何费用、开支、损失或责任。

我们已经与每位董事和执行官就业务合并的完成签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行官因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些负债和费用。

参见展品索引。

作为本注册声明附录的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且 (i) 无意被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确时将风险分摊给一方的一种方式；(ii) 可能通过在适用协议的谈判中向另一方披露来限定此类协议；(iii) 可以适用合同标准不同于 “实质性” 下的 “实质性”适用的证券法；以及 (iv) 仅在适用协议签订之日或协议中可能规定的其他日期生效。

我们承认，尽管包含了上述警示性声明，但我们有责任考虑是否需要进一步具体披露有关重要合同条款的重大信息，以使本注册声明中的陈述不具有误导性。

之所以省略附表，是因为其中所要求的信息不适用，或者显示在合并财务报表或其附注中。

下列签名的注册人特此承诺：

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决通过控制先例，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年6月7日在新加坡市代表其签署本注册声明，经正式授权。

通过这些礼物认识所有人，以下每位签署人构成并任命吴继汉为其真正合法的事实律师和代理人，每人都有完全的替代权和重新替代权，并以自己的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署所涵盖的同一产品的注册声明根据颁布的第 462 (b) 条，本注册声明将在提交时生效根据经修订的1933年《证券法》及其生效后的所有修正案，并将所有证物以及与之相关的其他文件一并提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够完全采取和执行与该法和场所有关的每一项必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图，以及他或她可能或可以亲自达到的目的，特此批准并确认所有这些上述事实上的律师和代理人，或其替代人或替代者，可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即Bitdeer Technologies集团在美国的正式授权代表，已于2024年6月7日在纽约州纽约签署了本注册声明。