SC 13D/A

持有的受益股份数量

每个报告人持有的受益股份数量

受益拥有

拥有人

每个

报告的

每个报告人持有的受益股份数量

随同

共同投票权

1,236,384（1）

共同处置权

1,236,384（1）

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

13D日程表

根据1934年证券交易法

(第二修正案)

SURROZEN，INC。

(发行人名称)

普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

CUSIP No. 86889P 208

（CUSIP 编号）

James Evangelista

致富金融(临时代码) - 首席财务官

The Column Group III，LP

1 Letterman Drive，Building D，Suite M-900

San Francisco，CA 94129

(415) 865-2050

(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)

2024年4月4日

（需要提交本声明的事件的日期）

如果申报人以前曾在提交13G表声明报告本次13D表所涉及的收购，并且现在是因符合§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)或240.13d-1 (g)条款而提交本13D表，请勾选以下方框 ☐。

*	本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。

本表格其余封面上所要求的信息，将不应视为为达到《证券交易法》第18条的目的而“提交”或以其他方式受该条款的有关责任，但应受该法的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。

（续下页）


CUSIP编号86889P 208		13D


1		报告人员姓名 The Column Group III GP，LP
2		如该申报人属于某个集团的成员，请勾选适当的方框（见说明书） (a) ☐ (b) ☒
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明书）所有基金类型
5		如根据项目2(d)或2(e)要求公开诉讼的披露，请勾选该项 ☐
6		公民身份或组织地点特拉华州。

(1)

包括（i）TCG III LP（以下简称“项目2（a）中定义”）记名持有的385,664股普通股，（ii）TCG III LP持有的权证，可在本报告书签署后60天内行使购买194,985股普通股，（iii）TCG III-A LP（以下简称“项目2（a）中定义”）记名持有的435,536股普通股和（iv）TCG III-A LP持有的权证，可在本报告书签署后60天内行使购买220,199股普通股。此总数不包括（a）TCG III, LP持有的可行使期限不超过60天的购买704,450股普通股的权证和（b）TCG III-A, LP持有的可行使期限不超过60天的购买795,546股普通股的权证。TCG III GP LP是TCG III LP和TCG III-A LP的普通合伙人，可能被视为具有这些证券的投票、投资和支配权。Peter Svennilson、David Goeddel和蒂姆·库茨基（发行人董事会成员）是TCG III GP LP的管理合伙人，可能各自被视为对这些证券分享投票、投资和支配权。

(2)	基于发行人于2024年3月31日报告给报告人的2,106,805股普通股份额，加上发行人在其向美国证券交易委员会（“委员会”）于2024年4月2日提交的当前报告表格8-K中报告出售的1,091,981股普通股份，再加上TCG III LP持有的内在权证，其行使期限在此声明后的60天内可行使购买普通股，其下可行使购买194,985股普通股，并且TCG III-A LP持有的内在权证，其行使期限在此声明后的60天内可行使购买普通股，其下可行使购买220,199股普通股。


CUSIP编号86889P 208		13D


1		报告人员姓名 Column Group III, LP
2		勾选适当框，如果属于一组，请参见说明书。（a）☐ （b）☒
3		仅限SEC使用
4		资金来源（参见说明书） WC
5		如根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼，请勾选。 ☐
6		公民身份或组织地点特拉华州。

(1)	由TCG III LP持有的普通股385,664股（名义上持有记录）和TCG III LP持有的可行权向可行股票购买的194,985股普通股组成，可以在本声明后60天内行使。这个总数不包括TCG III, LP持有的购买普通股704,450股的证书，在本声明后60天内不能行使。TCG III GP LP是TCG III LP的普通合伙人，可能被视为对这些证券拥有投票、投资和处置权。Peter Svennilson、David Goeddel和董事会成员Tim Kutzkey是TCG III GP LP的管理合伙人，各自可能被视为共享对这些证券的投票、投资和处置权。

(2)	基于报告人所报告的3月31日2024年发行人公布的2,106,805股普通股（加上）8-K表格中报告的发行人出售的1,091,981股普通股（加上）由TCG III LP持有的向可行股票购买股票的权证下属的194,985股。


CUSIP号码86889P 208		13D


1		报告人员姓名 Column Group III-A，LP
2		如为其中一组成员，请勾选相应的方框（请参阅说明书）（a）☐（b）☒
3		仅限SEC使用
4		资金来源（请参阅说明书） WC
5		如果根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼，请勾选 ☐
6		公民身份或组织地点特拉华州。

(1)	由TCG III-A LP持有的普通股435,536股（名义上持有记录）和TCG III-A LP持有的可行权向可行股票购买的220,199股普通股组成，可以在本声明后60天内行使。这个总数排除TCG III-A, LP持有的购买普通股795,546股的证书，在本声明后60天内不能行使。TCG III GP LP是TCG III-A LP的普通合伙人，可能被视为对这些证券拥有投票、投资和处置权。Peter Svennilson、David Goeddel和董事会成员Tim Kutzkey是TCG III GP LP的管理合伙人，各自可能被视为共享对这些证券的投票、投资和处置权。

(2)	基于（i）2024年3月31日报告给报告人的发行人共有2,106,805股普通股，以及（ii）在8-K表格中报告的发行人在私募中售出的1,091,981股普通股以及（iii）由TCG III-A LP持有的可在本声明之日起60天内行使的购买普通股股份权证下的220,199股普通股的基础上。


CUSIP编号86889P 208		13D


1		报告人员姓名 Tim Kutzkey
2		请勾选适当的方框如果属于成组成员（请参阅说明书）（a）☐（b）☒
3		仅限SEC使用
4		资金来源（请参阅说明书） AF
5		请勾选方框如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼的内容 ☐
6		公民身份或组织地点特拉华州。

(1)	由发行人董事会成员Tim Kutzkey获得的期权所代表的40,000股普通股，可在本声明之日起60天内行使。

(2)

包含TCG III LP（如下文（a）所定义）持有的记名385,664股普通股，由TCG III LP持有的可在本声明之日起60天内行使的购买194,985股普通股权证，TCG III-A LP（如下文（a）所定义）持有的记名435,536股普通股，以及由TCG III-A LP持有的可在本声明之日起60天内行使的购买220,199股普通股股份权证。这个总量排除了（a）TCG III, LP持有的可在本声明之日起60天内行使的购买704,450股普通股权证以及（b）TCG III-A, LP持有的可在本声明之日起60天内行使的购买795,546股普通股权证。TCG III GP LP是TCG III LP和TCG III-A LP的普通合伙人，可能被视为在这些证券方面具有投票、投资和处置权。Peter Svennilson、David Goeddel和发行人董事会成员Tim Kutzkey是TCG III GP LP的管理合伙人，可能被视为在这些证券方面共享投票、投资和处置权。

(3)	基于市场价值（i）2024年3月31日报告给申报人的发行人所持的2,106,805股普通股，加上(ii) 发行人在定向增发中报告的1,091,981股普通股，以及(iii) TCG III LP持有的涉及购买在60天内行权的股票的194,985份认股权，（iv）TCG III-A LP持有的涉及购买在60天内行权的股票的220,199份认股权，和(v) Issuer授予Tim Kutzkey的团队董事服务所行使的40,000股普通股期权，这些股票在本声明之内行使。


代码：86889P 208		13D

说明：

此13D/A登记书中一致声明（以下简称“声明”）根据Surrozen，Inc.（以下简称“发行人”），这家总部位于德州的公司，1股普通股价值为0.0001美元（以下简称“普通股”）。

本第二修正案（以下简称“修正案”）是针对于2021年8月23日向证券交易委员会提交的有关发行人普通股相关的第13D登记书所做的补充和修改，该13D登记书经过2023年2月13日的第1次修正案修改（以下简称“原告第13D登记书”）。这里只修改了那些报告的项目；所有其他在原始第13D登记书中报告的项目保持不变。本声明中包含的大写字母术语但未定义的术语应按照原始第13D登记书中所给出的定义。回答每个项目所提供的信息应视为并入所有其他适用的项目中。

本修正案中所有普通股份额和百分比利益都已对发行人于2023年12月13日进行的1比15的逆向股票分割予以反映。

项目4.交易目的。

证券购买协议

2024年4月1日，发行人与某些机构投资者（包括报告机构（“投资者”）和管理层）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），发行人在定向增发中发行并出售普通股（以下简称“定向增发”），定向增发已于2024年4月4日（以下简称“结算日”）结束，定向增发包括（i）普通股（以下简称“股票”），（ii）预付款购股权，和(iii)认股权。

根据证券购买协议，报告机构以15.50美元的价格购买了193,548只普通股。每股购买价格包括以下附带的普通股认股权1.25美元：

•

A类普通股认股权（下称“A类普通股认股权”），此认股权可购买多达193,548股普通股，行使价格为15.50美元/股，发行后立即行使，有效期5年。

•

B类普通股认股权（下称“B类普通股认股权”），此认股权可购买多达210,526股普通股，行使价格为14.25美元/股，发行后立即行使，至发行人声明以下事件之日止：(i) 招募至少15名30天死亡率低于30％的受试者参加基石治疗对重型酒精相关肝炎治疗中的SZN-043第1b期临床试验，安全审查委员会对研究设计没有建议的更改，包括剂量或时间表方面的更改，以及(ii)安全审查委员会批准发行人前往更高的剂量队列。

•

C类普通股认股权（下称“C类普通股认股权”），本认股权可购买多达749,998股普通股，认购价格为每股16.00美元，在发行人宣布重型酒精相关肝炎SZN-043第1b期临床试验的最终数据后的30个日历日内行使。C类普通股认股权在发生基本交易（定义见C类普通股认股权）时也将变得可行。

•

D类普通股认股权（下称“D类普通股认股权”，包括A类普通股认股权、B类普通股认股权和C类普通股认股权，以下简称“普通股认股权”）可购买多达749,998股普通股，行使价格为每股16.00美元，在发行人SZN-043第2/3期重型酒精相关肝炎治疗的临床试验中招募至少50名受试者后，60天内行使。D类普通股认股权也将在发生基本交易（根据D类普通股认股权的定义）时变为可行。

如果购买者在到期日期（根据B类普通股认股权的定义）之前未能完全行使其B类普通股认股权，则发放给购买者所持有的A类普通股认股权、B类普通股认股权、C类普通股认股权和D类普通股认股权将受到强制转让，因适用的认股权最低行权价未转让的部分将自动取消并停止行使。

如果购买者在到期日期（根据C类普通股认股权的定义）之前未能完全行使其C类普通股认股权，则发放给购买者所持有的D类普通股认股权将自动取消并停止行使。

证券购买协议包含发行人和购买者的惯常陈述、保证和协议，各方的赔偿权利和其他义务。

证券购买协议和普通股认股权的形式作为本声明的附件提交。所述证券购买协议和普通股认股权条款的上述描述以其全部参照为限。

登记权协议

在定向增发中，发行人于2024年4月1日与购买者签订了登记权协议（“登记权协议”），约定发行人同意根据1933年的证券法向证券交易委员会提交注册声明，覆盖已从定向增发中出售的股票和普通股认股权中可行权的股票，最迟在定向增发结束后的15天内以合理最佳努力使注册声明尽快生效，在证券交易委员会进行“全面审查”的情况下，在结算日期后不超过90天使注册声明生效。

登记权协议的形式也作为本声明的附件提交。所述登记权协议的条款的上述描述以其全部参照为限。

除上文所述外，报告人目前没有任何计划或意图会导致或与13D表格第4条款(a)至(j)描述的任何交易有关。

项目5. 对发行者证券的持有情况。

(a)和(b)请参阅本声明和上面第2条的封面页的项目7-11。

(c)除本声明披露外，报告人在过去60天内未进行任何发行者证券的交易。

(d)在TCG III LP和TCG III-A LP的有限合伙协议中规定了某些情况下，TCG III LP和TCG III-A LP的普通合伙人和有限合伙人可能被认为有权从该实体拥有的发行者股票中获得分红派息或出售收益。

(e)不适用。

项目6. 对证券的合同、安排、了解或与发行者的证券有关的关系。

本声明的第3和第4项内容已被引用并纳入本文。

项目7. 文件作为展示文件的重要性。


展示文件7：		2024年4月1日签订的证券购买协议，发行人和购买方之间的协议(作为发行人8-K表格的展示文件10.1提交给证券交易委员会，于2024年4月2日提交(文件号001-39635)并纳入本文)。

展示文件8：		A系列普通认股权证书的形式(作为发行人8-K表格作为展示文件10.3提交给证券交易委员会，于2024年4月2日提交(文件号001-39635)并纳入本文)。

展示文件9：		B系列普通认股权证书的形式(作为发行人8-K表格作为展示文件10.4提交给证券交易委员会，于2024年4月2日提交(文件号001-39635)并纳入本文)。

展示文件10：		C系列普通认股权证书的形式(作为发行人8-K表格作为展示文件10.5提交给证券交易委员会，于2024年4月2日提交(文件号001-39635)并纳入本文)。

展示文件11：		D系列普通认股权证书的形式(作为发行人8-K表格作为展示文件10.6提交给证券交易委员会，于2024年4月2日提交(文件号001-39635)并纳入本文)。

展示文件12：		2024年4月1日签署的登记权协议，协议方包括发行人和购买方（作为发行人提交的8-K表格的附录10.7，于2024年4月2日提交给委员会并由参考文献并入本协议）。

签名

经过合理的调查并据我所知和相信，我证明本声明中所述的信息是真实、完整和正确的。


日期：2024年4月8日

THE COLUMN GROUP III，LP		THE COLUMN GROUP III GP，LP

通过：	The Column Group III GP，LP

通过：	/s/ James Evangelista	通过：	/s/ James Evangelista
姓名：	James Evangelista	姓名：	James Evangelista
标题：	委托人	标题：	委托人

THE COLUMN GROUP III-A，LP

通过：	The Column Group III GP，LP

通过：	/s/ James Evangelista
姓名：	James Evangelista
标题：	委托人

tim KUTZKEY

通过：	/s/ James Evangelista
姓名：	James Evangelista
标题：	委托人