根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明编号 333-261464

招股说明书补充文件第 4 号

（截至 2023 年 6 月 20 日的招股说明书）

KORE 集团控股有限公司

本招股说明书补充文件更新、修订和补充了2023年6月20日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（注册号333-261464）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用的且未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件的目的是使用我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，该报告如下所示。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

KORE Group Holdings, Inc.的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “KORE”。2024年5月14日，我们普通股的收盘价为0.78美元。

投资我们的证券涉及某些风险。参见招股说明书第5页开头的 “风险因素”，辅以所附10-Q表格第29页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月15日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________

表格 10-Q

_____________________

（Mark One）

截至2024年3月31日的季度期间

或者

委员会文件编号 001-40856

_____________________

KORE 集团控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_____________________

877-710-5673

注册人的电话号码，包括区号

_____________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是 x 不是 o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 x 不是 o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是或不是 x

截至2024年5月13日，注册人的已发行普通股为83,196,842股，面值每股0.0001美元。

目录

						页面
第一部分-财务信息
第 1 项。			财务报表（未经审计）			4
			简明合并资产负债表			4
			简明合并运营报表和综合亏损报表			5
			股东权益变动简明合并报表			6
			简明合并现金流量表			7
			简明合并财务报表附注			8
			附注1-重要会计政策摘要			8
			附注2-收入确认			8
			附注3-应收账款			10
			附注4-简明合并财务报表详情			10
			注释5-衍生品			11
			注6-公允价值测量			11
			附注7——每股净亏损			13
			附注 8-关联方交易			14
			附注9——承付款和意外开支			15
			注释 10-后续事件			16
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			17
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			27
第 4 项。			控制和程序			27
第二部分-其他信息
第 1 项。			法律诉讼			28
第 1A 项。			风险因素			28
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			28
第 3 项。			优先证券违约			28
第 4 项。			矿山安全披露			28
第 5 项。			其他信息			28
第 6 项。			展品			28
			签名			30

附注1-重要会计政策摘要

演示的组织和依据

KORE Group Holdings, Inc.（及其子公司 “KORE” 或 “公司”）提供高级连接服务、基于位置的服务、设备解决方案、托管和专业服务，用于为商业市场开发和支持 “物联网”（“IoT”）技术。该公司的物联网平台与全球最大的移动网络运营商合作交付，为移动和固定设备提供安全、可靠的无线连接。这项技术使公司能够通过在新的和现有的垂直市场转移能力来扩展其全球技术平台，并向全球渠道合作伙伴和经销商提供补充产品。

该公司在特拉华州注册成立，其业务主要位于北美。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KORE”。

中期财务报表

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务报表第S-X条例第10-01条的指示编制的。因此，它们不包括美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。这些未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中包含的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表和相关附注一起阅读。

管理层认为，随附的简明合并财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整，是公允列报所列中期业绩所必需的。此类经营业绩可能不代表任何其他中期或全年的预期业绩。

估算值的使用

财务报表的编制要求公司做出一些重要的估计。其中包括收入确认估计、收购资产和企业合并中承担的负债的公允价值衡量、包括商誉在内的各种资产减值指标的评估、资本化软件成本的计算、所得税状况的不确定性的考虑，以及影响截至简明合并财务报表之日某些资产和负债报告金额以及报告期内某些收入和支出报告的金额的其他估计。这些估计值可能会在短期内发生变化。该公司的估计本质上是主观的，实际结果可能与公司的估计有所不同，差异可能是重大的。

改叙

前期在简明合并财务报表中报告的某些非实质性金额已得到更正和重新分类，以符合本年度的列报方式。为了适当反映强制性可赎回优先股应计利息债务的长期性质，截至2023年12月31日，简明合并资产负债表上250万美元的 “应计关联公司应计利息” 金额已重新归类为非流动负债。参见附注8-关联方交易。

最新会计准则-最近发布

会计估算变动 — 财产和设备折旧

2024年1月1日，公司选择将其长期资产折旧方法从余额递减法改为直线法。该公司对直线折旧法的使用自2024年1月1日起生效，预计将作为估算值的变更使用。

最近发布的会计公告

公司考虑了财务会计准则委员会（“FASB”）发布的所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。公司10-K表年度报告，第二部分，第8项，附注2：重要会计政策摘要，讨论了目前适用于公司未来财务报表的华硕。

附注 2 — 收入确认

分类收入

下表列出了按主要服务项目分列的收入汇总：

(1) 包括来自物联网连接和物联网解决方案的连接相关收入。

(2) 包括来自物联网连接和物联网解决方案的硬件相关收入。

(3) 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为250万美元和220万澳元的账单和保留安排。

下表按地理区域列出了收入汇总：

合约资产

下表列出了合同资产或未开票应收款的变化：

(1) 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别扣除40万美元和30万美元的融资部分。

合同负债

下表列出了合同负债或递延收入的变化：

剩余的履约义务

剩余履约义务是指在报告期结束时分配给未履行或部分未履行的履约义务的合同中交易价格的总额。剩余履约义务估计数可能会发生变化，并受多个因素的影响，包括终止、合同范围的变化、定期重新验证、对未实现收入的调整以及货币调整。截至2024年3月31日，公司原定期限为一年或以上的合同的剩余履约义务约为1,130万美元。公司预计将在2024年确认这些剩余履约义务的61％，剩余余额将在此后予以确认。

该公司的可变对价约为250万美元，这受到了收入的限制，不包括在截至2024年3月31日的交易价格中。在截至2023年3月31日的初始销售时，没有出现可变对价受到限制且未记录的可变对价的重大情况。

获得和履行合同的成本

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司没有与获得合同或履行其他会计准则未涉及的合同相关的材料成本，摊销期超过一年。

附注3 — 应收账款

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司应收账款、简明合并资产负债表中包含的净余额的详细信息：

截至2023年1月1日，该公司的应收账款余额为4,450万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别产生了20万美元和40万美元的坏账支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，注销和回收并不重要。

附注4 — 简明的合并财务报表详情

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日简明合并资产负债表中包含的预付费用和其他流动资产的详细信息：

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日简明合并资产负债表中包含的应计负债的详细信息：

注释 5 — 衍生品

衍生品是复杂的金融工具。公司不使用衍生品来管理金融风险或作为经济对冲工具。该公司的唯一衍生工具是向Searchlight发行A-1系列优先股的一部分，在该交易中，Searchlight还获得了细价认股权证。细价认股权证被视为一种独立的衍生工具，因为它们可以从A-1系列优先股中分离且在法律上可分离，是以名义对价或无表面对价发行的，具有名义金额的衍生工具、标的证券和净结算机制所固有的基本特征。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日简明合并资产负债表和名义金额中列示的衍生工具的详细信息：

截至2024年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损（1）中该衍生工具产生的收益和亏损列示如下：

(1) 在截至2023年3月31日的三个月中，不存在此类工具；因此，该季度此类工具没有收益或亏损。

附注 6 — 公允价值计量

出于财务报告的目的，公司遵循根据GAAP建立的公允价值层次结构，该层次结构用于确定金融工具的公允价值。这种等级制度优先考虑相关的市场投入，以确定衡量日期的 “退出价格”，或者资产出售或负债可以按有序转移的价格，而不是强制清算或不良出售。1 级输入是可观察的输入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价。二级投入是指资产或负债的报价以外的可观察投入，这些输入是通过证实可观察的市场数据获得的。第三级输入是不可观察的输入（例如，公司自己的数据或假设），在要求按公允价值计量的资产或负债的相关市场活动很少（如果有的话）时使用。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公允价值计量下降的水平是根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入来确定的。公司对特定投入重要性的评估需要判断，并考虑所衡量的资产或负债的特定因素。

截至2024年3月31日，公司的估值政策和流程与截至2023年12月31日止年度的合并财务报表中所述的10-K表第二部分第8项附注11——公允价值计量中描述的政策和流程没有变化。

以公允价值计量的金融工具

公司必须按公允价值衡量细价认股权证和私募认股权证的认股权证负债，两者均包含在简明合并资产负债表中的 “对关联公司的认股权证负债” 中。

细价认股权证

2023年发行的细价认股权证根据报告期最后一天公司股票价格的公允价值减去一分钱行使价按公允价值计价，因此在公允价值层次结构中被视为二级。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司股票的公允价值减去行使价，截至2024年3月31日和2023年12月31日，细价认股权证的估值分别约为930万美元和1170万美元。

私募认股权证

私募认股权证是参照公司公开认股权证的公允价值计入公允价值的，因此在公允价值层次结构中，私募认股权证被视为二级。公开认股权证在纽约证券交易所交易的股票代码为KORE.WS，直至2023年12月，此时上市已转移到场外粉红市场，股票代码为KORGW。截至2024年3月31日和2023年12月31日，私募认股权证的总价值为零，因为KORGW认股权证的参考价格不到每份认股权证一美分。

按摊销成本持有并披露公允价值的金融工具

成本接近公允价值的金融工具

现金，包括限制性现金，按成本列报，近似于公允价值。资产负债表中报告的应收账款（包括合同资产）、应付账款和应计负债（包括合同负债）的账面金额由于其短期到期日而接近公允价值。

应向关联公司支付的长期债务和强制可赎回的优先股

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司到期的高级有担保定期贷款和强制可赎回优先股的摊销成本和公允价值。这笔债务的公允价值并不表示公司可以偿还这笔债务的金额。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的支持票据的摊销成本和公允价值。这笔债务的公允价值并不表示公司可以偿还这笔债务的金额。

关于 3 级不可观察输入的其他披露——Backstop Notes

我们使用第三方估值公司，该公司利用专有方法对我们的支持票据进行估值。该公司使用格子建模技术来确定该三级负债的公允价值。使用这种技术需要确定相关的输入和假设，其中一些输入和假设代表了重要的不可观察的投入，例如基于指导公司以及其他估值假设的信用利差和股票波动率。因此，这些投入中的任何一项单独显著增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或提高。下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日有关公司重要的三级投入的信息：

附注7 — 每股净亏损

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月基本每股收益和摊薄后每股收益（“EPS”）计算结果的对账情况：

（1）由于公司的净亏损，所有未归属股权奖励和私募认股权证均具有反稀释作用。Backstop Notes的稀释性可转换工具已经用光了。

在确定截至2024年3月31日的三个月基本收益和摊薄后每股收益的加权平均已发行股票时，公司在2023年11月15日和2023年12月13日的交易中纳入了向Searchlight发行的便士认股权证，因为认股权证行使时可发行的普通股可以按每股普通股1美分的名义对价发行，也可以由Searchlight选择无现金行使。尽管截至2024年3月31日尚未行使任何认股权证，但这些认股权证可以在发行后立即行使。

下表列出了摊薄后已发行股票计算中未包括的证券数量，因为其影响会产生反稀释作用：

具有 “时间和业绩条件” 和/或 “时间和市场状况” 的未归属限制性股票单位不包括在潜在反稀释证券数量的披露范围内，因为在报告期结束时表现和市场条件均未得到满足。因此，就摊薄每股收益或反稀释计算而言，这些证券不被视为临时可发行的证券。

附注 8 — 关联方交易

与本公司关联公司的交易

探照灯

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Searchlight通过其对细价认股权证的所有权，实益拥有公司约13％的已发行普通股。因此，Searchlight被视为公司的子公司，公司的两名董事会成员受雇于Searchlight。Searchlight拥有A-1系列优先股（“优先股”）和细价认股权证。

作为优先股的当前唯一所有者，Searchlight仅欠已发行优先股产生的应计利息，优先股指定证书（“协议”）中将该利息称为 “股息”。“股息率” 最初是指每年13％，每股优先股的股息应（i）从该股票的发行之日起（包括该股票的发行日）每天根据此类股票的清算优先权和该股票的任何应计股息累积，无论是否申报，公司是否有收益，以及公司是否有合法资产可以支付股息，其利率等于股息率, (ii) 每季度复利和 (iii) 根据下文的章节每季度拖欠款项每个股息支付日期，从 2023 年 12 月 31 日开始。优先股的股息应根据实际流逝天数以每年365天为基础累计。在任何股息支付期内，任何优先股的应付股息金额应等于该股息支付期内该优先股的每日应计股息金额的总和。

只有在董事会宣布时，股息才应以现金支付；如果董事会未申报，则应计股息金额应自动增加，而无需公司或任何其他人采取任何行动，其金额等于应支付的股息金额。为进一步明确起见，如果董事会未以现金申报和支付，或者公司出于任何原因未能在任何股息支付日以现金支付自最近一次股息支付之日起的优先股应计和未付股息的全部金额，则此类未付股息的金额应在适用的股息支付日自动添加到该股票的应计股息金额中，而公司或其他方面无需采取任何行动人。

Cerberus 电信收购公司（“CTAC”）

CTAC是公司最初的私募股权发起人，公司的两名董事会成员受雇于CTAC。因此，CTAC被视为公司的附属公司。CTAC拥有公司已发行普通股的5％以上，但不到10％。CTAC的关联公司拥有私募认股权证。

与本公司一家全资子公司的关联公司的交易

该公司位于巴西的一家全资子公司与一家由子公司管理团队关键成员控制的公司签订了办公室租赁和专业服务协议。与该关联公司的办公室租赁和专业服务协议于2023年6月29日终止，因此，在截至2024年3月31日的三个月中，没有发生此类费用。

截至2023年3月31日的三个月，这些交易产生的总支出为10万美元，在简明的合并运营和综合亏损报表中记录为 “关联公司产生的销售、一般和管理费用” 的一部分。

同一家全资子公司与一家由公司管理团队的两名关键成员控制的独立公司签订了非正式服务协议。与该关联公司的服务协议于2023年2月14日终止，因此，在截至2024年3月31日的三个月中，没有发生此类费用。

签订该服务协议的目的是提供技术援助服务，为该公司在巴西的客户购买和交付电信设备，为此向子公司支付了象征性的每月固定费用外加费用总额的7％的费用

为该公司在巴西的客户购买和交付电信设备而产生的费用。在截至2023年3月31日的三个月中，公司向该子公司产生并支付了10万美元。在截至2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表中，这些费用作为 “关联公司产生的销售、一般和管理费用” 的一部分入账。

附注 9 — 承付款和意外开支

间接税

该公司在第三方专家的协助下，目前正在对与间接税，特别是销售税和电信税有关的潜在义务进行审查。目前，本公司在美国任何税收司法管辖区的任何政府机构均未就任何可能向上述税收管辖区内任何此类州或地方政府缴纳的任何潜在销售和电信税产生的任何间接税负债提出任何间接税负债的实际或威胁性索赔。但是，如果政府机构认定公司从事通常应纳税的 “电信服务”，而不是提供 “互联网接入”，而联邦法律在任何司法管辖区都不对互联网接入征税，则该机构可以申报销售和电信税的责任。确定所提供的服务是被定义为 “电信服务” 还是 “互联网接入” 可能是高度主观的，有待解释，并且可能取决于极其复杂的技术因素和具体的事实模式，这些因素和特定的事实模式可能因客户和用例而异。此外，一些税收管辖区可能不对电信服务征税，而另一些则征税，有些税收管辖区在州一级，而另一些则存在于地方一级，包括一些州的直辖市。

该公司认为，可能存在销售和电信税的负债。该公司最初估计，此事可能的损失范围在180万美元至1,490万美元之间。截至2023年12月31日，可能的损失范围与可能的亏损范围基本保持不变，截至2024年3月31日的期间没有额外的损失或恢复估计。

上述事项的损失范围包括预计将从第三方追回的低端，以及预计不会从第三方追回的款项，利息和罚款的评估均处于该区间的低端和最高端，在公司打算寻求 “自愿披露安排” 的州减少罚款，如下文所述。尽管公司与客户签订的合同通常规定，如果此类税款出现问题，客户以后必须缴纳相关税款，但始终存在客户不付款的风险。由于其客户数量、用例和开展业务的司法管辖区所涉及的复杂性，以及每个司法管辖区对潜在间接税的处理方式和可收性估算值的不同，因此该估算值最终可能会以大于或小于估计范围的金额来解决。

此外，可能存在缓解因素，例如公司先前在用例表明客户是经销商的情况下获得的诚信经销商证书；公司可能要求某些州作出的私人信函裁决，这些州具体税法不明确，但可能会得到有利于公司的解决；以及自愿披露安排，使公司可以确定可能应缴税款并与税收管辖区签订协议偿还税款并避免罚款否则可能会适用。

公司预计，此事将在未来十二个月内得到解决，因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，180万美元的净或有负债估计仍计入公司简明合并资产负债表中 “流动负债” 中的 “应计负债”。

购买义务

公司的供应商承诺主要与承运人和公司在正常业务过程中承担的未结采购义务有关。截至2024年3月31日，购买承诺如下：

法律突发事件

公司可能不时成为与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼的当事方。截至2024年3月31日，该公司尚未发现任何可能对其财务状况产生重大影响的法律索赔。

注释 10 — 后续事件

公司得出结论，没有发生任何需要披露的事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的未经审计的中期简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及 “公司”、“KORE”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 的所有内容均指KORE Group Holdings, Inc.。某些术语在10-K表年度报告中定义。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。例如，本10-Q表格中关于宏观经济状况对公司业务和经营业绩的未来潜在影响的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述还可以通过 “未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等词语来识别。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，公司的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的业绩存在显著差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于公司10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素。除非法律要求，否则公司不承担出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

相对于相关前瞻性陈述中列出或暗示的业绩和业绩，以及我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景，可能对未来业绩和业绩产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•我们成功开发和推出新产品和服务的能力；

•我们在我们经营的市场中竞争的能力；

•我们有能力满足不断发展的5G新电台（“5G NR”）产品和技术的价格和性能标准；

•我们扩大客户范围/降低客户集中度的能力；

•我们在北美以外地区发展物联网和移动产品组合的能力；

•我们按期还款或为债务再融资的能力；

•我们推出和销售符合当前和不断变化的行业标准和政府法规的新产品的能力；

•我们发展和维持战略关系以扩展到新市场的能力；

•我们有能力妥善管理业务增长，以避免我们的管理和运营面临重大压力以及业务中断；

•我们依赖第三方来制造我们解决方案的组件；

•我们能够准确预测客户需求并及时交付足够数量的产品；

•我们在解决方案中使用的某些产品、服务和设备依赖独家供应商；

•不确定的全球经济状况对我们产品需求的持续影响；

•地缘政治不稳定对我们业务的影响；

•全球突发公共卫生事件、流行病或流行病的出现，这可能会延长我们供应链的交货时间并延长与客户的销售周期；

•新的或调整后的费率可能对组件或产品的成本以及我们在国际上销售产品的能力产生的影响；

•我们在满足客户上市时间要求的同时保持成本竞争力的能力；

•我们在无线宽带数据接入市场中满足客户产品性能需求的能力；

•对我们服务的需求；

•我们依赖无线电信运营商提供可接受的无线服务；

•任何未决或未来诉讼的结果，包括知识产权诉讼；

•与我们的解决方案中包含的知识产权相关的侵权索赔；

•我们继续能够许可必要的第三方技术来开发和销售我们的解决方案；

•推出可能包含错误或缺陷的新产品；

•在国外开展业务，包括相关的外币风险；

•全球推出5G无线网络的步伐以及客户对它们的采用；

•我们在研发方面进行集中投资的能力；

•我们确定合适的收购候选人或成功整合我们过去或未来的战略收购或投资并实现其收益的能力；

•我们雇用、留住和管理更多合格人员以维持和扩大业务的能力；以及

•我们有能力保持足够的流动性以满足我们的财务需求和/或在未来筹集资金。

在考虑前瞻性陈述时，应牢记本10-Q表季度报告和10-K表年度报告中的风险因素和其他警示性陈述。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性内容

声明，这些陈述仅反映我们管理层在发表此类声明之日的观点。第 1A 项下总结了风险。10-K表年度报告中的 “风险因素” 可能导致实际业绩和业绩与我们的前瞻性陈述中列出或暗示的业绩和业绩存在重大差异。随着时间的推移，新的风险和不确定性出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。

概述

我们为客户提供与互联网的物联网连接（“连接”）和其他物联网解决方案。我们是全球最大的独立物联网推动者之一，在全球范围内为客户提供关键服务，以部署、管理和扩展其物联网应用程序和用例。我们提供高级连接服务、基于位置的服务、设备解决方案以及用于开发和支持物联网解决方案和应用程序的托管和专业服务。我们的物联网平台与全球最大的移动网络运营商合作交付，为移动和固定设备提供安全、可靠的无线互联网连接。这项技术使我们能够通过在五个垂直市场转移能力来扩展我们的全球技术平台，这些市场包括（i）互联健康，（ii）车队管理，（iii）资产监控，（iv）零售通信服务和（v）工业物联网，并向全球渠道合作伙伴和经销商提供补充产品。

就财务报告而言，我们的垂直行业不被视为细分市场，因为上述垂直行业（或连接与解决方案的财务信息）低于收入成本水平（不包括折旧和摊销）的离散财务信息，并且我们的首席运营决策者（“CODM”）会审查合并提供的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩

趋势和近期发展

整体宏观经济环境及其对我们的影响

2024年第一季度美国整体经济的趋势与2023年底相比基本保持不变，高利率和持续的通货膨胀水平给2024年的经济预测蒙上了阴影。在消费市场中，家庭债务以及拖欠的消费贷款都在增加。消费者可能会发现以更高的利率偿还债务更加困难。消费市场确实会对企业间支出产生影响，因为人们认为的经济疲软可能会对整体业务需求产生负面影响，并可能导致物联网解决方案的支出减少和销售周期延长，这反过来可能对我们的业务构成挑战。

我们业务的最新发展

2024 年 5 月 3 日，根据公司董事会（“董事会”）和 Romil Bahl 的共同协议，巴尔先生辞去了公司总裁兼首席执行官和董事会成员的职务。同样在 2024 年 5 月 3 日，罗纳德·托顿被董事会任命为我们的临时总裁兼首席执行官。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩：

收入

我们的收入来自物联网连接服务和物联网解决方案服务（统称为 “服务”），以及包括物联网连接（由SIM卡组成）和物联网设备（在全面的物联网解决方案中）在内的产品统称为 “产品”。

物联网连接服务产生的收入通常包括月度订阅费和额外的数据使用费，这些费用是捆绑解决方案的一部分，捆绑解决方案使其他提供商和企业客户能够完善其平台，以获得提供物联网连接或其他物联网解决方案的解决方案。物联网连接还包括出售给客户的每张 SIM 卡的费用。

物联网解决方案的收入来自物联网设备管理服务、基于位置的软件服务和物联网安全软件服务。设备管理服务收取的费用包括底层物联网设备的成本以及部署和管理此类设备的成本。设备管理服务收取的费用通常按部署的物联网设备的费用进行计费，具体取决于底层服务的范围和所部署的物联网设备。基于位置的软件服务和物联网安全软件服务按月按每位订户收费。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的服务和产品收入的详细信息：

服务收入增长约1,210万美元，主要是由收购Twilio的物联网业务推动的。与截至2023年3月31日的三个月相比，剩余增长是由新的客户业务和我们现有客户群中连接利用率的提高推动的。

截至2024年3月31日的三个月，产品收入类别下降了约210万美元，这主要是由于我们的最大客户在截至2024年3月31日的三个月中需求减少，因为他们更加重视库存管理和订单履行。此外，我们在2023年底决定在2024年减少接受的低利润硬件交易。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按物联网连接和物联网解决方案产生的收入分列的详细信息：

物联网连接收入增加了约1430万美元，这主要是由收购Twilio的物联网业务推动的。额外收入增长是由主要战略客户的SIM卡转账、新增净激活量导致的现有客户的有机增长以及连接消耗的增加所推动的。

物联网解决方案收入下降了约430万美元，这主要是由于我们的最大客户在本年度需求减少，因为这些客户更加重视库存管理和订单履行，此外还决定减少接受低利润硬件交易。

收入成本，不包括折旧和摊销

与物联网连接相关的收入成本包括运营商成本、网络运营、技术许可证和 SIM 卡。与物联网解决方案相关的收入成本包括设备成本、运输成本、仓库租赁和相关设施费用以及人员成本。总收入成本不包括折旧和摊销。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们按 “服务成本” 和 “产品成本” 分列的收入成本，不包括折旧和摊销：

下表根据 “服务成本” 和 “产品成本” 分列的收入和相关成本类别列出了我们的收入减去收入成本（不包括折旧和摊销）占收入的百分比：

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，服务成本增加了740万美元，这主要是由于与收购Twilio IoT业务相关的运营商成本增加，以及SIM卡传输和多家运营商的连接消耗增加。

由于现有物联网解决方案客户的硬件销售量减少，截至2024年3月31日的三个月，产品成本与截至2023年3月31日的三个月相比下降了350万美元。

下表按照 “物联网连接成本” 和 “物联网解决方案成本” 分列，列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入成本，不包括折旧和摊销：

下表根据 “物联网连接成本” 和 “物联网解决方案成本” 分列的收入和相关成本类别列出了我们的收入减去收入成本（不包括折旧和摊销）占收入的百分比：

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，物联网连接的成本增加了750万美元，这主要是由于收购Twilio的物联网业务推动了额外的运营商成本，多家运营商的连接增长以及这些运营商对现有客户的连接消耗增加。

在截至2024年3月31日的三个月中，物联网连接成本的百分比与截至2023年3月31日的三个月相比下降了4.4％。物联网连接成本按百分比计算的下降主要是由于收购Twilio的物联网业务所产生的较低利润率的物联网连接收入。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，物联网解决方案的成本减少了360万美元，这主要是由于与现有客户物联网解决方案收入减少相关的成本降低。

在截至2024年3月31日的三个月中，物联网解决方案的成本百分比与截至2023年3月31日的三个月相比增长了3.8％，这主要是由与去年相比以较低的成本基础采购的硬件的批量组合所推动的。剩余合作伙伴协议的增长带来了其他好处。

销售费用、一般费用和管理费用

下表列出了公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中产生的销售、一般和管理费用：

			截至3月31日的三个月												同比增长/（减少）
（以千美元计）			2024						2023						$						%
销售费用、一般费用和管理费用			$	35,537					$	30,011					$	5,526					18		%

销售、一般和管理（“SG&A”）费用主要与一般管理、销售和市场营销、财务、审计、律师费和其他一般运营费用有关。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和收购支出有所增加，这主要是由于薪资和福利的增加，包括收购Twilio的物联网业务而增加的员工人数和员工留用成本，以及许可和订阅成本的增加。

关联公司产生的销售、一般和管理费用

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中公司与关联公司发生的销售、一般和管理费用：

由于2023年终止了技术援助服务协议以及办公室租赁和专业服务协议，在截至2024年3月31日的三个月中，关联公司没有发生任何销售和收购费用。截至2023年3月31日的三个月，关联公司发生的销售和收购费用涉及我们的一家全资子公司与子公司管理团队主要成员控制的两家公司之间发生的技术援助服务、租金和专业服务的费用。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则计算的净收益（亏损）外，我们还使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，不应孤立地考虑，也不得作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的标题相似的非公认会计准则指标有所不同。我们认为，除了我们的GAAP财务信息外，我们的非公认会计准则财务信息如果汇总并进行适当的评估，将有助于投资者评估我们的经营业绩。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税支出或福利以及折旧和摊销前的净收益（亏损）。

调整后的息税折旧摊销前利润定义为针对某些不寻常项目和其他重要项目进行调整的息税折旧摊销前利润，消除了与非现金项目以及预计不会持续的运营收入和支出相关的波动性。此类调整包括商誉减值费用、GAAP要求按公允价值核算的某些认股权证的公允价值变动、债务清偿的损益、下文定义的 “转型费用”、收购成本、与整合相关的重组成本、股票薪酬以及外币损益。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

(1) “其他” 调整包括对某些间接或非所得税的调整。

转型费用与我们的战略转型计划的实施有关，包括重写我们的核心技术平台的成本、设计某些新的物联网解决方案所产生的费用以及 “进入市场” 的能力。这些费用已于 2023 年完成。

截至2024年3月31日的三个月，与整合相关的重组成本主要包括留用奖金和与先前收购的业务整合相关的专业服务。在截至2023年3月31日的三个月中，这些成本主要与收购Twilio IoT业务相关的法律、会计调查、收益质量、估值和搜索费用有关。

关键运营指标

我们会审查许多运营指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测并做出战略决策。管理层确定为关键运营指标的运营指标是连接总数、平均连接数、基于美元的净扩张率和合同总价值。

连接总数和平均连接数

我们的 “期末连接总数” 构成了我们所有物联网连接服务连接的总数，其中包括eSIM的贡献，但不包括移动运营商向我们许可我们的订阅管理平台的某些连接。“该期间的平均连接数” 是所显示的相关财政期内连接总数的简单平均值。

这些指标是管理层从基于SIM卡和/或设备的角度定期评估业务增长的主要衡量标准。我们认为，投资者也将这些指标用于类似的目的。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的期末连接总数和平均连接数：

截至2024年3月31日的三个月，期末和平均连接数包括与收购Twilio物联网业务相关的约340万个连接。

基于美元的净扩张率（“DBNER”）

DBNER跟踪向KORE现有客户交叉销售物联网解决方案、其客户保留率和现有业务增长的综合影响。KORE通过将现有未来客户在给定时期（“给定时期”）的收入除以一年前（“基准期”）的同一时期（“基准期”）来自相同客户的收入来计算DBNER。

本期收入不包括来自（i）“非前瞻性” 客户的收入，即在本期最后一天之前与KORE进行了沟通但不打算向KORE提供未来业务的客户，或者KORE根据收入持续下降确定正在从KORE过渡的客户，以及（ii）在基准期结束后开始创造收入的新客户。为了计算DBNER的目的，如果KORE在给定期间或基准期内收购了一家公司，则计算中将包括收购前但在给定期间或基准期内的客户收入。例如，为了计算截至2024年3月31日的过去12个月的DBNER，我们将截至2024年3月31日的过去12个月中从2023年3月31日当天或之前开始产生收入的未来客户的（i）收入除以（ii）截至2023年3月31日的过去12个月中来自同一客户群体的收入（ii）。

在计算 DBNER 时，通常很难确定哪些客户不应被视为未来客户。客户无需通知他们打算退出KORE平台，客户退出KORE平台可能需要数月或更长时间，任何特定客户的总连接量随时可能由于定价、客户满意度或产品适合度等多种原因而增加或减少——因此，连接总数的减少可能并不表示客户打算退出KORE平台，尤其是在这种下降没有持续的情况下几个季度的时间。如果使用来自非未来客户的收入来计算，则DBNER会更低。

从收入的角度来看，管理层使用DBNER来衡量KORE现有客户的增长（即 “同一门店” 的增长），并用作衡量客户保留率的指标。它无意反映新客户的获胜或非前瞻性客户的下降对KORE总收入增长的影响。这是因为DBNER不包括在基准期之后开始产生收入的新客户，也不包括在当前期间最后一天不是未来客户的任何客户。新客户获胜带来的收入增长以及来自非未来客户的收入下降也是评估KORE收入增长的重要因素，但这些因素与DBNER无关。

在截至2024年3月31日的十二个月中，韩国的DBNER为94％，而截至2023年3月31日的十二个月中，KORE的DBNER为107％。这种下降主要是由于某些物联网解决方案客户的物联网解决方案收入减少。

合约总价值（“TCV”）

TCV 代表我们对收入机会的估计价值。物联网连接机会的TCV是通过将生产的第十二个月预计产生的收入乘以40计算得出的。物联网解决方案机会的TCV要么是实际的预期总收入机会，要么是长期 “编程经常性收入” 计划，则是按交付期的前36个月计算。管理层使用TCV来衡量KORE销售渠道的收入机会，我们将销售渠道定义为我们的销售团队正在积极追求的机会，有可能带来未来的收入。

截至2024年3月31日，我们的销售渠道包括超过1,190个机会，估计潜在价值超过4.22亿美元。截至2023年3月31日，我们的销售渠道包括1,400多个机会，估计潜在价值超过5亿美元。

流动性和资本资源

概述

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标，包括偿还借款、为收购和运营成本提供资金以及满足其他一般业务需求的持续承诺。从历史上看，我们的流动性需求源于我们的营运资金需求、定期支付债务利息和本金的义务以及通过收购促进业务增长和扩张的资本支出。展望未来，我们还可能使用其他类型的借款，包括银行信贷额度和信贷额度等。根据市场状况，我们还可能寻求通过公开发行或私募股权、股票相关证券或债务证券筹集额外资金。任何特定资本和资金来源的使用将取决于市场状况、这些来源的可用性以及我们可获得的任何收购或扩张机会。

我们认为，这些已确定的融资来源足以满足我们的短期（一年内）和长期流动性需求。我们无法确定地预测我们将承诺进行哪些具体交易，以产生足够的流动性，以履行到期的义务。我们将根据预期的变化和市场状况的任何潜在变化酌情调整我们的计划。

融资安排的摘要和描述

下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿长期债务摘要：

定期贷款和循环信贷额度 — WhiteHorse Capital Management, LLC（“WhiteHorse”）

2023年11月9日，公司及其某些子公司与WhiteHorse签订了信贷协议，其中包括1.85亿美元的优先有担保定期贷款（“定期贷款”）以及2500万美元的优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”，以及定期贷款，“信贷额度”）。定期贷款和循环信贷额度下的借款按公司选择的利率计息：（1）指定利息期（由公司选择）一至三个月的定期SOFR，外加最高6.50％的适用利润率，或（2）基准利率加上最高5.50％的适用利润。期限的SOFR利率受1.0％的 “下限” 限制。如果公司将第一留置权净杠杆率维持在小于2. 25:1.00 且大于或等于1. 75:1.00 和小于1. 75:1.00 和小于1. 75:1.00，则定期SOFR利率和基准利率借款的适用利润率将分别降至6.25％和6.00％。利息在每个季度利息期的最后一个工作日支付，到期日除外。该信贷协议于 2023 年 11 月 15 日生效。

大约50万美元的本金将在每个季度的最后一个工作日到期。信贷额度的到期日为2028年11月15日。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，循环信贷额度没有未偿金额。

信贷额度由公司子公司的几乎所有资产担保。定期贷款协议限制了公司子公司向公司的现金分红和其他分配，还限制了公司向股东支付现金分红的能力。

信贷额度受包括总净杠杆比率在内的惯例财务契约的约束，其定义是：（a）合并总债务与（b）合并息税折旧摊销前利润的比率（定义见信贷协议，如下文所述）；第一留置权净杠杆比率定义为（a）合并第一留置权债务与（b）合并息税折旧摊销前利润的比率。

信贷协议定义的 “合并息税折旧摊销前利润” 等同于我们在第一部分第2项中列出的调整后息税折旧摊销前利润。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标。”

截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度总净杠杆率设定为6. 25:1.00；截至2024年9月30日和2024年12月31日的季度期的总净杠杆率定为5. 75:1.00；截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的季度期间的总净杠杆率定为5. 25:1.00；截至2025年12月31日及以后的季度期限为5. 25:1.00。截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度第一留置权净杠杆率定为3. 50:1.00；截至2024年9月30日和2024年12月31日的季度期限定为3. 00:1.00；截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的季度期间，第一留置权净杠杆率定为2. 75:1.00；截至2025年12月31日及以后的季度期限为2. 50:1.00。

支持注意事项

2021年9月30日，公司的一家子公司向贷款机构及其关联公司发行了第一批支持票据，包括2028年到期的9,510万美元优先无抵押可交换票据。2021年10月28日，该公司的子公司发行了第二批也是最后一批支持票据，金额为2490万美元。支持票据由公司担保，将于2028年9月30日到期。

支持票据按面值发行，年利率为5.50％，每半年在每年的3月30日和9月30日支付。贷款机构可以随时选择将支持票据以每股12.50美元（“基本汇率”）兑换成公司的普通股。按基本汇率，这些票据可兑换约960万股公司普通股。可以根据契约定义的某些稀释事件或控制事件的变化调整基本汇率（“调整后汇率”）。2023年9月30日之后，如果公司股票的交易价格为基础汇率或适用的调整后汇率的固定溢价，则公司可以将支持票据兑换成现金，强制根据时间价值整表按每股金额进行普通股交易，或以现金和普通股的组合进行结算。

支持票据是根据一份契约发行的，该契约包含与公司最大总债务与调整后息税折旧摊销前利润比率相关的财务契约。

其他借款

上表列出的公司长期债务的 “其他借款”，该借款仅与2022年8月3日签订的保费融资协议有关，该协议旨在购买保单期限为两年的董事和高级管理人员保单。最初的借款额约为360万美元，固定利率为每年4.6％，分二十个月分期摊销。保费融资协议要求在2022年8月15日至2024年3月15日期间每月支付20笔固定本金和利息，约为20万美元。余额已在截至2024年3月31日的三个月内还清。

强制性可赎回优先股

该公司已批准了3500万股优先股，并已向单一投资者（Searchlight）发行，该投资者目前是152,857股A-1系列优先股的唯一持有人，该优先股必须兑换为2033年11月15日应付给持有人的现金。目前已发行和流通的股票数量相同。A-1系列优先股的清算优先权为每股1,000美元。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的A-1系列优先股的股票数量和账面金额：

A-1系列优先股以每年13％的利率累积股息，按季度复利和支付，但股息的现金支付必须由董事会申报并以其他方式应计，如下所述：

作为优先股的当前唯一所有者，Searchlight仅欠已发行优先股产生的应计利息，优先股指定证书（“协议”）中将该利息称为 “股息”。“股息率” 最初是指每年13％，每股优先股的股息应（i）从该股票的发行之日起（包括该股票的发行日）每天根据此类股票的清算优先权和该股票的任何应计股息累积，无论是否申报，公司是否有收益，以及公司是否有合法资产可以支付股息，其利率等于股息率, (ii) 每季度复利和 (iii) 根据下文的章节每季度拖欠款项每个股息支付日期，

从 2023 年 12 月 31 日开始。优先股的股息应根据实际流逝天数以每年365天为基础累计。在任何股息支付期内，任何优先股的应付股息金额应等于该股息支付期内该优先股的每日应计股息金额的总和。

只有在董事会宣布时，股息才应以现金支付；如果董事会未申报，则应计股息金额应自动增加，而无需公司或任何其他人采取任何行动，其金额等于应支付的股息金额。为进一步明确起见，如果董事会未以现金申报和支付，或者公司出于任何原因未能在任何股息支付日以现金支付自最近一次股息支付之日起的优先股应计和未付股息的全部金额，则此类未付股息的金额应在适用的股息支付日自动添加到该股票的应计股息金额中，而公司或其他方面无需采取任何行动人。

现金流

来自经营活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金比2023年有所减少，这主要是由于我们的净亏损减少，应付给关联公司的未付利息的应计利息以及应付账款和应收账款的时间安排。

来自投资活动的现金流

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金主要用于投资内部开发的软件以及购买不动产和设备。

来自融资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的现金主要来自定期贷款——WhiteHorse的定期本金支付。2023 年，用于融资活动的现金主要来自前一定期贷款的预定本金支付。

现金可用性

我们有能力推迟现金支付A-1系列优先股的到期利息，并计划在短期内推迟此类付款，以保留现金用于其他用途。我们目前欠此类利息负债约760万美元。

购买承诺

截至2024年3月31日，我们在简明合并资产负债表中共有4,630万美元的应付收购承诺未记为负债。

关键会计政策与估计

根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。关于关键会计政策和估计的讨论载于第二部分第7项。10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计”。自2023年12月31日以来，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。

管理层与董事会审计委员会讨论这些关键会计政策和估算的持续制定和选择。

我们预计，我们的业务活动将带来季度与季度的GAAP收益波动。这种波动可能有多种原因，尤其是商誉减值指标评估的变化。此外，我们报告的收益金额或时间可能会受到技术会计问题和估算的影响。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，公司在公司管理层的监督和参与下进行了评估，其中包括公司的临时首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），对19年《证券交易法》第13（a）-15（e）条和15（d）-15（e）条所定义的公司披露控制和程序进行了评估 34，经修正（“交易法”）。根据该评估，临时首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，披露控制和程序尚未生效，原因是公司10-K表年度报告中报告的财务报告内部控制存在重大缺陷。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，除了与修复上述重大缺陷有关的变化外，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时受到各种法律诉讼、诉讼、争议和索赔的约束。尽管无法肯定地预测这些和其他索赔的结果，但目前尚无预计对我们具有重大意义的未决法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

有关适用于我们的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅第一部分第 1A 项下的信息。10-K表年度报告中的 “风险因素”。10-K表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未经登记的股权证券出售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

下表列出了我们在2024年第一季度每个月回购普通股的相关信息：

(1) 在2024年第一季度，上述普通股由归属于限制性股票单位的员工交出，以支付适用的预扣税。根据KORE Group Holdings, Inc.2021年长期股票激励计划（“激励计划”），参与者可以退出股票，以支付股权奖励归属时适用的预扣税款。激励计划参与者如此交出的股票是根据激励计划和适用的奖励协议的条款回购的，而不是根据公开宣布的股票回购计划进行回购。被视为已支付的每股平均价格是归属日的收盘股价。这些普通股已被取消。

营运资金限制和股息支付限制

公司向股东支付现金分红的能力受到其融资协议条款的限制。

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至2024年3月31日的季度中，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采用或终止第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排（此类术语的定义见证券法第S-K条第408项）。

第 6 项。展品

* 随函提交。

** 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，展品正在提供中，不得被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，经正式授权：