附件2.6

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12节登记的各类证券权利说明

美国存托股份 (“美国存托股份”)每股代表优克联集团十股A类普通股(“我们”，“我们”，“我们的 公司”或“我们”)在纳斯达克全球市场上市及交易，与本次上市(但不用于交易)相关，A类普通股根据交易所法案第12(B)节登记。本展品介绍(I)A类普通股持有人及(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的A类普通股由纽约梅隆银行作为托管机构持有，美国存托凭证持有人不会被视为A类普通股持有人。本展览还概述了优先股、认股权证、认购权和我们可能承担的单位的发行情况。

A类普通股说明 普通股

以下是本公司现行生效的第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及组织章程细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)有关本公司普通股的重大条款的摘要 。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的协会备忘录和章程 ，它们已作为我们F-1表格注册声明的证物提交给美国证券交易委员会(文件号333-237990)。

证券类别及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股 面值0.00005美元。截至2022年12月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于于2023年3月29日提交的Form 20-F年报(“2022 Form 20-F”)的封面。我们的普通股 是以登记形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。

优先购买权 (表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有 优先购买权。

限制或资格 (表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构，即我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股将使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一票，而每股B类普通股持有人将有权 就所有须于本公司股东大会上表决的事项投15票。由于授予B类普通股持有人 的超级投票权，A类普通股持有人的投票权可能受到实质性限制。

其他 类证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股

我们的普通股是以登记形式发行的。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。以投票方式表决，每股A类普通股将使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，而每股B类普通股 将使其持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投15票。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的会员名册上登记时发行。

转换

每股B类普通股 的持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代理或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给我们两位创始人陈朝晖先生和彭志平先生、他们的家族成员或由创始人或其家族成员控制的任何实体的任何人时，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和已发行的有投票权证券，或透过投票代表或以其他方式直接或 间接转让或转让该等具投票权证券所附带的投票权，或直接或间接将B类普通股持有人的全部或实质全部或实质全部资产出售、转让、转让或处置，而B类普通股持有人是一个实体，而B类普通股持有人是我们两位创办人的联属公司以外的任何人士，即陈朝晖先生及彭志平先生、其家族成员或由创办人或其家族成员控制的任何实体，则该等B类普通股应自动及即时 转换为同等数目的A类普通股。

分红

我们的组织备忘录和章程 规定，我们的董事可以不时对我们已发行的股份宣布股息（包括中期股息）和其他分配 ，并授权从我们公司合法可用的资金中支付股息（包括中期股息）和其他分配。此外，我们的 股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据 开曼群岛法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息;但如果在任何情况下 都不得支付股息，如果这会导致我们公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。

投票权

在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。大会主席或任何一名持有亲身出席股份不少于10%投票权的股东或委派代表可要求以投票方式表决。

在股东大会上通过的普通决议案需要在股东大会上投普通股 的简单多数赞成票，而特别决议案则需要在已发行和已发行的普通股上投不少于三分之二的赞成票，或由所有有权投票的成员签署的书面决议。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别的 决议。

普通股转让

在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过书面转让文件及以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。 本公司董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让方和受让方各发送拒绝通知。

转让登记 可根据纳斯达克全球市场规则，于十个历日前以广告形式在一份或多份报纸、电子方式或任何其他 方式暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间 暂停登记，但在任何一年内，转让登记不得暂停 或关闭登记时间不得超过30个日历日。

清算权

在本公司清盘时， 如果可供本公司股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按股东在清盘开始时所持有的 股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项 的股份中扣除应付本公司的所有未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则此类资产将被分配，以便尽可能由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份和没收股份

本公司董事会可在指定的付款时间和地点前至少14个日历日向股东发出通知，要求股东支付其股票未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、回购和交出普通股

吾等可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款 发行股份，其条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。我们的公司 也可以按照我们的董事会或我们股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股票。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的 利润中支付，或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括 股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始 清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

增发 股

我们的组织章程大纲 授权我们的董事会在可用授权但未发行的股份范围内，不时发行额外的股份(包括一系列优先股)，这是我们的董事会 董事会决定的。

我们的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股，并在尊重任何系列优先股的情况下确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内，在不经我们股东采取行动的情况下发行优先股。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

要求 更改A类普通股持有人的权利(表格20-F第10.B.4项)

股份权利变动

只要我们 公司的资本被分成不同的类别，任何该类别所附带的权利，只有在获得该类别所有已发行股份的三分之二的持有人的书面同意，或经该类别的股份持有人在另一次会议上通过的普通决议的批准下，才可在任何类别所附带的任何权利或限制的情况下发生重大不利变化。除 该类别股份当时附带的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因 本公司增设、配发或发行与该等股份同等的股份或赎回或购买任何类别的任何 股份而产生重大不利影响。此外，股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份 。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国 股东持有或投票A类普通股的权利。

影响 任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

《公司章程》中的反收购条款 。

我们的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

所有权门槛 (表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛适用于本公司的法律或组织章程大纲及章程细则并无规定本公司 披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同司法管辖区法律之间的差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》(经修订)或《公司法》在很大程度上源自英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异的摘要。

合并及类似安排《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程 规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布，一并提交开曼群岛公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给该开曼子公司的每个成员，除非该成员另有同意。 为此，如果公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会表决权的百分之九十（90%），则该公司是子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定条款，条件是该安排获得(A)75%的股东或股东类别(视属何情况而定)的批准，或(B)相当于75%的债权人或将与之达成安排的每类债权人(视情况而定)的多数同意，亲自出席或委托代表出席为此目的召开的一个或多个会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的少数股东在收购要约时被排挤出去。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得如此批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果通过安排方案进行的安排和重组 因此获得批准和批准，或者如果根据上述法定程序提出并接受要约收购，持不同意见的股东将不会拥有与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的 股份价值接受现金支付。

股东诉讼。 原则上，我们通常是起诉作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼 不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院有望遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博特案中的规则 及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义对 提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和组织章程细则规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事，使其免受董事或高级管理人员 因其自身的不诚实、故意违约或欺诈以外的任何行为、诉讼、成本、费用、费用、损失、损害或责任，或因进行或关于本公司业务或事务(包括任何判断错误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生的一切行为、诉讼、费用、收费、费用、损失、损害或责任， 在不损害前述一般性的原则下，包括任何费用、开支、董事 或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了 赔偿协议，为这些人提供了超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任 。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。 该义务由两个部分组成：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事， 一个通常谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须 证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的义务。以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有熟练和 谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时所表现出的技能程度，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

经书面同意的股东诉讼 。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的股东 可通过由本应有权在股东大会上就该事项投票而无需举行会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项。

股东提案。 根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案； 前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及细则 允许任何一名或多名持有本公司于存入日期有权于股东大会上投票的所有已发行及流通股的股份的任何一名或多名股东要求 本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并 将如此征用的决议案付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会。

累计投票. 根据《特拉华州公司法》，不允许对董事选举进行累积投票，除非公司的公司注册证书对此有明确规定。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累计投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职. 根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程，我们的股东可以通过普通决议罢免董事。此外，董事的 职位如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现 精神不健全；(Iii)以书面通知辞去职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会会议，且本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程任何其他规定被免职 。

与感兴趣的股东进行交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规， 除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在 股东成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。 然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，并且不会对小股东构成欺诈 。

重组。公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是公司：

除其他事项外，大法院可在听取此类请愿书后作出命令任命重组官员，其权力和履行法院可能命令的职能 。在任何时候（i）在提出要求任命重组人员的请愿书之后，但在 任命重组人员的命令已经作出之前，以及（ii）当任命重组人员的命令已经作出时，直到该命令被解除，诉讼或其他法律程序（刑事诉讼除外）应与公司进行或开始 ，不得通过清盘公司的决议，除经法院许可外，不得向公司提出清盘呈请。然而，尽管提交了任命重组管理人员或任命重组管理人员的申请，但拥有公司全部或部分资产的担保的债权人有权强制执行该担保，而无需法院许可，也无需咨询所任命的重组管理人员。

解散；清盘。 根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律， 公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果 公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

更改 股份的权利。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的 多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的章程大纲及组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有该类别全部已发行股份三分之二的持有人以书面形式同意，或经该类别股份持有人的 单独会议通过的普通决议案批准下，方可作出重大不利更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的权利不得因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于 设立具有增强或加权投票权的股份。

修订管理文件 。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的多数流通股批准的情况下进行修改。根据公司法和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议 进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的备忘录和公司章程第 条中，没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

大写变动 (表格20-F第10.B.10项)

本公司可不时以普通决议案 按决议案规定的金额增加股本，将股本分为有关类别及数额的股份。

本公司可通过普通 决议：

本公司可通过特别决议案以公司法授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

优先股说明(表格20-F第10.B.3项)

每个 发行或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。此说明将在适用的情况下包括 以下说明：

本公司董事会可根据其绝对酌情权及未经股东批准，不时安排本公司从本公司法定股本(已授权但未发行的普通股除外)中发行 系列优先股；但在发行任何该等系列的任何优先股 之前，本公司董事会应通过决议就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利。

当我们根据适用的招股说明书补充条款发行优先股 时，这些股票将全额支付且无需评估，不拥有或不受任何 优先购买权或类似权利的约束。

发行优先股可能会对普通股和美国存托凭证持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和美国存托凭证持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此次发行可能会降低我们的美国存托凭证的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、阻止或防止我们公司控制权变更的效果 。

债务证券(表格20-F第12.A项 )

不适用 。

认股权证说明 (表格20-F第12.B项)

以下认股权证的某些 条款摘要并不声称是完整的，受美国证券交易委员会将就发行该等认股权证而提交的权证协议的条款 所规限，并受该等条款的限制。

一般信息

我们可以发行认股权证购买 A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可与该等证券附连或分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独的 认股权证协议发行。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益拥有人承担任何义务或与权证持有人或实益拥有人之间的任何代理关系。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书 附录将描述以下认股权证条款：

对认股权证协议的修订和补充

吾等及认股权证代理人可 未经权证持有人同意而修改或补充一系列认股权证协议，以作出不抵触权证规定且不会对权证持有人利益造成重大不利影响的更改 。

认购说明 权利(表格20-F第12.B项)

以下对认购权的某些 条款的摘要并不声称是完整的，受证明认购权的证书的条款受 将提交给美国证券交易委员会的与此类认购权的发售相关的证书的条款的约束，并通过参考这些条款进行全部限定。

一般信息

我们可以发行认购权以购买A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向本公司股东进行的任何认购权发售，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买任何认购权发售后仍未获认购的已发售证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书 和招股说明书附录 。

适用的招股说明书 附录将描述以下认购权条款：

行使订阅 权利

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中所载或可按招股说明书附录中所述的行使价以现金购买的证券。认购权 可随时行使，直至招股说明书 附录中所列认购权的到期日结束为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将无效。

认购权 可以按照招股说明书附录中关于认购权的规定行使权利。于收到付款及在认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认购权证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使认购权时可购买的A类普通股 转发。我们可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券， 向或透过代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排， 。

单位说明(表格20-F第12.C项)

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不完整，受证明将向美国证券交易委员会备案的与此类单位发售相关的单位的证书的条款 的约束，并通过参考这些条款而对其进行整体限定。

我们可能会以任意组合发行由本展品中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使 单位的持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，或不得在指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书 附录将描述：

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

纽约梅隆银行作为存托机构登记和交付美国存托股份，也称为美国存托股份。每一张美国存托股份代表十股A类普通股 (或获得十股A类普通股的权利)存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港托管银行 。每一美国存托股份也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。 存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产称为已存入的证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接 (I)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是在您名下注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保 权利，也称为DTC。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。此说明 假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序 来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未凭证 美国存托凭证的注册持有人将收到托管人确认其持有的声明。

作为美国存托股份的持有者，我们 不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和其他 分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

托管人已同意在支付或扣除美国存托股份费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已交存证券中收到的现金股息或其他分配 支付或分配给美国存托股份持有人。您将根据您的美国存托凭证所代表的股份数量按比例获得这些分配。

在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税款或其他政府费用。请参阅“征税”。托管机构将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失一些分配的价值。

如果托管银行认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，则托管银行不负责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许 向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值.

存款、取款、注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管人将交付 张美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证 交回存管人以供提款。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，托管机构将在可行的情况下将存放的证券送到其办公室。然而，托管人不需要接受交出美国存托凭证 ，因为它需要交付交存份额或其他担保的一小部分。托管人可能会向您收取费用和费用，以指示托管人交付托管的证券。

美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证 交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到未经认证的美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将未经认证的美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证，托管银行将签署美国存托凭证，并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管机构征求您的投票指示 (我们不需要这样做)，托管机构将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料 。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管银行将根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尽可能尝试 投票，或让其代理人按照美国存托股份持有人的指示或下列句子所述投票股票或其他托管证券。 如果我们要求托管银行在会议日期前至少30天征求您的指示，但托管银行在指定日期之前没有收到您的投票指示，并且我们向托管银行确认：(I)我们希望收到代表投票未指示的 股票；(Ii)吾等合理地不知道有任何大股东反对委托书项目(S)；及(Iii)委托书项目(S)并无对股东利益构成重大不利，则托管银行将视为阁下已授权并指示其向吾等指定的人士授予 酌情委托书，就委托书 项目(S)表决美国存托凭证所代表的证券数目。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示 托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股份。 但是，您可能没有足够提前了解会议的情况，无法撤回股份。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这 意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的 机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人 采取行动，我们同意在会议日期前至少45天 向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。

费用及开支

存托人直接向存入股份或为撤回目的交出美国存托凭证的投资者或 向代理其行事的中介人收取其交付和交出美国存托凭证的 费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售一部分可分配财产以支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者开账单或向代理参与人的簿记系统账户收取托管服务的年费 。托管人可以通过从任何应付现金分配中扣除（或出售部分 证券或其他可分配财产），收取其任何费用，这些费用有义务支付这些费用。托管人通常可以拒绝 提供收费的服务，直到其支付了这些服务的费用。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的一般费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用由保管人所有或与保管人有关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管机构可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这种情况下，托管机构作为其账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，它将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构在为其自己的账户买卖 外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议使用或获得的任何货币兑换的汇率 将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人 可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些 税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付支付税款后剩余的任何收益，或向美国存托股份持有人支付任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券，除非美国存托股份持有人指示交出美国存托凭证，并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求 退还相应数量的美国存托凭证，并在被赎回的美国存托凭证持有人交出 这些美国存托凭证时，将赎回净额分配给被赎回美国存托凭证的持有人。

如果 托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将收到新证券，以交换或取代 旧托管证券，托管机构将根据托管协议将这些替换证券作为托管证券持有。 但是，如果托管机构认为持有替换证券是不合法和可行的，因为这些证券不能 分配给美国存托股份持有人或出于任何其他原因，托管机构可以转而出售替代证券，并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果存在已交存证券的替代 ，且托管机构将继续持有替代证券，则托管机构可分发代表新已交存证券的新美国存托凭证 ，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新美国存托凭证。

如果没有已交存的美国存托凭证相关证券，包括已交存的证券已被注销，或者如果已交存的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款协议 ？

我们可能会以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，则在托管机构将修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未完成的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如何终止存款协议 ？

如果我们指示托管机构终止存款协议，托管机构将发起 终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

如果存款协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管机构可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何 其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的 美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期 之后至托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已存入证券的交割，但如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已存入证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退还。托管人将继续收取存款证券的分派，但终止日期后，存管人无需登记任何ADS转让 或向ADS持有人分配任何股息或已存证券的其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述者除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和 托管机构：

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

存管行动的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝 交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的，则可以拒绝 。

您接收 ADS背后股份的权利

美国存托股份持有人有权 随时取消其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存管协议中， 存管协议各方确认，直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，可促进通过DTC和DTC参与者在登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项 功能，它允许声称代表未经认证的美国存托凭证登记持有人行事的直接存托凭证参与者 指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该直接存托凭证参与者的DTC账户，而无需托管银行 收到美国存托股份持有人的事先授权来登记该项转让。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存款协议各方理解，存管 将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求登记上文所述转让和交付的存托凭证参与者是否有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管 统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人对保管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并按照保管人协议的规定，不构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信；检查美国存托凭证持有人名册

托管机构将把我们作为托管证券持有人从我们那里收到的所有通信信息提供给您，供您在其办公室查阅。我们通常会向托管证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信 。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项与这些持有人联系。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管机构提出的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)进行陪审团审判的权利。 如果我们或托管机构根据放弃条款反对陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据本案的事实和情况确定豁免是否可强制执行。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

19