美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
或
会计年度终了
或
或
需要本空壳公司报告的事件日期_
对于从_的过渡期
委托书档号：
不适用
(注册人姓名英译)
(公司或组织的管辖范围)
+852 2180-6111（主要行政办公室地址）
电话：+
电子邮件：
米拉广场A座22楼2214- 1室
尖沙咀内森道132号
香港九月
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券。
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 (The纳斯达克全球市场） | ||||
| 这个 (The纳斯达克全球市场） |
| * | 不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。 |
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
勾选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人。这是一个很大的问题。☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告
，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐ 是☒
注-勾选上述复选框不会解除 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务 。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)款要求提交的所有报告，并且
(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司 |
如果新兴成长型公司
根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的
过渡期来遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则修订 发布的任何更新。
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：
| | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他 ☐ |
如果在对上一个问题的答复中勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐ 项目 17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请勾选
标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐
是
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )
在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐ 是☐不是
目录
| 引言 | II | |
| 前瞻性信息 | 三、 | |
| 第I部分 | 1 | |
| 第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
| 第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 1 |
| 第三项。 | 关键信息 | 1 |
| 第四项。 | 关于公司的信息 | 68 |
| 项目4A。 | 未解决的员工意见 | 105 |
| 第5项。 | 经营与财务回顾与展望 | 105 |
| 第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 128 |
| 第7项。 | 大股东和关联方交易 | 138 |
| 第8项。 | 财务信息 | 139 |
| 第9项。 | 报价和挂牌 | 141 |
| 第10项。 | 附加信息 | 142 |
| 第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 157 |
| 第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 158 |
| 第II部 | 161 | |
| 第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 161 |
| 第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 161 |
| 第15项。 | 控制和程序 | 161 |
| 第16项。 | [已保留] | 163 |
| 项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 163 |
| 项目16B。 | 道德守则 | 163 |
| 项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 163 |
| 项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 163 |
| 项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 163 |
| 项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 163 |
| 项目16G。 | 公司治理 | 164 |
| 项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 164 |
| 项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 164 |
| 第III部 | 165 | |
| 第17项。 | 财务报表 | 165 |
| 第18项。 | 财务报表 | 165 |
| 第19项。 | 陈列品 | 165 |
| 签名 | 167 | |
i
引言
除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：
| ● | “ADR”指的是美国存托凭证 ，它可以证明ADS; |
| ● | “ADS”指的是美国存托股份， 每股代表十股A类普通股; |
| ● | “平均每日活跃终端”是指在一定时期内每天连接到我们平台的平均终端数量; |
| ● | “每个活跃终端的平均每日数据使用量” 是指一定时期内我们平台上每个每日活跃终端每天消耗的平均数据量; |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾; |
| ● | “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区; |
| ● | “A类普通股”是指我们的A类普通股 ，每股面值0.00005美元; |
| ● | “B类普通股”是指我们的B类普通股 ，每股面值0.00005美元; |
| ● | “PaaS”是指平台即服务； |
| ● | “人民币”和“人民币”是中国大陆的法定货币 ; |
| ● | “SaaS”是指软件即服务； |
| ● | “股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00005美元； |
| ● | “终端”是指我们的便携式Wi-Fi设备 提供移动数据连接服务，以及智能手机和其他智能硬件GlocalMe内部安装了由我们或业务合作伙伴提供服务的应用程序 ； |
| ● | “优克联”是属于优克联集团的； |
| ● | “US $”、“U.S. dollars”、“$”、“dollars”是指美国的法定货币； |
| ● | “前VIE”指的是前可变利益实体，即北京优克联新科技有限公司和深圳优克联网络科技有限公司； |
| ● | “重组”是指一系列重组交易，以解除与前VIE的历史合同协议，并调整我们在内地的业务中国；以及 |
| ● | “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司优克联集团有限公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，还包括中国及其子公司的前VIE。 |
II
前瞻性信息
本年度报告包含 个前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第5项.经营和财务回顾与展望”和“第4项.公司信息-B.业务概述”的章节中。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“ ”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的使命、目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和 经营业绩； |
| ● | 移动数据连接服务行业的预期增长 ； |
| ● | 我们对产品和服务的需求和市场接受度的预期 ； |
| ● | 我们对我们与客户、供应商和业务合作伙伴关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 我们建议使用的收益；以及 |
| ● | 与我们的行业和地理市场相关的政府政策和法规。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。重要 可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的风险和因素一般列于本年度报告的“第 项3.关键信息-D.风险因素”、“第5项.运营和财务回顾与展望”、“第4项.关于公司的信息 B.业务概述”和其他部分。您应该仔细阅读本年度报告 和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。移动数据连接服务行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果该市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中的前瞻性陈述 仅与截至本年度报告中陈述之日的事件或信息有关。 除法律要求外，我们没有义务在发表声明之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于 新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生 。您应全面阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为 注册声明（本年度报告是注册声明的一部分）的文件，并了解我们的实际未来结果可能 与我们的预期有重大差异。
三、
第I部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
第3项：关键信息
我司控股公司结构及与原可变利益主体的合同安排
优克联集团公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司进行，包括但不限于总部设在大陆的前VIE中国。大陆中国的法律法规对外资投资电信业务有限制和附加条件。因此，我们过去通过北京优克联新技术有限公司和深圳优克联网络科技有限公司(在本年报中称为前VIE)在内地经营这些业务。 我们在内地的子公司中国、前VIE及其指定股东之间存在合同安排，随着我们继续调整我们在内地的业务模式并进行重组，合同于2022年3月17日终止。前VIE贡献的收入 分别占我们2020、2021和2022年总收入的8%、5%和2%。 如本年报中所用的 ，“优克联”是指优克联集团公司，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指优克联集团公司。及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还包括原VIE及其在大陆的子公司中国。我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国内地前VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
2015年1月至2022年3月，我们通过北京优克联科技有限公司与前VIE及前VIE的指定股东签订了一系列合同安排。于该等合约安排的有效期内，该等合约安排使 吾等得以：(I)就我们附属公司提供的服务而收取可能对前VIE产生重大经济利益的经济利益 ；(Ii)对前VIE行使有效控制权；及(Iii)在内地法律允许的情况下及在内地法律允许的范围内，持有购买前VIE全部或部分股权及资产的独家选择权。
这些合同协议包括独家技术咨询和服务协议、业务运营协议、授权书、股权质押协议、期权协议和/或配偶同意书(视情况而定)。我们将北京优克联科技有限公司 称为北京优克联，将深圳优克联网络科技有限公司称为深圳优克联，将北京优克联新技术有限公司 称为北京科技。根据期权协议，北京科技及其股东已不可撤销地授予北京 优克联或其指定的任何人士购买其在深圳优克联的全部或部分股权的独家期权。 根据业务运营协议，深圳优克联与北京科技及其股东同意，在法律允许的范围内，他们接受并无条件执行北京优克联关于业务运营的指示。北京科技及其股东还签署了一份授权书，不可撤销地授权北京优克联或北京 优克联指定的任何人作为其事实代理人，行使其作为深圳优克联股东的所有权利。根据独家 技术咨询及服务协议，北京优克联拥有独家权利，向深圳优克联提供运营支持以及深圳优克联业务所需的咨询及技术服务。根据股权质押协议，北京科技的股东将北京科技的100%股权质押给北京优克联，而北京科技将深圳优克联的100%股权质押给北京优克联，以担保深圳优克联和北京科技履行期权协议、独家技术咨询和服务协议、 他们订立的业务运营协议和授权书项下的义务。北京科创股东的配偶(如适用)已各自签署配偶同意书，同意根据与北京优克联的合同协议，出售由各自股东持有并以其名义登记的北京科创股权。我们评估了FASB ASC 810中的 指导，并得出结论，出于会计目的，我们是前VIE的主要受益者，因为这些 合同安排是这些合同安排的有效期。因此，根据美国公认会计准则，前VIE的财务报表将作为我们截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度财务报表的一部分合并在本年度报告中。
1
随着我们继续评估我们的业务计划，我们决定调整我们在内地的业务模式中国，我们认为，在内地中国提供可能属于禁止或限制外商投资类别的互联网接入服务将不再需要特定的证书 。因此，不再需要与前可变利益实体或前可变利益实体及其股东的合同安排 。因此，我们启动了重组，以调整我们在内地的业务中国，并解除上述 合同安排，使前VIE成为深圳优克联科技有限公司的全资子公司。
2022年3月17日，北京 优克联、前VIE、前VIE的指定股东以及北京科技股东的配偶分别签订了终止协议，终止了这些合同安排。北京优克联发出确认函 指定深圳优克联科技有限公司或深圳科技根据上述购股权协议行使向其股东购买北京科技全部股权的独家购股权。据此，深圳科技 与北京科技的股东订立股权转让协议，并自2022年3月17日起登记为北京科技的唯一股东 。自那时起，所有合同安排都被终止。我们相信重组 不会影响我们在内地的优克联1.0国际数据互联互通服务中国。重组后，我们现在与北京华翔联信科技有限公司等拥有在内地提供本地数据连接服务所需牌照的 本地业务伙伴合作，在内地开展中国的PaaS和SaaS平台服务，这是前VIE的主营业务。 见“项目4.关于公司-C.组织结构的信息--与前VIE及其各自股东的合同安排”。
然而，我们的历史合同安排在为我们提供对前VIE的控制权方面可能不如直接所有权安排有效，终止这些 协议可能会产生额外的成本。对于我们与前VIE及其股东之间的历史合同安排，我们与前VIE及其股东之间的历史合同安排存在且可能也存在重大不确定性，涉及内地中国关于开曼群岛控股公司权利地位的现行和未来法律、法规和规则的解释和适用。目前还不确定内地中国是否会通过任何与前VIE结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么 。如果我们或任何一家前VIE被发现违反了内地任何现有或未来的法律或法规 中国，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的 酌情决定权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 如果中国政府认定与前VIE结构的合同安排不符合内地中国的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，如果我们被认为无法维护对前VIE资产的合同控制权，我们的 股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。”
我们历史上的公司结构 会受到与我们与前VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与前VIE的历史合同安排不符合中国在内地相关行业对外商投资的监管限制 ，或者如果这些规定或现有规定的解释在 未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的内地中国子公司和前VIE以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性 这些行动可能会影响与前VIE的历史合同安排的可执行性，从而对前VIE和我们公司的历史财务业绩产生重大影响。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
我们在中国做生意面临各种风险和不确定性。我们很大一部分业务是在大陆开展的，中国，因此我们受到大陆中国复杂且不断变化的法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水。有关在中国经商的风险 的详细说明，请参阅“第三项关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 ”中披露的风险。
2
中国政府在规范我们的业务以及对基于中国的发行人进行的海外发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。 实施全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质上可能会导致此类证券的 价值大幅缩水，或者价值微乎其微或毫无价值。有关详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督 可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
内地中国法律制度所产生的风险和不确定因素，包括与法律执行和内地中国迅速演变的规章制度有关的风险和不确定因素，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国法律制度方面的不确定性可能对我们造成不利影响。”
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会或美国上市公司会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其 认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所 中国和香港，包括我们之前的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。此外，我们目前的审计师是一家总部位于新加坡的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们预计不会被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会确定 它是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB确定 将来它不再完全有权检查和调查我们当前的审计师，我们将在提交相关财年的Form 20-F年度报告后被确定为委员会确定的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被认定为欧盟委员会认定的发行商，如果我们连续两年被认定为欧盟委员会认定的发行商，我们将受到《HFCAA》交易禁令的约束。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法就我们的财务报表审计工作对我们的审计师进行检查，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -如果PCAOB无法全面检查或调查我们目前的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
我们的运营需要中国当局的许可
我们在内地的业务 主要是通过我们的子公司和中国在内地的前VIE开展的。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。于本年报日期，除已获中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信局或其他中国政府机关批准(br}涉及前VIE架构及本公司根据内地法律中国的离岸发行)外，吾等并未接获中国政府当局 就吾等在内地的重大业务及向境外投资者发行证券 须取得其他许可的任何要求。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准 。
3
此外，在我们向境外投资者发行证券方面，根据中国颁布的内地现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们、我们的内地中国子公司和前VIE，(I)无需获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可 ，(Ii)无需接受中国网信办或CAC的网络安全审查，以及(Iii)尚未获得或被中国任何当局拒绝该等必要许可。然而， 中国政府最近表示，有意对在海外进行的发行和/或外国投资于以中国为基础的内地发行人的发行施加更多监督和控制。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -根据内地中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会、民航局或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多快能够获得此类批准，即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。 本次发行未能获得或延迟获得此类批准，或撤销获得的批准，将使我们受到中国证监会或其他中国政府部门的 制裁。
此外，2021年12月28日，CAC会同其他12个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《审查办法》)，并于2022年2月15日起施行。《审查办法》要求，除关键信息基础设施运营商获取的网络产品和服务外，网络平台经营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，也要接受网络安全审查，在外国上市的拥有100万以上用户个人信息数据的网络平台经营者，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。《审查措施》进一步阐述了在评估有关活动的国家安全风险时要考虑的因素。2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，或称《数据输出办法》，并于2022年9月1日起施行。《数据输出办法》要求，数据处理者按照《办法》处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的，应在 将个人信息转移到国外之前，申请中国民航局进行安全评估。安全评估要求也适用于将重要数据转移到大陆中国以外的任何地方。由于审查措施和数据输出措施是最近发布的，对于它们将如何解释和执行，以及它们可能在多大程度上影响我们，存在不确定性。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，征求公众意见，截止日期为2021年12月13日。 条例草案规定，数据处理者是指自主确定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者欲在境外上市的，应按照条例草案的规定申请网络安全审查。此外，境外上市的数据处理商应 进行年度数据安全评估。
根据我们中国法律顾问的建议，条例草案仅供公众征求意见，其条款和预期通过或生效日期可能会 发生变化，因此其解释和实施仍存在很大不确定性。
审查办法、条例草案和数据输出办法仍不清楚相关要求是否适用于已在美国完成首次公开募股的公司的进一步股权或债务发行 。我们现阶段无法预测审查措施、条例草案和数据输出措施(如果有的话)的影响，我们将密切关注和评估这方面的法定 事态发展。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和前VIE的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国和国际法律法规的约束。”不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。 这些法律法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。
4
根据内地中国的《审查办法》 等网络安全法规，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须进行网络安全审查。由于中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权，包括解释 “关键信息基础设施运营商”的范围。见“第4项.公司信息-B.与互联网信息安全和个人信息保护有关的业务Overview—Regulation—Mainland China—Regulations-个人信息保护相关规定.”此外，《审查办法》还规定，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查。预计网络安全法律法规将得到加强执行，我们的业务将继续扩大，如果被大陆中国网络安全法律法规认定为关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在风险。在这种情况下，我们必须履行大陆中国网络安全法律法规所要求的某些 义务，其中包括存储我们在中国运营期间在大陆中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据，这是我们在业务中已经履行的 ，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。如果条例草案的最终版本获得通过 ，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战 并对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行必要的更改。截至本年度报告之日，我司未 参与中国网信办在此基础上进行的网络安全审查调查， 未收到相关询问、通知、警告或处分。
2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对内地中国公司境外上市的非法证券活动和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对内地中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据内地中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会、中国民航总局或其他中国政府部门的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们 能否或多快能够获得此类批准，并且即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此次发行的批准，或取消获得的批准，都将使我们受到中国证监会或其他中国政府部门的制裁。截至本年报日期，吾等并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就离岸发行事宜作出的任何查询、通知、警告或制裁。
2022年4月2日，中国证监会 公布了《关于加强境外证券发行和境内企业上市相关保密和档案管理的规定(征求意见稿)》，或《保密和档案管理规定草案》，公开征求意见，截止日期为2022年4月17日。《保密档案管理规定》草案要求，境内机构和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境外发行上市证券的过程中，应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理制度。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，应当依法报经具有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政主管部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密不明确或者存在争议的，应当报有关保密行政部门确定。但是，保密和档案管理规定草案尚未确定或生效，对保密和档案管理规定草案的进一步解释和执行仍存在不确定性。
5
2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定》(征求意见稿)、《管理规定草案》、《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《备案办法草案》，公开征求意见截止时间为2022年1月23日。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套的 指导规则1至5号、试行办法说明、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和证监会有关回答记者提问的意见，或将指导规则和通知统称为指导规则和通知。试行办法与指导规则和通知重申了管理规定草案和备案办法草案的基本原则，对境内企业境外发行上市提出了基本相同的要求。根据《试行办法》和《指导规则及通知》，境内企业在境外直接或间接进行证券发行上市，应当在首次公开发行或上市申请提出后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会完成备案。自2023年3月31日起，已在境外上市或符合下列全部条件的企业，视为“境外发行人” ，无需立即完成境外上市备案，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时，应按要求完成备案：(I)境外间接发行或上市的申请应于2023年3月31日前经有关境外监管机构或证券交易所批准(因美国证券交易委员会不批准或不批准发行)，这一要求被解读为美国证券交易委员会声明(br}本次发行生效)，(Ii)企业不需要重新申请境外相关监管机构或证券交易所的批准，以及(Iii)此类境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。我公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、再融资、二次上市和非上市交易，均须遵守《试行办法》中向中国证监会提交的备案要求，我们不能向您保证我们将能够及时或根本遵守此类备案要求。
如果确定 未来的任何发行或上市需要中国证监会或其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们不能保证我们能够及时或根本不能获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如果我们未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，这些风险可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。
中国工业和信息化部于2009年3月1日发布并于2017年7月3日修订的《电信业务经营许可证管理办法(2017年版)》或《电信许可办法》要求，经批准的电信 服务提供商应当按照其增值税许可证中的规定开展业务。深圳优克联网络技术有限公司于2017年获得工信部颁发的VATS牌照，从事信息技术服务业务和终端及数据相关产品的销售。随着我们继续评估我们的业务计划，我们决定调整我们在大陆的业务模式中国，我们认为不再需要VATS牌照。我们于2022年3月17日终止了合同安排 。深圳优克联网络技术有限公司之前持有的VATS牌照也在重组期间终止。除了中国证监会、中国工商总局或其他中国政府机关根据中国内地中国法律可能需要批准我们的离岸发行外，我们和我们的内地中国子公司在中国内地的实质性业务和向外国投资者发行证券不需要获得中国当局的其他 许可。见 “项3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国内地的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会、中国民航总局或其他中国政府部门的批准和/或其他 要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准， 并且，即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此次发行的批准，或撤销获得的批准，都将使我们受到中国证监会或其他中国政府部门的制裁。
6
现金和资产在我们组织中的流动
我们通过我们的内地子公司中国在内地开展业务，并与历来与我们保持合同安排的两家前VIE合作 。大陆中国的法律法规对外商投资电信业务有限制和附加条件。 因此，我们通过前两家VIE在大陆经营中国的这些业务。由于我们的内地中国及香港子公司 及前VIE自注册以来已累积亏损，故彼等概无向其各自的控股公司(包括优克联)宣派或派发任何股息或作出任何分派。作为回报，优克联没有宣布分红。
在我们于2020年6月完成首次公开招股之前，我们的资金来源主要包括通过发行优先股进行的首次公开募股前融资、外部借款和运营产生的现金。前VIE的资金来源主要包括外部借款、子公司的公司间垫款和运营产生的现金。首次公开招股的现金收益 用于战略投资和一般企业用途，包括研发和营运资金需求。
我们的子公司和前两家VIE进行包括交易活动、提供服务和公司间预付款在内的商业交易。我们的子公司与前两家VIE之间发生的现金流摘要如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| (百万美元) | ||||||||||||
| 前VIE支付给子公司的现金，用于购买数据计划和原材料 | 27.1 | 1.9 | 0.9 | |||||||||
| 前VIE支付给子公司的营销和软件许可服务现金 | 5.5 | 5.4 | 4.7 | |||||||||
| 前VIE支付给子公司设立子公司的现金 | — | — | 0.2 | |||||||||
| 从以前的VIE到子公司的公司间预付款 | — | — | 1.8 | |||||||||
| 子公司为购买Wi-Fi终端向前VIE支付的现金 | 55.9 | 29.4 | 27.7 | |||||||||
| 从子公司到前VIE的公司间预付款 | 7.7 | 3.1 | 1.5 | |||||||||
| 子公司为转让股权投资向前VIE支付的现金 | — | — | 1.3 | |||||||||
根据以往的合同协议，北京优克联拥有向原VIE提供业务所需的运营支持以及咨询和技术服务的独家权利。北京优克联拥有因履行协议而产生的独家知识产权。前VIE应向北京优克联支付的技术服务费 由前VIE的收入减去用于运营和资本用途的支出确定，或按双方协商一致的金额 确定。由于两家前VIE历来发生和累计亏损 ，前VIE不向北京优克联支付手续费。
税收对股息的影响
优克联于开曼群岛注册成立 ，主要透过其内地中国附属公司及前VIE于内地经营业务。 根据开曼群岛现行法律，优克联无须就所得或资本利得税缴税。此外，在向我们的股东支付股息 时，将不征收开曼群岛预扣税。
我们的内地中国和香港子公司及前VIE自成立以来已累计亏损。我们目前无意向股东派息 。
7
为了说明起见，以下讨论反映了在内地中国和香港可能需要缴纳的假设税款，假设： (I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们是否决定在未来支付股息：
| 假设税前收益(1) | 100.00 | |||
| 北京优克联对法定税率为25%的所得征税 | (25.00 | ) | ||
| 北京优克联向香港附属公司派发股息的款额(2) | 75.00 | |||
| 按5%的税收协定税率预缴税款 | (3.75 | ) | ||
| 须在香港附属公司层面作为股息分配的款额及向优克联分配的净额 | 71.25 |
备注：
| (1) | 出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益 金额等于中国应纳税所得额。北京优克联和前VIE签订了与北京优克联向前VIE提供技术和其他服务有关的某些协议。根据我们的历史合同 协议的条款，以及北京优克联与前VIE之间的相互协议，北京优克联在本报告所述任何期间内均不向前VIE收取技术服务或使用技术、品牌或其他知识产权的费用。前VIE之一深圳优克联目前在中国享受15%的所得税优惠税率。但是，此费率受资格限制，本质上是暂时性的，在未来支付分配时可能不可用。北京优克联 适用25%的企业所得税。 |
| (2) | 中国的企业所得税法对外商投资企业(“外商投资企业”)向其在内地境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司注册于香港或其他与内地中国有税收协定安排的司法管辖区，则适用较低的预提所得税税率 ，但须在分配时进行资格审查。向优克联派发任何股息，在香港子公司层面均不征收增值税。 |
如果我们在内地的现有子公司 或任何新成立的子公司未来自行产生债务，其债务工具可能会限制 他们向我们支付股息的能力。此外，我们在内地的外商独资子公司中国只能从其根据内地中国的会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中向我们支付股息。 根据内地中国的法律，我们在中国的每家子公司和前VIE必须每年至少预留其税后利润的10% 作为某些法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的子公司和前VIE可以根据内地中国的会计准则将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司中国将股息汇出内地，须经外汇局指定的银行审核。我们大陆中国的一些子公司只有在产生累计利润并达到法定公积金要求后才能分红。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们没有合法所有权的两家前VIE的净负债分别为3500万美元、5300万美元和5200万美元。关于我们将我们的业务(包括子公司和前VIE)的收益分配给优克联和投资者的能力以及根据历史VIE协议清偿欠款的能力的限制和 限制，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 内地中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们使用大陆以外的任何融资所得向我们的大陆中国子公司和前VIE提供贷款或额外出资 。这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。
与合并前可变利息实体相关的财务信息
以下是简明的合并进度表，显示了截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的母公司、外商独资企业、子公司和前VIE的财务状况、运营结果和现金流、冲销和合并总额(以千美元为单位)。
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精选简明 合并经营报表和综合(亏损)/收益数据
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 前VIE | WFOE | 其他 子公司 | 淘汰 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
| 业务成果简明汇总计划表 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入(2) | — | 30,371 | — | 82,455 | (41,365 | ) | 71,461 | |||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | 1,761 | — | 69,700 | — | 71,461 | ||||||||||||||||||
| 公司间收入 | — | 28,610 | — | 12,755 | (41,365 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本(2) | — | (15,624 | ) | — | (45,803 | ) | 22,500 | (38,927 | ) | |||||||||||||||
| 第三方收入成本 | — | (1,573 | ) | — | (37,354 | ) | — | (38,927 | ) | |||||||||||||||
| 公司间收入成本 | — | (14,051 | ) | — | (8,449 | ) | 22,500 | — | ||||||||||||||||
| 毛利 | — | 14,747 | — | 36,652 | (18,865 | ) | 32,534 | |||||||||||||||||
| 运营费用(4) | (4,289 | ) | (18,915 | ) | (4 | ) | (29,455 | ) | 15,202 | (37,461 | ) | |||||||||||||
| (亏损)/所得税前收入 | (4,472 | ) | (4,382 | ) | (4 | ) | (7,320 | ) | (3,586 | ) | (19,764 | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | (161 | ) | — | (161 | ) | ||||||||||||||||
| 权益法投资中的利润份额，税后净额 | — | 33 | — | 39 | — | 72 | ||||||||||||||||||
| （亏损）/附属公司收入(3) | (15,381 | ) | — | — | (7,938 | ) | 23,319 | — | ||||||||||||||||
| 前可变利益实体的（损失）/收入(3) | — | — | (4,349 | ) | — | 4,349 | — | |||||||||||||||||
| 净(亏损)/收入 | (19,853 | ) | (4,349 | ) | (4,353 | ) | (15,380 | ) | 24,082 | (19,853 | ) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 前VIE | WFOE | 其他 个子公司 | 淘汰 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
| 业务成果简明汇总计划表 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入(2) | — | 30,979 | — | 84,916 | (42,071 | ) | 73,824 | |||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | 3,726 | — | 70,098 | — | 73,824 | ||||||||||||||||||
| 公司间收入 | — | 27,253 | — | 14,818 | (42,071 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本(2) | — | (26,553 | ) | — | (62,841 | ) | 37,404 | (51,990 | ) | |||||||||||||||
| 第三方收入成本 | — | (4,867 | ) | — | (47,123 | ) | — | (51,990 | ) | |||||||||||||||
| 公司间收入成本 | — | (21,686 | ) | — | (15,718 | ) | 37,404 | — | ||||||||||||||||
| 毛利 | — | 4,426 | — | 22,075 | (4,667 | ) | 21,834 | |||||||||||||||||
| 运营费用(4) | (10,339 | ) | (21,420 | ) | 1 | (29,167 | ) | 5,057 | (55,868 | ) | ||||||||||||||
| (亏损)/所得税前收入 | (10,266 | ) | (16,531 | ) | 1 | (19,679 | ) | 391 | (46,084 | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | (244 | ) | — | (244 | ) | ||||||||||||||||
| 权益法投资中的利润份额，税后净额 | — | 287 | — | — | — | 287 | ||||||||||||||||||
| （亏损）/附属公司收入(3) | (35,775 | ) | — | — | (15,852 | ) | 51,627 | — | ||||||||||||||||
| 前可变利益实体的（损失）/收入(3) | — | — | (16,244 | ) | — | 16,244 | — | |||||||||||||||||
| 净(亏损)/收入 | (46,041 | ) | (16,244 | ) | (16,243 | ) | (35,775 | ) | 68,262 | (46,041 | ) | |||||||||||||
9
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 前VIE | WFOE | 其他附属公司 | 淘汰 | 合并合计 | |||||||||||||||||||
| 业务成果简明汇总计划表 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入(2) | — | 55,014 | 16 | 98,587 | (64,048 | ) | 89,569 | |||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | 7,073 | 16 | 82,480 | — | 89,569 | ||||||||||||||||||
| 公司间收入 | — | 47,941 | — | 16,107 | (64,048 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本(2) | — | (37,636 | ) | (18 | ) | (82,406 | ) | 58,796 | (61,264 | ) | ||||||||||||||
| 第三方收入成本 | — | (8,706 | ) | — | (52,558 | ) | — | (61,264 | ) | |||||||||||||||
| 公司间收入成本 | — | (28,930 | ) | (18 | ) | (29,848 | ) | 58,796 | — | |||||||||||||||
| 毛利 | — | 17,378 | (2 | ) | 16,181 | (5,252 | ) | 28,305 | ||||||||||||||||
| 运营费用(4) | (50,638 | ) | (22,725 | ) | (2 | ) | (30,584 | ) | 5,108 | (98,841 | ) | |||||||||||||
| (亏损)/所得税前收入 | (50,925 | ) | (3,528 | ) | (3 | ) | (8,612 | ) | (162 | ) | (63,230 | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | (185 | ) | — | (185 | ) | ||||||||||||||||
| 权益法投资中的利润份额，税后净额 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| （亏损）/附属公司收入(3) | (12,490 | ) | — | — | (3,693 | ) | 16,183 | — | ||||||||||||||||
| 前可变利益实体的（损失）/收入(3) | — | — | (3,528 | ) | — | 3,528 | — | |||||||||||||||||
| 净(亏损)/收入 | (63,415 | ) | (3,528 | ) | (3,531 | ) | (12,490 | ) | 19,549 | (63,415 | ) | |||||||||||||
选定的压缩 合并资产负债表数据
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 前VIE | WFOE | 其他附属公司 | 淘汰 | 合并合计 | |||||||||||||||||||
| 简明财务状况整理表 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 463 | 1,951 | 2 | 12,505 | — | 14,921 | ||||||||||||||||||
| 受限现金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | — | 474 | — | 5,487 | — | 5,961 | ||||||||||||||||||
| 应收子公司和前VIE款项（1） | 127,308 | 12,766 | 38 | 36,927 | (177,039 | ) | — | |||||||||||||||||
| 财产和设备及无形资产 | — | 775 | — | 1,209 | — | 1,984 | ||||||||||||||||||
| 其他（2） | — | 5,536 | 5 | 55,682 | (38,155 | ) | 23,068 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 127,771 | 21,502 | 45 | 111,810 | (215,194 | ) | 45,934 | |||||||||||||||||
| 短期借款 | — | 574 | — | 2,302 | — | 2,876 | ||||||||||||||||||
| 应付子公司和前VIE金额（1） | 3,683 | 60,029 | 142 | 113,185 | (177,039 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 397 | 12,690 | — | 17,759 | — | 30,846 | ||||||||||||||||||
| 合同责任 | — | 62 | — | 990 | — | 1,052 | ||||||||||||||||||
| 子公司赤字（3） | 113,938 | — | — | 65,626 | (179,564 | ) | — | |||||||||||||||||
| 前VIE赤字（3） | — | — | 51,933 | — | (51,933 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他 | 204 | 80 | — | 1,585 | — | 1,869 | ||||||||||||||||||
| 总负债 | 118,222 | 73,435 | 52,075 | 201,447 | (408,536 | ) | 36,643 | |||||||||||||||||
| 夹层总股本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股东权益合计/(亏损) | 9,549 | (51,933 | ) | (52,030 | ) | (89,637 | ) | 193,342 | 9,291 | |||||||||||||||
10
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 前VIE | WFOE | 其他附属公司 | 淘汰 | 合并合计 | |||||||||||||||||||
| 简明财务状况整理表 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 133 | 293 | 5 | 7,437 | — | 7,868 | ||||||||||||||||||
| 受限现金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | — | 1,333 | — | 13,590 | — | 14,923 | ||||||||||||||||||
| 应收子公司和前VIE款项（1） | 126,536 | 8,067 | 41 | 32,849 | (167,493 | ) | — | |||||||||||||||||
| 财产和设备及无形资产 | — | 1,195 | — | 1,610 | — | 2,805 | ||||||||||||||||||
| 其他（2） | 8 | 9,602 | 7 | 66,336 | (34,424 | ) | 41,529 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 126,677 | 20,490 | 53 | 121,822 | (201,917 | ) | 67,125 | |||||||||||||||||
| 短期借款 | — | 941 | — | 2,236 | — | 3,177 | ||||||||||||||||||
| 应付子公司和前VIE金额（1） | 3,997 | 55,623 | 154 | 107,719 | (167,493 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 1,188 | 16,458 | — | 22,920 | — | 40,566 | ||||||||||||||||||
| 合同责任 | — | 89 | — | 1,486 | — | 1,575 | ||||||||||||||||||
| 子公司赤字（3） | 101,138 | — | — | 62,750 | (163,888 | ) | — | |||||||||||||||||
| 前VIE赤字（3） | — | — | 52,639 | — | (52,639 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他 | 262 | 18 | — | 1,435 | — | 1,715 | ||||||||||||||||||
| 总负债 | 106,585 | 73,129 | 52,793 | 198,546 | (384,020 | ) | 47,033 | |||||||||||||||||
| 夹层总股本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股东权益合计/(亏损) | 20,092 | (52,639 | ) | (52,740 | ) | (76,724 | ) | 182,103 | 20,092 | |||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 前VIE | WFOE | 其他附属公司 | 淘汰 | 合并合计 | |||||||||||||||||||
| 简明财务状况整理表 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 3,332 | 1,734 | 9 | 16,914 | — | 21,989 | ||||||||||||||||||
| 受限现金 | — | — | — | 8,237 | — | 8,237 | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | — | 1,450 | — | 5,295 | — | 6,745 | ||||||||||||||||||
| 应收子公司和前VIE款项（1） | 123,337 | 6,663 | 40 | 19,629 | (149,669 | ) | — | |||||||||||||||||
| 财产和设备及无形资产 | — | 2,311 | — | 1,757 | — | 4,068 | ||||||||||||||||||
| 其他（2） | 358 | 9,399 | 6 | 81,193 | (34,741 | ) | 56,215 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 127,027 | 21,557 | 55 | 133,025 | (184,410 | ) | 97,254 | |||||||||||||||||
| 短期借款 | — | — | — | 3,704 | — | 3,704 | ||||||||||||||||||
| 应付子公司和前VIE金额（1） | 3,888 | 42,442 | 151 | 103,188 | (149,669 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 1,078 | 14,276 | 5 | 19,084 | — | 34,443 | ||||||||||||||||||
| 合同责任 | — | 215 | — | 674 | — | 889 | ||||||||||||||||||
| 子公司赤字（3） | 65,346 | — | — | 45,878 | (111,224 | ) | — | |||||||||||||||||
| 前VIE赤字（3） | — | — | 35,376 | — | (35,376 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他 | 321 | — | — | 1,503 | — | 1,824 | ||||||||||||||||||
| 总负债 | 70,633 | 56,933 | 35,532 | 174,031 | (296,269 | ) | 40,860 | |||||||||||||||||
| 夹层总股本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股东权益合计/(亏损) | 56,394 | (35,376 | ) | (35,477 | ) | (41,006 | ) | 111,859 | 56,394 | |||||||||||||||
11
选定的压缩 合并现金流数据
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 前VIE | WFOE | 其他附属公司 | 淘汰 | 合并合计 | |||||||||||||||||||
| 简明现金流量合并计划表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司间销售现金收入 | 3,100 | 27,681 | — | 9,729 | (40,510 | ) | — | |||||||||||||||||
| 公司间采购现金付款 | (4,120 | ) | (5,560 | ) | — | (30,830 | ) | 40,510 | — | |||||||||||||||
| 第三方现金活动 | (2,335 | ) | (21,263 | ) | (3 | ) | 28,005 | — | 4,404 | |||||||||||||||
| 净现金(用于经营活动)/产生于经营活动(5) | (3,355 | ) | 858 | (3 | ) | 6,904 | — | 4,404 | ||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 购置财产和设备 | — | (17 | ) | — | (394 | ) | — | (411 | ) | |||||||||||||||
| 购买无形资产 | — | (14 | ) | — | — | — | (14 | ) | ||||||||||||||||
| 处置财产和设备所得收益 | — | 231 | — | 35 | — | 266 | ||||||||||||||||||
| 股权投资支付的现金 | — | (151 | ) | — | (1,288 | ) | 1,439 | — | ||||||||||||||||
| 股权投资收益 | — | 1,288 | — | 151 | (1,439 | ) | — | |||||||||||||||||
| 为长期投资支付的现金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 增加短期存款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 购买其他投资 | — | — | — | (3 | ) | — | (3 | ) | ||||||||||||||||
| 公司间资金转移(6) | — | (1,767 | ) | — | (1,446 | ) | 3,213 | — | ||||||||||||||||
| 集团内资金转账收到的利息 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 | — | (430 | ) | — | (2,945 | ) | 3,213 | (162 | ) | |||||||||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他借款所得款项 | — | — | — | 213 | — | 213 | ||||||||||||||||||
| 偿还其他借款 | — | — | — | (163 | ) | — | (163 | ) | ||||||||||||||||
| 银行借款收益 | — | 1,412 | — | 8,084 | — | 9,496 | ||||||||||||||||||
| 偿还银行借款 | — | (1,570 | ) | — | (7,883 | ) | — | (9,453 | ) | |||||||||||||||
| 发行可转换债券所得款项 | 4,735 | — | — | — | — | 4,735 | ||||||||||||||||||
| 赎回可换股债券 | (1,050 | ) | — | — | — | — | (1,050 | ) | ||||||||||||||||
| 与当前租赁负债相关的付款 | — | (58 | ) | — | (180 | ) | — | (238 | ) | |||||||||||||||
| 首次公开募股的收益，扣除发行成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 行使购股权所得款项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 公司间资金转移(6) | — | 1,446 | — | 1,767 | (3,213 | ) | — | |||||||||||||||||
| 集团内资金转移支付的利息 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 融资活动产生的(用于)现金净额 | 3,685 | 1,230 | — | 1,838 | (3,213 | ) | 3,540 | |||||||||||||||||
| 现金、现金等值物和限制性现金增加/（减少） | 330 | 1,658 | (3 | ) | 5,797 | — | 7,782 | |||||||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 133 | 293 | 5 | 7,437 | — | 7,868 | ||||||||||||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | — | — | — | (729 | ) | — | (729 | ) | ||||||||||||||||
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | 463 | 1,951 | 2 | 12,505 | — | 14,921 | ||||||||||||||||||
12
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 前VIE | WFOE | 其他附属公司 | 淘汰 | 合并合计 | |||||||||||||||||||
| 简明现金流量合并计划表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司间销售现金收入 | — | 29,584 | — | 7,298 | (36,882 | ) | — | |||||||||||||||||
| 公司间采购现金付款 | — | (7,300 | ) | — | (29,584 | ) | 36,884 | — | ||||||||||||||||
| 第三方现金活动 | (1,483 | ) | (28,837 | ) | (4 | ) | 8,586 | — | (21,738 | ) | ||||||||||||||
| 净现金(用于经营活动)/产生于经营活动(5) | (1,483 | ) | (6,553 | ) | (4 | ) | (13,700 | ) | 2 | (21,738 | ) | |||||||||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 购置财产和设备 | — | (191 | ) | — | (596 | ) | — | (787 | ) | |||||||||||||||
| 购买无形资产 | — | (89 | ) | — | (3 | ) | — | (92 | ) | |||||||||||||||
| 处置财产和设备所得收益 | — | 102 | — | 91 | — | 193 | ||||||||||||||||||
| 股权投资支付的现金 | — | — | — | (247 | ) | — | (247 | ) | ||||||||||||||||
| 为长期投资支付的现金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 增加短期存款 | — | — | — | (2 | ) | — | (2 | ) | ||||||||||||||||
| 购买其他投资 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 公司间资金转移(6) | (3,000 | ) | — | — | (4,413 | ) | 7,413 | — | ||||||||||||||||
| 集团内资金转账收到的利息 | — | — | — | 61 | (61 | ) | — | |||||||||||||||||
| 净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 | (3,000 | ) | (178 | ) | — | (5,109 | ) | 7,352 | (935 | ) | ||||||||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他借款所得款项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 偿还其他借款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 银行借款收益 | — | 938 | — | 10,481 | — | 11,419 | ||||||||||||||||||
| 偿还银行借款 | — | — | — | (11,968 | ) | — | (11,968 | ) | ||||||||||||||||
| 首次公开募股的收益，扣除发行成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 行使购股权所得款项 | 1,284 | — | — | — | — | 1,284 | ||||||||||||||||||
| 公司间资金转移(6) | — | 4,413 | — | 3,000 | (7,413 | ) | — | |||||||||||||||||
| 集团内资金转移支付的利息 | — | (61 | ) | — | — | 61 | — | |||||||||||||||||
| 融资活动产生的(用于)现金净额 | 1,284 | 5,290 | — | 1,513 | (7,352 | ) | 735 | |||||||||||||||||
| (减少)/增加现金、现金等价物和限制性现金 | (3,199 | ) | (1,441 | ) | (4 | ) | (17,296 | ) | 2 | (21,938 | ) | |||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 3,332 | 1,734 | 9 | 25,151 | — | 30,226 | ||||||||||||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | — | — | — | (418 | ) | (2 | ) | (420 | ) | |||||||||||||||
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | 133 | 293 | 5 | 7,437 | — | 7,868 | ||||||||||||||||||
13
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 前VIE | WFOE | 其他附属公司 | 淘汰 | 合并合计 | |||||||||||||||||||
| 简明现金流量合并计划表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司间销售现金收入 | — | 56,307 | — | 32,627 | (88,934 | ) | — | |||||||||||||||||
| 公司间采购现金付款 | — | (32,663 | ) | (148 | ) | (56,159 | ) | 88,970 | — | |||||||||||||||
| 第三方现金活动 | (1,514 | ) | (28,577 | ) | (2 | ) | 28,055 | — | (2,038 | ) | ||||||||||||||
| 净现金(用于经营活动)/产生于经营活动(5) | (1,514 | ) | (4,933 | ) | (150 | ) | 4,523 | 36 | (2,038 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 购置财产和设备 | — | (1,118 | ) | — | (134 | ) | — | (1,252 | ) | |||||||||||||||
| 购买无形资产 | — | (460 | ) | — | (22 | ) | — | (482 | ) | |||||||||||||||
| 处置财产和设备所得收益 | — | 382 | — | (152 | ) | — | 230 | |||||||||||||||||
| 股权投资支付的现金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 为长期投资支付的现金 | — | — | — | (811 | ) | — | (811 | ) | ||||||||||||||||
| 增加短期存款 | — | — | — | (3 | ) | — | (3 | ) | ||||||||||||||||
| 购买其他投资 | — | — | — | (33,126 | ) | — | (33,126 | ) | ||||||||||||||||
| 公司间资金转移(6) | (38,598 | ) | — | 642 | (6,905 | ) | 44,861 | — | ||||||||||||||||
| 集团内资金转账收到的利息 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 | (38,598 | ) | (1,196 | ) | 642 | (41,153 | ) | 44,861 | (35,444 | ) | ||||||||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他借款所得款项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 偿还其他借款 | — | (1,819 | ) | — | — | — | (1,819 | ) | ||||||||||||||||
| 银行借款收益 | — | — | — | 3,674 | — | 3,674 | ||||||||||||||||||
| 偿还银行借款 | — | (2,864 | ) | — | (2,210 | ) | — | (5,074 | ) | |||||||||||||||
| 首次公开募股的收益，扣除发行成本 | 29,904 | — | — | — | — | 29,904 | ||||||||||||||||||
| 行使购股权所得款项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 公司间资金转移(6) | — | 7,671 | (1,408 | ) | 38,598 | (44,861 | ) | — | ||||||||||||||||
| 集团内资金转移支付的利息 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 融资活动产生的(用于)现金净额 | 29,904 | 2,988 | (1,408 | ) | 40,062 | (44,861 | ) | 26,685 | ||||||||||||||||
| (减少)/增加现金、现金等价物和限制性现金 | (10,208 | ) | (3,141 | ) | (916 | ) | 3,432 | 36 | (10,797 | ) | ||||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 13,540 | 4,875 | 925 | 20,934 | — | 40,274 | ||||||||||||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | — | — | — | 785 | (36 | ) | 749 | |||||||||||||||||
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | 3,332 | 1,734 | 9 | 25,151 | — | 30,226 | ||||||||||||||||||
备注：
| (1) | 它代表母公司、前VIE、 WFOE和子公司之间公司间余额的消除。 |
| (2) | 数据计划、原材料和Wi-Fi终端的公司间销售在整合层面被取消了 。 |
| (3) | 它代表母公司取消了对前VIE、WFOE和子公司的投资 。 |
| (4) | 子公司向前VIE提供公司间营销和软件许可服务 ，相关费用已在合并层面消除。 |
14
| (5) | 子公司、WFOE和前VIE之间发生的现金流包括以下内容： |
| ● | 前VIE向子公司支付的用于购买数据计划和原材料的现金 ; |
| ● | 前VIE向子公司支付的用于营销 和软件许可服务的现金; |
| ● | 原VIE为设立子公司而向子公司支付的现金 ; |
| ● | 子公司和外商独资企业为购买Wi-Fi终端向前VIE支付的现金 ； |
| ● | 子公司为转让股权投资支付给前VIE的现金 ； |
关于数据计划和原材料的销售，我们的子公司在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度从前VIE获得的现金分别为2710万美元、190万美元和90万美元。在提供营销和软件许可服务方面，我们的子公司在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度分别从前VIE获得了550万美元、540万美元和470万美元的现金。至于附属公司的成立，于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的附属公司从前VIE获得的现金分别为零、零及20万美元。对于购买Wi-Fi终端，我们的子公司在截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度分别向前VIE支付了5590万美元、2940万美元和2770万美元的现金。在股权投资转移方面，于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本附属公司向前VIE支付的现金分别为零、零及130万美元。
| (6) | 公司集团内子公司之间、外商独资企业和原VIE之间的资金调拨包括： |
| ● | 关于母公司向子公司的资金转移，截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，子公司从母公司获得的现金分别为3860万美元、300万美元和零。 |
| ● | 关于前VIE和WFOE之间的资金转移，前VIE向WFOE偿还的现金为60万美元，截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度分别为零和零。 |
| ● | 关于前VIE与子公司之间的资金转移，前VIE在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度分别从子公司获得830万美元、440万美元和150万美元的现金；截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，前VIE向子公司支付的现金分别为零、零和180万美元 。 |
| ● | 关于外商独资企业与子公司之间的资金转移，截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，外商独资企业向子公司偿还的现金为140万美元，分别为零和零。 |
下表 显示了截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，母公司财务报表中对子公司和前VIE的投资变动情况。
| 子公司和前VIE的赤字 | 美元‘000美元 | |||
| 2019年12月31日 | 51,723 | |||
| 子公司和前VIE的亏损 | 12,490 | |||
| 外币折算 | 1,133 | |||
| 2020年12月31日 | 65,346 | |||
| 子公司和前VIE的亏损 | 35,775 | |||
| 外币折算 | 17 | |||
| 2021年12月31日 | 101,138 | |||
| 子公司和前VIE的亏损 | 15,381 | |||
| 外币折算 | (2,581 | ) | ||
| 2022年12月31日 | 113,938 |
15
A. [已保留]
以下精选的截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的综合全面收益/(亏损)表，截至2021年、2021年和2022年12月31日的精选综合资产负债表数据，以及截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的精选综合现金流量表数据，均源自本年度报告中其他部分的经审计的综合财务报表。以下 精选截至2018年和2019年12月31日年度的综合全面亏损报表、精选截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精选资产负债表数据以及精选截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选现金流量表数据来源于我们未包括在本年度报告中的经审计综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读本部分 以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关说明以及“第5项.经营和财务回顾及展望” 。
下表显示了我们选定的各时期综合(亏损)/收益综合报表数据：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
| (美元以千为单位) | ||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 服务收入 | 88,448 | 91,110 | 46,150 | 37,798 | 46,228 | |||||||||||||||
| 产品销售量 | 37,951 | 67,271 | 43,419 | 36,026 | 25,233 | |||||||||||||||
| 总收入 | 126,399 | 158,381 | 89,569 | 73,824 | 71,461 | |||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 服务成本 | (46,074 | ) | (35,594 | ) | (26,392 | ) | (21,556 | ) | (20,346 | ) | ||||||||||
| 产品销售成本 | (34,170 | ) | (57,869 | ) | (34,872 | ) | (30,434 | ) | (18,581 | ) | ||||||||||
| 收入总成本 | (80,244 | ) | (93,463 | ) | (61,264 | ) | (51,990 | ) | (38,927 | ) | ||||||||||
| 毛利 | 46,155 | 64,918 | 28,305 | 21,834 | 32,534 | |||||||||||||||
| 研发费用(1) | (20,401 | ) | (15,108 | ) | (26,359 | ) | (13,697 | ) | (8,430 | ) | ||||||||||
| 销售和市场营销费用(1) | (29,658 | ) | (24,367 | ) | (29,261 | ) | (13,620 | ) | (10,305 | ) | ||||||||||
| 一般和行政费用(1) | (19,919 | ) | (20,224 | ) | (43,221 | ) | (28,551 | ) | (18,726 | ) | ||||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 | 658 | 290 | 7,554 | (11,876 | ) | (14,265 | ) | |||||||||||||
| (亏损)/营业收入 | (23,165 | ) | 5,509 | (62,982 | ) | (45,910 | ) | (19,192 | ) | |||||||||||
| 利息收入 | 435 | 193 | 37 | 14 | 18 | |||||||||||||||
| 利息支出 | (3,385 | ) | (438 | ) | (285 | ) | (188 | ) | (441 | ) | ||||||||||
| 摊销受益转换功能 | — | — | — | — | (149 | ) | ||||||||||||||
| (亏损)/所得税前收入 | (26,115 | ) | 5,264 | (63,230 | ) | (46,084 | ) | (19,764 | ) | |||||||||||
| 所得税费用 | — | (57 | ) | (185 | ) | (244 | ) | (161 | ) | |||||||||||
| 权益法投资中的（亏损）/利润份额，扣除税 | (442 | ) | — | — | 287 | 72 | ||||||||||||||
| 净(亏损)/收入 | (26,557 | ) | 5,207 | (63,415 | ) | (46,041 | ) | (19,853 | ) | |||||||||||
| A-2系列普通股和A系列优先股的加入 | (2,209 | ) | (2,540 | ) | (1,293 | ) | — | — | ||||||||||||
| 对参与优先股股东的收益分配 | — | (296 | ) | — | — | — | ||||||||||||||
| 公司普通股股东应占净(亏损)/收入 | (28,766 | ) | 2,371 | (64,708 | ) | (46,041 | ) | (19,853 | ) | |||||||||||
| 净(亏损)/收入 | (26,557 | ) | 5,207 | (63,415 | ) | (46,041 | ) | (19,853 | ) | |||||||||||
| 其他综合(亏损)/收入，税后净额 | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | 537 | 32 | (1,135 | ) | (17 | ) | 2,322 | |||||||||||||
| 综合(亏损)/收益合计 | (26,020 | ) | 5,239 | (64,550 | ) | (46,058 | ) | (17,531 | ) | |||||||||||
| (亏损)/公司普通股股东应占每股收益 | ||||||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | (0.16 | ) | 0.01 | (0.25 | ) | (0.16 | ) | (0.06 | ) | |||||||||||
| 用于计算净(亏损)/每股收益的普通股加权平均数 | ||||||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | 185,370,982 | 232,178,037 | 259,852,204 | 285,979,036 | 312,485,140 | |||||||||||||||
注：
| (1) | 包括2018年、2019年、2020年、2021年和2022年的股份薪酬分别为230万美元、200万美元、5060万美元、880万美元 和310万美元。2020年的股份薪酬主要包括向我们的员工、董事和高级职员授予的股票期权。2021年和2022年的股份薪酬主要包括授予我们的员工、董事和其他顾问的限制性股份单位和购股权 。截至2022年12月31日，与授予的限制性股票单位和购股权相关的未确认的股份补偿费用为210万美元。 |
16
下表列出了 截至所示日期我们选择的合并资产负债表数据：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
| (美元以千为单位) | ||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 36,464 | 37,320 | 21,989 | 7,868 | 14,921 | |||||||||||||||
| 受限现金 | 163 | 2,954 | 8,237 | — | — | |||||||||||||||
| 应收账款净额 | 16,631 | 25,767 | 6,745 | 14,923 | 5,961 | |||||||||||||||
| 盘存 | 12,020 | 10,518 | 5,847 | 6,133 | 3,624 | |||||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | 10,423 | 7,828 | 7,477 | 6,225 | 4,255 | |||||||||||||||
| 总资产 | 80,505 | 90,097 | 97,254 | 67,125 | 45,934 | |||||||||||||||
| 应计费用和其他负债 | 18,755 | 21,319 | 25,742 | 27,580 | 24,014 | |||||||||||||||
| 应付账款 | 12,673 | 16,728 | 8,701 | 12,986 | 6,832 | |||||||||||||||
| 总负债 | 43,469 | 47,653 | 40,860 | 47,033 | 36,643 | |||||||||||||||
| 夹层总股本 | 20,437 | 22,977 | — | — | — | |||||||||||||||
| 股东权益总额 | 16,599 | 19,467 | 56,394 | 20,092 | 9,291 | |||||||||||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益 | 80,505 | 90,097 | 97,254 | 67,125 | 45,934 | |||||||||||||||
下表列出了 我们在所示期间选择的合并现金流数据：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
| (美元以千为单位) | ||||||||||||||||||||
| 选定的合并现金流数据： | ||||||||||||||||||||
| 净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 | (19,472 | ) | 5,761 | (2,038 | ) | (21,738 | ) | 4,404 | ||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (4,569 | ) | (3,267 | ) | (35,444 | ) | (935 | ) | (162 | ) | ||||||||||
| 融资活动产生的现金净额 | 4,421 | 1,528 | 26,685 | 735 | 3,540 | |||||||||||||||
| (减少)/增加现金、现金等价物和限制性现金 | (19,620 | ) | 4,022 | (10,797 | ) | (21,938 | ) | 7,782 | ||||||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (559 | ) | (375 | ) | 749 | (420 | ) | (729 | ) | |||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 56,806 | 36,627 | 40,274 | 30,226 | 7,868 | |||||||||||||||
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | 36,627 | 40,274 | 30,226 | 7,868 | 14,921 | |||||||||||||||
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。所有与总部设在内地并在内地开展业务相关的运营风险也适用于在香港的业务。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括下面介绍的风险和不确定性 。以下风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请在下面找到我们和前VIE面临的主要风险的摘要，并在相关的 标题下进行组织。在本摘要之后，将在“项目3.关键信息--D.风险因素”中更全面地讨论这些风险。
与我们的商业和工业有关的风险
我们和前VIE受到与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素的影响，包括但不限于：
| ● | 我们的业务已经并可能继续受到中国和全球新冠肺炎疫情影响的实质性和不利影响。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们工商业相关的风险 -我们的业务已经并可能继续受到中国和全球新冠肺炎疫情影响的实质性和不利影响 。” |
| ● | 我们依赖网络运营商提供其无线网络、基础设施和数据流量，我们使用此类网络、基础设施和数据流量的任何中断或限制都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们依赖网络运营商的无线网络、基础设施和数据流量，以及我们使用此类网络、基础设施和数据流量的任何中断或限制都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。” |
17
| ● | 我们为我们的服务扩大业务和用户基础的能力可能会受到限制 ，除非我们能够继续以有利的速率获得数据流量。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们为我们的服务扩大业务和用户基础的能力可能会受到限制，除非我们能够 继续以优惠的费率获得数据流量。” |
| ● | 我们正在并可能受到广泛的电信法规的约束，监管环境的任何变化都可能对我们产生重大影响。见“第3项.关键信息-D.风险 因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们正在并可能受到广泛的电信法规的约束， 监管环境的任何变化都可能对我们产生重大影响。” |
| ● | 我们的知识产权是宝贵的，任何无法保护它们的 都可能降低我们产品、服务和品牌的价值。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们的知识产权很有价值，任何无法保护它们的行为都可能降低我们的产品、服务和品牌的价值。” |
| ● | 我们现在是，将来也可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能会导致重大损害赔偿，扰乱我们的业务运营，并可能限制我们在未来使用某些技术的能力。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们现在是，将来也可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高， 可能会导致重大损害赔偿，扰乱我们的业务运营，并可能限制我们在未来使用某些技术的能力 。” |
| ● | 我们的运营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们 的经营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。” |
| ● | 我们和前VIE的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂 和不断变化的中国和国际法律法规的约束。数据的不当使用或披露 可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。其中许多法律和法规可能会发生变化 和不确定的解释，可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、 损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们和前VIE的业务受有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国和国际法律法规的约束。 不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响 。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释， 可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或者 以其他方式损害我们的业务。 |
| ● | 我们面临与我们的业务合作伙伴关系和战略联盟相关的风险。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们面临与我们的业务伙伴关系和战略联盟相关的风险 。” |
与我们的公司结构相关的风险
我们和前VIE面临与前公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于：
| ● | 如果中国政府确定与前VIE架构的合同安排 不符合内地中国的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或被以不同的方式解释，如果我们被认为无法维护我们对前VIE资产的 合同控制权，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险-如果中国政府确定与前VIE结构的合同安排不符合内地中国的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，如果我们被认为无法维护我们对前VIE资产的合同控制权，我们的股票和/或ADS可能会贬值或变得一文不值。” |
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在中国经商的相关风险
我们和前VIE面临着与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下几点：
| ● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。中国在内地执行法律及规章制度的情况可能会迅速改变，而事前通知不多，这可能会对我们的业务及我们的美国存托凭证的价值造成重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。” |
| ● | 根据内地中国的规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会、CAC、 或其他中国政府部门的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多快能够获得此类批准，而且即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得本次发行的批准，或撤销已取得的批准，吾等将受到中国证监会或其他中国政府当局施加的制裁。见“项目3.主要信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-根据内地中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机构的批准和/或其他要求， 如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准，并且即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此次发行的批准，或撤销获得的批准，都将使我们受到中国证监会或其他中国政府部门的制裁。 |
| ● | 中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府可能会干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府采取的任何行动或发布的任何政策都可能严重影响我们的行业或限制或完全阻碍我们的运营 并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险 因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督 可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。” |
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计师 为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查 剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作 过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。” |
| ● | 如果PCAOB无法全面检查或调查我们目前的审计师，我们的ADS可能会被禁止在美国进行交易 。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查我们目前的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
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与美国存托凭证相关的风险
与我们的美国存托凭证相关的风险和不确定性包括但不限于：
| ● | 美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险--美国存托凭证的交易价格可能波动，这可能会给您造成重大损失。” |
| ● | 如果我们未能达到纳斯达克的最低投标价格或其他 继续上市的要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌，这可能会显著降低我们美国存托凭证的流动性， 导致我们美国存托凭证的市场价格进一步下跌。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险 -如果我们未能达到纳斯达克的最低投标价格或其他持续上市要求，我们的美国存托凭证可能被摘牌 ，这可能会显著降低我们美国存托凭证的流动性，并导致我们美国存托凭证的市场价格进一步下跌。” |
| ● | 我们具有不同投票权的双层股权结构 将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能被我们A类普通股和美国存托凭证的持有者视为有益的控制权变更交易。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险 -我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的任何控制权变更交易。” |
与我们的业务 和行业相关的风险
我们的业务已经并可能继续受到中国和全球新冠肺炎疫情影响的实质性和不利影响。
从2020年开始，新冠肺炎的爆发 导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。中国全程正常的经济生活大幅缩水。我们采取了一系列措施来保护我们的员工，包括暂时关闭我们的办公室，为员工的远程工作安排提供便利，以及取消商务会议和旅行。我们在中国和全球的业务合作伙伴的运营也受到了影响。中国大部分主要城市的人口在不同时期都或多或少地被限制在 ，可自由消费的机会极其有限。与此同时，新冠肺炎的爆发导致全球商务和休闲旅游水平严重下降。因此，对我们的国际数据连接服务的需求将显著减少。这种下降还导致终端销售以及向我们的业务合作伙伴提供PaaS和SaaS服务的收入下降。除了使用我们服务和购买我们产品的个人消费者的需求减少 外，我们的业务合作伙伴也受到疫情的不利影响，购买我们的终端的数量减少了 ，使用的PaaS和SaaS服务也减少了。客户可能需要额外的时间来向我们付款或根本无法向我们付款。 自2020年以来，这些事件对我们的业务造成了实质性的不利影响，导致收入下降、应收账款增加、坏账拨备增加、坏账注销、材料成本上升和利润减少。
中国从2022年底开始修改其 零COVID政策，大部分旅行限制和检疫要求于12月取消。在此期间，许多城市的病例激增，对于该病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是考虑到政策的这一变化。疫情对我们未来业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及可能采取的未来行动 。中国可能会经历更低的国内消费、更高的失业率、向其他国家出口商品的严重中断以及更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务造成实质性的负面影响，因为我们的业务 在很大程度上取决于经济状况和一般跨境旅行的需求。即使在商业状况开始恢复正常之后，国际旅行也需要时间从大流行的影响中恢复过来。因此，新冠肺炎疫情可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
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我们依赖网络运营商的无线网络、基础设施和数据流量，而我们使用此类网络、基础设施和数据流量的任何中断或限制都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们不拥有或运营 物理网络，而是通过从数据流量供应商那里购买数据 来利用移动网络运营商(MNO)的全球无线通信网络。我们为用户提供的可靠服务依赖于这些网络。如果这些MNO未能 维护其无线设施和政府授权或遵守政府政策和法规，我们终端的连接 可能会受到不利影响，无论是初始连接还是持续服务连接。与跨国公司的无线通信网络和基础设施相关的一些风险包括：影响其无线网络的重大设备故障、网络或信息技术安全的破坏 ，包括传输设施、通信交换机、路由器、微波链路、小区站点或我们所依赖的其他设备或第三方拥有的本地和长途网络、电涌或停机、软件 缺陷和无法控制的中断，如自然灾害和恐怖主义行为等。对其无线通信网络的任何影响都可能扰乱我们的运营，需要大量资源，导致用户流失或削弱我们吸引新用户的能力，这反过来又可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，虽然没有数据流量供应商提供我们SIM卡池中相当一部分的SIM卡，而且在主要市场上通常有多个可用的网络，但如果某些数据流量供应商限制或拒绝我们访问和使用其网络和数据流量，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。数据流量供应商可能会认定我们提供的服务或我们 使用的云SIM技术不完全符合当地电信法规，或与数据流量供应商的 技术要求、政策或合同条款不完全兼容。我们签订的网络服务和数据流量供应合同 在是否允许我们使用数据流量供应以及在多大程度上允许我们根据我们的业务模式使用数据流量供应方面显示了不同程度的确定性。少数合同可被解释为禁止我们采购的SIM卡用于商业用途。如果数据流量 供应商认为我们的业务模式和数据流量使用不符合相关合同中包含的协议， 或违反当地法规，他们可以阻止热点Wi-Fi功能，限制我们使用的网络速度， 或完全终止他们的服务。数据流量供应商采取的任何这些行动都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果某些移动网络运营商限制SIM卡的数据使用，可能会对我们的业务造成不利影响，例如，将无限数据包改为有限的数据包，这可能会减少用户可用数据 。
我们为我们的服务扩大业务和用户基础的能力可能会受到限制，除非我们能够继续以有利的速率获得数据流量。
为了进一步扩大我们的业务，我们必须继续以优惠的费率和条款获得无线数据流量。如果我们不能及时高效地满足日益增长的服务需求，我们的运营业绩和吸引新用户的能力可能会受到不利影响 。
与潜在的 和现有数据流量供应商的谈判还需要大量的时间、精力和资源。我们最终可能会在谈判中失败，导致我们的业务成本增加而没有任何相关利益。终止或未能续签我们与主要供应商的数据流量合同可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。这些合同在大多数情况下都是有限期限的，因此，不能保证它们将完全续签或以对我们有利的条款续签。如果这些合同终止或我们无法在未来签订数据流量供应协议为我们的用户提供服务，我们的业务和运营结果将受到不利影响 ，这可能会导致我们的收入和利润减少。
MNO和MVNO之间的合并和收购，无论是自愿的还是政府驱动的，都可能导致电信市场中的参与者减少，因此 减少了我们在数据流量供应方面的选择以及我们的议价能力。一个地区更加整合的电信市场也可能在一定程度上抵消我们对移动数据连接服务的需求，因为资源被整合在一起，运营商之间就网络共享或漫游进行的谈判更少 。
21
我们正在并可能受到广泛的电信法规的约束，监管环境的任何变化都可能对我们产生重大影响。
在我们开展业务的大多数国家/地区，我们可能需要遵守有关提供产品和服务的各种监管义务，主要是与电信法规有关的监管义务。由于我们的服务覆盖国际范围，要评估给定市场的监管环境以及我们的合规程度是困难且成本高昂的。在不同的司法管辖区，我们可能被视为提供不同的服务，因此需要获得不同的许可证和许可。此外，我们可能面临并接受政府调查和调查，这些调查和调查由政府当局自行发起，或通过回应我们的竞争对手和/或我们的用户的报告或投诉而进行。下面我们列出了几个我们已经进入或计划未来进入的选定市场的区域监管框架的例子。
内地电信运营商中国受工信部监管，工信部是内地电信业的主要监管者中国。其他中国政府部门也参与了电信业的监管，如关税政策和外国投资。工信部在国务院的指导下，正在起草电信法草案，草案一经通过，将成为大陆电信的根本法规和中国电信条例的法律依据。2000年，国务院颁布了一套电信条例，即《电信条例》， 适用于电信法通过前的过渡期。2020年，大陆中国还收紧了某些电信法规的执行，如SIM卡用户的实名认证和限制使用机器对机器的数据SIM卡。
2013年5月17日，工信部 公布了鼓励民间投资电信业的移动通信转售业务试点方案，这标志着MVNO业务的正式获批。见“项目4.公司信息-B.与移动数据业务服务相关的业务Overview—Regulation—Mainland China—Regulations”。根据大陆中国有关移动电话运营商的法律法规，以及我们与工信部当地分支机构的咨询，我们了解到，移动电话运营商的关键特征是从拥有物理网络的跨国公司那里购买移动 电信服务，然后以其自有品牌将这些服务重新组织和转售给最终用户。我们理解我们的业务与中国在大陆的移动通信转售服务有很大的不同，包括： (I)我们只用自己的品牌向我们的用户提供终端和技术，而不是转售移动通信服务， 我们在用户协议中强调我们只提供移动数据连接服务，而所有的数据流量都是由MNO或MVNO生产和提供的；(Ii)我们通过我们的 服务允许最终用户在没有实体SIM卡的情况下访问移动数据流量，但最终用户无法通过我们的服务访问任何其他移动电信服务，例如语音服务， 短消息；(Iii)MVNO通常向用户提供具有特定电话号码的物理SIM卡， 用户可以通过这些SIM卡访问数据流量和语音服务。但是，我们的移动数据连接服务不包含物理 SIM卡或电话号码。基于上述理解，我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，我们在内地提供的服务 中国并不是内地法律法规明确规定的移动通信转售服务 中国。我们于2019年7月16日收到广电总局发出的调查通知，其中显示深圳优克联被举报在未经必要批准的情况下从事移动通信转售业务。我们参加了GCA于2019年7月19日进行的采访。然而，截至本年度报告日期，我们尚未收到GCA的任何许可，表明GCA 将我们视为不从事移动电信转售服务，并且不能保证我们能够获得 此类最终许可。我们的中国法律顾问建议我们，由于内地中国有关MVNO及流动电讯转售服务的规定仍处于初级阶段并不断发展，而我们的商业模式与流动电讯转售服务有某些相似之处，因此不能保证我们的竞争对手、我们的用户不会再次向中国政府当局举报我们，亦不能保证中国政府当局未来会持有相同意见，亦不会将我们视为MVNO。 我们亦已与MVNO达成合作，以进行若干商业交易。不能保证此类合作 将解决内地中国不断发展的监管制度下的所有合规问题。
作为大陆中国的网络服务提供商，我们有义务要求用户在签署相关法律法规规定的提供服务的协议或确认书时提供真实身份信息。在历史上，我们在大陆的一个终端中国允许 终端用户在不提供任何用户身份信息的情况下接入数据流量，我们于2019年5月7日收到了GCA的整改 命令。我们已经向GCA提交了整改计划。截至本年度报告日期，我们 尚未收到GCA关于我们的整改计划是否足够的最终许可，也不能保证我们将获得此类最终许可 。我们于2019年7月16日收到广电总局发布的调查通知书，其中指出深圳优克联为最终用户提供 网络接入服务，而不要求他们提供身份信息。我们参加了GCA于2019年7月19日进行的采访。截至本年度报告日期，我们还没有收到GCA的任何许可，表明我们已经履行了实名认证义务，也不能保证我们能够获得这种最终的 许可。由于MNO和MVNO在办理手机号码入网手续时需要获取用户的真实身份信息 ，我们在此基础上建立了我们的认证方法，要求我们的用户在首次注册我们的应用程序时提供我们发送给他们的手机号码的验证码 。用户将直接向MNO和MVNO提供他们的实名注册信息。
22
我们购买机器对机器 数据SIM卡，或M2M数据SIM卡，以支持我们在大陆的服务中国。除了购买协议中规定的使用限制外，内地中国的法律法规也有其他限制，进一步要求MVO和MVNO监督和规范M2M数据SIM卡的使用，包括但不限于禁止转售M2M数据SIM卡或将M2M数据SIM卡用于非行业用途。我们于2020年2月24日收到了GCA的整改通知。通知指出，广电总局 获悉，其中一位前VIE深圳优克联一直在改变M2M数据SIM卡的使用场景。 通知要求深圳优克联对我行向内地用户中国提供的服务采取整改措施，包括关闭SIM卡相关系统，停止销售或发送数据流量，将电话号码与M2M数据SIM卡分离，最迟不迟于2020年3月13日。接到通知后，我们开始相应地调整我们的技术和操作 ，并与GCA沟通整改措施。2020年4月9日，我们正式向广电总局提交了整改报告 ，报告表示，我们将(I)停止在大陆销售中国所有具有SIM卡银行功能的便携式Wi-Fi设备，并停止使用大陆国内运营商提供的 数据津贴；(Ii)停止使用该技术将物理M2M数据SIM卡与电话号码分离或远程向设备插入虚拟号码；(Iii)到2020年底，通过提供替代服务和关闭与移动网络切换相关的功能来调整我们对现有最终用户的服务 ，如果用户对调整不满意，最终用户将有权获得退款。以及(Iv)向GCA报告整改进展情况。 2020年5月8日，我们向GCA提交了一份补充整改报告，以进一步更新我们整改措施的进展情况。 截至本年度报告日期，我们尚未收到GCA对我们整改措施的最终批准， 不能保证我们将获得最终批准。由于内地中国对M2M数据SIM卡的相关法规和法律的解释和适用尚不清楚，对M2M数据SIM卡的使用限制也存在不确定性，包括转售和非行业用途的定义，我们使用M2M数据SIM卡可能被视为违反相关规定。 在这种情况下，我们可能会受到行政诉讼、命令、罚款或处罚，我们合作的MNO和MVNO可能会阻止 数据流量甚至终止我们的合作，以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大影响和不利影响。
在日本，《电信商业法案》一般要求计划提供电信服务的人注册为电信企业 运营商。我们已经完成了我们在日本的子公司的注册，并获得了MVNO许可证。
电信业务 日本禁止运营商获取、未经许可使用或泄露私人通信(包括但不限于通信内容、通信日期和地点、名称和地址、电话号码和IP地址)。 《电信业务法》还要求电信业务运营商除其他事项外，以公平的方式提供服务，并在自然灾害等紧急情况下优先处理重要的公共通信。如因经营电信业务而发生或者未妥善防止因经营电信业务而获取、擅自使用或者泄露私人通信的，电信经营者不符合前款规定的，或者业务经营不适当或者不合理的，可以给予行政处分或者刑事处分。
在香港，《电讯条例》(香港法例第106章)一般规定，凡计划(I)在营商过程中经营或经营无线电通讯的仪器或材料；或(Ii)在业务过程中提供电讯服务， 须申请适当的牌照。目前，我们拥有无线电经销商牌照(无限制)，并正在准备向香港通信管理局申请以服务为基础的运营商牌照。但是，不能保证由于我们的产品和服务产品不断扩展和更改，我们拥有或将拥有所有相关或所需的许可证。见“项目4. 公司信息-B.业务概述-法规-香港-与电信服务和电信设备进出口有关的法律法规。”如香港通讯管理局认为本公司须于有关时间取得特定牌照，但尚未取得该牌照，本公司及任何负责董事或其他人员可能会被罚款及/或负上刑事责任。在从通信管理局获得特定许可证后， 我们还将受到通信管理局施加的任何许可条件的约束，不能保证这不会要求我们改变做法和/或需要额外的资源支出以确保合规。
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2021年1月，香港政府提出了用户识别模块(SIM卡)实名注册计划。《电讯(SIM卡登记)规例》(香港法例第106AI章)于2021年9月1日制定，该规例适用于任何形式的SIM卡，不论是实体或非实体的SIM卡，以及可透过无线电下载的可更改SIM卡资料的SIM卡，或由持有统一传送者牌照、SBO牌照的持牌人或根据《电讯条例》订立的类别牌照获授予权利的人士，以识别及认证用户使用在香港提供的电讯服务的任何其他技术手段。它 要求所有香港电信运营商发行的用于本地个人对个人通信的SIM卡在激活前必须在指定的期限内进行实名注册。*实名注册计划分两个阶段实施。电信运营商需在第一阶段内(即2022年2月28日或之前)建立相关基础设施和实名注册制度。第二阶段实名注册计划于2022年3月1日开始 ，自2022年3月1日起，所有新生效的SIM卡服务计划(SSP)服务和新发行的预付费SIM卡(PPS)将需要进行实名注册才能激活。对于预付费SIM卡，持牌人为任何个人用户注册的SIM卡不得超过10张。持《商业登记条例》规定的有效商业/分支机构登记证的任何机构用户的SIM卡25张，应对特定信息进行核查，并将收集到的指定信息 保存和存储一段指定的时间。持牌人有责任履行《电讯(SIM卡注册)规例》(香港法例第106AI章)的义务。但某些类型的SIM卡不受注册要求的限制。 我们在2022年3月与香港通讯事务管理局联络后，推出了我们最新开发的实名注册平台 。
欧洲联盟(EU)的总体法律框架已根据2018年12月11日制定《欧洲电子通信规则》(也称为新的《欧洲电子通信规则》-EECC)的2018年12月11日(EU)2018/1972号指令进行了修改。欧盟成员国被要求在2020年12月21日之前将EECC的要求转变为国家法律。自2020年12月21日起，欧洲经济共同体废除了以下四项主要指令：
| ● | 电子通信网络和服务的共同管理框架 ； |
| ● | 电子通信网络和服务的授权； |
| ● | 电子通信网络和相关设施的接入和互连 |
| ● | 与电子通信网络和服务相关的普遍服务和用户权利。 |
在漫游方面，2015年11月25日的(EU)2015/2120号条例(也称为电信单一市场套餐-台积电)，特别是旨在取消欧盟内国际漫游附加费的 号条例，以及2017年5月17日的(EU)2017/920号条例，其中规定了针对批发漫游市场的规则 ：
| ● | 从2017年6月15日起，在公平使用的情况下，将国际漫游零售价格与欧洲内部通信(语音、短信和数据)的国内价格保持一致； |
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| ● | 针对在欧盟以外使用手机的用户，扩大对欧洲运营商的定价透明度要求和账单冲击预防措施； |
| ● | 授予MVNO和经销商访问欧洲移动数据连接服务的受监管权利 ，并对批发市场设定新的上限。 |
欧盟法规和提案 通过降低国际漫游价格、提高用户定价透明度以及降低提供移动数据连接服务的准入门槛 ，可能会减少对我们国际移动数据连接服务的需求和增长潜力。
关于通信服务条例，大多数旨在保护最终用户的义务是互联网接入服务和使用公共编号方案资源的服务，独立于服务提供商。其他服务，如独立于编号计划的人际通信服务和信号传输服务，只承担有限数量的义务。
在美国，联邦通信委员会(FCC)、联邦贸易委员会(FTC)和消费者金融保护局(CFPB)以及其他联邦、州、地方和国际政府机构声称对电信行业拥有管辖权。无线电信系统的许可、建设、运营、销售和互连安排由FCC监管，并根据管辖范围由国际、州和地方监管机构监管。特别是，FCC在以下方面对无线频谱的被许可方实施了重要的监管：被许可方如何使用无线电频谱、被许可方可能提供的服务的性质以及如何提供服务，以及频谱间干扰问题的解决。FCC授予的无线许可证期限为 ，一般为十年，需要续签。如果被许可方未能遵守其许可证的关键条款，包括扩建要求，其许可证可能会被吊销。在过去的几年里，FCC和其他联邦和州机构 参与了更多的监管和执法活动，以及对整个行业的调查。执法活动或调查 可能会使提供国际或本地移动数据连接服务等服务变得更加困难和昂贵。
除了联邦通信委员会和联邦贸易委员会的电信法规，美国国会和各执行机构还颁布或实施了一系列措施，旨在加强对涉及中国公司的某些商业交易或此类公司在美国投资的 监督。此类措施 包括2019年5月发布的13873号行政命令，商务部最近提议通过临时最终规则实施该命令，该规则广泛授权该机构(在与其他执行机构协商的情况下)阻止或限制涉及“获取、进口、转让、安装、交易或使用任何信息和通信技术或服务”设计、开发、制造、或由中国公司提供(即，根据行政命令13873，中国被指定为“外国对手”)，对美国的信息和通信技术和服务构成“破坏或颠覆”的过度风险 ，或以其他方式威胁美国的弹性或国家安全。2021年1月19日发布的一项额外的行政命令指示商务部通过规则，要求基础设施即服务 提供商收集有关其客户的更多信息和新的记录保存要求，并将允许商务部 采取行动解决“恶意网络活动”。这些行政命令，加上赋予美国外国投资委员会的更大权力，以及商务部对某些中国公司实施出口管制法规的其他行动，可能会导致对涉及我们业务的交易进行更严格的审查，并 对我们认为有益的商业交易进行潜在干预。
总体而言，上述地区或我们运营或计划进入的其他地区的电信法和其他新的电信法规或规则 可能包含可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的条款。
政府监管规定的额外成本或费用 可能会对我们的收入、未来增长和运营结果产生不利影响。此外，我们的业务活动和经营结果可能会受到立法或法规变化的重大不利影响，有时是域外的 ，或政府政策的变化，特别是监管机构的决定。
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我们的知识产权是宝贵的，任何无法保护它们的行为都可能降低我们产品、服务和品牌的价值。
我们的专利、商标、商业机密、版权和其他知识产权都是重要的资产。但是，我们现有和未来的知识产权 可能不足以保护我们的产品、技术或设计，也可能无法阻止其他公司开发与之竞争的产品、技术或设计。我们可能在所有国家和地区都没有足够的知识产权来防止未经授权的第三方盗用我们的专有技术，我们的知识产权范围在某些国家和地区可能会受到更多限制。此外，尽管我们作出了努力，但始终存在这样一种可能性，即获得的保护范围将不足，或者已颁发的专利可能被视为无效或不可强制执行。
此外，交易对手可能会违反保密性、知识产权所有权和竞业禁止协议，因此我们可能没有足够的补救措施 。因此，我们可能无法在中国有效地保护或执行我们的知识产权。
诉讼可能是必要的 以加强我们的知识产权。例如，2018年8月，我们向美国加州北区地区法院起诉SIMO Holdings Inc.或SIMO和Skyroam Inc.，声称侵犯了我们的两项美国专利。 2021年8月30日，我们与SIMO达成和解协议。根据和解协议，双方向加利福尼亚州北区美国地区法院提出联合动议，要求驳回专利侵权案件。案件 于2021年9月被驳回。根据和解协议，中国在大陆的其他未决诉讼也被驳回。 我们还对中国在大陆的关联公司提起了多起诉讼。例如，我们于2020年向深圳市中级人民法院起诉深圳市天龙科技有限公司，称我们的352.6号专利存在专利侵权行为。我们 已申请撤诉，深圳市中级人民法院已于2021年4月26日作出裁定，批准我们的 撤诉申请。
对第三方提起侵权诉讼可能既昂贵又耗时，并将管理层的注意力从其他业务上转移开。此外，我们可能不会在针对未经授权使用我们的知识产权的诉讼中获胜。
我们现在是，将来也可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能会导致重大损害赔偿， 我们的业务运营可能会受到限制，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。
随着我们采用新技术 并推出新产品和服务，我们面临着受到知识产权侵权指控的风险。处理任何 知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层对业务计划执行的注意力 。此外，此类索赔导致的任何和解或不利判决可能要求我们 支付巨额损害赔偿或获得继续使用索赔标的的知识产权的许可， 我们将不得不为此支付使用费，或者在某些司法管辖区限制或禁止我们使用技术。
例如，2018年6月，我们的两家全资子公司在SIMO向纽约南区美国地区法院提起的专利侵权诉讼中被列为被告。主审法官于2019年6月批准了总计约280万美元的补偿性和增强性损害赔偿。法院还批准了原告的永久禁令动议，自2019年9月1日起生效。 禁止我们销售、提供销售、进口或允许使用三种型号的便携式Wi-Fi终端和一种型号的 。GlocalMe法院认为侵犯了Simo在美国的专利的World Phone。2019年10月，法院将总赔偿金修改为820万美元，包括判决前的赔偿利息和发生在2019年1月1日至2019年8月1日期间的某些 销售的补充损害赔偿，以及发生在海外的之前在2018年8月13日至2019年8月31日期间在美国境内销售的设备的某些销售。我们通过向设备推送重新设计的软件更新来升级涉嫌侵权的产品。2019年12月9日，初审法院解除了对升级设备的禁令， 认定它们没有侵权。自禁令解除以来，我们的销售和服务总体上已经恢复。2021年1月5日，美国联邦巡回上诉法院推翻了美国纽约南区地区法院的裁决，裁定我们有权获得不侵权的即决判决。2021年4月8日，上述针对我们产品的永久禁令 被初审法院撤销。
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2020年1月，西摩控股、 股份有限公司、天龙股份有限公司和深圳市天龙科技有限公司对香港优克联网络科技有限公司提起专利侵权和挪用商业秘密诉讼。这起专利侵权索赔是基于第9,736,689号专利，这是联邦巡回法院在推翻美国地区法院对纽约南区的侵权判决时所处理的专利。这些商业秘密指控与SIMO之前在美国加州北区地区法院的一起案件中提出的指控相同。这些指控已被驳回。我们将专利侵权索赔移交给纽约南区美国地区法院，并将商业秘密挪用索赔驳回或移交给加利福尼亚州北区美国地区法院。继我们在纽约的上述专利侵权案件中胜诉后，原告于2021年4月6日在EDTX撤销了他们的专利侵权索赔。2021年8月30日，我们与SIMO达成了和解协议。根据和解协议，双方向美国德克萨斯州东区地区法院提出联合动议，要求驳回SIMO提起的商业秘密案。案件 于2021年9月被驳回。
此外，2020年，深圳市天龙科技有限公司分别向中国大陆中国国家知识产权局专利复审委员会提交了五份针对我们拥有的011.8号、209.9号、366.4号、352.6号和323.5号专利的无效请求书。国家知识产权局分别于2020年9月、11月和2021年4月下达了废止366.4号、352.6号和323.5号专利的命令。深圳优克联科技有限公司向北京知识产权法院提起诉讼，对无效判决提出质疑。北京知识产权法院于2022年9月作出了维持352.6号专利无效判决的一审判决，我们已于2022年10月对一审判决提出上诉。关于366.4号专利，北京知识产权法院已于2022年11月开庭审理，尚未作出一审判决。对于323.5号专利，北京知识产权法院尚未安排听证会。
我们通过签订和解协议，与SIMO就中国在美国和中国大陆的一系列案件达成全球和解。根据和解协议，我们和西莫已申请撤回任何一方提起的所有诉讼。在与SIMO达成和解后，我们 目前涉及上述三起未决的专利无效案件。因此，没有重大的损害赔偿， 在这些针对我们的案件中发生了法律费用或费用。见“项目8.财务信息--法律诉讼”。
此外，我们的内部程序和许可做法可能不能有效地完全防止我们或我们的管理人员或员工未经授权使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。竞争对手和其他第三方可能会声称，我们的管理人员或员工在受雇于我们的过程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的软件版权、机密信息、商业机密、专有技术或其他知识产权。我们还在我们的应用程序和平台中许可和使用来自第三方的软件或技术。这些第三方软件或技术许可证可能无法继续以可接受的条款或根本不向我们提供，并可能使我们承担责任。任何此类责任，或我们无法使用任何第三方软件或技术，都可能导致我们的业务中断，从而对我们的运营和财务 业绩产生实质性的不利影响。
我们的运营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。
我们于2014年开始运营。由于我们的经营历史相对有限，我们预测未来经营结果的能力有限， 受到许多不确定性的影响。从历史上看，我们经历了快速增长。不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长。我们的增长可能会因为各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。在这种情况下， 投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会相应波动 。您应该考虑我们的前景，考虑到快速增长、运营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性 。我们可能无法有效地管理我们的扩张。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营、技术系统、财务资源和内部控制功能带来压力。我们现有和计划的人员、系统、资源和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营。
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我们和前VIE的业务 受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国和国际法律法规的约束。不适当地使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。其中许多法律法规 可能会发生更改和不确定的解释，可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本 、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。
我们的业务生成并 处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着许多与我们平台上的交易和其他活动的数据相关的挑战，包括：
| ● | 保护我们系统中和托管的数据，包括免受外部人员对我们系统的攻击 或我们的员工的欺诈行为或不当使用； |
| ● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；以及 |
| ● | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规，包括监管机构和政府机构对这些数据的任何要求。 |
包括美国、欧盟和大陆中国在内的许多司法管辖区继续认为有必要对现有的数据隐私和数据保护监管框架进行更严格的监管或改革。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能会被要求采取更严格的措施来保护和管理此类数据。在美国，所有50个州现在都通过了法律，以规范企业在发生数据泄露时必须采取的行动，如及时披露 并通知受影响的用户和监管机构。除了数据泄露通知法之外，一些州还颁布了法规和规则，管理企业收集、使用和保留个人信息的方式，授予某些个人数据隐私权，或要求企业合理保护其持有的某些类型的个人信息，或 遵守特定的个人信息安全要求。加州消费者隐私法案就是一个这样的例子，该法案于2020年生效。美国联邦和州政府可能会继续考虑是否需要加强监管，以限制个人数据的某些使用，包括用于定向广告的目的。在欧盟或欧盟， 2018年生效的《一般数据保护条例》(GDPR)增加了我们的合规负担，并要求我们改变某些数据隐私和安全做法以实现合规。GDPR对个人数据的处理者和控制者实施了严格的操作要求，包括，例如，要求扩大披露如何使用个人信息、对信息保留的限制、强制性数据泄露通知要求，以及对数据控制者证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明其数据处理活动的合理性的更高标准 。GDPR规定，欧盟成员国可以针对某些数据处理活动制定自己的额外法律法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化更改 。欧盟最近的法律发展造成了将个人信息从欧盟转移到“第三国”，尤其是美国的复杂性和不确定性。例如，欧盟法院去年宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架(欧盟向美国转移个人信息的机制)无效，并明确表示，在所有情况下，仅依靠标准合同条款(另一种此类机制)可能并不充分。此外，在英国退出欧盟后，英国颁布了英国GDPR，与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国脱离欧盟也造成了英国和欧盟之间转移的复杂性和不确定性。根据GDPR和英国GDPR，最高可达2,000万欧元(1,750万GB)的罚款或上一财政年度全球总营业额的4%(以较高者为准)可被评估为违规，这将显著增加我们的潜在财务风险，如果我们未能遵守此类法律下的所有要求。
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在内地中国，政府部门制定了一系列法律法规，加强对隐私和数据的保护。内地中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解读 或重大变化。此外，内地中国的不同监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部、工信部、民航局、公安部和国家市场监管总局， 都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。《中华人民共和国网络安全法》和 相关规定要求网络运营商，包括我们，必须确保通过网络提供的服务的安全和稳定，并保护个人隐私和个人数据的总体安全，要求 收集、使用或披露其个人数据之前征得互联网用户的同意。根据网络安全法，网络和网络服务提供商的所有者和管理员负有各种个人信息安全保护义务，包括限制收集和使用用户的个人信息 ，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改 。见“第四项公司简介-B.业务概述-法规-内地中国-互联网信息安全及个人信息保护条例”。
根据《审查办法》， 购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受网络安全审查。然而，关于这些法律和法规的进一步解释和实施仍然存在不确定性。例如，《中华人民共和国数据安全法》中的两个重要概念--“核心数据”和“重要数据”的范围尚未确定。还不确定网络数据安全条例草案是否会通过以及何时通过，以及通过的版本是否会包含与条例草案相同的条款 。我们面临着不确定性，我们是否应该作为一家美国上市公司获得这种许可，以及这种许可是否能够及时获得，或者根本就是这样。2021年7月初，内地监管部门中国对几家在美国上市的大陆中国公司展开网络安全调查。内地有关监管部门 中国继续在个人数据保护、隐私和信息安全方面对网站和应用程序进行监控， 并可能不时提出额外要求。有关监管部门还不定期公布其 监测结果，并要求列入此类通知的相关企业纠正违规行为。如果发现我们的任何移动应用程序 不符合这些规定，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照和许可证。 截至本年度报告日期，没有任何机构发布任何详细规则或实施规则，我们也没有 任何政府机构通知我们是关键信息基础设施运营商。
2021年8月17日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丢失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门负责制定资格标准，并确定各自行业或部门的关键信息基础设施。运营商将被告知关于他们是否被归类为关键信息基础设施运营商或CIIO的最终决定。 截至本年度报告日期，没有发布任何详细规则或解释，我们也没有收到任何 政府当局作为CIIO的通知。此外，在目前的监管制度下，CIIO的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能有权解释和执行这些法律和法规。因此，根据大陆中国的法律法规，我们是否会被视为CIIO还不确定。
2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《个人信息保护法》，将分散的有关个人信息权利和隐私保护的规定整合在一起，并于2021年11月1日起生效。 我们的移动应用程序和网站只收集提供相应服务所需的基本用户个人信息。我们 不会收集任何敏感的个人信息或其他与相应服务无关的过度个人信息。 我们会不定期更新隐私政策，以满足大陆网信办 等部门的最新监管要求，并采取技术措施保护数据，系统性地确保网络安全。尽管如此，个人信息保护法对个人信息的处理提出了保护要求，而个人信息保护法的许多具体要求还有待内地网信办等监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整，以符合个人信息保护法律法规。
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尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们不能向您保证我们将全面遵守这些新的法律、法规和义务，我们可能会被责令整改并终止 任何被监管机构视为不合规并受到罚款和其他制裁的行为。总体而言，我们 预计数据安全和数据保护合规性将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引更多或更多的公众关注和关注，这可能会增加我们的合规成本 并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险， 我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停业务和网站、关闭我们的运营应用程序、吊销所需的许可证和其他处罚，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外，包括印度尼西亚在内的许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私和数据保护法，这些法律可能会施加更多繁重的合规要求，例如数据本地化，禁止公司在司法管辖区以外的数据中心存储与居民 个人相关的数据。此类法律在我们开展业务的司法管辖区和国家/地区内泛滥可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求。
为了使我们在适用法律生效时保持或遵守这些法律，可能需要花费大量资源来持续 评估我们的政策和流程，并适应适用于我们的新要求。在每个司法管辖区的基础上遵守任何额外的或 新的法规要求可能会给我们的运营带来巨大的负担和成本，或者需要我们改变我们的业务做法。虽然我们努力保护我们用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的数据保护法律和法规 但是，我们不能保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施在所有适用的法律和法规的所有方面都被认为是足够的。如果我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私法律和法规，包括收集必要的最终用户同意并向 最终用户提供有关我们使用其个人数据的足够信息，可能会导致监管机构施加罚款和处罚， 政府执法行动(包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的执行命令)、 诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼--监管、民事或其他--可能会迫使我们花钱，并将资源投入到此类诉讼的辩护或和解以及与之相关的补救上。如果现有或未来的法律法规的解释或实施方式与我们当前的业务实践不一致或需要更改这些实践，我们的国际业务扩张可能会 受到不利影响。如果这些法律法规在很大程度上限制了我们收集、传输和使用用户数据的能力，我们在不修改的情况下继续当前业务、开发产品的新服务或功能以及扩大用户基础的能力可能会受到损害，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响。
我们面临与我们的业务合作伙伴关系和战略联盟相关的风险。
我们已经并可能在未来与不同的第三方建立合作和联盟，以不断推进我们的业务目标。我们的数据连接业务及其进一步扩展有赖于我们与之合作的分销渠道。我们通过多种渠道 运营便携式Wi-Fi服务，其中包括漫游人电子商务平台、在线旅行社、航空公司和其他与旅游相关的公司在在线电子商务平台上销售便携式Wi-Fi终端，并在航空公司的支持下在飞行杂志上销售 。我们的优克联2.0模式旨在为单个国家的不同MNO为当地用户提供移动数据连接服务，这取决于我们的*GlocalMe Inside智能手机和其他智能硬件设备的实施 。一些当地监管机构需要额外的电信牌照和许可证，因此我们试图通过与拥有此类牌照和许可证的当地商业伙伴组建合资企业和自行申请来获得必要的牌照和许可证。我们与这些合作伙伴或联盟的任何关系恶化或合作失败都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
这些联盟可能会使我们面临许多其他风险，包括与共享专有信息、无法获得或维护所需的证书或许可证、第三方无法履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加相关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。我们监视或控制这些第三方的行为的能力可能有限 ，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
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如果我们吸引和留住用户的努力达不到预期效果，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功取决于推出新产品和服务以及升级现有产品和服务以吸引和留住用户。为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以增强我们的技术，改善我们现有的产品和服务，并推出更多高质量的产品和服务、本地数据流量服务和*GlocalMe 内部这项服务。尽管在发布前和整个生命周期中进行了测试，但我们的产品和服务有时包含 编码或制造错误，并导致其他负面后果。检测和纠正发布的产品和服务中的任何错误可能既耗时又昂贵，会导致新产品或服务或产品或服务的新版本的开发或发布延迟 ，并对我们的产品或服务的市场接受度造成不利影响。此外，为了吸引和留住我们的用户，我们可能会在推广我们的品牌和新产品和服务时产生大量的销售和营销费用。如果我们无法 预测用户偏好或行业变化，或者如果我们无法及时提升产品和服务的质量 ，我们的用户群规模可能会下降。如果我们的创新不能满足我们用户的需求、没有及时抓住市场机会或没有有效地推向市场，我们的运营结果也可能会受到影响。
我们面临着与自然灾害、恐怖主义行为或战争行为、社会动荡、卫生流行病或其他公共安全问题或敌对事件有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
由于我们的总部设在香港，我们的一些资产和业务也设在那里，如果政治、经济或社会环境出现任何重大负面发展，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。例如，2019年香港的抗议和示威活动导致暴力事件，影响了香港本地经济和旅游业 ，我们总部的日常运营将受到不利影响，尽管我们的主要业务运营并不在香港 。此外，香港于2020年实施了包括《预防及控制疾病(禁止聚集) 规例》(香港法例第599G章)及《预防及控制疾病(规定及指示)(营业及处所)规例》(香港法例第599F章)等措施，以遏止新冠肺炎在香港蔓延。由于新冠肺炎和对公共卫生的关注，公共集会减少了 。打击新冠肺炎的政策中实施的许多要求现已取消。2020年6月30日，维护国家安全法>通过，并于同日起施行。自那以后，抗议活动在很大程度上已经平息。
我们的业务可能会受到重大影响，并受到自然灾害、恐怖主义行为或战争行为、社会动荡、卫生流行病或其他公共安全问题或敌对事件的不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统或技术平台故障或互联网 故障，这将对我们运营平台和提供服务的能力造成不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为任何此类事件都会影响总体经济状况，特别是旅游业。
我们的业务受到了新冠肺炎疫情的不利影响，也可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病的不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务已经并可能继续受到中国和全球新冠肺炎疫情影响的实质性和不利影响。”
我们自己的技术系统或我们依赖的第三方服务提供商提供的技术系统中断或故障可能会削弱我们提供产品和服务的能力 ，这可能会损害我们的声誉并损害我们的运营结果。
我们提供产品和服务的能力取决于我们的技术系统或由第三方服务提供商(如云服务提供商)提供的系统的持续运行。此类系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。如果我们的系统被认为不可靠，服务中断可能会减少我们的收入和利润，并损害我们的品牌。由于恐怖袭击、战争、地震、洪水、火灾、断电、电信故障、软件中未检测到的错误或“错误”、恶意软件、计算机病毒、通过使用“拒绝服务” 或类似攻击而中断对我们平台的访问、黑客攻击或其他破坏我们系统的尝试以及类似事件，我们的系统容易受到损坏或中断 。我们的某些系统并非完全冗余， 我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。如果我们不能继续以可接受的条款保留第三方服务，我们的服务可能会中断。如果我们的平台频繁或持续出现系统故障，无论是由于我们自己的技术或我们依赖的第三方服务提供商提供的中断和故障，我们的声誉和品牌 都可能受到严重损害。
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我们正在开发和优化我们的计费系统，这将在我们现有和计划的业务计划中发挥关键作用。我们将使计费 流程更加自动化，以便与我们业务的全球扩张保持一致。计费系统中的任何错误都可能扰乱我们的运营，影响我们为服务提供或计费、留住客户、吸引新客户的能力，或对整体客户体验造成负面影响 。任何上述情况的发生都可能对我们的运营和财务状况造成重大不利影响， 我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，并可能造成声誉损害。
我们可能需要额外的 资本，而融资条款可能无法为我们所接受，甚至根本无法提供。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。但是，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的 现金资源，包括我们的定价政策、营销计划或我们可能决定进行的投资的任何变化。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求 获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营 和限制我们运营的融资契约。目前尚不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款 (如果有的话)。例如，在2022年1月，我们与YA II PN，Ltd.达成了最终协议，YA II PN，Ltd.是一家由约克维尔全球顾问公司(“约克维尔”)管理的有限合伙企业 ，根据该协议，我们将通过私募发行本金为500万美元的可转换债券，并以相当于本金95%的购买价向约克维尔出售可转换债券。我们还向约克维尔发行了1,000,000股A类普通股作为承诺费。2022年10月，我们赎回了100万美元的可转换债券本金，约克维尔不时将剩余金额全部转换为76,943,540A类普通股。
此外，我们可能会受到银行业危机的不利影响。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司接管了硅谷银行，并被任命为SVB的接管人。虽然我们没有在SVB持有资金，但我们在美国和其他几个国家的其他银行 有资金。如果银行和金融机构未来进入破产程序或破产 ，而我们的部分现金或现金等价物被存放在这些银行和金融机构，我们获取现有现金和现金等价物的能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在过去遭受了 个损失。
由于新冠肺炎疫情的不利影响，我们在2020、2021年和2022年的运营亏损分别为6,300万美元、4,590万美元和1,920万美元。 在2020和2021年，我们在运营活动中使用的净现金分别为200万美元和2,170万美元，而在2022年，我们的运营活动产生的净现金为440万美元。
历史亏损反映了我们为发展业务而进行的大量投资。我们不能向您保证，在可预见的未来，我们将能够产生净利润。
我们预计将继续投资 ，以发展和扩大我们在以下领域的业务：
| ● | 研究和开发； |
| ● | 销售和市场营销； |
| ● | 扩展我们的业务和基础设施；以及 |
| ● | 与一般管理相关的成本，包括法律、会计和其他与上市公司相关的费用 。 |
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由于这些增加的 费用，我们将不得不创造并维持增加的收入，才能在未来几个时期实现盈利。此外，在未来一段时间内，我们可能无法产生足够的收入增长来抵消更高的成本并维持盈利能力。如果我们不能维持或提高盈利能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
目前国际经济关系的紧张局势 可能会对我们的运营成本、业务增长和目标市场规模产生负面影响。
最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张局势，以及乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及对俄罗斯的相关制裁。自2018年7月以来，美国政府已经并提议对从中国进口的某些产品征收额外的 新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国 的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。2019年5月，美国政府宣布将关税提高到25%，中国的回应是对某些美国商品征收较小规模的关税，并提议对美国商品征收额外关税。2019年5月16日，美国政府将华为技术有限公司及其附属公司列入实体名单，实际上禁止美国公司在未经美国政府批准的情况下向这家中国电信公司销售产品。2019年6月1日，2019年5月宣布的关税对出口到中国的600亿美元美国商品生效。2019年9月1日，如宣布的那样，美国开始对价值超过1250亿美元的中国进口商品征收关税。 2019年9月2日，中国就进口关税向世界贸易组织提出申诉。2019年10月11日， 美国政府宣布，两国已于2020年1月16日签署了一项“第一阶段”协议。 然而，目前尚不清楚这场贸易战将为两国带来多大的经济缓解。
根据现有和 未来的措施，我们可能需要调整或重新部署运营的某些部分，这可能成本高昂且耗时。同样， 我们的供应链也可能受到负面影响。此外，鉴于某些措施以信息和通信为中心， 5G移动通信系统的全球实施可能会被推迟，这可能会减缓全球移动 数据连接服务需求的增长速度。影响贸易关系的紧张局势升级可能会导致全球旅行和全球经济增长放缓，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。我们无法 就当前中美经济关系可能如何发展提供任何保证或预测。
我们面临来自国际移动数据连接服务行业和本地移动数据连接服务行业的其他参与者及其邻近行业的竞争 ，包括MNO、MVNO和其他移动数据连接服务提供商。
国际移动数据连接服务行业和本地移动数据连接服务行业竞争激烈，对用户的竞争日益激烈。 我们为MNO和MVNO创造独特的价值并与他们合作，他们是我们移动数据流量共享市场的重要参与者 ，我们也面临着来自他们的竞争。因此，他们的利益可能与我们的不同，或者与我们的利益相反。这些和其他 竞争对手已经开发或可能开发出与我们的解决方案直接竞争的技术。
与我们竞争的一些MNO和MVNO 比我们的规模大得多，运营历史也长得多。我们可能无法像这些竞争对手那样为我们业务的某些领域提供资金或进行 投资。许多公司拥有比我们大得多的产品开发和营销预算以及其他财务和人力资源。有些还拥有比我们更高的名称和品牌认知度以及更多的订户或用户群。此外，我们的竞争对手可能会提供我们通常不提供的服务，例如蜂窝、 本地交换和长途服务、语音邮件和数字用户线路。需要这些服务的用户也可以选择 从提供这些附加服务的竞争对手而不是我们那里获得移动无线连接服务。此外，我们的竞争对手，特别是MNO和MVNO可以利用各种可能影响我们业务的竞争策略，例如向监管机构提出声称的违规行为，就合同、竞争、反垄断或其他诉讼原因对我们提起法律或行政诉讼，甚至游说立法，这些立法可能会对我们产生不成比例的影响。
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此外，随着我们业务模式的成熟和技术方向的验证，我们服务价值链上的参与者可能会扩展到我们的领域，从而进一步加剧竞争。竞争可能会增加我们的销售和营销费用以及相关的用户获取成本。我们可能 没有财力、技术专长或营销和支持能力来继续成功竞争。未能对现有竞争对手和新竞争对手作出回应可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们还可能面临压力，要求我们降低产品和服务的价格。随着国际移动数据连接服务行业和本地移动数据连接服务行业的竞争加剧，MNO已根据计划 通过单独的举措或MNO之间的联合行动，降低了价格或增加了可用数据流量，以吸引或留住用户。为了保持竞争力，我们可能被迫 降低移动数据连接服务的价格，这反过来可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。
我们还可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害，无论其有效性如何。我们已经并可能在未来继续遇到与竞争对手的纠纷，包括涉及根据知识产权法主张的索赔、商业秘密被盗用和诽谤的诉讼，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。请参阅“第8项.财务信息-法律程序。” 如果不能与现有和潜在的竞争对手竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们可能无法 以商业合理的条款或根本无法获得使用第三方知识产权的许可。
我们提供的某些产品和服务包含第三方知识产权，这需要获得这些第三方的许可。根据过去的经验和 行业实践，我们相信此类许可证一般可以在合理的条件下获得。但是，不能保证我们 能够以商业上合理的条款获得此类许可(如果有的话)，也不能保证我们能够及时开发替代技术 ，也不能保证我们能够获得使用合适替代技术的许可，以允许我们继续提供和我们的用户继续使用受影响的产品和服务。如果未能获得使用第三方知识产权的权利，或未能以商业合理的条款使用此类知识产权，可能会阻止我们销售某些产品或服务， 或以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们向新业务的扩张 没有达到预期的结果，我们未来的运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响 。
作为我们增长战略的一部分， 我们进入新市场，如面向本地用户的移动数据连接服务，开发新业务，为物联网等我们的技术寻找新应用，并探索新的盈利机会。扩展到新业务可能会带来与我们当前遇到的不同的运营、营销和合规挑战。新产品和服务的开发可能存在较长的交付期和各种不确定性。我们可能对新产品和服务不熟悉，缺乏与这些产品和服务相关的 营销数据，这可能会使我们更难预测用户需求和偏好。我们 可能会误判市场需求，在推出这些新产品和服务时可能无法有效控制我们的成本和费用。 此外，用户可能需要很长时间才能认识到新产品和服务的价值，我们可能需要更积极地为我们的新产品或服务定价，以渗透新市场并赢得市场份额或保持竞争力。我们采用的扩张战略之一是引入新的和创新的商业模式。在我们运营新业务模式的市场中，监管机构 可能不熟悉业务模式，可能缺乏适应新业务模式的新法律，这给监管机构的决定结果或我们的合规状况带来了不确定性 。我们历来都经历过监管机构对我们新业务模式的调查或询问。
我们从2018年开始为优克联2.0模式提供商业化的产品和服务，我们的目标是跨不同的MNO为本地 用户提供移动数据连接服务，或者帮助MNO提高对用户的服务质量，因为本地移动数据流量比国际数据漫游代表着一个 大得多的市场。我们根据我们战略的发展，扩大了本地数据连接服务的业务范围。在这些新的业务计划中，我们可能无法有效地控制成本和支出。我们 可能会遇到监管问题、市场反应不佳，或者在与智能手机公司建立合作伙伴关系方面遇到困难。如果我们的 新业务计划没有达到我们预期的成功水平，我们的经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。
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我们很大一部分收入来自提供国际移动数据连接服务。如果我们未来不能实现收入基础的多元化或 增加市场份额，我们的销售增长和经营业绩可能会受到不利影响。
2020年、2021年和2022年，我们的总收入中分别有34.4%、29.4%和39.3%来自我们的国际移动数据连接服务。虽然我们 预计我们的收入基础将继续多样化，但不能保证我们推出的新产品和服务将成功。 因此，我们未来的成功取决于我们是否有能力增强和扩大我们的国际移动数据连接服务，并 保持或进一步增加我们在国际数据漫游市场的市场份额，这涉及大量的时间、成本和风险。 我们来自国际移动数据连接服务的收入预计将受到旅行和消费者支出的影响，因为 用户在旅途中寻求访问移动互联网，而且，互联网接入支出通常是消费者可自由支配的支出决定。全球和/或中国经济的任何严重或长期放缓或任何金融中断的再次发生都可能减少差旅支出，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，自2020年以来，新冠肺炎大流行及其后果导致全球旅游严重下降。因此，对我们的国际数据连接服务的需求显著减少。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的工商业相关的风险-我们的业务已经并可能继续受到中国和全球新冠肺炎疫情影响的实质性和不利影响。”此外，我们已经在我们的一些重点地理市场占据了相当大的市场份额， 在这些市场的快速增长潜力较小。如果由于技术或其他原因，我们不能通过增强和扩展我们的国际移动数据连接服务并保持或进一步增加我们的市场份额来实现目标结果，我们的销售增长和经营业绩可能会受到不利影响。
我们业务的国际性使我们面临某些业务风险，这些风险可能会限制我们增长战略的有效性，并导致我们的运营业绩 受到影响。
全球扩张是我们增长战略的一个要素。在国际上介绍和营销我们的服务，开发直接和间接的国际销售和支持渠道，以及管理全球运营，都需要大量的管理层关注和财务资源。我们面临着与拓展国际业务相关的多个风险，这些风险可能会对我们的运营结果产生负面影响，包括：
| ● | 遵守外国法律，包括外国司法管辖区关于隐私和第三方数据保护的更严格法律 ； |
| ● | 管理在外国管辖区提供通信服务的监管要求； |
| ● | 来自拥有国际业务的公司的竞争，包括大型国际竞争对手和根深蒂固的本地公司； |
| ● | 在一定程度上，我们选择进行收购以实现我们的国际扩张努力，在我们想要扩张的市场中确定合适的收购目标； |
| ● | 在国际司法管辖区保护知识产权方面的困难； |
| ● | 一些海外市场的政治和经济不稳定； |
| ● | 在具有不同文化背景的海外业务中招聘和管理当地员工存在困难 ； |
| ● | 货币波动和汇率；以及 |
| ● | 潜在的不利税收后果或无法实现税收优惠。 |
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由于上述因素或其他可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的因素，我们可能无法成功地 扩大我们的国际业务。
自2020年以来，我们扩大了优克联 2.0的业务。由于各国和地区政府加强了对M2M 卡使用和SIM卡用户实名注册的监管，我们2.0业务的发展可能会在一定程度上放缓。
我们面临 库存风险。
对于我们的硬件终端，如：GlocalMe便携式Wi-Fi终端和网络GlocalMe对于全球手机，我们必须预测库存需求 ，并根据我们对特定产品未来需求的估计向合同制造商和组件供应商下订单。 我们可能无法满足客户或经销商对我们产品的需求，或者可能需要产生更高的成本以确保必要的产能和组件 。我们还可能高估未来对我们产品的需求，并冒着产品和组件库存过剩的风险，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们面临与数据需求预测相关的 风险。
为确保为我们的用户提供充足的数据流量，我们必须预测需求。虽然我们的优克联云SIM卡平台和我们的SIM卡分配算法 显著提高了SIM卡的效率和利用率，但我们准确预测服务需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括地点的特定活动、我们或我们的分销合作伙伴的促销活动，以及一般市场和经济状况的意外变化 等。如果我们不能准确预测用户需求，我们可能会遇到网络覆盖或数据流量短缺的情况 ，限制或中断向用户提供的服务，用户将对我们的服务失去信心。 随着与我们类似的产品或服务的市场竞争加剧，预测需求可能会变得更加困难。
替代连接服务的发展，现有网络或服务的改进，或现有或替代技术的进步 可能会侵占我们的市场份额，或使我们的技术过时，从而对我们的产品和服务的需求产生重大和不利的影响 。
替代连接服务的发展，现有网络或服务的改进，或现有或替代技术的进步，如低地球轨道卫星通信技术，或这些技术的成功组合，可能会侵蚀我们的市场份额，并以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。例如，MNO对现有网络或服务的改进 会导致国际移动数据连接服务和本地移动数据连接服务以更低的价格提供更灵活的服务，这可能会削弱我们产品和服务的竞争力，导致收入减少，并将市场份额 拱手让给竞争对手或替代服务提供商。
引入新的商业模式可能会侵占我们的市场份额。
可以在我们运营的市场或其邻近市场引入新的商业模式，这可以是技术发展、行业整合或新参与者进入市场的结果。例如，许多场馆提供免费移动Wi-Fi，作为对用户的激励或增值收益。 免费Wi-Fi可能会减少零售用户对我们服务的需求，并给我们向零售用户收取的价格带来下行压力。此外，电信运营商可能会将免费移动Wi-Fi作为家庭宽带或其他服务合同的一部分提供，这也可能迫使我们向零售用户收取更低的价格。此外，一些移动应用程序与MNO合作，提供仅供此类应用程序使用的免费数据流量，这可能会减少对我们的移动数据连接服务的需求。如果这些新的商业模式比我们目前使用的商业模式对用户更有吸引力，我们的用户可能会转向我们竞争对手的服务，我们可能会失去市场份额。
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我们可能收购公司 ，或投资于拥有与我们业务互补的技术的其他公司，或与这些公司达成许可或合作安排，这些收购或安排可能会对我们的业务产生负面影响，或导致我们需要额外的融资。
我们未来可能会收购公司、 资产或技术权利，以便开发新服务或增强现有服务、增强我们的运营 基础设施、为扩张提供资金、应对竞争压力或收购补充业务。例如，在2019年4月和2020年9月，我们对北京华翔联信科技有限公司进行了股权投资，这是一家与中国移动和中国联通都签订了移动数据转售合同的MVNO。同月，我们与中国联合网络通信集团有限公司深圳分公司建立了长期的战略合作伙伴关系，共同提高网络质量，实现更好的用户体验和各领域的服务，并在联合营销和促销活动中相互协作。2020年12月，我们 与中国车联网运力科技有限公司建立了战略合作关系，为国内和国际货运市场开发多领域的智能集装箱解决方案。加入这些类型的安排会带来许多风险，其中任何风险都可能对我们的业务造成实质性损害，包括：
| ● | 将管理层的注意力从其他业务上转移； |
| ● | 未能有效地将收购的技术或公司整合到我们的业务中； |
| ● | 产生巨大的购置成本； |
| ● | 当前业务或收购业务中关键员工的流失；以及 |
| ● | 承担被收购公司的重大债务。 |
上述任何因素或其他 因素都可能损害我们从收购的业务中实现预期的盈利水平或实现其他预期的收购 收益的能力。我们可能无法确定其他合适的收购目标或以优惠条款完成任何未来收购 。如果我们确实实施了收购，金融市场或投资者可能会对收购持负面看法 。我们在以我们可以接受的条款获得必要的融资时可能会遇到困难，可能无法 完成拟议的收购。即使我们成功完成了一项收购，也可能对我们的业务产生不利影响。
我们受制于快速发展行业中的公司所面临的风险和不确定性。
我们在快速发展的国际移动数据连接服务行业和本地移动数据连接服务行业运营，这使得我们很难预测未来的运营结果。因此，您应该根据不断发展的行业中的公司所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：
| ● | 保持我们的市场份额； |
| ● | 成功拓展新业务并探索其他盈利机会，例如面向本地用户的移动数据连接服务，例如GlocalMe内部; |
| ● | 提供有吸引力、有用和创新的产品和服务，以吸引和留住更大的用户基础； |
| ● | 升级我们的技术，以支持不断增加的流量和扩展的产品和服务； |
| ● | 进一步提升我们的品牌； |
| ● | 对竞争激烈的市场状况作出反应； |
| ● | 响应不断变化的用户偏好或行业变化； |
| ● | 应对监管环境的变化并管理法律风险，包括与知识产权相关的风险； |
| ● | 保持对成本和开支的有效控制； |
| ● | 有效执行我们的战略投资和收购以及收购后的整合；以及 |
| ● | 在我们已经进入的新市场建立盈利的业务。 |
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如果我们未能成功应对这些风险和不确定性，或者国际移动数据连接服务行业或本地移动数据连接服务行业的增长速度不如预期，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性和 不利的影响。
合资合作伙伴的行为可能会对我们的业绩产生负面影响。
我们未来可能会成立合资企业。此类合资投资可能涉及分支机构或子公司不存在的风险，包括但不限于：
| ● | 我们的合资伙伴可能破产、资不抵债或无法履行其在合资企业条款下的财务义务的风险； |
| ● | 我们的合资伙伴可能在任何时候拥有与我们的商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标的风险； |
| ● | 我们的合资伙伴可能采取与合资企业的条款、我们的指示或我们的政策或目标背道而驰的行动的风险； |
| ● | 我们可能因合资伙伴采取的行动而承担责任的风险； |
| ● | 我们与合资伙伴之间的纠纷可能导致诉讼或仲裁的风险，这将增加我们的费用，并占用我们的高级管理人员和董事的时间和注意力； |
| ● | 任何合资伙伴都不能在某些重大决策上单方面控制合资企业的风险 ，因此在某些决策上可能会陷入不可调和的僵局；以及当我们希望退出合资企业时，或无法以有吸引力的价格出售我们在合资企业中的权益的风险。 |
与合资企业有关的任何上述风险的发生都可能对该合资企业的财务业绩产生不利影响，而这又可能对我们的财务业绩和对我们公司的投资价值产生不利影响。
关于本年度报告中包含的对我们综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册公共会计师事务所 发现我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。
在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，我们用来解决我们对财务报告的内部控制。关于对本年度报告中包含的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
已发现的重大弱点与我们(I)在应用美国公认会计原则和美国证券交易委员会规定的报告要求方面缺乏有关财务报告和会计人员的足够资源，以及(Ii)缺乏全面的美国公认会计准则会计政策和财务 报告程序。如果不及时补救，这些重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，则可能会发现其他缺陷。
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在发现重大薄弱环节后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救重大薄弱环节。见“项目 15.控制和程序--管理层财务报告内部控制年度报告”。然而，这些措施的实施 可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论 这些弱点已得到完全补救。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务 报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” ，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性 。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对 相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法在 持续的基础上得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能实现 并保持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。 这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致 美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。
我们在过去确认了大量基于股票的薪酬支出，并将在未来产生额外的基于股票的薪酬支出，这将对我们的运营业绩产生影响。
2019年7月，我们的股东和董事会通过了修订后的2018年股票期权计划和修订后的2019年股票激励计划，我们在本年报中分别将其称为2018年计划和2019年计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬 ，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的一致。根据2018年计划可能发行的普通股总数上限为40,147,720股。根据2019年计划下的所有奖励可发行的普通股的最高总数 最初为23,532,640股，如果董事会决定并批准相关财政年度的 ，将增加相当于上一财年最后一天(从截至2020年12月31日的财年开始)的上一财年最后一天发行和发行的股份总数的1.0%。截至2023年2月28日，2019年计划可发行股票数量上限为26,353,926股。截至2023年2月28日，2019年度计划已授出17,521,000份购股权，2019年度计划已授出140,000份购股权及8,210,870份限制性购股权。我们授予的购股权的归属取决于我们的首次公开募股 完成，在2020年完成此类发售后，我们开始确认一笔可观的基于股票的薪酬支出。我们确认2020年、2021年和2022年的股份薪酬支出分别为5,060万美元、880万美元和310万美元。此外，随着未来向我们的员工或董事授予额外的股票期权或其他股权激励，我们将产生额外的基于股票的薪酬支出，我们的运营业绩将受到进一步的不利影响 。有关我们股权激励计划的更多信息以及我们对相关费用的确认信息，请参阅 6.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-修订和重新设定的2018年股票期权计划“和” 6.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-修订和重新设定的2019年股票激励计划。
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我们在多个司法管辖区面临 税务相关风险。
适用于 我们业务活动的税法可能会发生变化和不确定的解释。我们的税务状况可能会因 税率、税法、税务惯例、税务条约或税务法规的变化或我们所在司法管辖区的税务机关对其解释的变化而受到不利影响。
此外，根据我们与子公司之间的转让定价安排，我们通过我们在不同税务管辖区的子公司开展业务。虽然 我们相信我们的经营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价程序 对适用的税务机关没有约束力。如果我们经营业务的任何司法管辖区的税务机关成功挑战我们的转让价格不反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而 重新分配我们的收入以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致我们承担更高的纳税义务。此外，税务机关可以断言我们在我们认为尚未建立应税联系的司法管辖区纳税，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。此类情况可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
我们在多个市场开展业务， 这使我们在以美元报告财务状况和关键运营指标时受到货币汇率波动的影响。我们的收入是以内地中国、日本、香港、台湾、北美、东南亚和欧洲等市场的当地货币计价的，而我们的部分成本和费用是以其他外币支付的。我们不依赖任何单一货币，因为我们在我们的市场上以不同的当地货币赚取收入，并以美元持有大量现金头寸。然而，我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致我们的运营和财务业绩出现波动。与汇率稳定或以一种货币运营和报告相比，我们的费用可能会变得更高，收入和运营指标可能会变得更低。外币汇率的变动可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，这可能会导致我们以美元报告的财务和运营指标不能完全代表我们的基本业务表现。我们的大量收入和一些运营指标 是以某些当地货币计价的，这些货币在过去一直受到重大波动的影响。由于这些当地货币价值的波动不一定相关，我们在任何时期的运营结果都可能受到这种 波动的不利影响。见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”。
我们可能会进行外汇衍生品交易，并不时产生相关成本，以管理我们的汇率风险敞口。此类衍生品交易 虽然是非投机性的，但旨在保护我们免受汇率上升或下降的影响，但不是 两者都有。例如，如果我们进行衍生品交易是为了防范当地货币贬值，而这种当地货币却升值，我们可能会招致财务损失。此类亏损可能会对我们的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
我们很大一部分业务都是在大陆开展的，中国。人民币兑换包括美元在内的外币，是按照人民中国银行确定的汇率计算的。人民币对美元的汇率波动很大，有时是不可预测的。人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到中国政经形势变化和内地中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。 此外，人民币的大幅波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
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内地中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何实质性的对冲交易 ，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口 或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被内地中国限制我们将人民币兑换成外币的外汇管制规定放大。
我们会因数据丢失或其他安全漏洞而受到伤害。
我们的业务涉及接收、存储和传输用户、客户和员工的敏感信息，包括个人信息和与公司有关或由公司持有的其他机密信息。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多可以访问我们机密信息的第三方承包商，包括IT和数据安全系统和服务的第三方供应商 。虽然我们有协议要求此类供应商使用数据安全的最佳实践，但我们无法对其进行操作控制。尽管实施了安全措施，但我们或我们的第三方供应商可能很难预测、检测或阻止对机密信息的未经授权访问 ，尤其是考虑到未经授权访问的方法不断变化和发展。我们受到国家支持方、恶意行为者、第三方或员工未经授权访问或披露机密信息的威胁，第三方供应商的错误或违规行为，或可能危及机密信息的机密性和完整性的其他安全事件。网络攻击，如拒绝服务 和其他恶意攻击，可能会扰乱我们的内部系统和应用程序，削弱我们向用户提供服务的能力， 并对我们的业务和依赖我们服务的其他人的业务产生其他不利影响。移动网络被认为是关键的基础设施提供商，因此更有可能成为此类攻击的目标。针对公司的此类攻击可能由各种团体或个人 实施，包括那些针对此类攻击的执法措施无效或不可用的司法管辖区的团体或个人，此类攻击甚至可能是由外国政府或应外国政府的要求实施的。
我们的程序和安全措施 必须持续评估和修订，以应对不断变化的威胁格局，以防止未经授权访问机密信息和防御试图破坏我们服务的攻击。我们不能保证所采取的所有预防措施将 足以击退重大攻击或防止信息安全漏洞或数据滥用、第三方或员工的未经授权访问，或对第三方供应商环境的利用。如果我们或我们的第三方供应商受到此类攻击或 安全漏洞，我们可能会招致重大成本或其他重大财务影响，这些可能不在我们网络保险的承保范围之内，或可能超出我们的网络保险的承保范围，受到监管调查、制裁和私人诉讼，我们的 业务受到中断，或我们的声誉受到损害。未来的任何网络攻击、数据泄露或安全事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的产品和服务可能会不时出现质量问题，这可能会导致销售额下降，对我们的运营结果产生不利影响 并损害我们的声誉。
我们的产品和服务 可能在材料、硬件和固件方面存在设计和制造缺陷。我们从第三方供应商购买的组件和材料也可能出现缺陷，例如电池。这些缺陷可能包括有缺陷的材料或组件，或可能会意外干扰产品预期运行的“错误”。尽管我们在发布新的和增强的产品和服务之前对它们进行了广泛的测试，但不能保证我们能够检测、防止或修复所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失、巨额保修和其他费用，并损害我们的声誉。
对我们产品或系统的任何未经授权的 控制或操纵都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们设计、实施并测试了安全措施，旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的产品和系统。 但是，黑客甚至我们自己的员工可能会尝试获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、产品和系统，以控制或更改我们产品的功能、用户界面和性能特征，免费使用我们的 服务，并可能用于非法用途。对我们产品或系统的任何未经授权的访问或控制都可能导致 法律索赔、诉讼或调查，从而导致我们的运营中断，并损害我们的声誉。此外，通过对我们的产品和系统进行此类未经授权的控制或操纵而进行的非法活动，我们可能被要求 承担责任。
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我们使用开源软件 可能会对我们提供产品和服务的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们使用的部分技术 包含开源软件，我们未来可能会整合开源软件。此类开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可。这些许可证可能会使我们受到某些不利条件的约束， 包括要求我们免费提供包含开源软件的产品和服务，公开 我们基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品的源代码，或者 我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。
此外，如果第三方软件提供商已将开源软件合并到我们从该提供商处获得许可的软件中，我们可能会被要求披露 或免费提供包含此类许可软件或对其进行修改的任何源代码。如果作者或分发我们使用或许可的开源软件的任何第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能需要针对此类指控招致巨额法律费用，并可能受到重大 损害，并被禁止销售我们包含开源软件的产品和服务。
如果我们无法 及时利用技术发展，我们可能会遇到对我们产品和服务的需求下降 ，或者在实施或发展我们的业务战略时面临挑战。
我们未来的成功取决于我们是否有能力应对快速变化的技术，使我们的产品和服务适应不断发展的行业标准，并提高我们产品和服务的性能和可靠性。重大技术变革继续影响国际移动数据连接服务业和本地移动数据连接服务业。总体而言，这些技术变革可能使 某些公司能够提供与我们竞争的服务。为了通过新技术和不断发展的技术实现增长并保持竞争力，我们需要适应未来技术的变化。采用新的尖端技术可能会导致实施问题 ，例如系统不稳定、意外或增加的成本、技术限制、监管许可问题、用户不满、 以及其他可能导致新技术功能发布延迟的问题，进而可能导致重大成本 或降低升级的预期收益。一般来说，国际移动数据连接服务行业和本地移动数据连接服务行业新服务的发展将要求我们预测和响应用户不断变化的 需求，而我们可能无法准确或及时地做到这一点。如果我们未能跟上快速的技术变化以保持竞争力，或因此无法以卓越的产品和服务留住用户，我们未来的成功可能会受到实质性的 和不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上有赖于我们管理团队的持续服务。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员由于法律诉讼和负面宣传等各种原因无法或不愿继续担任目前的职位，而我们又无法及时找到他们的继任者，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 管理层和关键人员的竞争激烈，合格人选有限，我们未来可能无法留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住有经验的高管或关键人员。
如果我们的任何高管或 其他关键人员加入竞争对手或组建竞争对手公司，我们可能无法成功留住用户、经销商、技术诀窍和关键人员。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了雇佣协议，其中包含保密条款和竞业禁止条款。如果我们的任何高管或关键人员与我们之间发生任何纠纷，我们无法向您保证可在多大程度上执行这些协议。
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我们依靠高技能的人才。如果我们不能留住或激励他们，或者不能雇佣更多的合格人员，我们可能就不能有效地增长。
我们的业绩和未来的成功有赖于高技能人员的才华和努力。我们将需要继续为我们组织和业务运营的所有领域确定、招聘、发展、激励和留住高技能人员。在我们进行国际扩张的同时，我们也面临着招聘和管理海外员工的困难，如文化差异、语言障碍和不同的监管要求 。随着国际移动数据连接服务行业和本地移动数据连接服务行业的竞争加剧，我们可能更难招聘、激励和留住高技能人才。如果我们不能成功地吸引更多的高技能人才，或者不能留住或激励我们现有的人员，我们可能无法有效地发展。
如果我们的员工 实施欺诈或其他不当行为，包括不遵守监管标准，我们的业务可能会经历严重的不良后果。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。某些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、用户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及不正当使用在提供服务过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。 此外，员工不当行为可能使我们遭受财务损失和监管制裁，并可能严重损害我们的声誉 并对我们的业务产生负面影响。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府 调查或因不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响 ，包括施加巨额罚款或其他制裁。
我们受到 反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会导致我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用， 所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
我们在开展活动的各个司法管辖区受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律 可能会使我们受到举报人投诉、媒体不利报道、调查和严厉的行政、民事和刑事制裁， 附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们在美国存托凭证的业务和投资产生不利影响。
我们与我们的合同制造商合作生产我们的产品。如果我们遇到他们的问题，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们与某些合同制造商合作生产我们的产品。我们可能会遇到与合同制造商的运营困难，包括 产能减少、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能在生产截止日期前完成、制造成本增加和交货期延长。我们的合同制造商可能会因设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、组件或材料短缺、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规或其他问题而中断生产运营 。我们可能无法将增加的成本转嫁给我们的用户。我们可能与我们的合同制造商发生纠纷，这可能会导致诉讼费用，转移我们 管理层的注意力，并导致我们的供应短缺。如果我们的合同制造商无法履行其义务 或终止与我们的关系，可能需要花费大量时间来确定并加入一家新的制造商，以确保 有能力和资源按照我们的规格大量生产我们的产品，我们的业务和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。
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虽然我们定期访问我们合同制造商的每个制造工厂，并有质量控制团队持续监控我们合同制造商工厂的制造流程 ，但这些制造商的任何失败都可能对我们的成本或成品供应产生实质性的负面影响 。
此外，虽然我们与合同制造商签订的 协议包含保密义务，并且我们采用了安全协议以确保制造我们产品的专有技术 和技术不会轻易泄露或抄袭，但我们无法保证这些 努力的有效性，并且我们专有技术和技术的任何泄露或抄袭都可能对我们的业务前景和运营结果造成不利影响。
我们依赖我们的供应商提供我们产品的某些组件，如果这些供应商无法继续按时交付或拒绝以我们可以接受的价格和数量交付我们产品的必要组件，将对我们的业务、前景和经营业绩产生实质性的不利影响 。
虽然我们尽可能从多个来源获得组件 ，但我们产品中使用的某些组件是由我们从有限的来源购买的。我们相信 我们可能能够建立替代供应关系，并可以为我们有限的来源 组件获取或设计更换组件，但我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以对我们有利的价格或成本这样做。特别是，我们产品上安装的芯片依赖于总部位于美国的一家主要芯片制造商和我们最大的芯片供应商。如果我们 遇到芯片采购的任何实质性中断或交货的任何延迟，我们可能无法在短时间内或根本无法切换到替代的芯片供应商。此外，因为我们的*GlocalMe Inside这项服务需要智能手机 支持云SIM技术的芯片，成功开发和采用云SIMGlocalMe内部这项服务以及我们与智能手机公司在这方面的合作取决于具有这一功能的智能手机芯片的供应。如果由于某种原因，芯片制造商从他们供应给智能手机公司芯片中删除或拒绝我们对该功能的访问，*GlocalMe 内部他们的业务将受到阻碍。
我们依赖分销商 营销和销售我们的产品和服务，如果不能留住主要分销商或吸引更多的分销商，可能会对我们的业务产生实质性的 不利影响。
我们依赖第三方分销商 营销和销售我们的产品和服务。如果我们的分销商不能有效地销售和营销我们的产品和服务， 不为我们的用户提供优质服务或以其他方式违反他们与我们的用户的合同，或者从事不适当的营销行为，如电子商务平台上常见的所谓“点击农业”，我们可能会在特定的 市场增长放缓，用户流失，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。由于我们的大多数经销商不受长期合同的约束，我们不能向您保证我们将继续与他们保持良好的关系。如果我们的主要分销商 决定退出与我们的合作，或者如果我们未能以商业上合理的条款保留我们的主要分销商或吸引更多的分销商，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着 支付相关的风险。
我们通过与各种第三方支付处理服务提供商合作，使我们的用户能够进行 支付。由于我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理使用信用卡和支付应用程序进行的支付，因此如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，可能会中断我们的业务。我们可能会受到与第三方在线支付服务相关的延迟付款、违规、人为错误、欺诈和其他非法活动的影响 。如果我们的数据安全系统被破坏或破坏，我们可能会失去接受用户通过信用和支付应用程序付款的能力，并且我们可能会受到用户和第三方的损害索赔 ，所有这些都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。
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我们可能会因投资金融投资产品而蒙受损失。
截至2020年12月31日、2021年和2022年，我们分别有3700万美元、2460万美元和1170万美元的其他投资。其他投资包括：(I) 于2020年6月，吾等投资于代表某实体所有权权益的投资基金，其标的资产 由债务及股权证券组成，现金代价为1,500万美元；及(Ii)于2020年6月，吾等投资于以非上市债券及次级债券为主的投资产品，其标的资产主要由非上市债券及次级债券组成，现金代价为1,700万美元，为期三年。更多细节见“项目5.经营和财务审查及展望--流动性和资本资源”。未来我们可能会投资更多的金融投资产品。金融投资产品 通常具有较高的市场风险，如利率风险、股权风险和信用风险。因此，如果市场出现重大波动，我们在金融投资产品上的投资可能会蒙受损失。此类亏损可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们使用第三方 执行发货功能。我们物流供应商的失败或中断将损害我们的业务。
目前，我们使用第三方 物流提供商为我们进行发货，包括出口。如果我们的物流供应商未能按要求交付我们的产品， 我们可能会因违约而面临声誉损害或法律责任。尽管我们所需的送货服务可能会从多家供应商处获得，但鉴定和实施这些关系既耗时又成本高昂。如果我们的一个或多个物流供应商的业务中断，或在运营中遇到延误、中断或质量控制问题，或者我们选择更换或增加额外的物流供应商，我们的产品发货能力将被延迟，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
由于旅游业的季节性，我们的运营结果 可能会波动。
我们的业务可能会经历 波动，反映出旅行服务需求的季节性变化。例如，夏季通常会有更多的全球旅行， 我们的数据连接服务会产生更多收入。因此，我们的运营结果可能会随着季节的变化而波动。随着我们 继续在国际上扩张，我们可能会降低在特定市场上受季节性影响的程度。
任何无法以优惠条款续订租约的情况都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
我们租赁办公空间、仓库、 服务器机房、数据中心和柜台。一般来说，我们的租约为我们提供了选择续订租约的机会，租期通常为一至三年。对于不包含续订选项的租约，或者续订选项已用完或通过的租约，我们不能保证房东将续订租约，或以允许我们在该特定空间保持盈利的费率续签。虽然我们主动监控这些租赁并与房东进行持续谈判，但我们重新谈判续约的能力受到原始合同语言(包括选项续订条款)的内在限制。如果我们无法续订，我们可能会 产生移动基础设施和将物业恢复到其所需状态的巨额成本。不能保证我们 将能够找到适当和足够的空间。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
内地保险公司 中国目前提供有限商业保险产品。虽然我们维持产品责任保险范围，但我们没有为我们的运营提供任何业务责任保险或中断保险。任何业务中断都可能导致我们产生巨额成本并转移我们的资源。此外，由于我们可能会购买补充保险来支持我们的业务扩张，我们的成本可能会增加，因此我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们的业务依赖于我们的品牌，包括GlocalMe和Roamingman，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和 运营结果可能会受到损害。
我们相信我们的品牌包括*GlocalMe和漫游人他们为我们的业务成功做出了贡献。我们还相信，在我们努力保留和扩大我们的国际移动数据连接服务的用户基础并开拓新的商机时，维护和提升品牌至关重要。*GlocalMe Inside。如果我们未能维护和进一步推广我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 此外，任何关于我们的公司、我们的产品和服务、我们的员工、我们的业务实践或我们的合作伙伴的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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在我们的正常业务过程中，我们不时会卷入法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们不时在正常业务过程中参与各种 法律程序，涉及竞争对手、业务合作伙伴、客户和员工等。由实际或被指控的违法行为引起的索赔可根据各种法律主张，包括但不限于知识产权法、合同法、侵权法、不正当竞争法、劳工和就业法、数据隐私法和财产法。不能保证任何悬而未决的法律程序的结果，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，针对涉及的各方强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的 ，最终也是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、 禁令救济以及刑事和民事责任和/或处罚。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府 认定与前VIE架构的合同安排不符合内地中国的规定，或者 如果这些规定在未来发生变化或被不同解释，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值 如果我们被认为无法维护我们对前VIE资产的合同控制权。
2001年12月11日国务院公布并于2016年2月6日起施行的《外商投资电信企业管理条例》要求，外商投资增值电信企业在内地设立为中外合资企业，外商投资不得超过该企业股权的50%。此外，投资此类企业的主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和在此类行业的经验。此外，合资企业在内地开展中国增值电信业务，须经工信部和商务部批准，或经授权的当地同行批准。2022年3月29日，发布了《国务院关于修改和废止2022年5月1日起施行的若干管理条例的决定》，对《外商投资电信企业管理条例(2016年版)》等条例的部分规定进行了修改。删除对主要外国投资者在经营增值电信业务方面有良好记录和经验的要求 。
《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单》)于2021年12月27日由国家发展改革委、商务部联合发布，并于2022年1月1日起施行。根据负面清单，外商投资从事增值电信业务(电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外)的比例不得超过50%。
因此，我们的子公司 都没有资格提供商业互联网内容或其他增值电信服务，而这些服务是外资公司在或 被限制在内地经营的中国。为遵守内地中国的法律法规，我们通过中国在内地的前VIE开展了此类业务活动，提供互联网接入服务。北京优克联已与前VIE及其各自的股东订立了合同 安排，该等合同安排使我们能够对前VIE行使有效的 控制，获得其几乎全部的经济利益，并有权在内地法律允许的范围内购买前VIE的全部或部分股权 权益和资产。由于该等合约安排，在该等合约安排的有效期内，就会计目的而言，吾等为中国在内地的前VIE的主要受益人。因此，根据美国公认会计原则，前VIE的财务报表在本年度报告中作为我们截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度财务报表的一部分进行合并。
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随着我们继续评估我们的商业计划，我们决定调整我们在大陆的商业模式中国。因此，我们启动了重组，以调整我们在内地的本地业务中国，并解除上述合同安排，使前VIE成为深圳优克联科技有限公司的全资子公司。2022年3月17日，原VIE的股权转让给深圳优克联科技有限公司，原VIE协议终止。我们相信，重组不会影响我们在内地的优克联1.0国际数据连接服务中国。重组后，我们现在在内地开展PaaS和SaaS平台服务 ，这是由前VIE运营的主要业务，与拥有在内地提供中国本地数据连接服务所需牌照的当地业务合作伙伴，如北京 华翔联信科技公司。见 “项目4.关于公司-C的组织结构--与前VIE及其各自股东的合同安排。”
重组后，我们的某些无形业务仍在重组中。如果任何中国当局发现我们、我们的大陆中国子公司或前VIE违反了大陆中国现有或未来的任何法律或法规，或者缺乏在大陆经营我们的任何业务所需的许可或执照 ，有关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：(I)对我们处以罚款，(Ii)没收他们认为是通过非法经营获得的任何收入，(br})停止或对我们的经营施加限制或苛刻条件，(Iv)限制我们收取收入的权利，以及(V)关闭我们的服务器或屏蔽我们的移动应用程序和网站。这些事件中的任何一项都可能导致我们的业务运营中断，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，尽管与前VIE的合同协议已于2022年3月17日终止，但与为我们在内地的业务建立 前VIE架构的协议有关的 解释和适用内地中国的现行和未来法律、法规和规则存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能追溯 影响我们与前VIE的历史合同安排的可执行性和合法性，从而 显著影响前VIE的历史财务状况和运营结果。以及我们有能力将前VIE的业绩合并到我们在重组完成前的合并财务报表中。如果中国政府 发现该等协议不符合内地中国的相关法律、法规和规则，或如果该等法律、法规和规则或其解释在未来有所更改，而该等更改可能追溯适用于我们以往的合约安排，则我们可能会受到严厉的惩罚，而我们对前VIE的控制可能会失效，这可能会导致本公司截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的财务报表可能会重述。因此，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的部分业务 位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济、社会条件和政府政策的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理 ，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府 继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中华人民共和国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类 发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。在过去的三年里，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。乌克兰和俄罗斯之间的冲突，以及对俄罗斯实施广泛的经济制裁，可能会增加我们在欧洲的行动成本。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括调整利率在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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根据中国内地中国的规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会、中国民航总局或其他中国政府部门的批准和/或 其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多快能够获得此类 批准，即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得本次发行的批准，或撤销已取得的批准，吾等将受到中国证监会或其他中国政府当局施加的制裁。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，境外特殊目的载体 由内地中国的公司或个人控制，旨在通过收购境内公司或内地中国的资产在境外证券交易所上市 ，在境外证券交易所公开发行证券之前，必须获得中国证监会批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府批准，我们需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了这样的 批准，批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得上市所需的政府批准， 或撤销中国证监会的批准(如由吾等取得)，吾等可能会受到中国有关监管机构施加的制裁， 可能包括对吾等及前VIE在内地的业务中国处以罚款及罚款，限制或限制我们在内地以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、 财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
吾等的中国法律顾问已告知 吾等，基于其对内地中国现行法律法规的理解，吾等将不会被要求根据并购规则向中国证监会提交发行申请 ，因为(I)中国证监会目前并未就吾等的发售是否受本规例约束发出任何最终规则或释义；及(Ii)吾等并无收购该等词语定义于并购规则的“境内公司”的任何股权或 资产。
然而，我们的中国法律顾问 进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门会得出与我们中国法律顾问相同的结论，因此我们可能会面临他们的监管行动或其他制裁。 此外，中国有关政府部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中 规定将加强对境外上市内地中国公司的管理和监管，并将修订国务院关于此类公司境外发行和上市的专门规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。然而，《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》 对这些意见的解读和落实仍存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。此外，《审查办法》要求，除了关键信息基础设施运营商获取的网络 产品和服务外，网络平台经营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，也要接受网络安全审查，在拥有100万以上用户个人信息数据的外国上市的网络平台经营者，必须向 网络安全审查办公室申请网络安全审查。根据《数据输出办法》，数据处理者按照《办法》处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的，在将个人信息 转移到境外前，应申请民航局进行安全评估。安全评估要求也适用于任何将重要数据转移到大陆以外的中国。由于我们将在多大程度上受到此类措施的不确定性 ，我们不能向您保证我们将能够全面遵守此类法规 ，我们可能会被监管机构责令纠正或终止任何可能被视为非法的行为。我们未来是否会被视为CIIO、在线平台运营商或将重要数据向外传输的数据处理者， 是否会受到《审查措施》或《数据输出措施》的审查，这一点尚不确定。如果我们受到CAC的调查或审查，我们可能不得不大幅改变我们目前的业务，我们的运营可能会受到实质性和不利的影响。 如果未来确定发行之前和之前需要满足中国证监会的批准或其他程序要求， 我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，以及任何此类批准可能被撤销 。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成有关发售程序，或撤销任何该等批准，均可能令吾等受到中国有关政府当局的制裁。政府当局可能会对我们在内地的中国业务施加 限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务，吊销我们的执照， 或关闭我们的部分或全部业务，限制我们在内地以外支付中国股息的能力，推迟或限制将股票发行所得汇回内地中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局亦可 采取行动，要求吾等或使吾等可取地在结算及交付特此提供的美国存托凭证前停止发售。 。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将承担结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国政府当局日后颁布新规则 或解释，要求吾等在提交、注册或其他种类的发行授权时，必须取得其批准，则我们不能向阁下保证，吾等可及时获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或根本不能获得豁免，或在为取得豁免而设立的程序确立后获得豁免。
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2022年4月2日，中国证监会 公布了《关于加强境外证券发行和境内企业上市相关保密和档案管理的规定(征求意见稿)》，或《保密和档案管理规定草案》，公开征求意见，截止日期为2022年4月17日。《保密档案管理规定》草案要求，境内机构和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境外发行上市证券的过程中，应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理制度。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，应当依法报经具有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政主管部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密不明确或者存在争议的，应当报有关保密行政部门确定。但是，保密和档案管理规定草案尚未确定或生效，对保密和档案管理规定草案的进一步解释和执行仍存在不确定性。
2023年2月17日，中国证监会发布了试行办法，自2023年3月31日起施行。同日，证监会下发了《指导规则》和《通知》。试行办法与指导规则和通知重申了《管理规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，对境内企业境外发行上市提出了基本相同的要求。根据《试行办法》和《指导规则及通知》，境内企业在境外直接或间接进行证券发行上市，应当在首次公开发行或上市申请提出后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会完成备案。
截至本年度报告的日期，我们尚未收到中国证监会、中国民航总局或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国政府机构对本年度报告的任何查询、通知或任何反对意见。然而，鉴于内地中国目前的监管环境，内地中国法律的解释和执行仍存在 不确定性，这些法律可能会在事先几乎没有通知的情况下迅速变化，并受中国当局未来酌情决定的任何行动的影响。如果中国证监会或其他监管机构后来发布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成本次发行所需的备案或其他监管程序 ，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。
如果我们未能完全 遵守新的法规要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力， 会对我们的业务运营造成重大干扰并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要透过前可变权益实体及其附属公司在内地开展业务 中国。我们在大陆的运作受中国大陆的法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有很大的监督， 并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标和政策立场。 中国政府认为适合推进监管和社会目标和政策立场。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策，或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性， 这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
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PCAOB过去一直无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们之前的审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在 2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署过去无法对内地审计师中国进行检查，这使得评估我们独立 注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受审计署检查的内地境外审计师中国更难 。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决 ，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除 。我们目前的审计师是一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所，可由PCAOB 进行检查。然而，如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查我们当前审计师的完全权限，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致投资者 和ADS的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们 财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查我们目前的审计师，根据HFCAA，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易 。美国存托凭证退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查 ，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或 在美国场外交易市场交易。
2021年12月16日，审计署发布报告，通知美国证券交易委员会，审计署无法对总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所进行检查或调查，而我们之前的审计师也受到这一认定的影响。在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的表格 20-F年度报告后，2022年5月，美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。此外，我们目前的审计师 是一家总部位于新加坡的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查。出于这些原因，在我们以Form 20-F格式提交截至2022年12月31日的财年的年度报告后，我们 预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年，PCAOB将 确定是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。 如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查我们当前的审计师，我们将在提交相关财年的Form 20-F年度报告后被确定为委员会确定的发行人。根据《证券交易法》，如果我们在未来连续两年被认定为证监会指定的发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。 如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况、 和前景产生实质性的不利影响。
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
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1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的整体效果显著加强了对各种形式的外商投资内地中国的保护。 然而，中国并没有形成一个完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖内地中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。
此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布， 可能具有追溯效力。因此，我们可能在 违规后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国在大陆的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用和 资源和管理人员的注意力分流。
我们可能依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金， 我们内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，我们被要求支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司 我们可能依赖我们大陆中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。 我们子公司的股息分配能力基于其可分配收益。内地中国的现行规定 允许我们的内地中国子公司只能从根据内地中国的会计准则和法规确定的累计利润中向各自的股东支付股息。此外，我们的大陆中国子公司和前VIE必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到 达到注册资本的50%。中国还被要求从其税后利润中再拨出一部分 作为员工福利基金，但如果有的话，预留的金额由其董事会决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的大陆中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。 我们大陆中国子公司向各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、 支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力造成实质性和不利的限制。
针对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局(简称外管局)实施了一系列资本管制措施，包括对内地中国公司进行海外收购、股息支付和偿还股东贷款的外汇汇出更严格的审批程序。 例如，人民中国银行于11月22日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或中国人民银行第306号通知，2016年，其中规定境内企业向其持有股权的离岸企业提供的离岸人民币贷款不得超过境内企业在该离岸企业所有权权益的30%。中国人民银行第306号通知可能会限制我们在内地的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们大陆中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们内地中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。
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根据《企业所得税法》及相关规定，外商投资企业，如我公司内地中国子公司，向其任何境外非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何此类外国企业投资者处置 资产(扣除此类资产净值后)的收益，应征收10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与内地中国签订了税收协定，规定了降低预提税率的规定。外商投资企业2008年1月1日前取得的未分配利润，免征预提税金。优克联集团公司所在的开曼群岛与大陆中国没有这样的税收协定。香港与内地中国有一项税务安排，规定在某些条件和要求下，对股息征收5%的预扣税，例如要求 香港居民企业在紧接股息分配前的 12个月期间内，始终拥有内地中国企业至少25%的股份，并成为股息的“实益拥有人”。例如，直接拥有我们内地子公司中国的优克联(香港)有限公司就在香港注册成立。然而，若根据2009年2月及10月公布的税务通告 ，优克联(香港)有限公司不被视为中国内地中国附属公司向其派发股息的实益拥有人，则该等股息将按10%的税率征收预扣税。如果我们的大陆中国子公司 向我们申报和分配利润，这类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金数量。
内地中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟或阻止我们使用内地以外的任何融资所得向我们的内地中国子公司和前中资企业提供贷款或额外的 出资，这可能会对我们的流动资金 以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。
我们向大陆中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都需要得到中国的批准或登记 或向大陆相关政府部门备案。根据内地中国外商投资企业或外商投资企业的相关规定，我们向中国内地子公司的出资须在商务部的外商投资综合管理信息系统中备案，并向内地其他政府部门登记。此外，我们向我们的内地中国子公司和前VIE提供的任何贷款均须遵守内地中国的规定和外汇贷款登记。借给我们内地中国子公司和前VIE的此类贷款不能超过法定限额， 必须根据内地中国的适用规定通过外汇局的在线备案系统进行备案。我们向我们的内地中国子公司和前VIE提供的任何贷款，期限为一年或更长时间，都必须在 国家发改委备案和登记。见“第4项.公司简介-B.业务概览-法规-内地中国-外汇管理条例”。
此外，外商投资企业应在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)直接或间接用于证券投资或者银行本金担保产品以外的投资，法律、法规另有规定的除外；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。
鉴于内地中国对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资施加的各项规定， 我们不能向您保证，我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准或备案，如果我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准或备案的话，对于我们未来借给我们内地中国子公司或前VIE的贷款，或者我们未来向我们内地中国子公司的出资额 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们利用证券发行所得资金为我们在内地的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响 中国，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成不利影响。
我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。
截至本年度报告的日期，我们中国在内地租赁的物业的部分出租人尚未向我们提供其房产证或任何其他证明其有权将该等物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，并且 他们没有获得业主或出租人的同意或相关政府部门的许可，我们的租约可能会 无效。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁 物业的其他各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不太有利。尽管我们可能会向此类出租人寻求损害赔偿，但此类租约可能会 无效，我们可能会被迫搬迁。我们不能保证我们将能够以我们及时接受的条款找到合适的替换场地，或者根本不能保证我们不会因第三方对我们使用此类物业的 挑战而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们在租赁物业中的部分租赁权益没有按照内地中国的相关法律要求向中国政府有关部门登记。虽然没有登记租赁权益可能不会使各自的租赁协议无效，但这可能会使我们面临潜在的 警告和对每个未登记的租赁物业高达人民币10,000元的罚款。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国将货币汇出大陆实施管制。我们很大一部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们大陆中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 。根据内地中国现行的外汇管理规定，经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在符合一定程序要求的情况下，不经外汇局事先批准，以外币支付。具体地说，在现有的外汇限制下， 在未经外汇局事先批准的情况下，我公司在内地的子公司中国运营产生的现金可用于向我公司支付股息 。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们内地中国子公司 和合并关联实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠内地境外实体的债务 中国，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。
鉴于近期内地中国因人民币疲软而大量资金外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如果受该等政策监管的任何股东未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求 ，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府可能会在未来进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括美国存托凭证的持有者。
境外监管机构可能难以在内地进行调查或取证中国。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在大陆中国通常很难从法律或实际角度进行追究 。例如，在内地中国，为监管调查或在内地以外提起的诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然内地中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管 ，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则 尚未公布，但海外证券监管机构无法在内地中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。
如果 我们的税收优惠被撤销或不可用，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑 ，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但某些高技术企业或HNTE符合一定的资格标准，可享受15%的优惠企业所得税税率。目前，深圳优克联科技有限公司和深圳优克联被中国政府有关部门认定为HNTE，享受15%的企业所得税优惠税率。深圳优克联科技有限公司和深圳优克联将于2023年6月申请续展HNTE资格。作为HNTE的资格须接受中国相关政府当局的年度评估和三年一次的审查。此外，深圳优克联科技有限公司和深圳优克联还享有其他税收优惠，包括作为中小型科技型企业的税收优惠。 如果深圳优克联科技有限公司和深圳优克联科技有限公司未能保持各自的地位，企业所得税税率有任何上调，或者目前享受的任何税收优惠政策被终止、追溯或未来减免或退还，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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并购规则和大陆中国的其他一些规定为外国投资者收购中国公司 建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在大陆收购中国来实现增长。
并购规则和其他一些与并购有关的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在一些 情况下要求外国投资者控制内地中国境内企业的控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知反垄断执法机构。此外，国务院于2011年3月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起 “国防安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上的 控制权的，都要接受商务部的严格审查， 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或 合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。我们不能保证 我们的并购活动，包括但不限于重组，已经或将在所有方面满足并购规则 。如果遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会推迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。
内地 中国对境内居民和内地中国企业境外投资活动的规定，可能会增加我们的行政负担，限制我们的境外和跨境投资活动。如果我们的国内居民和企业 股东未能根据本规定提出任何申请和备案，我们可能无法将利润分配给该等 股东，并可能根据大陆中国的法律承担责任。
外管局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求境内居民或内地中国境内实体以境内居民或实体在境内企业或境外资产或权益的合法所有资产或股权为境外投资或融资目的而设立或控制的离岸实体，须向外汇局或其所在地分支机构登记。此外，境外特殊目的载体发生基本信息变更(包括境内公民或居民、名称、经营期限变更)、投资额增减、股权转让或置换、合并、分立等重大事项时，境内居民或单位必须更新外汇局登记。
如果我们的股东为境内居民或内地中国实体的股东没有在当地外汇局分支机构完成登记， 我们的内地中国子公司可能被禁止将其利润和减资、股权转让或清算所得分配给我们，我们向内地中国子公司增资的能力可能会受到限制。此外， 不遵守上述外汇局登记可能导致根据内地中国的法律，逃避适用的外汇限制的责任。
我们 已通知所有直接或间接持有我公司开曼群岛控股公司股份的境内居民或中国内地实体完成外汇登记，其中， 部分境内居民正在更新其近期公司重组所需的登记， 此外，多名境内居民的外汇登记尚未完成，不能保证 他们最终会完成相关登记，或者根本不能保证。但是，我们可能不会被告知在我们公司中拥有直接或间接利益的所有国内 居民或实体的身份，也不能强迫我们的受益者遵守安全的 登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人(国内居民或中国内地实体)已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局法规要求的任何适用登记或审批 。上述股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能 修改我们内地中国子公司的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的 海外或跨境投资活动，限制我们内地中国子公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力 ，或影响我们的股权结构，从而可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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2014年8月，商务部颁布了《境外投资管理办法》，2014年12月，国家发展改革委颁布了《境外投资项目核准和备案管理办法》。2017年12月，发改委进一步颁布了《企业境外投资管理办法》，并于2018年3月起施行。根据本规定，境内企业在该地区和行业的任何不敏感的对外投资，均须向商务部和国家发改委或其所在地的分支机构备案。企业境外投资备案时， 原《企业境外投资证明》载明的境外投资事项发生变化的，应当向办理原备案的商务部或者其所在地分局办理变更手续。对于境外企业的境外再投资，在内地注册的中国为境外企业股东的单位，应在办理境外法定手续后，向商务部报告。我司部分在内地注册的企业股东中国已完成向商务部的备案，截至本年度报告之日，尚未完成向发改委的备案和向商务部的报告和变更手续，我们不能向您保证他们能够 按时或根本不能完成此类备案。此外，我们不能保证我们现在或未来将继续被告知所有在我公司拥有直接或间接权益的国内居民和国内企业的身份，而且即使我们知道该等股东或实益拥有人是内地中国的境内居民或企业，我们也可能无法 强制他们遵守外管局第37号通告和对外投资相关规定，我们甚至可能无法知道 他们是否符合这些要求。如果此类个人或企业未能或无法遵守与安全和对外投资相关的法规，可能会对此类个人或此类企业的负责人处以罚款或法律制裁， 并可能对我们造成不利影响，例如限制我们分配或支付股息的能力。
此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变 ，因此不确定政府有关部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序，如股息汇款 和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇和对外投资相关法规的复杂性和不断变化的性质，以及涉及的不确定性，我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规 。此外，如果我们决定收购一家在内地注册的境内公司中国，我们不能向您保证 我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力， 可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
如果 未能遵守大陆中国关于员工股票激励计划登记要求的规定 ，计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据适用的法规和外汇局规则，内地中国境内公民参加境外上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须向外汇局登记，并完成某些其他行政程序。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据《股票期权规则》，境内居民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除其他事项外，合格的境内代理必须代表该参与者向外汇局提出申请，就该股票激励计划进行安全登记，并获得与该参与者行使或出售其持有的股票期权或股票有关的购汇的年度津贴批准。境外上市公司分派的参股境内居民外汇收入，必须全部汇入由境内机构开立管理的境内集合外币账户，才能分配给该参股机构。本公司为境外上市公司，已获本公司股票期权或其他以股份为基础的奖励的本公司及本公司境内居民员工须遵守《股票期权规则》。如果我们或我们的境内居民参与者未能遵守这些规定，我们和/或我们的国内居民参与者可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的内地中国子公司额外注资的能力，并限制我们内地中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据大陆中国的法律为我们的董事、高管和员工采取额外激励计划的能力。见“第四项公司情况--B.外汇业务Overview—Regulation—Mainland China—Regulations--股票激励计划规定”。
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国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据这些通知，我司在内地工作的中国员工行使或转让股票期权或获得限售股的，将 缴纳内地中国的个人所得税。我们的大陆中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并对行使股票期权的员工 代扣代缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律和法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。见“第四项公司情况-B.业务概况-法规-内地中国-外汇相关法规-股权激励计划条例 。
如果出于所得税的目的，我们被归类为内地中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非大陆中国票据持有人、股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》，中国在境外设立的企业，其在内地中国境内的“事实上的管理机构”被视为“居民企业”，其全球所得将按25%的税率缴纳内地中国的企业所得税。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计、财产实行全面、实质性控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于确定离岸设立的中控企业为内地中国税务居民企业的通知》或《关于确定中国控股企业事实管理机构是否在中国境内的通知》，为确定离岸注册的中国控制企业是否位于内地中国提供了具体标准。虽然本通知只适用于由大陆中国企业或大陆中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由大陆中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据国税局第82号通知，由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在内地中国的“事实上的管理主体” 被视为内地中国税务居民，其全球收入仅在满足以下所有条件的情况下才被视为内地中国税务居民，并将按其全球收入缴纳内地中国的企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在内地中国；(Ii)涉及企业财务和人力资源事项的决策由内地机构或人员作出或批准 中国；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保留在内地中国；以及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在内地中国。
我们 认为我们在大陆以外的实体中国都不是大陆居民中国的企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关认定优克联集团有限公司。如果我们是内地中国居民企业，为征收企业所得税，我们可能会被要求从利息或股息中预扣10%的预扣税 我们支付给票据持有人和非居民企业的股东，包括美国存托凭证持有人。此外，非居民 企业票据持有人和股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会被大陆中国征收10%的税率，税率为出售或以其他方式处置票据所获得的收益。美国存托凭证或普通股，如果该等收入被视为来自内地中国。此外，如果中国税务机关认定我们是居住在中国内地的中国居民企业，则支付给我们境外中国个人票据持有人和股东(包括我们的美国存托股份持有人)的利息或股息，以及转让票据所获得的任何收益，都将被视为企业所得税 。如果该等持有人的美国存托凭证或普通股被视为来自内地中国的 来源，则可按20%的税率征收内地中国税(如属利息或股息，吾等可在源头扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但目前尚不清楚优克联集团有限公司的非大陆股东中国是否。将能够要求其税务居住国与大陆之间的任何税收协定的好处 如果中国集团有限公司。被视为大陆中国居民企业。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证投资的回报 。
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我们 面临非居民控股公司间接转让内地中国居民企业股权的不确定性。
对于涉及非居民投资者转让和交换我公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果，我们 面临不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》 或《公报7》。根据《公报7》，非居民企业间接转让境内资产，包括转让内地中国居民企业非上市非居民控股公司的股权，可以重新定性，按直接转让标的境内资产处理。如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避大陆中国的企业所得税而设立的。因此，这种间接转让的收益可能需要缴纳内地中国的企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务 为转让内地中国居民企业的股权预扣适用税，目前税率为10%。 公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是通过公共证券交易所交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税代扣代缴问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临非居民企业投资者私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果 的不确定性。根据公告37和公告7，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能需要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能需要承担扣缴义务。
关于互联网平台反垄断指南的解释和实施以及它可能如何影响我们的业务运营，存在不确定性 。
2021年2月，中国国务院反垄断委员会发布了《互联网平台反垄断指南》。 《互联网平台反垄断指南》与《中华人民共和国反垄断法》相一致，禁止垄断协议、滥用支配地位和集中可能在平台经济领域产生排除或限制竞争效果的企业。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了某些做法， 如果没有正当理由，可能构成滥用支配地位，包括但不限于，使用大数据和被视为排他性安排的分析、行动或安排进行定制定价，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面， 使用捆绑服务销售服务或产品，以及强制收集用户数据。此外，互联网平台反垄断指引 明确规定，涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。
2021年4月，国家互联网信息中心会同其他中国政府部门召开行政指导会议，重点对社区团购中的不正当竞争行为、主要互联网企业可能违反反垄断、反不正当竞争、税务等相关法律法规的行为进行自查整改，并要求此类企业严格遵守相关 法律法规，接受公众监督。此外，包括参加此次行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司都被要求进行全面自查，并进行必要的整改 。SAMR表示，将组织并对公司的整改结果进行检查。如果这些公司 被发现存在违法行为，预计将依法对其进行更严厉的处罚。
由于《互联网平台反垄断指引》相对较新，在其解释和执行方面仍然存在不确定性，尽管我们不认为我们存在任何上述情况，但我们不能向您保证我们的业务运营将从各个方面遵守该法规，任何未能或被认为未能遵守该法规的行为都可能导致政府对我们进行调查、罚款和/或其他制裁。
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中国在内地执行《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。
中国全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修订。《劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同聘用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面做出了具体规定，对内地中国以往的劳动法进行了完善。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同 ，则除某些例外情况外，所产生的合同必须具有无限制的期限， 但某些例外情况除外。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，用人单位必须向员工支付遣散费。裁员20人以上的，或者裁员人数少于20人但在某些情况下占用人单位职工总数10%以上的，用人单位应当提前30天向工会或者全体职工说明情况，征求工会或者职工的意见，将裁员方案报劳动行政部门后，可以进行裁员。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府有关部门不断出台各种与劳动有关的新规定。
《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》要求职工参加养老保险， 工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房公积金由用人单位与职工共同或单独缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们没有 缴纳足够的社会保险和住房公积金，或者没有足够的扣缴个人所得税，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。在我们的经营历史中，我们大陆中国的某些子公司没有按照大陆中国适用的法律法规的要求，为员工福利计划做出足够的贡献，或者没有充分扣缴个人所得税。此外，我们在大陆的某些中国子公司 聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金， 不能保证这些第三方机构会及时全额缴纳，或者根本不保证。截至本年报发布日期 ，我们不知道监管部门在这方面发出了任何通知，这可能会对我们造成实质性的不利影响 。然而，我们不能向您保证，相关监管机构不会要求我们支付未偿还的金额，并对我们施加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的滞纳金或罚款。
这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展中，我们的用工做法可能并不总是被视为符合规定。 因此，我们可能会因劳动争议或调查而受到处罚或承担重大责任。由于公司最近的业务发展和进一步的公司重组计划，我们可能会 淘汰一定数量的员工，我们可能会遇到与劳资纠纷相关的额外风险。截至本年度报告发布之日，我们未发现 我们的员工有任何重大争议或索赔。
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中国在中国大陆的一些服务商店可能在未经当地政府必要批准或登记的情况下从事商业活动，这可能会使我们面临罚款或其他处罚，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，或干扰我们的业务运营能力。
根据内地中国法律的要求，公司在境外设立办事处进行经营活动的，必须向当地主管部门登记为分公司。截至2023年2月28日，我们在内地注册了13家分支机构 中国，其中11家注册为接送还车终端，而我们为接送还车终端设立的部分服务商店 并未注册为分支机构。随着我们快速扩展业务， 我们可能需要不时注册更多的分公司。然而，服务店或收货点是否被视为具有业务性质或是否有资格注册分支公司，由政府 主管部门自行决定。我们不能向您保证，在服务商店或提货点是否需要或是否有资格注册为分公司的问题上，政府当局会与我们持相同的观点。如果政府部门发现我们没有及时为我们的任何一个服务商店或提货点完成分支机构 公司登记，或者违反了对分支机构的相关规定，我们可能会受到罚款、没收收入或责令停业的处罚。我们可能会因未能满足注册要求而 受到这些处罚，而这些处罚可能会在很大程度上 限制我们运营业务的能力。如果政府部门确定需要将服务商店或收货点注册为分支公司，我们可能面临的最高潜在罚款为人民币100,000元。
与ADSS相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。
自2020年6月我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定。美国存托凭证的交易价格可能会继续波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩 。此外，任何关于公司治理实践不充分或会计舞弊、公司结构或其他中国公司事项的负面新闻或看法也可能对投资者对中国公司的总体态度产生负面影响 无论我们是否进行了任何不当活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌， 可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
除上述因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 影响我们或我们的行业、用户、供应商或第三方销售商的监管事态发展； |
| ● | 公告 与我们的产品和服务质量相关的研究和报告，或 我们的竞争对手 |
| ● | 行业内其他参与者的经济表现或市场估值的变化 ； |
| ● | 运营季度业绩的实际或预期波动，以及预期业绩的变化或修订 ； |
| ● | 证券研究分析师对财务估计的变动； |
| ● | 移动数据连接服务市场的状况； |
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| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺； |
| ● | 高级管理层的增聘或离职； |
| ● | 人民币兑美元汇率波动 |
| ● | 诉讼或涉及我们的其他法律程序； |
| ● | 有害的 关于我们或我们行业的负面宣传； |
| ● | 解除或终止对我们已发行和流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制。 |
| ● | 销售或预期的额外普通股或美国存托凭证的潜在销售。 |
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能达到纳斯达克的最低投标价格或其他继续上市的要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌，这可能会显著降低我们美国存托凭证的流动性，并导致我们美国存托凭证的市场价格进一步下跌。
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市。纳斯达克上市规则规定，一家公司必须 满足才能继续在纳斯达克上市的最低要求。这些要求包括，在连续30个交易日内，将每股美国存托股份的最低收购价格维持在1美元，并将公开持有的股票的最低市值维持在500万美元。2022年9月12日，我们收到纳斯达克的书面通知 显示最近连续30个工作日，美国存托凭证的收盘价低于每股1.00美元的最低买入价要求。我们获得了180个日历天的宽限期 ，截止日期为2023年3月13日，以重新获得合规。我们在2022年11月22日重新符合最低投标价格要求 。2022年9月22日，我们收到纳斯达克的通知，指出我们不再符合纳斯达克全球公开持有的股票最低市值继续上市的 要求。因为我们连续30个工作日的MVPHS低于500万美元的最低MVPHS要求。我们获得了180个日历天的宽限期，到2023年3月21日到期，以重新获得合规。我们在2022年11月16日重新符合MVPHS的最低要求。我们还收到了纳斯达克的通知函，指出我们没有遵守 继续在纳斯达克全球市场上市的最低股东权益的要求。我们在2022年12月5日重新获得了替代方案的合规性。
截至本年报发布之日，我们符合纳斯达克继续上市的要求。然而， 不能保证我们在未来任何时候都会遵守继续上市的要求。我们的美国存托凭证退市或转让上市可能会显著降低我们的美国存托凭证的流动性，导致我们的美国存托凭证市场价格进一步下跌， 并使我们更难获得足够的资金来支持我们的持续运营。
在公开市场销售或可供出售的大量美国存托凭证可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场销售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测 我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有)。
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我们的 具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他 寻求A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的 普通股包括A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，根据我们的双重股权结构，A类普通股的持有者每股有一票，而B类普通股的持有者有权每股15票。每股B类普通股可由其持有人在任何时间 转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于 B类普通股持有人向本公司两位创办人陈朝晖先生及彭志平先生、其家族成员或创始人或其家族成员控制的任何实体以外的任何人士出售B类普通股时，该等B类普通股 将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
我们的两位创始人陈朝晖先生和彭志平先生实益拥有我们已发行的全部B类普通股。截至2023年2月28日，由于与我们的双层股权结构相关的投票权不同，这些B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的33.0%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的88.1%。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。B类普通股的持有者将继续控制 股东投票的结果(I)需要普通决议的事项，该事项需要 简单多数股东投票赞成，范围是B类普通股占我们总已发行股本和已发行股本的6.2%以上；及(Ii)就需要特别决议案而须获不少于三分之二股东投票赞成的事项而言，以B类普通股至少占本公司已发行总股本及已发行股本的11.8%为限。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低ADS的价格 。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S道琼斯和富时罗素此前已宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止代表A类普通股的美国存托凭证 被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论 ，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种将指数排除在外的做法都可能导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们的 董事、高管和主要股东共同控制着我们的大量股份，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
目前，我们的高级管理人员、董事和主要股东共同持有公司总投票权的绝大多数。这种股权和投票权的显著集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响或降低，因为投资者 往往认为拥有一家或多家控股股东的公司的股份是不利的。此外，我们的董事和高管作为一个整体，有能力显著影响或控制所有需要股东 批准的事项的结果，包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。这种股权和投票权的集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们 相反地改变了他们对美国存托凭证的建议，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则美国存托凭证的市场价格可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们 业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们 董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来投票您的普通股。
美国存托凭证持有人 不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能根据存款协议的规定，通过向托管人发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所附带的投票权 。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示 来投票。如果我们要求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能根据这些指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们 不指示保管人征求您的指示，保管人仍可以根据您的指示进行投票， 但不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股直接行使投票权，除非阁下注销及撤回该等股份，并在股东大会记录日期前 成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以允许阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。 此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为确定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先确定该等股东大会的记录日期，而此项关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回由阁下的美国存托凭证代表的相关A类普通股 ，并在登记日期 之前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，托管机构 将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们已同意在股东大会之前充分提前发出存管通知 。然而，我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。 此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，并且如果您的 美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。此外，作为美国存托股份持有者，您将无法召开股东大会 。
62
如果 我们要求托管人在会议日期前至少30天征求您的指示，但托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示，并且我们向托管人确认：(I)我们希望收到酌情委托；(Ii) 我们合理地不知道有任何主要股东反对代理项目(S)；及(Iii)委托书项目(S)并无重大损害本公司股东利益的 ，则托管银行将视为阁下已授权并指示其酌情委托吾等指定的人士就委托书项目(S)表决美国存托凭证所代表的证券数目。
此全权委托的 效果是您不能阻止您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股被 投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。 我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们 可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据证券 法案注册与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据《证券法》登记或豁免根据《证券法》登记，否则托管银行不会向您提供权利 。我们没有义务就任何此类权利或证券向 提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法 根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股 ，并可能在您所持股份中遭遇稀释。
如果托管机构认为向您提供现金股息不切实际，您 可能不会收到现金股息。
仅当我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券派发股息，且我们目前没有任何计划在可预见的 未来向我们的A类普通股支付任何现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下，美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人在扣除其费用和支出后从A类普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派。您 将根据您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。但是，保管人可酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如， 保管人可能确定分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能 低于分配的成本。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
我们 和托管银行有权修改存款协议并根据该协议条款更改美国存托股份持有人的权利，我们可以终止存款协议，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。
我们 和托管银行有权修改存款协议并根据该协议条款更改美国存托股份持有人的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。我们和托管银行可以同意以我们认为必要或对我们有利的任何方式修改存款协议。修订可能反映出美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果修改条款 损害了美国存托股份持有人现有的实质性权利，美国存托股份持有人只会在修改前30天收到通知，而且根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施 。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市，并且 决定不再继续为美国存托股份融资提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有人将至少收到90天的提前通知，但不需要征得他们的事先同意。 在我们决定对存款协议进行修订，损害美国存托股份持有人的重大现有权利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可以选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为标的A类普通股的直接 持有人，但将无权获得任何补偿。
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美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利 结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者 放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性 尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他所有人和持有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他所有人和持有人可能无权就此类索赔进行陪审团 审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的 审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，可能会产生与陪审团审判 不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何所有者和持有人或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的豁免。如果适用法律不允许陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的保证金协议的条款进行诉讼。作为我们美国存托凭证的持有者，您可能会因陪审团审判而产生额外的费用和责任。
您 在转让您的ADS时可能会受到限制。
您的美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。
托管机构可能会出于多种原因不时结清账簿，包括与配股 发行等公司活动相关的原因。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以 拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何规定或任何其他原因而这样做是可取的，则托管人可以在任何 时间拒绝这样做。
我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的大部分资产位于内地中国和香港。我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您 成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
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您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、不时修订的《开曼群岛公司法》以及开曼群岛的共同法律 管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东对我们的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。 开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及 英格兰普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除了我们的组织章程大纲和章程、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供 。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“第10项.补充资料-B.《公司章程》--《公司法》的差异”。
我们 尚未确定首次公开募股的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的 方式使用这些收益。
我们 尚未确定首次公开募股净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将有相当大的 自由裁量权来决定如何运用这些收益。在您做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。 您必须依赖我们管理层对我们首次公开募股的净收益应用的判断。 我们不能向您保证净收益将用于改善我们的业务结果或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。
由于我们是开曼群岛豁免公司，我们股东的权利可能比在美国组织的公司股东的权利更有限。
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根据美国某些司法管辖区的法律，大股东和控股股东通常对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的，控股股东明显不合理的行为可能被宣布为无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律可能在任何情况下都不像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外，开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉公司的情况，以及公司可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致开曼群岛公司股东的权利比在美国组织的 公司股东的权利受到更大的限制。
此外，根据大多数美国司法管辖区的法律，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，这需要股东的批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下，可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们能够在未经股东批准的情况下创建和发行新的股票类别或系列 可能具有延迟、阻止或防止控制权变更的效果，而无需我们的股东采取任何进一步的行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股的要约。
组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的 组织备忘录和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票结构赋予了B类普通股不成比例的投票权 。我们的董事会有权发行一个或多个 系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、可选权利或特殊权利以及 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算条款 优先股，其中任何或所有优先股可能大于与我们普通股相关的权利，而不需要股东采取进一步行动。以美国存托股份或其他形式。 优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或增加 管理层的撤职难度。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的征集的条款 ； |
| ● | 《交易法》第 节要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。 |
| ● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定，按季度以新闻稿形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向 美国证券交易委员会备案的信息相比，我们 被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。
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作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与我们全面遵守纳斯达克上市标准相比，这些惯例对股东的保障可能较少 。
作为在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克上市标准。然而，纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践 可能与纳斯达克上市标准有很大差异。例如，开曼群岛公司法和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们举行年度股东大会， 我们没有在2022年举行年度股东大会。我们还依靠本国的做法在未经股东批准的情况下出售或可能发行相当于我们普通股20%或更多的证券 。由于我们在公司治理方面依赖母国做法，因此我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市 标准。
不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司或PFIC ，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国持有者承担重大不利的美国所得税后果 。
非美国公司，如我们公司，将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，在任何纳税年度，如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)产生 或为产生被动收入而持有 。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将前VIE视为由我们拥有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权获得它们的几乎所有 经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。假设 出于美国联邦所得税的目的，我们是前VIE的所有者，并根据我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入和资产的构成(包括商誉和其他未登记的无形资产)，我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度内是PFIC，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的 未来成为PFIC。
虽然我们预计在本课税年度或未来纳税年度内不会成为或成为PFIC，但在这方面不能给予保证，因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入和资产的构成和分类。此外，美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格来确定( 可能是不稳定的)。特别是，最近我们的美国存托凭证市场价格的波动增加了我们成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何纳税年度的PFIC地位。 我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们确定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的合并附属实体的股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果 我们在任何课税年度是PFIC，则美国持有人(如第10项定义-E.税务-美国联邦所得税考虑事项)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分派而产生大幅增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或分派被视为“超额分派”，且此类 持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有者持有美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有者持有美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“第10项.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司考虑事项”。和“第10项.补充资料-E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司规则。”
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我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
我们 现在是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的审计师认证要求，并允许推迟采用 新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。
我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。例如，与私营公司相比，我们需要更多的独立董事， 必须采用有关内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司运营使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单 限制和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监控与这些规则和法规有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本 或此类成本的时间。
在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果 ，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第四项本公司的资料
A. 公司的历史与发展
我们 于2014年8月成立了深圳优克联网络科技有限公司，三个月后成立了北京优克联新科技有限公司。我们的控股公司优克联集团有限公司于2014年8月在开曼群岛注册成立，以促进 融资和离岸上市。2014年9月，我们的控股公司在香港成立了全资子公司优克联 (香港)有限公司，这是我们在香港开展业务的实体香港优克联网络科技有限公司的子公司。2021年2月，我们在英国成立了一家名为优克联英国有限公司的新子公司，以进一步促进我们在英国市场的扩张，并提高当地管理的效率。
2015年1月，我们成立了北京uCloudlink科技有限公司，有限公司，我们通过此获得了对深圳市uCloudlink网络 科技有限公司的控制权，北京优云联新技术有限公司、有限公司通过与深圳市uCloudlink网络技术有限公司达成一系列合同安排，北京优云联新技术有限公司、有限公司及其各自的股东。
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此外，我们还通过以下实体开展业务：
主要 用于营销和销售：
| ● | 2014年10月，UCLUSLINK （UK）CO. LTD在英国成立; |
| ● | Ucloudlink （America），Ltd.于2016年8月在美国; |
| ● | UCLOOLINK （新加坡）Pe. 2017年5月在新加坡成立有限公司; |
| ● | UCLOOLINK SDK。Bhd. 2017年8月在马来西亚; |
| ● | uCloudlink 日本公司，2018年3月在日本成立有限公司; |
| ● | UCLOOLINK UK LIMITED于2021年2月在英国成立; |
主要 用于技术研发：
| ● | 深圳 2015年7月在中国大陆设立Ucloudlink科技有限公司;以及 |
主要用于硬件出口：
| ● | 深圳优克联股份有限公司2018年6月在内地中国。 |
我们 将北京优克联科技有限公司称为北京优克联，将深圳优克联网络科技有限公司称为深圳 优克联，将北京优克联新技术有限公司称为北京科技。在本年报中，我们将深圳优克联和北京科技 统称为前VIE。吾等与前VIE及其股东的合约安排使我们可以(I)对前VIE行使有效控制权，(Ii)获得前VIE的实质全部经济利益， 及(Iii)在内地中国法律允许的范围内，有独家选择权购买或指定任何第三方购买前VIE的全部或部分股权及资产 。有关更多详细信息，包括与前VIE结构相关的风险，请参阅第4项。本公司-C组织结构信息-与前VIE及其各自股东的合同 安排。以及第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险。
由于我们对北京优克联的直接所有权以及VIE的历史合同安排，我们被视为前VIE的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们将他们及其子公司视为我们的合并关联实体。在终止我们与前VIE及其股东的历史合同安排之前，我们已将前VIE及其各自子公司的财务业绩与我们在本年报中根据美国公认会计准则 截至2020年、2021年和2022年止年度的综合财务报表合并。
2022年2月，我们在深圳市优克联网络科技有限公司下属成立了深圳市裕联云科技有限公司，以促进我们在内地中国的业务发展。
随着我们继续评估我们的商业计划，我们决定调整我们在大陆的商业模式中国。因此，我们发起了 重组，以调整我们在内地的业务中国，并解除上述合同安排，使以前的VIE成为深圳优克联科技有限公司的全资子公司。2022年3月17日，原VIE的股权转让给深圳优克联科技有限公司，原VIE协议终止。重组后，我们现在 与北京华翔联信科技有限公司等拥有在内地提供本地数据连接服务所需牌照的本地业务合作伙伴 合作，在内地开展中国的PaaS和SaaS平台服务，这是前VIE的主营业务。 见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与前VIE及其各自股东的合同安排”。
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2020年6月9日，代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克开始交易，代码为“UCL”。在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后，我们从首次公开募股中获得了2,760万美元的净收益。
于2022年1月，吾等与YA II PN，Ltd.订立最终协议，YA II PN，Ltd.是一家由York kville Advisor Global(“York kville”)管理的有限合伙企业。 据此，吾等以私募方式，以每年5%的利率，以相当于本金95%的购买价格，发行及出售本金为500万美元的可转换债券予York kville。该等可转换债券将于发行日期起计一年内到期，除非在该日期前根据其条款赎回或转换。在 的约束下，在遵守可转换债券的条款后，约克维尔有权随时根据其选择转换全部或任何部分可转换债券。转换后，我们将向约克维尔交付我们的A类普通股，每股面值0.00005美元，可能由美国存托凭证代表。转换价格应为(I)每美国存托股份3.5美元，或(Ii)以本公司美国存托凭证交易价格为基准的参考价格的85%中的较低者。此外，我们还向约克维尔发行了100万股A类普通股作为成交时的承诺费。2022年10月，我们赎回100万美元的可转换债券本金 ，约克维尔不时将所有剩余金额转换为总计76,943,540股A类普通股。
企业信息
我们的主要行政办公室位于香港九龙尖沙咀弥敦道132号美乐广场A座22楼2214-RM1室。 我们的电话号码是+852 2180-6111。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples 企业服务有限公司的办公室。
美国证券交易委员会 维护一个互联网站，其中包含以电子方式向www.sec.gov上的美国证券交易委员会提交 文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您也可以在我们的网站上找到相关信息。Https://ir.ucloudlink.com/。我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。
| B. | 业务 概述 |
概述
我们 是将共享经济商业模式引入电信行业的先驱，为移动数据流量创建了一个市场。利用我们创新的云SIM技术和架构，我们重新定义了移动数据连接体验，允许 用户访问我们市场上的网络运营商共享的移动数据流量津贴。截至2022年12月31日，我们在云SIM架构中汇总了来自144个国家和地区的337家移动网络运营商(MNO)的移动数据 流量津贴。
我们创新的云SIM卡技术为我们的市场奠定了技术基础，该市场建立在我们的云SIM卡架构之上。 我们开发了基于远程SIM卡连接的专有云SIM卡技术，这意味着SIM卡不是嵌入到移动终端中，而是远程连接到云上。我们的云SIM技术可以根据信号覆盖和成本动态选择网络服务，并通过我们的云SIM平台将SIM卡池中的数据流量智能分发到可能支持多个终端设备的终端，以实现更好的网络质量、更可靠的连接和更低的成本。
利用我们的云SIM技术和架构，我们提供可靠的连接、高速的移动数据连接服务和具有竞争力的价格，让用户享受流畅的移动连接体验。我们改变了传统的电信业务模式 ，用户只能访问其签约的MNO提供的无线网络，而不能使用其他 本地MNO的网络。通过允许用户访问我们的分布式SIM卡池，我们将用户从这种排他性中解放出来，并允许他们自由 访问其他MNO的移动网络，而无需实际更换世界各地的SIM卡，只要它是我们覆盖的144个国家和地区之一。2022年，连接到我们平台的平均日活跃终端达到约290,500台，我们的每个活跃终端平均每天使用1,745 MB的移动数据。除了移动数据用户，我们还为全球电信行业的其他利益相关者创造了独特的价值，包括智能手机和智能硬件公司、移动虚拟网络运营商(MVNO)、MNO以及更广泛的社会。我们的业务合作伙伴还可以利用我们的平台即服务 (PaaS)和软件即服务(SaaS)来管理他们的业务运营，如连接管理、终端管理、客户关系管理(CRM)系统和大数据分析，从而改善最终用户的服务体验。
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我们 开发了专有算法来分析历史数据使用模式并预测未来的数据流量需求。我们利用从数据分析结果中获得的见解 在全球范围内高效地从MNO和其他来源获取数据流量配额，根据信号覆盖和成本动态 选择网络服务，并智能地将SIM卡池中的数据流量分配到终端， 然后到终端设备。因此，我们能够为用户实现更好的网络质量、更可靠的连接和更低的成本，因为 并提高了我们的成本效益。作为用户访问移动互联网的第一个入口，我们还可以利用数据分析 来开发一些增值服务，如广告。
连接到我们平台的日均活跃终端 从2020年的约246,618台下降到2021年的241,046台，下降了2.3%，2022年增长了20.5%，达到290,507台。每个活动终端的平均每日数据使用量从2020年的2,254 MB减少到2021年的1,941 MB ，并在2022年减少到1,745 MB。2020年、2021年和2022年，通过我们平台消费的数据总量分别约为193,400、162,879和176,499 TB，其中包括通过我们采购的数据连接服务为我们带来收入的用户使用的数据，以及通过我们的业务合作伙伴购买的数据连接服务对我们的收入没有贡献的用户使用的数据。GlocalMe该品牌在北美。我们的收入主要来自我们的移动数据连接服务和包含这些服务的硬件终端。我们的收入从2020年的8960万美元下降到2021年的7380万美元，2022年下降到7140万美元。我们的毛利率从2020年的31.6%下降到2021年的29.6%， 但在2022年上升到45.5%。我们2020年净亏损6,340万美元，2021年净亏损4,600万美元，2022年净亏损1,990万美元。2020年、2021年和2022年，我们的收入分别有89.2%、94.8%和97.4%来自中国大陆 以外的客户。
我们业务的发展
我们的优克联云SIM卡平台是为共享移动数据连接服务而设计的，通过远程动态分配SIM卡给用户 。所有用户都可以通过我们的平台访问和使用我们由不同网络运营商提供的分布式SIM卡池中的SIM卡资源 。我们按照优克联1.0和优克联2.0的模式运营业务，并计划未来推出优克联 3.0的模式。我们支持全球各国和地区的各种网络和技术系统。同时，我们专注于用户体验，让我们的业务伙伴以合理的价格享受可靠的服务。我们相信，我们的 技术可以兼容各种需要流畅连接的应用场景。
优克联 1.0模式专注于跨国需要移动数据连接服务的跨境旅行者。我们从2014年开始在优克联1.0模式下开展业务。当终端在国外或地区接入时，我们将根据终端的位置动态分配我们分布式 SIM卡池中的一张本地SIM卡，以避免漫游费用。我们的业务是漫游人在中国和马来西亚提供便携的 Wi-Fi服务，以提供全球移动数据连接服务。我们还提供。GlocalMe开发便携式Wi-Fi终端 ，并向MVNO、MNO和便携式Wi-Fi终端租赁公司等业务合作伙伴提供我们的云SIM架构，以直接向其用户提供全球移动数据连接服务。我们的GlocalMe内部它在智能手机 等智能终端中的实现也支持优克联1.0机型内的跨境移动数据连接。我们的优克联1.0业务 例如：漫游者。我们业务伙伴的业务也受到新冠肺炎疫情的负面影响，这导致我们和我们的全球业务伙伴更多地关注本地数据连接服务。
优克联2.0模式旨在为当地用户提供跨单个国家或地区的不同MNO的移动数据连接服务。我们从2018年开始提供这项服务。当终端当前的MNO在某个位置没有覆盖时，我们会分配另一张SIM卡给该终端，或者当多个MNO在该位置提供覆盖时，我们会分配一张数据费更低或网络质量更好的SIM卡。我们开发的是GlocalMe 内部智能手机和其他智能硬件产品的实施，使他们能够访问我们的云SIM卡架构 并使用我们的分布式SIM卡池。具有以下功能的用户GlocalMe内部这些嵌入式终端可以以具有竞争力的成本享受可靠、高速的数据连接体验。我们已经推出了新的GlocalMeWorld Phones系列，与第三方智能手机公司合作实施GlocalMe内部，并开发了用于智能硬件产品的云SIM模块。 MNO或MVNO也可以利用我们的GlocalMe在优克联2.0模式下提供产品，在其网络部署不强的地区提供本地数据连接 。在新冠肺炎大流行期间，由于许多国家和地区的封锁措施，许多人选择在家工作，召开视频会议和会议，并需要访问远程教育， 导致对更好和可靠的数据连接的需求增加。这为我们的优克联2.0模式创造了巨大的机遇， 它可以扫描多个移动网络，为用户提供更好的覆盖、更快的速度和更好的连接服务质量。
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我们 扩大了本地数据连接服务的业务范围。除了移动宽带(MBB)商机(例如通过线上销售和线下分销以及通过我们的业务合作伙伴销售移动Wi-Fi终端和服务) 我们还通过扩大我们在美国和欧洲等关键市场的电子商务敞口、优化我们的网站和精简我们的销售团队来提升我们的本地服务品牌。作为我们全球投资战略的一部分，我们还投资了北京华翔联信科技有限公司、中国的特许跨国公司 和总部位于法国的iQsim S.A.。
优克联 3.0机型拥有成熟的数据流量市场。我们预计我们建议的优克联3.0模型有潜力 通过我们创新的云SIM架构进一步提高数据连接服务的效率，该架构兼容 多种技术，包括物理SIM、软SIM和eSIM。我们计划通过将我们的云SIM技术与区块链技术等其他技术相结合，建立和扩大我们的数据流量市场，以促进 移动数据交易和共享。此 业务正在试用中。我们相信，我们优克联1.0和优克联2.0模型的成功将为优克联3.0模型的发展铺平道路。
为了支持我们的业务从1.0模式向3.0模式演进，我们在三个关键阶段对我们的云SIM业务模式进行了战略规划，以充分 利用我们的云SIM技术和架构的价值：
| ● | 第1阶段-B2C零售我们的生意主要是通过出售或租赁开始的GlocalMe硬件和数据包直接提供给零售消费者，以获得市场认可并证明我们的云SIM技术和架构，以及我们业务模式的可扩展性和 盈利能力。我们以PaaS和SaaS为后盾，为终端用户提供高质量的数据连接服务。 |
| ● | 第2阶段-B2B2C批发：一旦我们证明了云SIM的概念，并在我们的产品和服务上获得了市场的吸引力，我们就能够吸引当地的商业合作伙伴与我们合作，在他们的国家和地区分销我们的硬件和数据包。 我们的业务合作伙伴定制了他们的营销战略，将我们的硬件和数据包转售或出租给他们的当地受众，这些量身定制的运营帮助我们加快了全球扩张。我们的业务合作伙伴还可以通过我们的PaaS和SaaS管理他们的业务 ，为他们的最终用户提供更好的服务，包括连接管理、终端管理、终端出租和销售、客户服务系统(CRM)和大数据分析。 |
| ● | 第3阶段-基于PaaS/SaaS平台的连接生态系统：凭借在服务全球业务合作伙伴方面的丰富经验，我们的核心云SIM技术、超连接技术和架构变得更加成熟和全面，我们能够 向我们的业务合作伙伴开放我们的专有平台和软件来支持他们的运营。我们的业务合作伙伴可以依靠我们的PaaS和SaaS平台进行SIM和连接管理，专注于销售和营销，并从他们的专有来源采购定制的ODM(原创设计制造)硬件和数据包，以充分利用他们在当地市场的优势。这种专业化认证使我们和我们的业务合作伙伴能够更高效地运营。 |
我们 正在逐步变得更加以平台为中心，并通过在第1阶段、第2阶段和第3阶段升级我们的PaaS/SaaS平台来提升我们的数据连接服务。我们继续专注于用我们的核心能力-云SIM技术、超连接技术和架构-开发和服务我们的客户和业务合作伙伴，并将其他功能委托给我们当地的业务合作伙伴。这一模式将使我们能够通过形成全球合作伙伴生态系统来进一步加快我们的全球扩张。同时，我们的业务合作伙伴还将通过在我们的本地平台上托管他们的SIM卡来进一步了解我们的移动网络产品。
我们 一直专注于提升用户体验，我们能够做到这一点的一种方式是通过我们通过PaaS和SaaS平台的超级连接技术实现的移动网络上的“导航+电子收费通行证”服务。我们创新地将“导航+电子收费通行证”理念应用于数据互联服务市场。就像为流量安装“导航+电子通行证”一样，“导航”可以自动识别网络拥塞，并主动选择更好的网络 ，“电子通行证”让用户在移动网络之间切换时避免在网络中排长队，智能地 提升数据连接用户体验。
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我们的云SIM技术和架构
依托我们的云SIM技术和架构，为用户提供可靠的连接、高速的 或具有竞争力的价格的移动数据连接服务。云SIM技术使兼容的终端无需更换SIM卡即可使用本地数据网络，而云SIM架构支持云SIM技术的运行。
云 SIM技术
我们 开发了基于远程SIM卡连接的云SIM卡技术，这意味着SIM卡不在移动 终端内，而是远程连接。因为SIM卡不是本地托管在终端上，所以我们可以很容易地通过云将SIM卡从一个 切换到另一个。云SIM技术同时需要两个连接，市场上的许多芯片组通过固件升级来支持我们的云SIM技术。
我们的云SIM技术的主要优势包括：
| ● | 可用性。 用户不再局限于一个特定的MNO。MNO成为数据流量的供应商，很容易被竞争对手取代。 |
| ● | 超级连接。 云SIM技术可以根据信号覆盖和成本动态选择网络服务，以灵活的解决方案实现更好的网络质量和更可靠的连接。超连通性的定义包括：第一级是对各种无线接入网络的连接质量的评估，第二级是基于云SIM技术的网络选择和优化 ，第三级是应用路由的优化和加速。我们的平台支持各种类型的SIM卡，让 用户可以在多种类型的网络之间顺利切换。我们的云SIM技术，如智能多网重选技术 ，将网络穿越时间缩短到毫秒级，方便云应用。我们相信，超连接将分别为我们的业务合作伙伴和用户带来更高的效率和更好的体验。 |
| ● | 安防。 云SIM技术遵循现有的电信技术，不存在额外的安全风险。 |
云 SIM架构
云SIM卡架构主要包括：(I)分布式SIM卡池，数据流量由我们购买或由我们的业务合作伙伴提供，使用SIM卡银行和其他终端在本地或远程托管；(Ii)优克联云SIM卡平台，包括软件和用户和业务合作伙伴所需的基础设施；以及(Iii)用户端终端，如：GlocalMe便携式Wi-Fi终端和智能手机，以及GlocalMe内部在第三方智能手机和智能硬件产品中的实施。 分布式SIM卡池提供的网络数据通过优克联云SIM卡平台 使用云SIM卡技术下发到终端。
我们的云SIM架构允许移动终端品牌、MVNO、MNO、移动Wi-Fi终端租赁公司和分销渠道等广泛的业务合作伙伴参与我们快速增长的业务。我们的分布式SIM卡池包括由我们和我们的业务合作伙伴运营的分布式SIM卡银行，为覆盖全球的数据供应网络做出贡献。我们的云SIM平台 支持我们的业务合作伙伴，使他们能够提供可靠的服务并高效地创造收入。终端让用户 享受可靠的连接和高速的移动数据连接服务。
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分布式SIM卡池-用于移动数据连接服务
我们的 分布式SIM卡池包括由我们购买和管理的SIM卡，以及由我们的业务合作伙伴主要使用SIM卡银行托管和管理的SIM卡。SIM银行可以通过我们或业务伙伴的SIM卡由我们托管，业务伙伴可以通过我们的PaaS和SaaS平台购买SIM 银行并管理相关业务。
我们的SIM卡银行。我们运营自己的分布式SIM卡银行来托管大量的本地数据SIM卡，这使得我们能够 在144个国家和地区提供全球移动数据连接服务，包括那些传统上以高漫游成本而闻名的国家。有了云SIM卡技术，我们只需在本地购买和使用本地SIM卡，从而降低了数据成本，并消除了 与MNO谈判复杂的漫游条款的需要。项目4.公司信息-B.业务概述-移动数据采购与管理。
业务 合作伙伴的SIM银行。本地SIM卡银行还可以托管大量的数据SIM卡，可以是实体SIM卡、e-SIM卡 或软SIM卡，并可以由我们的业务合作伙伴直接管理。例如，我们从其购买数据的MNO或MVNO可以 运营当地的SIM卡银行，并更有效地管理数据计划和SIM卡。便携式Wi-Fi租赁服务业务合作伙伴可以在本地购买数据，并将这些SIM卡托管在当地SIM卡银行，以满足其运营区域内的数据需求。我们根据托管的SIM卡数量和通过我们的架构提供的数据量向业务合作伙伴收费。
SIM 盒和其他SIM卡终端. GlocalMeSIM盒是我们的云SIM卡技术解决方案，适用于需要多张SIM卡待机的用户。SIM盒被设计成放在家里，而不是随身携带。我们SIM箱的用户可以通过他们的智能手机将 远程连接到SIM卡，以进行数据连接、通话和短信。我们会从中赚钱。GlocalMeSIM box通过销售硬件产品，未来将通过SIM box增加更多功能和提供服务。
优克联 云SIM平台-移动数据互联服务调度员
我们的优克联云SIM卡平台是我们云SIM卡架构的核心。云SIM卡平台管理终端信息和用户 账号，并智能分配我们云SIM卡架构中托管的所有SIM卡。它计算给定位置各种移动数据网络的网络 性能的详细分数。这种集成知识使云SIM卡平台能够为每个用户检测和 选择我们的分布式SIM卡池中更好的本地网络或经济高效的网络，并自动 将关联的SIM卡连接到终端。云SIM平台还包括供用户和业务合作伙伴 跟踪和管理移动数据连接服务和智能终端的门户和工具。我们还提供开放式应用程序编程接口(API)，以便轻松集成到业务合作伙伴和企业客户的现有管理软件中。
Platform-as-a-Service (PaaS)/Software-as-a-Service(软件即服务)。我们将优克联云SIM平台以PaaS/SaaS的形式提供给我们的业务合作伙伴，并收取 相关服务费。我们的SIM卡分配算法提高了SIM卡的效率和利用率，使企业合作伙伴和我们能够产生诱人的使用经济性，并将数据浪费降至最低。此外，由于我们购买的SIM卡和各个业务伙伴托管的SIM卡作为一个集成的SIM卡池整合到架构中，MNO和MVNO业务合作伙伴等移动数据连接服务 提供商不仅可以在我们的平台上提供自己的数据连接服务，还可以通过我们的PaaS和SaaS平台轻松 获得其他服务提供商的数据连接服务。我们的业务合作伙伴也可以通过我们的PaaS和SaaS平台 管理他们的业务，为他们的最终用户提供更好的服务，包括连接管理、 终端管理、终端租售、客户服务系统(CRM)和大数据分析。
大数据和高级算法。由于我们的平台是我们的用户进入移动互联网的第一个切入点，我们能够 从我们的移动数据连接服务的用户那里获得及时和第一手的反馈，并获得大量的网络覆盖和性能相关信息 。我们开发和利用大数据分析来提高数据使用需求预测的准确性，优化我们的运营，并提供高质量的用户体验。例如，对网络性能和用户数据流量需求的洞察可帮助我们快速应对网络高峰和中断。我们未来可能会向我们的业务合作伙伴提供商业智能 等洞察，以优化其网络基础设施部署，改善其 客户的服务体验，并提供更高级的增值服务，如广告。
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云 基础架构。我们已经构建了强大的技术基础设施来支持全球移动数据连接解决方案的交付。 我们目前使用第三方云来托管我们的网络基础设施和云SIM平台服务器。云基础设施允许 计算能力和带宽的弹性和分布式供应来适应流量高峰，从而增强我们系统的健壮性。 当我们遇到用户需求增加时，例如在暑假或其他旅游旺季，我们可能会在不同的国家和地区高效地扩展我们的云SIM平台，以满足不断增长的需求。在不太可能发生的情况下，我们对其中一台平台服务器的访问中断，云技术允许从其他地方的服务器立即补充服务，以填补 并提供持续的服务。我们还使用云技术每天备份我们的服务器和数据，将数据丢失的风险降至最低，从而实现即时系统恢复和可靠的服务。
智能终端-移动数据连接服务需求
与我们的云SIM技术兼容的终端 是我们业务的重要组成部分。这些终端在我们的云SIM技术的支持下， 使用户无需更换SIM卡，即可随时连接到具有可靠连接性、高速和有竞争力的价格的全球移动网络。我们的云SIM技术使终端能够向我们的云SIM平台传达有关网络选择和云SIM卡匹配的基本信息，并为终端提供高速移动数据连接服务。终端 将其所在位置的网络性能信息报告回云SIM平台，以便动态提高其网络 分配效率。用户可以通过我们的购买本地数据包和国际数据包并管理其终端 GlocalMe 应用程序.
在我们广泛的网络覆盖和强大的云SIM平台的支持下，我们推出了一系列兼容终端，包括便携式 Wi-Fi终端。GlocalMe内部包括嵌入式智能手机和物联网终端等其他智能硬件产品。在优克联1.0机型下，大部分智能终端都是便携Wi-Fi终端，用于国际漫游。在优克联2.0模式下，大多数终端都是带智能手机的GlocalMe内部实施后，用户可同时享受本地和国际移动数据连接服务。请参阅“-我们的产品和服务”。
GlocalMe 连接和其他应用程序。这个GlocalMe连接该应用程序支持在兼容的第三方终端上无缝使用我们的移动数据连接服务 。我们的应用程序通过安装前或后续固件更新在全球领先手机品牌的第三方智能手机中采用，或由我们的业务合作伙伴在自有品牌下提供。用户需要激活此应用程序 才能享受我们的移动数据连接服务。用户可以轻松查看当前数据计划的余额、续订计划、购买 和充值其他本地和全球数据包、维护其帐户并访问在线客户支持。对于每个国家或地区，用户可以选择特定时段的无限数据通行证、按数据量的普通数据包以及该地区多个 国家的套餐。除此之外，还有GlocalMe连接对于APP，我们还提供以下服务：GlocalMe可从应用程序商店下载以管理便携式Wi-Fi终端的应用程序，以及GlocalMe呼叫应用程序以管理远程托管在SIM箱中的语音通话和短信。
我们的 产品和服务
利用我们集成的云SIM技术和架构，我们业务的核心是以具有竞争力的价格提供可靠的高速移动数据连接服务，我们通过一系列硬件产品和服务解决方案向我们的业务合作伙伴、零售和企业客户提供这些服务。我们提供的主要硬件终端包括便携式Wi-Fi终端、智能手机和用于国际和本地移动数据连接服务的智能硬件产品。我们还为企业客户提供使用多种类型终端的业务解决方案 ，并为我们的业务伙伴提供其他增值服务。
自2019年10月起，我们的云SIM平台已准备好支持来自5G网络的流量。虽然全球MNO都在铺设5G网络，智能手机制造商也在推出兼容5G的机型，但在国内之外流畅可靠的5G体验不会在中短期内实现 ，因为MNO可能需要新的5G漫游协议和资费安排。同样，在本地市场，通过合并多个MNO的5G网络，也需要MNO之间的5G漫游协议以实现更广泛的5G覆盖。我们支持5G的云SIM平台为MNO和智能手机制造商提供了现成的解决方案，使运营商之间能够在国内和国际范围内实现无漫游的5G网络接入。
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GlocalMe 便携式Wi-Fi
我们 推出了我们的产品GlocalMe 借助我们的云SIM卡架构，我们的便携Wi-Fi解决方案无需更换SIM卡即可在144个国家和地区提供高速网络连接，并支持最多五台终端设备同时连接。当我们使用我们的云SIM卡技术在我们的分布式SIM卡池中分配本地数据SIM卡时，使用我们的便携式Wi-Fi解决方案的跨境旅行者可以像本地用户一样享受本地移动数据连接 这是可靠、快速且价格具有竞争力的。
尽管如此GlocalMe我们的随身Wi-Fi解决方案主要针对有国际漫游需求的用户，也可以在优克联2.0模式下在本地使用。 由于安装了我们随身Wi-Fi解决方案的移动终端可以自动选择本地性能更好的移动数据网络 ，本地用户可以享受到更大的移动数据覆盖范围、更可靠的网络连接和更低的价格，而不会 局限于特定的MNO或MVNO。
我们提供多种型号的硬件终端，集成了我们的便携式Wi-Fi解决方案，包括带屏幕或不带屏幕的硬件终端。GlocalMe硬件 终端随附GlocalMe一个APP，用户可以通过该APP使用现收现付制购买全球数据，或者从各种本地和国际数据包中选择 。2021年2月，我们推出了First G、Duo Turbo、Tri Force Of等多种型号的移动Wi-Fi产品。GlocalMe在全球范围内推广品牌。
漫游人这是我们全球便携Wi-Fi服务业务的品牌，主要针对优克联 1.0模式下出国旅游的中国用户。除了中国，我们还经营。漫游人他在马来西亚的业务。借助我们的云SIM架构，漫游人它通过使用我们的终端提供 全球数据连接。用户可以通过多个渠道获得我们的便携式Wi-Fi，包括多个漫游人包括电子商务平台、携程和Fliggy等在线旅行社、航空公司和其他旅游相关公司。我们提供灵活的使用期限、 覆盖区域和延期选项，以满足跨境旅行者的多样化需求。预留押金后，用户可在机场、便利店或通过快递服务取回航站楼。
我们 通常向用户收取每天的服务费，其中包括当天的无限制数据使用量。每日服务费的价格取决于用户计划访问的国家和地区。
直接销售
我们 还直接销售我们的产品GlocalMe通过线上线下渠道，在中国、日本、欧美等多个国家和地区为企业和零售客户提供便携Wi-Fi解决方案。经常跨境旅行的人和企业客户购买我们的终端时使用数据套餐，而不是短期租赁，可能会更好。我们的客户还包括本地用户 ，他们希望按照优克联2.0模式在本地接入更可靠、更便宜的移动数据网络。我们通过 销售解决方案(包括硬件和数据包以备将来使用)来创收。当用户通过我们的产品购买额外的 数据包时，我们也会产生收入。用户可以在亚马逊和天猫等在线电子商务平台上购买我们的终端。自2021年以来，为进一步提升我们当地的服务品牌。GlocalMe，我们加强了在美国、欧洲和东南亚等关键市场的电子商务曝光率，优化了我们的网站，精简了我们的销售团队。
与业务伙伴合作
我们 已与业务合作伙伴合作，在其他国家/地区提供对我们便携式Wi-Fi解决方案的访问。我们的业务合作伙伴 GlocalMe现有的便携式Wi-Fi解决方案包括MNO、MVNO和便携式Wi-Fi租赁公司。通常，我们通过向业务合作伙伴销售硬件终端并通过我们的云SIM架构提供移动数据连接服务来产生收入。我们的优克联云SIM卡平台提供客户管理工具、后端SIM卡跟踪和数据计费系统 ，并提供全球移动数据网络接入。除了利用我们的云SIM平台上提供的数据流量外，企业 合作伙伴还可以购买SIM卡并将SIM卡托管在我们的云SIM架构中，为其 客户提供数据连接服务。
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平台即服务 (PaaS)/软件即服务(SaaS)
我们 将优克联云SIM平台作为服务提供给我们的业务合作伙伴，并收取服务费。我们的优克联云SIM平台智能地选择了性能更好的本地网络，支持了海量的终端和用户。我们的PaaS和SaaS产品由客户关系管理、运营支持系统、业务支持系统和SIM卡企业资源规划和管理等模块 组成，使我们的PaaS和SaaS客户能够成为OTT运营商。PaaS面向拥有自己的业务运营软件的成熟企业合作伙伴，如MNO和便携式Wi-Fi租赁公司，以改善他们与我们的合作 。云SIM平台包括API，可轻松集成到业务合作伙伴和企业客户的现有业务管理软件中。
SaaS 面向没有自己的业务运营软件的业务合作伙伴。我们支持完整的业务软件解决方案，如 客户管理和计费、数据包销售和购买、数据包设计、流量供需分析和多种 支付方式。利用我们通过运营收集的网络数据，我们能够为我们的业务合作伙伴提供洞察力 ，通过先进的算法提高他们的运营效率。业务合作伙伴可以通过ucLoudlink.com访问仪表板。
我们的 分布式SIM卡池包括分布式SIM卡银行，这些银行可以由我们的业务合作伙伴在本地运营，以维护和管理他们的SIM卡，这些SIM卡将通过我们的云SIM卡平台发送。我们的业务合作伙伴包括MNO、MVNO、便携式Wi-Fi租赁公司以及智能手机和智能硬件公司。请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的云SIM技术和架构-云SIM架构。”
PaaS和SaaS相关服务费通常包括来自SIM卡性能提升的收入、SIM卡托管费和管理费 、软件许可费和数据池交换服务费以及其他客户管理服务，这些都是高度重复的货币化模式 。我们通常根据我们分布式SIM卡池中托管的SIM卡数量向业务合作伙伴收取PaaS和SaaS的服务费。随着业务合作伙伴意识到利用优克联的PaaS和SaaS服务带来的商业好处，我们相信他们将逐步将更多的SIM和数据流量管理功能迁移到优克联身上。我们的PaaS和 SaaS服务本质上是互补的，在满足我们业务合作伙伴的需求方面形成了一个完整的价值循环。
GlocalMe 内部实施
我们 相信，可靠和高质量的连接是手机的关键因素，无论它们配备了多少花哨的附加功能 。因此，我们提供GlocalMe内部*智能手机实施解决方案，让用户使用各自的智能手机享受可靠的网络体验。 GlocalMe内部无需实际更换SIM卡或携带外部便携式Wi-Fi终端。
这是通过我们、移动终端品牌和主要芯片组品牌之间的一系列技术合作完成的。我们实现了GlocalMe 内部只需通知移动终端用户更新其 固件，即可在支持芯片组的现有移动机型中提供服务。或者，第三方手机品牌也可以预装我们的。GlocalMe内部在他们的 新移动终端上提供解决方案，这也可以成为他们新产品的一个独特的销售功能。我们相信，通过拥有嵌入式数据解决方案， 第三方移动终端品牌将能够使其产品供应多样化，并参与电信生态系统。
在此期间，GlocalMe 内部鉴于嵌入式数据解决方案带来的便利，它能够提供本地和国际移动数据连接服务。GlocalMe内部它将进一步推动我们标志性的优克联2.0模式的实施，目标是高速寻求可靠和快速的本地数据连接。
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与移动终端业务合作伙伴的协作
我们 与多家智能手机制造商合作，提供GlocalMe内部在某些手机型号中实现。 我们通过向移动终端用户销售数据包。GlocalMe内部我们自己或通过我们的移动 终端品牌业务合作伙伴实施。当用户通过预装的应用程序购买数据包时，我们将收取用户付款，并将向智能手机公司支付我们收到的此类付款的预定百分比作为佣金。百分比取决于协作的性质和移动终端用户使用我们的移动数据连接服务的国家/地区。为GlocalMe 内部在实施过程中，我们利用业务合作伙伴的销售努力，销售嵌入了我们的数据连接服务的移动终端。或者，我们也可以通过销售业务合作伙伴的终端和我们的移动数据连接服务来成为他们的分销渠道。2019年9月，我们开始了这种模式，我们从业务合作伙伴那里购买手机， 然后实施。GlocalMe内部，并将手机出售给批发商。
GlocalMe 世界电话
在将产品商业化之前GlocalMe内部在第三方移动终端方面，我们推出了。GlocalMe2018年全球手机 ，随附技术的手机GlocalMe内部实施并允许用户通过以下方式轻松访问 数据网络选项GlocalMe连接这款应用程序，展示了我们的技术GlocalMe内部这是一项技术。GlocalMe*World 手机使用我们的云SIM技术，无需额外设备或更换SIM卡，即可即时连接全球和本地移动网络。 它们实时监控网络性能，并自动切换到本地更好的可用网络。与此同时，中国GlocalMeThe World 手机可用作五个同时连接的Wi-Fi热点。我们通过销售硬件产品和为智能手机提供数据包来创收。我们已经在2022年终止了全球手机的销售。
其他智能硬件中的GlocalMe
其他一些智能终端也使用智能手机芯片组，满足云SIM技术的要求。我们向第三方提供固件升级，无需额外的硬件成本即可在这些终端上实现全球移动数据连接服务，包括移动Wi-Fi、智能翻译器、工业路由器和智能扬声器。
其他 产品和服务
物联网 模块
在物联网新时代，我们提供具有以下特性的物联网模块GlocalMe内部实施满足各种终端对移动数据的巨大需求 ，为我们的客户提供一体化的网络解决方案。物联网模块主要面向企业客户 在其产品中寻求经济高效、可靠且网络延迟低的数据连接，供本地和国际使用。 例如，我们为翻译终端提供数据网络解决方案。我们还帮助物流公司使用安装在车辆上的物联网模块部署其货运卡车。我们预计通过销售硬件和数据包来从物联网模块中获得收入。随着5G变得更加可用，物联网提供商将更加依赖我们的云SIM架构和超连接技术。
我们的 云SIM技术和超互联技术，包括智能多网重选技术，兼容 ，为车联网、增强现实、虚拟现实、自动驾驶、货运、物流等各种物联网应用场景带来独特的优势。我们正在与业务合作伙伴在物联网应用的各个方面进行合作。
SIM卡 卡
作为一种补充产品，我们向更喜欢在智能手机中物理更换SIM卡的传统方法的出境旅行者销售从世界各地购买的带有预付费数据包的SIM卡。
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增值服务
当 用户通过我们提供的移动数据连接服务上网时，我们是用户及其信息的第一入口。 基于这一优势，我们为业务合作伙伴提供广告等多项增值服务。我们与我们的业务合作伙伴和其他第三方广告机构合作，根据我们的大数据分析结果为我们的产品提供广告。这些广告显示在我们的便携式Wi-Fi终端的屏幕上。GlocalMeThe World 手机和我们的产品GlocalMe连接这个应用程序。我们还为我们的用户，特别是跨境旅行者提供其他增值服务，如地图、翻译、订车和行程规划。
移动数据采购与管理
我们 为我们的用户提供移动数据连接服务，并通过帮助他们为他们的 用户提供服务来与业务合作伙伴协作。我们最初购买的数据津贴主要由为我们的数据连接服务收入做出贡献的用户使用，从2020年的约19,200 TB减少到2021年的19,000 TB，并在2022年增加到20,747 TB， 而我们的业务合作伙伴最初购买的数据(主要由对我们的数据连接服务收入没有贡献的用户使用)从2020年的大约174,100 TB减少到2021年的143,800 TB，并在2022年增加到155,752 TB。
数据 采购
我们的数据来源包括MNO及其销售渠道、MVNO和其他SIM卡贸易公司。我们在云SIM架构中汇总了来自144个国家和地区的337个MNO的移动数据流量 配额。当我们未来开始提供优克联3.0机型时，用户也将成为我们的移动数据供应商。我们拥有一支专门的数据采购团队，负责从各种来源购买全球移动数据。我们的数据采购团队覆盖144个国家和地区，按地理区域和语言划分。
我们 向区域内的MNO和经销商征求报价，并详细说明我们支持云SIM技术的技术要求。与跨国公司及其销售渠道的谈判通常长达两个月。我们通常使用框架协议进行数据采购。我们通知 MNO我们的云SIM技术支持请求，有时还会在协议中包含该要求。请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们依赖网络运营商的无线网络、基础设施和数据流量，我们使用此类网络、基础设施和数据流量的任何中断或限制都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。”
由于 我们汇总了337家MNO的移动数据流量津贴，由于MNO之间的竞争，我们在谈判期间拥有讨价还价的能力 有时会提供竞价流程，以更优惠的价格和条款购买数据。随着我们用户群的增长，对数据的更大需求也提升了我们与数据供应商的议价能力。我们在定价和用户需求预测方面的算法进一步增强了我们的议价能力。我们从技术上分析跨MNO和其他数据供应商的数据包，并选择价格更低或网络覆盖更好的组合。由于我们的服务最大限度地提高了网络利用率，简化了MNO之间的协作，提高了MNO的网络覆盖和服务质量，充分利用了网络容量，特别是5G，MNO更愿意以低价为我们提供剩余的 数据。
我们在优克联2.0模式下的 运营涉及购买和使用本地数据，一些当地监管机构需要额外的电信 牌照和许可。我们努力通过与拥有许可证和许可证的当地商业伙伴合作或组建合资企业或通过我们自己的申请来获得必要的许可证和许可证。例如，在2019年4月和2020年9月，我们投资了一家主要从事电信相关业务的持牌跨国公司，该公司于2023年1月12日在中国全国股票交易所和报价(“NEEQ”)成功上市。
采购的数据，特别是来自MNO本身以外的来源的数据，在将 商业加载到我们的分布式SIM卡池之前，需要进行测试和验证。这将确保SIM卡中包含的数据具有协议规定的容量和网络性能参数 。
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数据 需求预测
为了确保为我们的用户提供可靠的移动数据连接服务，我们有一个规划团队通过建模来预测移动数据需求。 该模型着眼于季节性、地区和国家、网络性能等特征来预测用户在一个地理区域的特定时间的数据需求。
在移动数据需求激增且我们正常采购的数据无法满足一次性需求的罕见情况下，我们已制定了程序以确保我们的服务质量。当数据使用率达到我们的分布式SIM卡池的阈值百分比时，我们的系统将向我们发出警报。我们可以激活备份SIM卡，这些SIM卡通常提供更昂贵的数据包，并且在激活之前不会产生成本。例如，如果香港的数据需求激增，我们可以在香港激活一张备用SIM卡，如果没有本地备用SIM卡 ，我们可以使用每日国际漫游计划激活一张泰国SIM卡，以满足香港的数据需求。基于建模的预测 ，如果我们发现我们的数据流量不足以满足数据需求，我们可能会利用我们平台上的业务合作伙伴提供的数据流量 ，或者从MNO购买SIM卡。如果这些措施仍然不能解决需求，我们将暂停 新用户服务或暂停新的数据包订单。在最糟糕的情况下，我们可能会暂停对数据需求较低的用户的服务。
数据 定价策略
我们 根据当前市场价格确定我们的移动数据包价格。我们还使用算法通过将分布式SIM卡池中的数据包进行全新的 组合来创建我们的数据计划。这显著提高了我们数据SIM卡管理的效率 并增加了我们数据操作的利润率。
利用我们的业务运营支持系统(BOSS)，我们允许用户定制他们想要购买的数据包，并根据他们自己的需求和一些指标，如数据计划的长度、数据供应商、覆盖的地理区域和所需的数据流量，为用户创建的数据包分配定制的 定价。我们正在开发其他定制功能，以便用户可以根据自己的需求个性化和购买数据计划。这种灵活性将使用户的成本更加合理 ，并提高我们的网络运营效率。
制造 和供应零部件
要生产包含我们的移动数据连接服务的硬件终端，我们依赖我们的制造合作伙伴。目前，这种制造的很大一部分是由少数外包合作伙伴完成的。我们与制造 合作伙伴签订了主协议，每次都会以不同的价格发出采购订单。在聘请制造合作伙伴之前，我们会评估工厂的制造能力，包括质量控制系统、管理机制和业务绩效。我们要求制造 合作伙伴生产一小批作为测试过程。我们与我们的制造合作伙伴在制造计划和组件管理方面密切合作，以确保他们能够实现其生产承诺。我们有现场质量控制团队对产品进行随机测试，并监督从组件到最终产品的工作流程。
我们 有一支专门的团队来采购所需的组件，以满足客户的特定要求。对于我们的 业务至关重要的大多数组件通常可从多种来源获得。但是，芯片组等少数组件有时会出现全行业短缺、价格大幅波动和供应周期过长等问题。我们定期与芯片组制造商或其代理商就其生产计划进行沟通。我们还将自己对接下来三个月的月度需求预测应用于采购和存储 组件。
我们 还与制造合作伙伴合作进行零部件库存存储。我们还将物流服务外包给第三方快递公司 。
营销 和业务发展
我们 通过各种线上和线下营销和促销活动来推广我们的产品和服务。我们主要营销我们的 漫游人 通过在线旅行社和线下渠道提供便携式 Wi-Fi服务。我们还推广我们的 漫游人 品牌 在电影中嵌入广告，以覆盖更广泛的消费者市场。为*GlocalMe对于便携式Wi-Fi终端，我们在航空公司的支持下，在飞行杂志上发布广告。为*GlocalMe Inside基于我们的 云SIM架构，我们通过参加旅游、消费电子和电信领域的展览，建立了我们的品牌认知度，以接触到更多潜在的业务合作伙伴。为了促进*GlocalMe Inside，我们不定期提供促销数据流量津贴 以获取新用户，我们还与使用*GlocalMe Inside。实施 通过将广告消息推送到手机并进行其他有针对性的营销来激活其现有用户。临近节假日 ，我们还通过微信账号、电子邮件通讯、短信等方式进行数据优惠活动。
我们 拥有专门的业务开发团队，负责向潜在业务合作伙伴和企业客户营销我们的其他产品和服务。我们相信，我们可靠、高质量的产品和服务的销售将得到知识渊博的销售人员的推动，他们能够传达我们的云SIM技术和超连接技术的价值，并展示我们产品支持的各种使用场景 。我们进一步相信，与我们的业务合作伙伴直接联系是展示我们产品优势的有效方式，提供高质量的销售和售后服务体验对于吸引新的和留住现有业务合作伙伴至关重要。我们的大多数销售人员以前在知名科技公司工作，拥有多年的销售经验和技术知识基础，为他们的销售活动提供支持。我们通过参加旅游、消费电子和电信领域的展览来建立我们的品牌认知度，以接触到更多潜在的商业合作伙伴。
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客户 支持
我们 拥有一支敬业的客户服务团队，致力于保持最终用户的满意度并改进我们的产品和服务。 我们为全球用户提供中文、英语、日语和粤语的客户支持。用户可以直接从以下位置联系客户支持：GlocalMe 连接我们可以随时使用APP报告问题，并自愿就我们的产品和服务提供反馈，这有助于我们进一步改进现有业务或开发和推出新服务。我们目前所有的客户服务都是自己提供的，但过去我们的一些客户服务 是外包的。我们的业务合作伙伴，如MNO、MVNO、便携式Wi-Fi终端租赁公司和智能手机 公司和供应商，经常聘请自己的客户服务团队作为面向用户的第一线。我们为这些团队提供额外的客户服务和技术支持。
我们的客户支持团队通常解决以下问题：(I)有关数据包及其定义的咨询，(Ii)有关支付方式的问题，以及(Iii)网络性能故障。对于便携式Wi-Fi终端，用户可以将损坏的终端 寄回修复，我们经常计划备份终端来覆盖我们的。漫游人金融服务。当我们收到用户投诉时， 我们的客服团队会根据我们的服务政策进行解决。如果用户不满意，问题将上报给我们的 管理团队。
研究和开发
我们 在研发方面投入了大量资源，以改进我们的技术并开发支持我们云SIM业务的解决方案。 我们在2020年、2021年和2022年分别产生了2640万美元、1370万美元和840万美元的研发费用。
我们 有一支经验丰富的工程师团队，主要常驻中国。我们在当地招聘大多数工程师，并建立了各种招聘和培训计划，以使他们了解最先进的技术。截至2022年12月31日，我们的技术团队共拥有约141名工程师，主要专注于云SIM技术和我们的架构、固件 和软件开发、大数据分析和硬件开发。
数据 隐私和安全
我们 致力于在我们的云SIM架构内保护所有用户和业务合作伙伴的信息安全。我们建立了 ，并在全公司范围内实施了严格的数据收集、处理和使用政策。我们收集网络性能信息和与我们提供的服务相关的其他数据，并将收集的数据用于我们的运营，所有这些都征得用户的同意。
我们 为研发、供应链和业务运营的其他方面构建了我们的安全协议和流程。我们拥有一支由工程师和技术人员组成的安全团队，致力于保护我们的数据和系统的安全。我们的云SIM卡技术的机制是安全的，因为它不授权第三方修改SIM卡配置文件。我们对保密的 个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。此外，我们使用云服务商提供的第三方安全体系。 我们的安全体系能够每天应对恶意攻击，以保障我们架构的安全，保护我们用户的隐私 。
我们 按照我们运营的国家和地区的当地网络安全法律和数据隐私法规 采取安全和数据隐私做法，包括中国大陆中国和国家发改委的网络安全法律。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们和前VIE的业务受有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国和国际法律法规的约束。 不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响 。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会 导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或者 以其他方式损害我们的业务“和”第4项.关于本公司的信息-B.与互联网信息安全和个人信息保护有关的业务Overview—Regulation—Mainland China—Regulations。“
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知识产权
我们 将我们的专利、商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权视为我们成功的关键 。截至2022年12月31日，我们在大陆、中国、日本、美国 等司法管辖区拥有云SIM技术相关专利130项，还有45项专利申请正在申请中。我们的专利涵盖了我们的关键技术，包括云SIM架构 及其支撑终端、设计专利、硬件天线和硬件配置。我们还拥有109个注册商标，其中包括GlocalMe, 漫游人和优克联，我们开发的与我们业务各方面有关的43个软件程序的版权， 和35个注册域名，包括Www.ucloudlink.com, Www.GlocalMe.com和Www.roamingman.com.
我们 寻求通过专利法、版权法和商标法以及许可协议和其他合同保护来保护我们的技术和相关的知识产权。此外，我们还与我们的员工、我们的供应商和制造商、我们的业务合作伙伴和其他人签订保密和保密协议，以保护我们的专有权利。我们与员工签订的协议 还规定，他们在受雇期间创造的所有专利、软件、发明、开发、原创作品和商业机密都是我们的财产。
我们 打算大力保护我们的技术和所有权。我们采用了内部策略、保密协议、加密和数据安全措施来保护我们的专有权利。然而，不能保证我们的努力一定会成功。 即使我们的努力成功，我们也可能会在维护我们的权利方面付出巨大的代价。第三方可能会不时对我们提起 诉讼，指控我们侵犯他们的专有权利或声明他们没有侵犯我们的知识产权 。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的知识产权是有价值的，任何无法保护它们的行为都可能降低我们产品、服务和品牌的价值”和 “第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们现在是，将来也可能是，受知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能会导致重大损害赔偿，扰乱我们的业务运营，并可能限制我们在未来使用某些技术的能力。”
竞争
移动数据连接服务行业发展迅速，竞争日益激烈。虽然我们为MNO和MVNO创造独特的价值并与他们合作，但他们是我们移动数据流量共享市场的重要参与者。我们的云SIM技术由我们的PaaS和SaaS平台支持，是我们在数据连接市场的核心竞争力，将支持物理SIM、eSIM和软SIM 技术。在数据连接服务方面，我们还面临来自其他拥有此类技术的公司的潜在竞争。我们相信 我们在全球移动数据连接服务行业处于战略地位，我们基于以下 因素与其他公司竞争：(1)与全球业务合作伙伴建立牢固的关系，以扩大我们的产品渗透率；(2)先进的云SIM技术、 超连接技术和架构，为最终用户提供高质量的移动数据连接体验；(3)创新 GlocalMe内部为硬件终端价值链带来新机遇的解决方案；以及(4)在电信和电信业务方面的成功经验和记录。
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保险
我们维护各种保险 以防范风险和意外事件。我们已经与领先的保险公司和供应商签订了合同，以获得产品责任和货运保险。除了按照大陆中国法律的要求为员工提供社会保险 外，我们还为员工提供补充商业医疗保险。我们已经为我们的终端维护了产品责任保险。
监管
本节概述与我们的业务和运营相关的内地、中国和香港的主要法律法规。
内地中国
与外国投资有关的法规
《中华人民共和国公司法》
全国人大常委会于1993年12月29日颁布的《中华人民共和国公司法》或《公司法》于1994年7月1日起施行，最近一次于2018年进行修订，规定中国在内地设立的公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。每家公司都是法人，拥有自己的资产。公司的资产可以全额用于公司的负债。除法律另有规定外，外商投资公司适用公司法。
外商投资产业指导目录
中国外商在内地的投资活动主要由商务部和国家发改委于2017年6月28日公布并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录》或《目录(2017版)》以及2002年2月11日国务院公布并于2002年4月1日起施行的《外商投资方向规定》将外商投资项目分为四类：(1)鼓励类项目、(2)允许类项目、(3)限制类项目、(4)禁止类项目。
2021年12月27日，国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2021年版)或《负面清单(2021年版)》，并于2022年1月1日起施行。此外，国家发改委、商务部还发布了《外商投资鼓励类产业目录(2022年版)》，或《2022年鼓励类产业目录》，并于2023年1月1日起施行。未列入《2021年负面清单(2021年版)》和《2022年鼓励产业目录》的行业，除内地中国另有法律明确限制外，一般对外资开放。鼓励和许可行业一般允许设立外商独资企业 。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，限制类项目的外商投资 需经政府审批。外国投资者不得投资 禁止类别的行业。
根据商务部2016年10月8日公布并于2017年和2018年修订的《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》，设立和变更外商投资企业不经准入特别管理办法批准的，应当向有关商务主管部门备案。然而，随着《中华人民共和国外商投资法》的施行，商务部和商务部于2019年12月30日联合批准了《外商投资信息报告办法》，并于2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报告办法》，废止了《外商投资企业设立和变更(备案)暂行管理办法》，外国投资者或外商投资企业应当通过国家企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部地方主管部门报告与投资有关的信息。
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《目录》和 负面清单一起规范了境外投资者在内地中国的投资活动。未列入《目录》和负面清单的行业，除内地中国的其他法律法规有明确限制外，一般被认为属于允许类。对于一些受限制的行业，外国投资者只能通过股权或合作合资企业进行投资活动，而在某些情况下，内地中国股东必须持有此类合资企业的多数股权。此外，受限制类别的一些项目需要得到更高级别的政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。我们在内地经营的增值电信业务中国属于受限类别，外资在提供该服务的实体中不得持有超过50%的股权。
2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，国家发改委和商务部将设立负责外商投资安全审查的工作机制办公室，对已经或可能对国家安全产生影响的外商投资，由该工作机制办公室进行安全审查。《外商投资安全审查办法》进一步要求，外国投资者或其境内分支机构投资下列领域之一，须向工作机制办公室申请国家安全审查许可：(一)投资军工或军事相关产业，投资于国防设施或军事设施附近地区；对涉及国家安全的重要农产品、重要能源资源、关键装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域进行投资。
中华人民共和国外商投资法
《中华人民共和国外商投资法》 于2019年3月15日由第十三届全国人民代表大会第二次会议正式通过，并于2020年1月1日起施行， 及其实施细则和附属法规取代了规范外商投资内地的三部法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》。外商投资企业的组织形式和活动适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律。外商投资企业在本法施行前设立的企业，在本法施行后五年内可以保留原营业机构等。
为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定《中华人民共和国外商投资法》。根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不得低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实施特别管理措施。 外国投资者不得投资最近于2022年1月1日生效的负面清单中规定的禁止领域，在投资任何限制领域之前，应 满足负面清单规定的条件。外商投资法没有提到 前VIE结构的相关概念和监管制度。
外国投资者在内地中国境内的投资、收益和其他权益受法律保护，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。其中，外商投资企业可以平等参与标准的制定，可以依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收任何外商投资。外商投资企业开展经营活动，应当遵守法律法规关于劳动保护、社会保险、税务、会计、外汇等事项的有关规定。
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与电信服务相关的法规
《中华人民共和国电信条例(2016年修订)》
国务院于2000年9月25日颁布并于2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例(2016年修订版)》或《电信条例》为中国提供了一个内地电信服务提供商的监管框架。根据《电信条例》的要求，内地的商业电信服务提供商中国应当在开业前获得工信部或省级主管部门颁发的经营许可证。《电信条例》将中国在内地的所有电信业务归类为基础电信业务或增值电信业务。
电信业务目录
《电信业务目录》或《电信目录》作为《电信条例》的附件发布，并于2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新，将增值电信业务进一步分为两类：第一类增值电信业务 和第二类增值电信业务。互联网接入服务属于第一类增值电信服务 。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务 。
电信业务经营许可证管理办法(2017年版)
工信部于2009年3月1日公布的《电信业务经营许可证管理办法(2017版)》或《电信许可办法》(简称《电信许可办法》)要求，经批准的电信服务提供商必须按照《增值电信业务许可证》或《增值税许可证》的规定经营业务。《电信许可证办法》进一步规定了增值税许可证必备许可证的种类，以及获得此类许可证的资格和程序。如果电信服务提供商需要在其VATS牌照期满后继续经营电信业务 ，应提前90天向原发证机构提交VATS牌照续期申请。除中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机关根据中国内地中国法律可能需要批准外，我们和我们的内地中国子公司在中国内地开展实质性业务以及向外国投资者发行证券时，无需获得中国当局的其他许可 。
互联网信息服务管理办法(2011年修订)
国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法(2011年版)》要求，经营性互联网信息服务提供者，即向互联网用户收费提供信息或服务的提供者，在内地境内提供商业性互联网内容服务，必须获得政府主管部门颁发的具有互联网信息服务经营范围的增值税许可证，即《互联网内容提供者许可证》或《互联网内容提供商许可证》 中国。
外商直接投资增值电信业务限制
外商直接投资内地电信企业，中国受《外商投资电信企业管理规定》管理。《外商投资电信企业管理规定》于2001年12月11日公布，2008年9月10日和2016年2月6日由国务院修订。《规定》要求，中国在内地设立的外商投资增值电信企业为中外合资企业，境外投资者最高可获得合资企业50%的股权。此外，其中界定的主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和经营增值电信业务的经验。此外，符合这些条件的外国投资者必须获得工信部、商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。2022年3月29日，《国务院关于修改废止自2022年5月1日起施行的若干管理条例的决定》公布，对《外商投资电信企业管理条例(2016版)》等条例中的部分条款进行了修改，删除了对主要外国投资者经营增值电信业务须有良好业绩和经验的要求。
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2006年7月13日，工信部前身信息产业部发布了《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》，简称《信息产业部通知》。信息产业部通知禁止国内电信企业以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或向境外投资者非法经营内地电信业务提供任何资源、场地或设施 中国。此外，根据信息产业部通知，外商投资增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应合法归该运营商(或其股东)所有。如果许可证持有人未能遵守信息产业部通告中的要求，并纠正此类违规行为，信息产业部或其当地对应部门有权对此类许可证持有人采取 措施，包括吊销其增值税许可证。
深圳优克联网络科技有限公司于2017年获得工信部颁发的VATS牌照，从事信息技术服务业务和终端及数据相关产品的销售。随着我们继续评估我们的商业计划，我们决定调整我们在大陆的商业模式 中国，我们相信不再需要VATS许可证。深圳优克联网络科技有限公司此前持有的VATS牌照在重组期间被终止。
有关移动数据流量服务的规定
移动通信业务转售
2012年6月27日颁布并施行的《关于进一步鼓励和引导民间资本进入电信业的办法》为跨国公司奠定了法律基础。它促使私人资本所有者在电信行业的八个领域开展业务，包括移动通信业务转售试点计划。根据2013年5月17日公布并施行的《关于开展移动通信业务转售试点工作的通知》及其附件《移动通信转售业务试点方案》的要求，符合条件的企业可以向拥有移动网络的移动运营商申请购买移动通信业务，经工信部批准后，对业务进行重组，销售给最终用户。
工信部于2018年4月28日公布并于2018年5月1日起施行的《关于正式商业化经营移动通信转售业务的通知》，允许在中国境内注册成立的民营企业、国有企业和外商投资企业申请经营移动通信转售业务。经营移动通信转售业务的企业应当 取得相应的电信业务经营许可证。持有工信部有关试点批文的企业，应与跨国公司续签经营合同，并申请将批文变更为新的电信业务经营许可证。
实名认证相关规定
2017年6月，中国人民代表大会颁布的《中华人民共和国网络安全法》生效，网络运营商在向用户提供网络接入、域名注册服务、固话、移动电话的入网手续，或者信息发布服务、即时通讯服务等服务前，应当要求用户在与用户签订协议或者确认提供服务时提供真实身份信息。用户未提供真实身份信息的，网络运营商不得向其提供相关服务。
根据《关于贯彻落实反恐法等法律规定进一步实施用户真实身份信息登记的通知》 ，电信企业(含移动运营商、移动运营商)在办理新用户入网手续时，应进一步巩固和规范相关手续和操作。电信企业在销售M2M数据SIM卡时， 应严格审核购买者，登记最终用户实名信息，如M2M数据SIM卡与最终用户难以匹配的，电信企业应登记责任单位和人员信息， 并在协议中禁止二次销售。
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有关制造和销售便携式Wi-Fi终端的规定
强制性产品认证管理条例
根据国家质量监督检验检疫总局于2009年7月3日公布并于2022年9月29日最后一次修订的《强制性产品认证管理规定》，国家规定的产品未经认证或强制性产品认证，并贴上中国强制性认证标志，不得交付、销售、进口或用于其他经营活动。对于需要进行强制性产品认证的产品，国家在技术规范中实行统一的产品目录、统一的强制性要求、统一的标准和合规性评估程序。
无线电传输设备
中国在内地销售无线电组件产品，须根据国务院、中央军委于1993年9月11日公布并于2016年11月11日修订的《中华人民共和国无线电发射设备型式批准证书》和国家无线电条例委员会、国家技术监督局于1997年10月7日公布的《无线电发射设备制造管理规定》取得《无线电发射设备型式批准证书》。申请无线电发射设备型式认证证书，必须提交说明其功能的主要技术资料，以及指定检测机构在最近6个月内出具的设备型式认证测试报告。根据工信部于2018年12月26日发布并于2019年3月1日起施行的《工业和信息化部关于印发无线电传输设备销售备案实施办法(暂定)的通知》，销售商应当自销售传输设备之日起10个业务 日内，通过信息平台向省级无线电管理机构备案其身份信息和产品信息。
电信设备入网管理办法
工信部于2001年5月10日公布并于2014年9月23日修订的《电信设备入网管理办法》规定，国家对电信终端设备、无线电通信设备、与公共电信网络互联有关的设备实行入网许可制度。实行入网许可证制度的电信设备，应当取得工信部颁发的《电信设备入网许可证》或《入网许可证》。未经入网许可，任何电信设备不得接入公共电信网络使用，也不得在国内市场销售。生产企业申请入网许可证时，应提交电信设备检测机构出具的检测报告或强制性产品认证。申请无线传输设备入网许可证的，还应提交工信部颁发的无线传输设备型式批准证书。
根据信息产业部和国家质量监督检验检疫总局于2001年1月9日公布的《第一批实行许可证制度的电信设备目录》，网络接入设备和路由器实行网络准入许可制度。
我们的便携式Wi-Fi终端已获得强制性 产品认证、无线电传输设备型式批准证书和网络接入许可证。
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互联网信息安全和个人信息保护相关规定
中国互联网信息安全相关规定
| (i) | 关于维护互联网安全的决定 |
大陆的互联网内容 中国从国家安全的角度受到监管和限制。全国人大常委会于2000年12月28日出台并通过，2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》，对中国利用互联网销售假冒伪劣产品或者为任何商品或服务进行虚假宣传；(2)以损害他人商誉和产品声誉为目的；(3)以侵犯他人知识产权为目的，在内地实施刑事处罚。(四)利用互联网编造、传播影响证券、期货交易或者以其他方式危害金融秩序的虚假信息；(五) 在互联网上制作****、网页，提供****链接，或者传播色情书籍、杂志、电影、音像制品、图片的。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家秘密或传播不稳定内容等方式使用互联网，并要求互联网服务提供商采取适当措施，包括防病毒、数据备份和其他相关措施，并将用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)保存至少60天，并发现非法信息。停止传播此类信息，并保留相关记录。 互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和各地公安局可以 吊销其经营许可证，关闭其网站。
| (Ii) | 关于加强网络信息保护的决定 |
中国政府当局已制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。2012年12月，全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范内地中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。电信运营商和互联网服务提供商需要 建立自己的用户信息收集和使用规则，未经 同意，不得收集或使用用户信息。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集的个人信息。
个人信息保护相关规定
| (i) | 中华人民共和国个人信息保护法 |
2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权利和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。PIPL旨在保护个人信息权益， 规范个人信息的处理，依法保障个人信息的有序自由流动，促进个人信息的合理使用。PIPL中定义的个人信息是指通过电子或其他手段记录的与可识别或可识别的自然人有关的信息，但不包括匿名信息。PIPL规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，包括但不限于，在征得有关个人同意的情况下，以及在订立或履行该个人是合同当事人的合同所必需的情况下。它还规定了关于个人信息处理者的义务的某些具体规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及以共同处理或委托的方式访问个人信息的第三方的义务。
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| (Ii) | 《中华人民共和国数据安全法》 |
2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或实体合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。它还为可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。
| (Iii) | 中华人民共和国网络安全法 |
2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月1日起施行，要求网络运营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的职能。例如， 根据《网络安全法》，重点信息基础设施的网络运营商应将在大陆中国境内收集和生产的所有个人信息和重要数据 存储在大陆中国境内，其购买可能影响国家安全的网络产品和服务应接受国家网络安全审查。《中华人民共和国网络安全法》还要求，网络运营商应当采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外，网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。
2020年7月22日，公安部发布《关于实施网络安全防护体系和关键信息基础设施安全防护体系的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。此外，2022年9月12日，民航委发布了《关于修改《中华人民共和国网络安全法》的决定(征求意见稿)，于2022年9月29日前向社会公开征求意见，旨在进一步保护网络安全，切实确保网络安全法与其他新颁布的法律法规相衔接。
| (Iv) | 网络安全审查办法和信息安全技术个人信息安全规范 |
《网络安全法》发布后，2021年12月28日，民航委会同其他12个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《审查办法》确立了国家网络产品和服务网络安全审查的基本框架和原则 ，其中规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，必须申请网络安全审查。《网络安全审查办法》还规定，平台经营者拟在境外上市的用户个人信息超过100万的，必须申请网络安全审查。然而，《审查办法》并未对“在境外上市”和“在境外上市”的范围作出进一步的解释或解释。
推荐的国家标准《信息安全技术个人信息安全规范》对收集、保存、使用和委托处理、共享、转让、公开披露等方面提出了具体细化要求。虽然不是强制性的，但在网络安全和其他个人信息保护法缺乏明确的实施细则和标准的情况下，将作为判断和决定的 依据。2019年11月28日，《关于应用程序非法收集使用个人信息认定办法的通知》发布，为App非法收集使用个人信息的认定提供了参考，为App运营者的自查自改和网民社会监督提供了指导。
《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》
2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《证券活动意见》。《证券活动意见》强调，要加强对中国境外上市公司违法违规行为的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
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跨境数据传输安全评估办法
2022年7月7日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《数据输出办法》 要求，依据《办法》处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的数据处理者，在将个人信息转移到境外前，应当申请民航局的安全评估，包括以下情形： (I)重要数据将由任何数据处理者在海外提供；(Ii)个人信息将由任何关键信息基础设施的运营商或任何处理100万人以上个人信息的数据处理者在海外提供；个人信息将由自去年1月1日以来累计提供个人信息超过10万人或累计提供个人敏感信息超过1万人的任何数据处理者在海外提供；以及(Iv)按照CAC的规定需要进行安全评估的其他情况。数据处理员在申请外发数据传输安全评估前，应对外发数据传输涉及的风险进行自我评估。跨境数据转移的安全评估应重点评估跨境数据转移可能带来的涉及国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的风险。
互联网安全监管条例 公安机关安全监督检查
根据公安部于2018年9月15日公布并于2018年11月1日起施行的《公安机关互联网安全监督检查条例》，授权公安部门从以下几个方面对互联网服务提供者进行网络安全监督检查：(一)互联网服务提供者是否完成了上网主体备案手续，并对接入主体和用户的基本情况和变更情况进行了备案；(二)是否建立和实施了网络安全管理制度和协议，并任命了网络安全负责人；(三)是否依法采取了记录和保留用户注册信息和网络日志数据的技术措施；(四)是否采取了防止计算机病毒、网络攻击和网络入侵的技术措施；。(五)有没有针对法律、行政法规禁止在公共信息服务中发布或传播的信息采取预防措施；。(六)是否依法为公安部门提供技术支持和协助，维护国家安全，防范和侦查恐怖活动和犯罪活动；(七)是否履行了分级网络安全防护义务和法律、行政法规规定的其他义务。
与隐私保护相关的法规
《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府部门制定了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不被未经授权泄露。 2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《民法典》，并于2021年1月1日起施行。《民法典》 在人格权的单独一章中作出规定，并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在需要知道的情况下，在适当的时候合法获取他人的个人信息，并确保该信息的安全和隐私，不得过度处理或使用该信息。
2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，并于2012年3月15日起施行，其中规定，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集用户的个人信息或向第三方提供此类信息。根据《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者除其他外，必须(I)明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并只能收集提供其服务所必需的信息；(二)妥善保存用户个人信息，发生或可能泄露用户个人信息的，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，情节严重的，应立即向电信监管部门报告。
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此外，2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》，要求互联网服务提供商 制定和公布收集和使用电子个人信息的政策，并采取必要措施，确保信息安全，防止泄露、损坏或丢失。2013年7月16日，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护条例》或《个人信息保护条例》， 加强了对用户互联网信息安全和隐私的法律保护。《个人信息保护条例》要求，电信运营商和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中，应当遵循信息收集或者使用是必要的，并对提供服务过程中收集和使用的用户个人信息的安全负责的原则，合法、正当地收集和使用用户的个人信息。
关于手机应用收集和使用信息的安全 ，根据2019年1月23日发布的《关于开展针对应用非法收集和使用个人信息的专项监管的公告》，应用运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息 ，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取 有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营者不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制用户进行授权 ，不得违反法律、法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》就强调了这一监管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、国资委联合发布了《应用程序收集、使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了APP运营商在个人信息保护方面的一些常见违法行为，包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、 “未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该APP用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该APP提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”、“未按法律要求提供删除或更正个人信息的功能”和“未公布投诉和举报方法等信息”。其中，APP运营者有下列任何 行为之一，将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”：(I)未经用户同意收集用户个人信息或激活收集用户个人信息的权限；(Ii)收集个人信息或激活收集用户个人信息的权限 明确拒绝收集任何用户的个人信息，或反复征得用户同意，扰乱用户对此类APP的正常使用 ；(Iii)应用程序运营商实际收集的任何用户的个人信息或应用程序运营商激活的收集任何用户个人信息的权限是否超出了该用户授权该应用程序运营商收集的个人信息 ；(Iv)以非明确的方式征求任何用户的同意；(V)修改 任何用户的设置，以便在未经该用户同意的情况下激活收集任何个人信息的权限；(Vi) 使用用户个人信息和任何算法定向推送任何信息，而不提供 非定向推送该信息的选项；(Vii)以欺诈、欺骗等不正当手段误导用户允许收集其个人信息或激活收集该用户个人信息的权限；(Viii)未向 用户提供撤回其收集个人信息的权限的手段和方法；以及(Ix)违反该应用运营商颁布的收集和使用个人信息的规则收集和使用个人信息。
作为互联网服务提供商，我们遵守有关保护互联网安全和保护隐私的法律法规。为遵守上述法律法规，我们建立并维护了一套全面的数据安全计划。请参阅“第4项.有关公司的信息-B.业务概述-数据隐私和安全。”
《中华人民共和国刑法第九修正案》
根据2015年8月29日全国人大常委会发布的自2015年11月1日起施行的刑法第九次修正案 ，网络服务提供者未按照有关法律规定履行与互联网信息安全有关的义务，拒不采取纠正措施的， 将对下列行为追究刑事责任：(1)大规模传播非法信息；(2)因泄露用户个人信息造成严重后果的；(3)严重丢失犯罪活动证据的；(4)其他情节严重的， 个人或者单位(1)非法向他人出售、提供个人信息或者(2)非法获取个人信息的 ，情节严重的，依法追究刑事责任。刑法修正案第九条修订了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准，加强了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。
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内地中国的法律法规没有禁止网络运营商收集和分析用户的个人信息，但这样的法律法规 可以有严格的要求。截至本文发布之日，据我们所知，在我们的运营中，我们没有发现任何由于收集和分析用户个人信息而导致的重大违规行为 。
产品质量和产品责任相关规定
中华人民共和国产品质量法
《中华人民共和国产品质量法》于1993年2月22日公布，自1993年9月1日起施行，最近一次修订于2018年，旨在规范生产者和销售者的行为，加强产品质量控制和消费者权利保护。根据该法，销售者应当建立和实施收到产品的检验验收制度，核实产品 质量证书和其他证书，并采取措施保持销售产品的质量。
中华人民共和国消费者权益保护法
中国全国人民代表大会于1993年10月31日公布的《中华人民共和国消费者权益保护法》于1994年1月1日起施行，并于2009年和2013年两次修订，自2014年3月15日起施行。《中华人民共和国消费者权益保护法》规定，销售下列产品的经营者，应当负责修理、更换、退货，并赔偿消费者因下列情形遭受的损失：包括： 但不限于：(1)产品不具备应当具备的功能，在向消费者销售时未告知消费者的；(二)产品不符合产品或者包装上的规格；(三)产品不符合产品说明、实物样品或者其他方式标明的质量水平。销售者按照前款规定修理、更换产品、接受退货或者赔偿消费者损失后，负有责任的，有权向提供该产品的生产者或者其他销售者要求赔偿。
根据消费者权益保护法，除本法另有规定外，提供产品或者服务的经营者，有下列情形之一的，依照《产品质量法》和其他有关法律、法规的规定承担民事责任：(一)产品存在缺陷的；(二)商品不具备应当具备的功能，销售时未申报的；(三)不符合产品或者产品包装上标明的产品标准的；(四)不符合产品说明书、实物样品等质量条件的；(五)生产或者已过期的产品，或者销售变质商品的；(六)数量不足的；(七)违反协议的服务项目和收费；(八)故意拖延或者无故拒绝消费者提出的修理、重做、更换、退货、补足产品数量、退还产品购置价或者服务费或者索赔请求的；或者(九)其他损害消费者权益的，依照内地中国的法律法规的规定。
《中华人民共和国民法典》于2020年5月28日颁布，并于2021年1月1日起施行，明确侵权责任，预防和惩治侵权行为。根据这项法律，如果有缺陷的产品造成损害，受害者可以向该产品的制造商或销售商寻求赔偿。如果缺陷是由卖方造成的，制造商有权在赔偿受害者的情况下向卖方索赔。
《侵权责任法》
2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《民法典》，并于2021年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国侵权责任法》。 根据《民法典》，因缺陷产品造成损害的，被侵权人可以向该产品的制造商或销售者寻求赔偿。如果制造商已经赔偿了被侵权人，但缺陷是由卖方的过错造成的，制造商有权要求卖方赔偿。如果卖方已经赔偿了被侵权人，但缺陷是由制造商造成的，卖方有权要求制造商赔偿。
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与在线销售相关的法规
商务部关于网络交易的指导意见 (暂行)
《商务部关于网上交易的指导意见(暂行)》于2007年3月6日公布施行，旨在规范网上交易，协助和鼓励参与者开展网上交易，警示和防范交易风险，并对网上交易的基本原则、网上交易参与人订立合同、使用电子签名、网上支付和广告等方面提出指导性要求。
完善网络交易监督管理办法
2014年1月26日公布并于2014年3月15日起施行的《网络交易管理办法》，进一步明确了网络消费者权益保护的相关措施，特别是在售后服务、隐私保护和标准合同管理方面，丰富了经营者通过网络或某些媒体进行不正当竞争的类型，并明确了各级工商行政管理局的监管职责。2021年3月15日，国资委颁布了《网络交易监督管理办法》或《网络交易办法》，并于2021年5月1日起施行，同时废止《网络交易办法》。《网上交易办法》对新兴的网上交易模式(如网上社交、网上直播)、消费者权益保护、个人信息保护等作了进一步规定。它还对电子商务 平台经营者提出了新的义务，如核实和登记要求在SAMR登记的或豁免登记的平台交易方的身份，定期向SAMR相关分支机构报告平台上规定的交易方信息。建立对平台上销售的商品或提供的服务的信息进行检查和监测的制度。
《中华人民共和国电子商务法》
根据全国人大常委会于2018年8月31日公布并于2019年1月1日起施行的《中华人民共和国电子商务法》，电子商务经营者应当 办理市场主体登记，依法履行纳税义务，取得经营活动所需的行政审批，并在其主页醒目位置显示其营业执照和取得的行政审批的信息，或者链接到含有该信息的网页，并明确说明查询的方式和程序。更正、删除用户信息或注销其账户 ，不得为此设置不合理条件。
在网络销售方面， 我们遵守上述规定，因为深圳优克联有限公司和深圳优克联作为电子商务运营商在与我们的便携式Wi-Fi终端相关的在线平台上进行在线交易。
有关知识产权的规定
专利
中国在内地的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。根据中国人民代表大会颁布的《中华人民共和国专利法(2020年修订)》，专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利、外观设计专利和实用新型专利的有效期分别为二十年、十五年和十年，自申请之日起算。 内地中国的专利制度实行先到先得原则，即同一发明有多人申请专利的，先申请的人获得专利。要获得专利，发明或实用新型必须满足三个标准：新颖性、创造性和实用性。第三方必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，使用构成侵犯专利权。 大陆中国的专利制度采取先备案原则。一项发明或实用新型要申请专利，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。
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版权和软件产品
《中华人民共和国著作权法》最近一次修订是在2020年11月，并于2021年6月生效，其实施细则将版权保护扩大到通过互联网和计算机软件传播的产品。中国著作权保护中心实行自愿登记制度。受保护作品的创作者享有人身和财产权利，其中包括通过信息网络传播作品的权利。
国家版权局于1992年4月6日公布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局负责管理软件著作权登记工作，中国的著作权保护中心被指定为软件登记机关。中国著作权保护中心对同时符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件保护条例》(2013年修订)要求的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。
商标
商标受1982年通过、2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年国务院通过、2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。商标局负责处理商标注册事宜 ，注册商标的注册期限为10年，如果在第一个或任何续订的10年期限届满时提出要求，则再授予10年期限。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者经过初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册不得损害他人先取得的既有权利，也不得预先注册他人已经使用并通过他人使用而取得“足够程度的声誉”的商标。商标许可协议应向商标局或其地区办公室备案。
域名
互联网域名注册及相关事项主要由工信部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》规范，自2004年12月20日起施行，并于2017年11月1日起由国家人口计生委发布的《互联网域名管理办法》取代。2012年5月28日中国互联网络信息中心发布的《域名注册实施细则》已于2019年6月18日被中国互联网络信息中心发布的《中国国家代码顶级域名注册实施细则》取代，并于同日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构 办理，注册成功后，申请者成为域名持有者。
有关就业和社会福利的规定
《中华人民共和国劳动法》
中国全国人大于1994年7月5日颁布的《中华人民共和国劳动法》于1995年1月1日起施行，并分别于2009年8月27日和2018年12月29日进行了修订，规定用人单位必须制定和完善保护劳动者权利的内部政策和规程，如发展和完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全健康教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。
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《中华人民共和国劳动合同法》及其实施条例
中国全国人大于2007年6月29日公布的《劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订；国务院公布并于2008年9月18日起施行的《劳动合同法实施条例》对用人单位与劳动者之间的关系进行了规范，对劳动合同条款作出了具体规定。劳动合同必须 以书面形式订立，经适当协商达成协议后，可以是固定期限、不固定期限，也可以在完成某些工作任务后订立。用人单位与劳动者协商一致或者符合法定条件后，可以依法解除劳动合同，辞退职工。
社会保险和住房公积金
全国人大常委会于2010年10月颁布施行、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》或1999年4月国务院发布的《社会保险法》、2002年3月和2019年3月修订的《住房公积金管理条例》等相关规章制度，要求内地企业参加一定的职工福利计划，包括社会保险基金，即养老计划、医疗保险计划、失业保险计划、 工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金，并按当地政府规定的一定比例向计划或基金缴费，包括奖金和津贴。未能为各种员工福利计划提供足够的供款可能会对雇主处以罚款和其他行政处罚。
与税收相关的规定
企业所得税
中国企业所得税按应纳税所得额计算，由(1)《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》确定，该《企业所得税法》由全国人大于2008年1月颁布实施，并分别于2017年2月和2018年12月修订；以及(2)国务院颁布并于2008年1月实施并于2019年4月修订的《企业所得税法实施细则》。企业所得税法对中国在内地的所有居民企业，包括外商投资企业和内资企业，统一征收企业所得税税率 ，除非符合某些例外条件。
此外，根据，在中国境外注册的企业，其“事实上的管理机构” 位于中国境内，可视为内地中国居民企业，按其全球所得的25%税率缴纳内地中国的企业所得税。虽然企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定位为“对企业的生产、经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”，但目前对“事实上的管理机构”的界定以及离岸注册企业的税务居留地位的确定和管理，目前唯一的详细指导意见是在《关于以事实管理机构为基础确定中控境外注册企业为内地中国纳税居民企业的通知》或第82号通知中提出的，国家税务总局2009年4月发布，2017年12月29日修订；国家税务总局2011年7月发布的《中控境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，最后一次修订是2018年6月15日或第45号公报，对中控境外注册企业的纳税居留身份的管理和认定提供指导。定义为根据外国或地区的法律注册成立，以内地中国公司或内地中国企业集团为主要控股股东的企业。
根据第82号通知，大陆中国控制的离岸注册企业，因其在大陆中国的“事实上的管理主体”，将被视为大陆中国居民企业，并在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳大陆中国的企业所得税：
| ● | 日常经营管理的主要地点和履职地在内地中国； |
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| ● | 与企业财务、人力资源有关的决策 经内地机构或人员批准或批准 中国； |
| ● | 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议设在或保存在内地的中国； |
| ● | 50%或以上的有投票权的董事会成员或高管惯常居住在内地中国。 |
第45号公报进一步澄清了与确定税务居民身份和主管税务机关有关的某些问题。它还规定，如果向 提供了居民中控离岸注册企业的居留身份认可复印件，支付人在向此类中控离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等来自大陆中国的收入时， 不需要 预扣所得税。
根据国家税务总局于2017年10月17日公布并于2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订的《国家税务总局关于非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》，对非居民企业从内地取得的股息、红利等股权投资所得及利息、租金、特许权使用费、财产转让所得及其他所得，征收企业所得税，适用源头预提所得税。按照有关法律规定或者合同规定负有向非居民企业支付有关款项的直接义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款。
增值税与营业税
根据1993年12月13日国务院公布并于2017年11月修订的《增值税暂行条例》和2008年12月18日财政部公布并于2011年10月28日经财政部和国家税务总局修订的《增值税暂行条例实施细则》，凡在内地销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的纳税人，均须缴纳增值税。
自2012年1月1日起，财政部和国家税务总局开始实施增值税试点方案，对某些“现代服务业”实行增值税代征营业税。根据财政部、国家统计局发布的增值税试点实施通知，“现代服务业”包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流保障、有形财产租赁、认证和咨询服务。根据2014年4月29日公布并于2014年6月1日起施行的《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点方案的通知》，在中国境内提供电信业务的单位和个人，以增值税代征营业税。根据《财政部和国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》，自2016年5月1日起实施的《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》，要求在内地境内销售劳务、无形资产、固定资产的单位和个人代征营业税。 中国。
个人所得税
根据全国人大于1980年9月10日公布并于2018年8月修订的《中华人民共和国个人所得税法》，以及国务院于1994年1月28日公布并于2018年12月18日修订的《个人所得税法实施细则》，在内地有住所的个人，或者在中国境内没有住所，但在一个纳税年度内在中国境内居住累计超过183天或者在一个纳税年度内居住累计超过183天的个人，应视为居住在内地的个人。中国从内地境内外取得的居民个人所得，按规定缴纳个人所得税。个人所得税纳税人为所得人，扣缴义务人为缴纳个人所得税的单位或者个人。在内地中国境内以职务、就业、合同履行等方式提供个人服务所得，无论支付地是否在中国境内，均视为来源于内地中国境内的所得。
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根据1992年9月4日由全国人大常委会公布并于2015年4月修订的《中华人民共和国税收征收管理法》，扣缴义务人未按照规定扣缴、征收应代扣代缴的税款，或者未按照规定的期限汇出税款的，将受到税务机关或其他中华人民共和国政府机关的处分。
与 外汇相关的法规
关于股利分配的规定
规范内地外商投资企业股息分配的主要法律法规 包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商独资企业法及其实施条例》、《中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例》和《中华人民共和国中外合作经营企业法及其实施条例》。然而，在2020年1月1日《中华人民共和国外商投资法》生效后，上述有关外商投资内地中国的法律被取代。在大陆中国现行的监管制度下，在大陆的外商投资企业 只能从其根据大陆中国的会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。在内地注册的中国公司，除法律对外商投资另有规定外，应至少提取其税后利润的10% 作为一般准备金，直至累计达到注册资本的50%。在大陆注册的公司中国不得分配任何利润，直到抵消了前几个会计年度的亏损 。上一财年的留存利润可以与本财年的可分配利润一起分配。外商独资公司可以根据内地中国的会计准则，酌情将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
内地中国居民境外投资外汇登记管理规定
2005年10月21日，外汇局公布了自2005年11月1日起施行的《关于外汇管理境内居民通过境外专用工具募集资金回投中国有关问题的通知》或《外汇局第75号通知》。通知 要求，有下列情形的，内地中国境内居民自然人须向当地外汇局登记或备案： (1)在境外设立或控股中国公司进行资本融资，(2)将其境内企业的资产或股份出资境外特别目的载体，或在境外募集资金后， 、(3)特别目的载体股本发生重大变动后，未进行往返投资。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境外投融资外汇管理和境内居民通过特殊目的载体往返投资有关问题的通知》，简称37号通知，旨在简化审批流程，促进跨境投资。《国家外汇管理局第37号通函》取代《外汇局第75号通函》，对往返投资外汇登记相关事项进行修订和规范。根据外汇局第37号通知，已登记离岸特殊目的载体的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变更的，或者发生增资、减持、股权转让或互换、合并、分拆等重大事项变更的，应由境内居民办理离岸投资外汇登记手续变更。此外，根据外管局第37号通告所附的程序性指南，审查原则已改为“国内个人居民只需登记直接设立或控制的特殊目的机构(一级)”。同时，外汇局发布了《国家外汇管理局第37号通函关于外汇局往返投资外汇管理有关问题的指导意见》，作为外汇局第37号通函的附件于2014年7月4日起施行。
2015年2月13日，外管局 发布《关于自2015年6月1日起简化完善直接投资外汇管理政策的通知》，取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批要求。此外，它还简化了外汇登记程序，使投资者在境内直接投资和境外直接投资的情况下，可以在 银行而不是外汇局或其当地分支机构进行外汇登记。然而，内地中国居民提出的补救登记申请，此前未能 符合外汇局第37号通知的，继续由外汇局相关地方分支机构管辖。如果持有特殊目的载体股权的内地 中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的内地中国子公司 可能被禁止向离岸母公司分配利润和开展后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其内地中国子公司 增资的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各项外汇局登记要求，可能会导致 根据内地中国逃避外汇管制的法律责任。
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关于股票激励计划的规定
2012年2月15日，外汇局 发布了《关于境内居民参与离岸上市公司股权激励计划的外汇管理通知》，取代了外汇局2007年3月发布的规定。根据本通知和其他相关规章制度，境内居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其所在地分支机构登记，并完成某些其他手续。境内居民参加股票激励计划的，必须保留合格的境内代理人，可以是境外上市公司中国在内地的子公司，也可以是中国在内地的子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。参与者还必须聘请境外委托机构处理与其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移有关的事宜。此外，股权激励计划、境内代理机构或境外委托机构发生重大变更或者其他重大变更的，还需 境内代理机构修改股票激励计划的外汇局登记。境内代理人必须代表有权行使员工股份期权的境内居民，向外汇局或其所在地分支机构申请与境内居民行使员工股份有关的年度外币支付额度。根据国家税务总局自2009年8月24日起施行的《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，境外上市公司及其在内地的中国子公司，应当按照《工资薪金所得》和《股票期权所得》的个人所得税计算办法，依法代扣代缴个人所得税。
此外，SAT还发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据这些通知，在内地工作的中国 员工行使股票期权或获得限制性股票，将被征收内地中国的个人所得税。境外上市公司的内地子公司中国需向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未缴纳所得税或中国内地子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国内地子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
外国公司向其内地子公司中国提供的贷款
境外投资者作为外商投资企业股东的贷款，在内地被认定为中国的外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的监管。根据这些规则和规定，以外债形式向内地中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局批准。 但此类外债必须在外债合同签订后15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定，外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本或投资总额与注册资本余额的差额。
根据国家工商行政管理总局1987年3月1日发布的《国家工商总局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，中外合资经营企业的注册资本应不低于投资总额的十分之七，投资总额在300万美元及以下的；(二)投资总额在300万美元至1,000万美元(含1,000万美元)之间的，不低于总投资额的1/2，但投资总额低于420万美元的，注册资本不低于210万美元；(3)投资总额在1,000万美元至3,000万美元(含3,000万美元)之间的，注册资本不低于500万美元；投资总额超过3,000万美元的，不低于总投资额的1/3；投资总额低于3,600万美元的，注册资本不低于1,200万美元。此外，根据本规定，注册资本占中外合作经营企业或外商投资企业投资总额的比例，按本规定的限制执行。
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2017年1月11日，中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，或中国人民银行第9号通知。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起一年过渡期内，外商投资企业可以采用现行有效的外债管理机制，或现行的外债机制，或中国人民银行第9号通知或第9号通知所规定的机制，中国人民银行通知第9号规定，企业可以根据需要自主开展人民币或外币跨境融资。 根据中国人民银行第9号通知，企业跨境融资余额(已支取余额，下同) 采用风险加权方法或风险加权方法计算，不得超过规定的上限，即： 风险加权未偿还跨境融资GB风险加权未偿还跨境融资上限。风险加权 未偿还跨境融资∑未偿还人民币和外币跨境融资金额*到期日 风险转换系数*类型风险转换系数+∑未偿还外币跨境融资*汇率风险转换系数。期限在1年以上的中长期跨境融资，到期风险折算系数为1；期限在1年以下的短期跨境融资，到期风险折算系数为1.5。表内融资和表外融资(或有负债)暂定类型风险折算系数分别为1和1。汇率风险 换算系数应为0.5。中国人民银行第9号通知还规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为企业净资产的200%，即净资产限额。企业在签订相关跨境融资合同后，应当在三个工作日前向国家外汇局资本项目信息系统备案，然后才能从外债中提取资金。
基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，我们的贷款余额不应超过 总投资和注册资本余额，如果适用现行外债机制，我们将需要在外汇局或其当地分支机构登记此类贷款，或者此类贷款的余额将受到风险加权方法和净资产 的限制，如果第9号外债机制通知 适用，我们将需要在其信息系统中将贷款备案。根据中国人民银行公告第9号，自2017年1月11日起一年过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号公告的总体执行情况后，确定 外商投资企业跨境融资管理机制。截至本年报日期，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布和公布任何进一步的规则、规定、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及我们在向大陆中国子公司提供贷款时将受到什么 法定限制。
并购相关法规
2006年，中国证监会等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业规则》，并于2009年进行了修订。并购规则的主要内容之一是，要求由内地中国境内公司或个人控制的、为境外上市目的而通过收购该境内公司或个人持有的境内权益而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年，中国证监会在其官方网站 上发布通知，明确离岸特殊目的载体境外上市需报送证监会批准的文件和材料。
并购规则还规定了程序和要求，可能会使外国投资者对国内公司的一些收购更加耗时和复杂， 在某些情况下，包括要求在外国投资者控制国内企业的任何控制权变更交易之前事先通知反垄断执法机构。此外，商务部2011年发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者实施的引起“国防和安全”关切的并购以及 外国投资者可能通过 取得对国内企业提出“国家安全”关切的事实上的控制权的并购，都受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过这种安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的方式。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -并购规则和其他某些大陆中国的法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序 ，这可能会使我们更难通过在大陆中国的收购来追求增长 。”
《反垄断条例》
中国人民代表大会于2007年8月30日公布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》和国家工商行政管理局于2020年10月23日公布并于2020年12月1日起施行的《经营者集中审查暂行规定》要求，被认定为集中且涉及特定成交门槛的交易，必须经国家工商行政管理委员会批准方可完成。 以外资并购境内企业或者以其他涉及国家安全的方式参与经营者集中的，经营者集中审查依照本法的规定进行，国家安全审查依照国家有关规定进行。2022年6月24日，中国人民代表大会公布了《关于修改反垄断法的决定》，自2022年8月1日起施行。修订后的《反垄断法》规定，经营者不得滥用数据、算法、技术、资本优势和平台规则进行垄断活动。修订后的反垄断法还要求政府有关部门加强对重点领域承接集中的审查，建立承接集中分级审查制度，并加大对违反承接集中等垄断行为规定的处罚力度。
2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指导意见》，明确互联网平台的部分活动 可能被认定为垄断行为，涉及原可变利益主体的企业的集中也受到反垄断审查。
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香港
与电信服务和电信设备进出口有关的法律法规
根据《电讯条例》(香港法例第106章)，拥有及在营商或业务过程中经营无线电通讯的器具或材料，或任何该等器具的任何组件，或产生及发出无线电波的任何种类的器具，均须持有无线电交易商牌照(无限制)或研发牌照，而不论该器具是否拟用作或可用作无线电通讯。然而，上述规定不适用于符合规定规格的领有或获豁免的无线电通讯器具(例如流动电话、短程对讲机、无线电话)。此外，根据《电讯条例》，进口或出口无线电通讯发射器具须持有研发牌照 ，但根据及按照电讯管理局局长所批出的许可证办理则除外。研发牌照的有效期一般为12个月，在缴付订明费用后可续期 一次一年，由香港通讯管理局或核证机关酌情决定。
一般而言，根据《电讯条例》，任何人士如要在香港经营任何公共电讯网络或服务，均须向核证机关申领适当的牌照。基于服务的 运营商根据基于服务的运营商许可证或SBO获得许可。有几类SBO服务。
| ● | A“1类服务”是一种内部电讯服务，(A)用于传送实时语音通讯，可与其他类型的通讯整合；(B)可让客户拨打及接听按香港编号计划获分配号码的人士的来电；(C)获分配香港编号计划号码的客户；及(D)非“2类服务”。 |
| ● | A.“第二类服务”是一种内部电讯服务，(A)用以传送即时语音通讯，而即时语音通讯可与其他类型的通讯相结合，(B)可让客户拨打和接听由香港电话号码计划所指定号码的当事人的来电；(C)客户获分配香港电话号码计划的号码；及(D)在提供- |
| (i) | 被许可人(以及在适当情况下，其代理人、承包商和经销商)在与该服务有关的所有宣传、营销或广告材料中声明该服务为“第二类服务”；或 |
| (Ii) | 被许可人代替(I)，在CA可能发出的指示中遵守CA可能指定的条件。 |
| ● | “3类服务”是一种非基于设施的公共电信服务。以下是第3类服务的类型：(A)对外电信服务，(B)国际增值网络服务，(C)移动虚拟网络运营商服务，(D)专用公用电话服务，(E)i公共无线电通信转播服务，(F)安全和火警信号传输服务，(G)电话会议服务， (H)飞机上的移动通信服务，以及(I)被CA指定为“第3类服务”的任何其他服务，但不包括第1类服务和第2类服务。 |
如果SBO被许可人打算 扩大其现有许可证下的服务范围，则应向CA申请。
在2020年8月1日之前，SBO的有效期通常为一年，并可由CA酌情每年续签。为了提高行政效率和为SBO提供更大的业务确定性，自2020年8月1日起，SBO许可证的有效期为2年，并可由CA酌情续签两年。
我们在香港成立的子公司--香港优克联网络科技有限公司已取得研发牌照。当前的RD许可证由CA于2018年5月29日颁发，有效期至2022年5月31日。目前，我们正在准备向CA申请SBO。我们的香港法律顾问 已告知我们，仍有一些不确定性，主要与有关当局对我们的业务的实际情况 关于我们是否需要获得SBO牌照的确定有关，根据与有关当局的沟通，后者尚未做出最终决定，并将在审查我们的申请后进一步考虑这一问题。
产品质量和产品责任相关法律法规
商品说明条例(香港法例第362章) (“商品说明条例”)
在香港销售的产品 (包括在线销售给香港客户的产品)受TDO限制。《商品及服务条例》于2013年7月修订，以扩大现有的若干条文，包括禁止在贸易过程中有关货品和服务的虚假商品说明、禁止某些不公平的贸易行为，以及引入以合规为本的民事执法机制。香港海关是该条例的主要执法机构。
100
TDO规定行业描述(包括对用途的适用性、性能和制造方法等的说明)具有误导性，或很可能被认为是一种虚假的商品说明，将被视为虚假商品说明(《商品说明条例》第2节)。
《商品说明条例》规定，任何人在其贸易或业务过程中，对任何商品应用虚假商品说明，或提供或要约供应任何应用虚假商品说明的商品，均属犯罪。任何人管有任何应用虚假商品说明的货物以供销售或用于任何贸易或制造目的也是违法的(《商品说明条例》第7节)。
要构成虚假贸易描述，商品描述的虚假程度必须达到实质性程度。商品描述中的微小错误或差异 不构成犯罪。实质性学位的构成因事实而异。
违反《条例》的禁令即属违法，最高刑罚为港币50万元及监禁5年。
《货品售卖条例》(香港法例第26章)、《服务提供(隐含条款)条例》(香港法例第457章)及《管制免责条款条例》(香港法例第71章)。
我们与客户签订的合同受香港法律管辖，受SGO、SSO和CECO的约束。
《销售条例》规定了在香港的货物销售合同中将隐含某些条款的情况，其中包括： 卖方有权或将有权在财产转移时出售货物，以及所供应的货物具有可销售的 质量，符合《货物条例》规定的某些例外情况，合理地适合买方购买货物的目的，并符合卖方和/或样品提供的描述。《采购条例》还规定了买方可被视为已接受货物的情况，以及买方可能因卖方违约而采取的行动。
《单一社会保障条例》在香港提供服务的合约中隐含若干条款 ，包括隐含条件：(I)供应商将以合理的谨慎和技巧进行服务 (一般指服务必须达到合理人士认为令人满意的标准)； (Ii)如合约并未确定履行时间，供应商将在合理时间内提供服务； 及(Iii)如合约并未就服务的代价作出规定，与供应商订立合约的一方须支付合理费用。《服务提供条例》规定，对于以消费者身份交易的服务提供合同的一方，另一方不能参照任何合同条款，免除或限制其因《服务提供条例》而在合同项下承担的任何责任。
CECO旨在限制可通过合同条款和其他方式避免违约、疏忽或其他责任的民事责任的程度。根据《行政长官条例》，任何人不得参照任何合约条款或向一般人士或个别人士发出通知，以免除或限制其对因疏忽而引致死亡或人身伤害的法律责任。此外，在其他损失或损害的情况下，任何人不能如此排除或限制其疏忽责任，除非术语 或通知满足关于订立合同时当事人知道或理应知道或理应知道的情况的合理性要求。
与隐私保护相关的法律法规
《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章) 涵盖任何直接或间接与在香港在世的个人有关的个人资料，而从该等个人资料中可直接或间接确定该人的身份， 并以可取用或处理该等资料的形式存在。它适用于单独或与其他人共同控制数据收集、持有、处理或使用的数据用户。《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载六项保障资料原则的规定。《个人资料(私隐)条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反该等保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的。
若资料使用者违反保障资料原则，可向香港的个人资料私隐专员(“专员”)投诉。 专员可发出执行通知，指示资料使用者作出补救及/或提出检控 。资料使用者违反执行通知即属违法，可被处以罚款，并可在适当情况下防止违规行为再次发生。任何人违反执行通知，如属首次定罪，可被罚款港币50,000元及监禁两年。
《个人资料(私隐)条例》亦把在直销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求及 未经资料使用者同意而擅自披露个人资料的行为定为刑事罪行。违反《个人资料(私隐)条例》的最高刑罚为罚款100万港元及监禁5年。
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修订《私隐条例》的立法建议 于2020年1月提出，旨在引入强制性数据泄露通知机制、对资料保留政策的要求、增加私隐专员的制裁权力、直接监管资料处理商、澄清个人资料的定义及规管披露第三方个人资料。自2021年10月8日起，《私隐条例》引入新条文 ，以订立多兴及其相关罪行、刑事多星行为，并赋予私隐专员进行刑事调查及执法的法定权力。这些权力包括送达停止通知以要求采取行动 停止或限制披露多兴内容。
2020年1月起的其余提案 尚未颁布。如果获得通过，进一步的成本可能会导致我们承担进一步的监管和合规义务，并可能需要额外的资源支出以确保合规，还可能导致我们的做法发生变化。
与商业登记相关的法律法规
《商业登记条例》(香港法例第310章)规定，任何人士，不论是公司、有限责任合伙基金或个人，如在香港经营业务，须于业务开始日期起计一个月内，向香港税务局局长申请办理商业登记，并在营业地点展示有效的商业登记证。 任何人如未能在营业地点申请商业登记或展示有效的商业登记证，即属违法。并可处罚款港币5,000元及监禁1年。
税收相关法律法规
《税务条例》(香港法例第112章)对香港的物业、收入及利润征收税项。《税务条例》规定，在香港经营任何行业、专业或业务的人士(包括法团)须就该行业、专业或业务在香港产生或得自香港的所有利润(不包括出售资本资产所得的利润)课税。
本公司于香港产生或来自香港的利润须根据《税务条例》缴纳利得税税制。2016/2017和2017/2018课税年度的利得税标准税率为16.5%。根据现行税制，自2018/2019课税年度起，以下两档利得税税率适用：200万港元或以下的应评税利润为8.25%；而200万港元以上的应评税利润则为16.5%。
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| C. | 组织结构 |
下表汇总了我们的公司结构，并确定了截至本年度报告日期的主要子公司：
注：
| (1) | 通过合同安排，我们的一名员工代表我们持有该实体的股权，我们已根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。 |
与前VIE及其股东的合同安排
我们通过北京优克联科技有限公司于2015年1月至2022年3月与前VIE及前VIE的指定股东订立了一系列合同安排。在该等合约安排的有效期内，该等合约安排使吾等能够：(I)就我们附属公司提供的服务而收取可能对前VIE产生重大经济利益的潜在经济利益 ；(Ii)对前VIE行使有效控制权；及(Iii)在内地法律允许的情况下及在内地法律允许的范围内，持有购买前VIE的全部或部分股权及资产的独家选择权。
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这些合同协议包括独家技术咨询和服务协议、业务运营协议、授权书、股权质押协议、期权协议和/或配偶同意书，视具体情况而定。我们将北京优克联科技有限公司称为北京优克联，将深圳优克联网络技术有限公司称为深圳优克联，将北京优克联新技术 有限公司称为北京科技。根据期权协议，北京科技：和其股东已不可撤销地 授予北京优克联或其指定的任何人士购买其在深圳的全部或部分股权的独家选择权 优克联。根据经营协议，深圳优克联与北京优克联及其股东同意，在法律允许的范围内，他们可以无条件地接受并执行北京优克联关于经营的指示。北京科技及其股东还签署了一份授权书，不可撤销地授权北京优克联或北京优克联指定的任何人作为其事实上的代理人，行使其作为深圳微博股东的所有权利。根据独家技术咨询及服务协议，北京优克联拥有独家权利向深圳优克联 提供运营支持以及深圳优克联业务所需的咨询和技术服务。根据股权质押协议，北京科技的股东已将北京科技的100%股权质押给北京 优克联，北京科技将深圳优克联的100%股权质押给北京优克联，以保证 深圳优克联和北京科技履行期权协议、独家技术咨询和服务协议、他们签订的业务运营协议和授权书项下的义务。北京科技股东的配偶 如适用，已各自签署配偶同意书，同意将根据与北京的合同协议处置由各自股东持有并以其名义登记的北京科技 股权 优克联。我们已评估FASB ASC810中的指导意见，并得出结论认为，由于这些合同安排，在这些合同协议的有效期内，我们是前两家VIE的主要受益人。因此，根据美国公认会计准则，两家前VIE的财务报表将合并为我们截至2020年12月31日的年度财务报表的一部分。2021年和2022年在本年度报告中。
随着我们继续评估我们的商业计划，我们决定调整我们在大陆的商业模式中国。因此，我们启动了重组，以调整我们在内地的本地业务中国，并解除上述合同安排，使前VIE成为深圳优克联科技有限公司的全资子公司。2022年3月17日，原VIE的股权转让给深圳优克联科技有限公司，原VIE协议终止。
确认信根据北京优克联于2022年3月9日签署的确认函，北京优克联指定深圳科技执行根据日期为2015年1月27日的期权协议向其股东购买北京科技全部股权的独家期权。
股权转让协议。 2022年3月17日，深圳科技与北京科技股东订立股权转让协议，北京科技股东同意以零价将其持有的北京科技全部股权转让给深圳科技，深圳科技同意购买该等股权。
终止协议。于2022年3月17日，北京优克联与其股东及其配偶订立终止协议。 各方同意终止于2015年1月27日生效的经营协议、股权质押协议、独家技术咨询及服务协议、期权协议及配偶同意书。
2022年3月17日，北京 优克联、深圳优克联和北京科技达成终止协议。各方约定，自终止协议生效之日起，终止日期为2019年7月10日的经营协议、股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、期权协议。
我们相信重组 不会影响我们在内地的优克联1.0国际数据互联互通服务中国。重组后，我们现在与北京华翔联信科技有限公司等拥有在内地提供本地数据连接服务所需牌照的 本地业务伙伴合作，在内地开展中国的PaaS和SaaS平台服务，这是前VIE的主营业务。
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D. 物业、厂房及设备
我们的总部设在香港，在内地、中国和其他几个国家和地区设有办事处。截至本年度报告之日，我们已在我们的主要市场租赁了办公空间、仓库、服务器机房和数据中心，如下所述。我们根据独立第三方的运营租赁协议 租赁我们的场所。我们相信，我们现有的设施总体上足以满足我们当前的需求，但我们预计 会根据需要寻找更多空间来适应未来的增长。
位置 | 空间 | 使用 | 租期 | |||||
| (S.Q.M.大约) | ||||||||
| 香港 | 230 | 办公室及其他处所 | 1年至1.5年 | |||||
| 内地中国 | 1,837 | 办公室、销售柜台和仓库 | 1年至3年 | |||||
| 海外 | 501 | 办公室、销售柜台和仓库 | 0.5年至5.5年 | |||||
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.经营和财务回顾及展望
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第3项.关键信息-D. 风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
| A. | 经营业绩 |
影响我们运营结果的关键因素
我们的运营结果和财务状况受到推动全球移动数据连接服务行业的一般因素的影响，其中包括任何全球疫情、主要经济体的整体经济增长、人均可支配收入的增加、城市化的扩大 、消费者支出和消费升级的增长、移动互联网的普及和移动互联网用户人数的增加 跨境旅行的增长以及竞争和电信法规。这些一般行业条件中的任何不利变化 都可能对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。
虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要 因素：
| ● | 创新的盈利模式，提供移动数据连接服务； |
| ● | 我们 有能力增加我们的用户基础和移动数据连接服务的使用量； |
| ● | 高效的 数据津贴采购； |
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| ● | 我们的产品和服务组合； |
| ● | 我们提高运营效率的能力；以及 |
| ● | 进一步打入国际市场。 |
创新盈利模式，提供移动数据连接服务
随着公司的发展，我们创建和开发各种 盈利模式。我们从2014年开始在优克联1.0模式下开展业务，专注于需要跨国移动数据连接服务的跨境旅行者。我们提供以下服务：漫游人提供便携Wi-Fi服务，并直销智能终端，提供全球移动数据连接服务。我们还提供智能终端，并向MVNO和MNO等业务合作伙伴提供 我们的云SIM架构，让他们直接向其用户提供全球移动数据连接服务 。我们将继续向中国以外的其他市场渗透，进一步推动优克联1.0模式下的国际移动 数据连接业务的增长。
在继续从优克联1.0模式中获得收入的同时，我们在2018年开发了优克联2.0模式，旨在为单个国家不同MNO的本地用户提供移动数据连接服务 。我们开发的是GlocalMe内部智能手机和其他智能硬件产品的实施，使他们能够访问我们的云SIM卡架构并使用我们的分布式SIM卡池。的用户GlocalMe 内部-嵌入式终端可以以具有竞争力的价格享受可靠的高速数据连接体验，并且可以根据自己的需求和预算灵活 创建和定制自己的数据包，从而使我们能够快速获取和发展用户 。我们努力与更多的业务合作伙伴合作，增加智能手机机型和终端的数量。GlocalMe 内部三是实施。由于巨大的本地移动数据市场机遇，我们预计优克联2.0模式将推动我们的用户群和收入的增长，并在我们的总收入中贡献越来越大的份额。
我们能够增加我们的用户群和移动数据连接服务的使用量
我们的用户群规模(以激活了我们的移动数据连接服务的终端数量来衡量)，以及我们的移动数据连接服务的使用情况是影响我们运营结果的关键因素。我们计划通过与成功的当地业务合作伙伴 进入新市场，并通过扩大服务产品、提供更多捆绑和促销数据包以及开展更积极的品牌推广和营销活动，进一步渗透到当前市场 ，继续增加终端数量和数据使用量。我们将继续推动采用。GlocalMe内部通过与领先的智能硬件公司积极发展战略合作伙伴关系来推动实施。我们将继续推进。GlocalMe内部*使其成为智能硬件终端的标准配置，这将推动我们的用户基础和移动数据连接服务的使用增长， 并使我们能够抓住本地移动数据市场的巨大机遇。我们用户群和数据使用量的增长将带来数据连接服务收入的增长。
高效数据津贴 采购
高效的数据采购 是管理我们收入成本的关键因素。我们与数据连接服务相关的毛利率从2020年的35.9%下降到2021年的22.5%，2022年增加到45.8%。2021年至2022年的增长主要归因于国际旅行的逐步复苏。2020年至2021年的下降主要是由于新冠肺炎疫情导致全球旅行禁令的长期负面影响，国际数据连接服务的收入从2020年的3,080万美元下降到2021年的2,170万美元，以及由于某些客户从本地数据连接服务转向我们的PaaS和SaaS服务，本地数据连接服务的收入从2020年的920万美元下降到2021年的470万美元。2020年、2021年和2022年，我们因数据采购产生的成本分别占我们总收入的41.8%、39.4%和49.4%。我们的数据来源 包括MNO及其销售渠道、MVNO和其他SIM卡贸易公司，覆盖144个国家和地区的移动数据市场。我们使用移动数据需求预测模型来规划数据采购，该模型着眼于季节性、地区和国家、 网络性能等特征来预测用户在某个地理区域特定时间的数据需求。从 建模的预测可以指导我们购买数据SIM卡，以覆盖动态的数据需求，优化数据采购效率。由于我们 积累了大量的数据津贴提供商作为我们的数据源，因此在 由于数据津贴提供商之间的竞争，我们在谈判中拥有越来越强的议价能力。数据补贴提供商被我们独特的价值主张吸引，更愿意以更低的价格为我们提供剩余数据 。随着我们用户群的增长，对数据的更大需求也提升了我们与数据供应商的议价能力。数据采购的效率将持续影响我们的收入成本和整体业务绩效 。我们预计，我们的优克联2.0模式将使我们最大限度地利用采购的数据津贴，并提高数据互联服务的效率 ，我们的优克联3.0模式依赖于用户共享的数据津贴，有潜力 进一步提高数据互联服务的效率。
106
我们的产品和服务组合
我们的毛利率主要受服务和产品组合的影响。我们的毛利率从2020年的31.6%下降到2021年的29.6%，并在2022年增加到45.5%。2020年、2021年和2022年，我们的服务毛利率分别为42.8%、43.0%和56.0%，而同期我们的产品销售毛利率分别为19.7%、15.5%和26.4%。我们提高毛利率的能力取决于我们通过开发创新的盈利模式来扩展服务的能力。我们的毛利率还受到我们提供的国际和本地移动数据连接服务组合的影响。我们积极与领先的智能手机公司发展战略合作伙伴关系，以增加智能手机的数量。GlocalMe内部支持智能手机。当智能手机公司实施GlocalMe内部作为他们智能手机中的一项功能，或者智能手机用户下载我们的GlocalMe通过应用商店的应用程序，他们的用户可以 利用我们的全球和本地移动数据连接服务，而无需更换物理SIM卡或连接到单独的Wi-Fi 路由器。这扩大了我们数据连接业务的用户基础，并通过将我们数据收入的一部分作为佣金或一次性安装费提供给智能手机公司，为智能手机公司创造了更多收入。我们与智能手机公司的协议通常期限为一年，根据协议，智能手机公司负责预装我们的。GlocalMe他们的智能手机APP 以及销售和营销，我们负责云SIM技术的开发、实施和维护，并提供客户支持。当用户通过预装的应用程序购买数据包时，我们将收取用户付款 ，并将向智能手机公司支付我们收到的此类付款的预定百分比，作为佣金或一次性安装费用 。随着与计算机相关的硬件数量的不断增加GlocalMe内部售出后，我们将享受来自不断增长的基础数据的数据收入 流GlocalMe内部包括手机。我们将继续推进。GlocalMe内部希望 将其作为移动终端的标准配置。
我们提高运营效率的能力
我们实现并 保持盈利的能力取决于我们进一步提高运营效率和降低运营总费用占收入的百分比的能力。我们将继续加强研发力度，以提升我们的云SIM技术和架构，开发和升级我们的产品和服务，优化我们的数据流量使用，并提高数据采购和运营 效率。2020年、2021年和2022年，我们的研发费用分别占我们总运营费用的28.9%、20.2%和16.3%。研发费用减少的主要原因是与成本控制措施相关的工作人员成本减少。我们的云SIM架构和平台的设计和构建旨在推动我们的增长，因为我们进行了扩展，以满足不断扩大的客户群的需求。随着业务的发展，我们希望继续利用我们业务模式的可扩展性，提高效率和员工的利用率，从而享受更高的运营杠杆。此外，我们提高运营效率的能力 取决于我们优化销售和营销工作的能力。目前，我们通过在全球建立自己的品牌认知度和寻找更多的业务合作伙伴来扩大我们的客户基础，并增加现有客户的支出。我们还将利用从数据分析中获得的 见解来指导我们的运营活动，以提高效率。
进一步渗透国际市场
我们的服务和产品在国际市场的销售受到了新冠肺炎疫情的负面影响。国际业务量减少 主要是由于新冠肺炎疫情。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务已经并可能继续受到中国和全球新冠肺炎疫情影响的实质性和不利影响。”
利用我们业务合作伙伴在当地的运营知识和知名品牌，我们能够更有效地渗透到不同的市场和地区， 加快我们的产品和服务在全球范围内的采用。我们相信我们的全球机遇是巨大的，我们将 在优克联 2.0模式下，通过与当地业务伙伴的合作，继续在选定的本地市场扩展我们的数据连接服务。我们已经与智能手机公司合作了几年。GlocalMe内部在中国、菲律宾和印度尼西亚实施。 我们也开始试运行。GlocalMe内部在欧洲。我们相信，我们对选定本地市场的扩张和渗透不仅将推动我们的收入增长，还将使我们的收入来源在不同地理区域多样化。
107
运营成果的关键组成部分
收入
我们从 服务和产品销售中产生收入。下表按金额和占所列期间总收入的百分比列出了我们的收入组成部分：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||||||||||
| -数据连接服务 | 39,956 | 44.6 | 26,430 | 35.8 | 35,483 | 49.7 | ||||||||||||||||||
| 国际数据连接服务 | 30,798 | 34.4 | 21,672 | 29.4 | 28,085 | 39.3 | ||||||||||||||||||
| 本地数据连接服务 | 9,158 | 10.2 | 4,758 | 6.4 | 7,398 | 10.4 | ||||||||||||||||||
| -PaaS和SaaS服务 | 5,717 | 6.4 | 10,770 | 14.6 | 9,819 | 13.7 | ||||||||||||||||||
| --其他 | 477 | 0.5 | 598 | 0.8 | 926 | 1.3 | ||||||||||||||||||
| 服务收入 | 46,150 | 51.5 | 37,798 | 51.2 | 46,228 | 64.7 | ||||||||||||||||||
| 产品销售量 | ||||||||||||||||||||||||
| --终端销售 | 32,597 | 36.4 | 27,408 | 37.1 | 21,748 | 30.4 | ||||||||||||||||||
| -数据相关产品的销售 | 10,194 | 11.4 | 5,843 | 7.9 | 3,230 | 4.5 | ||||||||||||||||||
| --其他 | 628 | 0.7 | 2,775 | 3.8 | 255 | 0.4 | ||||||||||||||||||
| 产品销售量 | 43,419 | 48.5 | 36,026 | 48.8 | 25,233 | 35.3 | ||||||||||||||||||
| 总收入 | 89,569 | 100.0 | 73,824 | 100.0 | 71,461 | 100.0 | ||||||||||||||||||
自2020年以来，新冠肺炎疫情的影响导致我们来自国际数据互联互通服务的收入严重下降，进一步助长了这一趋势。我们预计，在新冠肺炎大流行期间，这一趋势将持续下去，新冠肺炎大流行后，我们来自服务的收入占我们收入的比例可能会继续下降。
服务收入
我们的服务收入主要来自数据连接服务，包括国际数据连接服务和本地数据连接服务，以及PaaS和SaaS服务。
数据连接服务。 数据连接服务收入包括国际数据连接服务收入和本地数据连接服务收入。
我们的国际数据连接服务收入来自：(I)根据我们的服务模式向用户提供便携式Wi-Fi所产生的数据服务费。漫游人品牌、(Ii)向业务合作伙伴销售数据连接服务所产生的数据服务费，以及(Iii)数据连接服务的某些零售 。我们向用户收取数据连接服务的服务费。漫游人这个品牌，通常是每天 。我们将数据连接服务作为便携式Wi-Fi和智能终端的一部分出售给我们的业务合作伙伴，并向业务合作伙伴收取数据服务费。
我们的本地数据连接 服务收入来自(I)向业务合作伙伴销售数据连接服务产生的数据服务费，以及(Ii)可与我们的GlocalMe便携式Wi-Fi终端，以及GlocalMe内部和GlocalMe通过在线平台购买World 手机。
108
在2020年、2021年和2022年，我们 的大部分数据连接服务收入来自优克联1.0模式下的国际数据连接服务。
PaaS和SaaS服务. PaaS和SaaS服务的收入主要包括向业务合作伙伴提供云SIM平台作为服务产生的费用 以及其他辅助平台服务。我们将云SIM平台作为服务提供给业务合作伙伴，让他们能够管理自己的 数据资源，并向他们收取使用云SIM平台服务的服务费。
销售产品
我们的产品销售主要包括终端销售和数据相关产品销售。
终端的销售。 我们通过销售硬件终端获得收入，包括GlocalMe便携式Wi-Fi终端，*GlocalMe面向企业和零售用户以及商业合作伙伴的世界手机系列和物联网模块，以及安装了GlobalMe Inside(GMI)的智能手机，这是我们通过服务增加收入的战略的一部分，包括数据连接服务、PaaS和SaaS服务 和其他服务。
数据相关产品的销售情况。 我们通过销售预付费套餐SIM卡获得收入，这些套餐可以在中国以外的地方使用，这有效地帮助我们扩大了用户基础和数据在旅行者中的使用量，并交叉销售我们的其他产品和服务。
地理分布
从收入贡献来看，大陆中国、日本、香港、台湾、北美、东南亚和欧洲是按客户所在地排名前五的地区，2020年贡献了11%、53%、3%、1%、26%、3%和2%，2021年贡献了5%、49%、3%、0.3%、33%、6%和3%，2022年分别贡献了3%、39%、6%、1%、38%、7%和5%。
收入成本
下表按收入成本的金额和百分比列出了本公司收入成本的组成部分：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||
| 服务成本 | (26,392 | ) | 43.1 | (21,556 | ) | 41.5 | (20,346 | ) | 52.3 | |||||||||||||||
| 产品销售成本 | (34,872 | ) | 56.9 | (30,434 | ) | 58.5 | (18,581 | ) | 47.7 | |||||||||||||||
| 收入总成本 | (61,264 | ) | 100.0 | (51,990 | ) | 100.0 | (38,927 | ) | 100.0 | |||||||||||||||
收入成本主要包括数据连接服务成本、库存成本、物流成本、设备折旧和维护成本、产品更换成本、支付处理费用和其他可直接归因于我们主要业务的相关附带费用。
服务成本。服务成本 主要包括(I)支持优克联1.0和2.0模型的数据采购支出，其中包括为我们的数据连接服务收入做出贡献的用户消费的数据的采购 ，但不包括对此类收入没有贡献的用户消费的数据采购 ，以及(Ii)我们的折旧。GlocalMe便携式Wi-Fi终端主要在中国漫游人这个品牌。
产品销售成本。 销售产品的成本主要包括(I)与我们的 终端相关的硬件采购成本、外包加工费和运输成本，以及(Ii)与海外SIM卡相关的采购成本。
109
毛利和 毛利
我们的总毛利 为2,830万美元、2,180万美元和3,250万美元，分别代表2020、2021和2022年的整体毛利率31.6%、29.6%和45.5%。具体而言，我们的服务毛利分别为1,980万美元、1,620万美元和2,590万美元，相应于2020年、2021年和2022年与服务相关的毛利率分别为42.8%、43.0%和56.0%。我们的产品销售毛利分别为850万美元、560万美元和660万美元，分别相当于2020年、2021年和2022年产品销售毛利率的19.7%、15.5%和26.4%。
我们的毛利率为 ，主要受数据连接服务、PaaS和SaaS服务以及终端销售组合的影响。数据服务的毛利率往往高于终端销售。我们的数据连接服务毛利率受到我们提供的国际数据连接服务和本地数据连接服务组合的进一步影响。
运营费用
下表按金额和百分比列出了本公司各期间运营费用的主要组成部分：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研发费用 | (26,359 | ) | 28.9 | (13,697 | ) | 20.2 | (8,430 | ) | 16.3 | |||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | (29,261 | ) | 32.1 | (13,620 | ) | 20.1 | (10,305 | ) | 19.9 | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (43,221 | ) | 47.3 | (28,551 | ) | 42.2 | (18,726 | ) | 36.2 | |||||||||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 | 7,554 | (8.3 | ) | (11,876 | ) | 17.5 | (14,265 | ) | 27.6 | |||||||||||||||
| 总运营费用 | (91,287 | ) | 100.0 | (67,744 | ) | 100.0 | (51,726 | ) | 100.0 | |||||||||||||||
研发费用 。研发费用主要包括研发人员的工资、福利和基于股份的薪酬、材料、移动终端测试和认证费用、一般费用和与研发活动相关的折旧费用。
销售和市场营销费用。 销售和营销费用主要包括进行销售和营销活动所产生的线上和线下广告费用、促销费用、员工成本和基于股份的薪酬、销售佣金和其他相关附带费用。
一般和行政费用 。一般及行政开支主要包括雇员的薪金、花红及福利及以股份为基础的薪酬、财产及设备折旧、无形资产摊销、法律及其他专业服务费、租金及其他一般公司相关开支。
COVID-19疫情的影响
自2020年以来，新冠肺炎的爆发 对我们的业务运营和财务状况造成了不利影响。新冠肺炎的爆发导致全球商务和休闲旅游水平严重下降。因此，对我们的国际数据连接服务的需求显著减少 。这种下降还导致终端销售以及向我们的业务合作伙伴提供PaaS和SaaS服务的收入下降。 2020年总收入为8960万美元，2021年下降17.6%至7380万美元，2022年进一步下降3.2% 至7140万美元。除了使用我们服务和购买我们产品的个人消费者需求下降外，我们的业务合作伙伴也受到疫情的不利影响，购买我们的终端减少，使用我们的PaaS和SaaS服务减少。疫情对我们未来业务结果的影响程度将取决于 高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变异株的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动 。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们面临与自然灾害、恐怖主义行为或战争行为、社会动荡、卫生流行病或其他公共安全问题有关的风险 或可能严重扰乱我们业务的敌对事件。”
110
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府不会向我们征收任何其他税项，但对在开曼群岛签立或纳入开曼群岛管辖范围的文书征收印花税除外。 此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
根据现行的《税务条例》(香港法例第112章)，由2018/2019课税年度起，我们在香港的附属公司须就200万港元或以下的应评税利润按8.25%的税率征收利得税，而就200万港元以上的应评税利润的任何部分则按16.5%的税率征收利得税。于2018/2019及2019/2020课税年度，我们于香港的附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入缴纳16.5%的香港利得税 。此外，我们在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息，在香港不须缴交任何预扣税。在香港财政司司长于2023年2月22日公布的2023-2024年财政预算案中，提出了减税措施。这些措施包括(但不限于)一次过把2022/2023课税年度的利得税、薪俸税及个人入息课税扣减一倍，以每宗个案6,000元为上限，以及由2023/2024课税年度起增加子女免税额。
内地中国
一般来说，我们的内地中国子公司、原VIE及其子公司在内地的应纳税所得额应按法定税率 按25%缴纳企业所得税。企业所得税是根据内地中国的税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。
深圳优克联科技有限公司和深圳优克联被评为2017年度国家高新技术企业，享受15%的优惠税率。他们的HNTE身份将续签，并将于2023年12月11日到期。此外，深圳优克联科技有限公司和深圳优克联还享受其他税收优惠，包括作为科技型中小企业的税收优惠。
我公司在内地的全资子公司中国向我公司在香港的中介控股公司支付的股息，将按10%的预提税率征收 ，除非有关香港实体符合《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》的所有要求，并经相关税务机关批准。如果我们的香港子公司满足税务安排的所有要求 并获得相关税务机关的批准，则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率预****r}税。国家税务总局于2015年8月27日公布并于2015年11月1日起施行的《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》取消了原《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的审批要求，但香港实体仍需向有关税务机关备案。如果基于相关税务机关随后对申请方案的审查，5%的优惠税率被拒绝，则我们将结清逾期税款。 请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-在中国做生意的风险-我们可能依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 我们内地中国子公司向我们付款的能力和我们被要求支付的任何税款的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。”
111
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司中国被视为《中国企业所得税法》规定的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果出于所得税的目的将我们归类为内地中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非内地--中国票据持有人、股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”
经营成果
下表概述了本公司各年度的综合经营业绩，包括绝对金额和占本公司收入的百分比 。此信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务收入 | 46,150 | 51.5 | 37,798 | 51.2 | 46,228 | 64.7 | ||||||||||||||||||
| 产品销售量 | 43,419 | 48.5 | 36,026 | 48.8 | 25,233 | 35.3 | ||||||||||||||||||
| 总收入 | 89,569 | 100.0 | 73,824 | 100.0 | 71,461 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务成本 | (26,392 | ) | (29.5 | ) | (21,556 | ) | (29.2 | ) | (20,346 | ) | (28.5 | ) | ||||||||||||
| 产品销售成本 | (34,872 | ) | (38.9 | ) | (30,434 | ) | (41.2 | ) | (18,581 | ) | (26.0 | ) | ||||||||||||
| 收入总成本 | (61,264 | ) | (68.4 | ) | (51,990 | ) | (70.4 | ) | (38,927 | ) | (54.5 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 28,305 | 31.6 | 21,834 | 29.6 | 32,534 | 45.5 | ||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研发费用(1) | (26,359 | ) | (29.4 | ) | (13,697 | ) | (18.6 | ) | (8,430 | ) | (11.8 | ) | ||||||||||||
| 销售和市场营销费用(1) | (29,261 | ) | (32.7 | ) | (13,620 | ) | (18.4 | ) | (10,305 | ) | (14.4 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政费用(1) | (43,221 | ) | (48.3 | ) | (28,551 | ) | (38.7 | ) | (18,726 | ) | (26.2 | ) | ||||||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 | 7,554 | 8.5 | (11,876 | ) | (16.1 | ) | (14,265 | ) | (20.0 | ) | ||||||||||||||
| 运营亏损 | (62,982 | ) | (70.3 | ) | (45,910 | ) | (62.2 | ) | (19,192 | ) | (26.9 | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | 37 | 0.0 | 14 | 0.0 | 18 | 0.0 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | (285 | ) | (0.3 | ) | (188 | ) | (0.2 | ) | (441 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||||
| 有益转换特征摊销 | — | — | — | — | (149 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (63,230 | ) | (70.6 | ) | (46,084 | ) | (62.4 | ) | (19,764 | ) | (27.7 | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 | (185 | ) | (0.2 | ) | (244 | ) | (0.3 | ) | (161 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||
| 权益法投资中的利润份额，扣除税 | — | — | 287 | 0.3 | 72 | 0.1 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (63,415 | ) | (70.8 | ) | (46,041 | ) | (62.4 | ) | (19,853 | ) | (27.8 | ) | ||||||||||||
注：
| (1) | 2020年、2021年和2022年的股份薪酬分别为5，060万美元、880万美元和310万美元。2020年的股份薪酬主要包括授予我们的员工、董事和高级职员的股票期权，2021年和2022年的股份薪酬主要包括授予我们的员工、董事和其他顾问的限制性股票单位和股票期权。截至2022年12月31日，与授予的限制性 股票单位和购股权相关的未确认股份报酬费用为210万美元。 |
112
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
收入
我们的收入从2021年的7380万美元下降到2022年的7140万美元，降幅为3.2%。
来自服务的收入。 我们的服务收入增长了22.3%，从2021年的3780万美元增至2022年的4620万美元，这主要归功于数据连接服务收入的增长。
| ● | 我们来自数据连接服务的收入增长了34.3%，从2021年的2640万美元增长到2022年的3550万美元。这一增长主要是由于国际旅行的逐步恢复，国际数据连接服务的收入从2021年的2170万美元增加到2022年的2810万美元，以及由于我们的本地数据连接服务的持续发展，来自本地数据连接服务的收入从2021年的470万美元增加到2022年的740万美元。 |
| ● | 我们来自PaaS和SaaS服务的收入从2021年的1080万美元下降到2022年的980万美元，降幅为8.8% 。这一下降主要是由于不利的外汇影响。 |
销售产品。 我们产品销售收入下降30.0%，从2021年的3600万美元降至2022年的2520万美元，这主要是由于对某些终端和数据相关产品的需求减少。
| ● | 我们来自终端销售的收入从2021年的2740万美元下降到2022年的2180万美元，降幅为20.7% 。 |
| ● | 我们的数据相关产品销售收入从2021年的580万美元下降到2022年的320万美元，降幅为44.7%。 |
收入成本
我们的收入成本下降了25.1%，从2021年的5200万美元降至2022年的3890万美元。减少的主要原因是与产品销售下降相关的成本降低。
| ● | 我们的服务成本从2021年的2160万美元下降到2022年的2030万美元，降幅为5.6%。 |
| ● | 我们的产品销售成本从2021年的3040万美元下降到2022年的1860万美元，降幅为38.9%。 |
毛利和毛利率
由于上述原因，我们的总毛利润从2021年的2180万美元增加到2022年的3250万美元。我们的毛利率从2021年的29.6%上升到2022年的45.5%。我们总体毛利率的增长主要是由于我们的数据连接服务的利润率和相对百分比的增加，这项服务的利润率高于产品销售收入。
运营费用
研发费用 。我们的研发费用从2021年的1370万美元下降到2022年的840万美元，降幅为38.5%。减少的主要原因是与成本控制措施相关的人员成本减少了390万美元，以及专业服务费减少了70万美元。
销售和市场营销费用。 我们的销售和营销费用从2021年的1360万美元下降到2022年的1030万美元，降幅为24.3%。这一下降主要是由于与成本控制措施相关的工作人员成本减少了210万美元，以及促销费用减少了110万美元。
113
一般和行政费用 。我们的一般和行政费用从2021年的2860万美元下降到2022年的1870万美元，降幅为34.4%。减少的主要原因是基于股份的薪酬支出减少590万美元，专业服务费用减少420万美元，以及与成本控制措施相关的员工成本减少170万美元，但坏账准备增加200万美元部分抵消了减少的影响。
运营亏损
由于上述原因，我们在2022年的运营亏损为1,920万美元，而2021年的运营亏损为4,590万美元。
利息支出
我们在2021年和2022年的利息支出分别为20万美元和40万美元。
净亏损
由于上述原因，我们在2022年的净亏损为1990万美元，而2021年的净亏损为4600万美元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
我们的收入从2020年的8,960万美元下降到2021年的7,380万美元，降幅为17.6%。
来自服务的收入。 我们的服务收入从2020年的4620万美元下降到2021年的3780万美元，下降了18.1%，这主要是由于数据连接服务收入的下降，但PaaS和SaaS服务的收入增加部分抵消了这一下降。
| ● | 我们来自数据连接服务的收入从2020年的4,000万美元下降到2021年的2,640万美元，降幅为33.9%。这主要是由于新冠肺炎疫情导致全球旅行禁令的长期负面影响，国际数据连接服务的收入从2020年的3,080万美元下降到2021年的2,170万美元，以及由于某些客户从本地数据连接服务转换到我们的PaaS和SaaS服务，本地数据连接服务的收入从2020年的920万美元下降到2021年的470万美元。 |
| ● | 我们来自PaaS和SaaS服务的收入增长了88.4%，从2020年的570万美元增至2021年的1,080万美元 。这一增长主要归功于使用我们的PaaS和SaaS服务提供本地数据连接服务的业务合作伙伴数量的增加。 |
销售产品。 我们的产品销售收入从2020年的4,340万美元下降到2021年的3,600万美元，下降了17.0%，这主要是由于 新冠肺炎疫情的持续负面影响。
| ● | 我们来自终端销售的收入下降了15.9%，从2020年的3,260万美元降至2021年的2,740万美元 。 |
| ● | 我们来自数据相关产品销售的收入从2020年的1020万美元下降到2021年的580万美元，降幅为42.7%。 |
收入成本
我们的收入成本下降了15.1%，从2020年的6,130万美元降至2021年的5,200万美元。减少的原因是，由于新冠肺炎疫情的持续负面影响，服务成本和产品成本下降。
114
| ● | 我们的服务成本从2020年的2640万美元下降到2021年的2160万美元，降幅为18.3%。 |
| ● | 我们的产品销售成本从2020年的3490万美元下降到2021年的3040万美元，降幅为12.7%。 |
毛利和毛利率
由于上述原因，我们的总毛利润从2020年的2,830万美元下降到2021年的2,180万美元，降幅为22.9%。我们的毛利率从2020年的31.6% 下降到2021年的29.6%。我们总体毛利率的下降主要是由于产品销售利润率的下降。 产品销售利润率的下降是由于产品组合和全球供应链限制导致的材料成本上升 。
运营费用
研发费用 。我们的研发费用从2020年的2640万美元下降到2021年的1370万美元，降幅为48.0%。减少的主要原因是基于股份的薪酬支出减少了1,330万美元，但专业服务费增加了80万美元 ，部分抵消了减少的影响。
销售和市场营销费用。 我们的销售和营销费用从2020年的2930万美元下降到2021年的1360万美元，降幅为53.5%。这一增长主要是由于以股份为基础的薪酬支出减少了1380万美元，以及员工成本减少了150万美元。
一般和行政费用 。我们的一般和行政费用从2020年的4320万美元下降到2021年的2860万美元，降幅为33.9%。减少主要是由于以股份为基础的薪酬开支减少1,470万美元及应收账款减记减少270万美元，但因员工成本增加280万美元而部分抵销。
(亏损)/营业收入
由于上述原因，我们在2021年的运营亏损为4,590万美元，而2020年的运营亏损为6,300万美元。
利息支出
我们在2020年和2021年的利息支出分别为 30万美元和20万美元。
净(亏损)/收入
由于上述原因，我们在2021年的净亏损为4600万美元，而2020年的净亏损为6340万美元。
通货膨胀率
到目前为止，中国的通货膨胀 并未对我们近年来的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2020年12月、2021年12月和2022年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.2%、1.5%和1.8%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证，如果中国未来经历 更高的通货膨胀率，我们不会受到影响。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则 编制财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们 认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度，并要求我们做出重大的会计估计。
115
以下对关键会计政策、判断和估计的描述 应与我们的合并财务报表和本年度报告中包括的其他披露一起阅读。关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，这些都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
巩固的基础
合并财务报表包括我们及其子公司的财务报表，其中包括我们作为主要受益人的前VIE和WFOE。合并后，我们与子公司之间的所有交易和余额均已注销。收购或出售附属公司的结果 自收购生效日期起或直至出售生效日期(视乎情况而定)记入综合全面收益/(亏损)表内。
子公司是指这样的实体：(I)我们直接或间接控制超过50%的投票权；或(Ii)我们有权根据法规或股东或股东之间的协议，任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票，或管辖被投资公司的财务和经营政策。如果实体的股权持有人不具备控股财务权益的特征，或者没有足够的风险股权使实体在没有其他各方额外的 从属财务支持的情况下为其活动提供资金，则VIE需要由实体的主要受益人进行合并。
收入确认
收入主要来自提供数据连接服务、终端销售和数据相关产品的销售。收入是指我们在正常经营活动中因销售货物和提供服务而收到或应收的代价的公允价值，并扣除增值税(“增值税”)后入账。我们按照ASC 606“与客户签订合同的收入”确认所有年度的收入，并采用完全追溯的方法。
我们通过与客户签订的各种合同开展业务，包括：
数据连接服务
我们的国际数据连接服务收入来自：(I)使用便携式Wi-Fi终端产生的数据服务费(以我们的品牌“漫游人“)、 (2)向业务伙伴销售数据连接服务产生的数据服务费，以及(3)数据连接服务的零售额 。
我们还通过(I)向企业客户销售数据连接服务产生的数据服务费和 (Ii)数据连接服务的零售产生本地数据连接服务收入。
对于使用便携式Wi-Fi终端提供的数据连接服务，我们确定该安排涉及租赁嵌入数据连接服务的便携式Wi-Fi终端 。我们确定我们是包含设备租赁部分和 服务非租赁部分的安排中的出租人。我们进一步确定租赁组件是ASC 840下的运营租赁，并且运营租赁组件和服务组件在相同的时间和模式下交付。因此，租赁收入和服务收入在服务期内被平均确认为数据连接服务收入。
我们评估并确定我们是负责人。对于使用便携式Wi-Fi终端的数据连接服务和零售数据连接服务，我们将用户视为我们的客户。对于通过向企业客户销售数据连接服务而产生的数据连接服务，我们将企业客户视为我们的客户。我们以毛收入为基础报告数据连接服务收入。因此，客户为数据连接服务支付的 金额记为收入，支付给我们的代理商(主要是旅行社和其他在线分销商)的相关佣金记为收入成本。在我们是委托人的地方，我们在向客户提供数据连接服务之前控制数据。我们承担的库存风险和我们指导数据使用的能力证明了这种控制，我们对客户的责任和制定定价的自由裁量权进一步支持了这种控制。
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向客户提供的数据连接服务 通常在固定时间段(“合同期”)内提供无限制的数据使用，其中收入 是在合同期内按比例直线确认的。
合同期满后，我们不再对客户承担进一步的履约义务。我们还提供数据连接服务，用户根据实际数据使用量 收取服务费，收入确认为向客户提供服务。
在向客户提供数据连接 服务时，我们从各个供应商采购SIM卡和数据计划。这些SIM卡在我们的 云SIM平台上激活和托管。我们的云SIM平台管理终端信息和客户帐户，并智能地分配SIM卡 和数据计划，并使其可供购买我们数据连接服务的客户使用。因此，我们承担库存风险 并获得对所采购的SIM卡和数据计划的控制权，并根据客户的需求 指导其云SIM平台上数据的使用。我们将所采购的SIM卡和数据计划计入收入成本，因为数据在其云 SIM平台上可用和消费。
由于我们提供的数据连通服务 是没有返回权的，我们不会向客户提供任何其他信用和激励，因此，提供数据连通服务不涉及可变对价。
终端及数据相关产品销售情况
我们通过销售有形产品获得收入，包括GlocalMe便携式Wi-Fi终端，以及GlocalMe
对于Wi-Fi终端的销售，首次购买终端时，通常包括1G的免费数据连接服务作为捆绑包。 此类捆绑销售有两个单独的性能义务，Wi-Fi终端是一种独特的商品，而数据连接 服务是一种独特的服务。我们根据每个不同履约义务的相对独立销售价格将交易价格分配给它们。 然后，我们根据与该债务相关的适用的 收入确认方法，确认每个不同的绩效债务的收入。对于与Wi-Fi终端相关的收入，收入在Wi-Fi终端的控制权 转移时确认。对于与数据连接服务相关的收入，收入在相关合同期内按直线 按比例确认。
PaaS或SaaS服务
PaaS或SaaS主要包括向业务合作伙伴提供云SIM平台服务和其他附属平台服务所产生的费用。我们将我们的云SIM平台作为服务提供给业务合作伙伴，使他们能够管理其数据资源。使用云SIM平台服务的业务合作伙伴 将收取服务费。我们有持续的义务确保 平台在服务期间的性能。收入在合同期内按比例确认，因为业务合作伙伴同时消费并从服务中获得好处。我们不提供与云SIM平台服务相关的任何其他信用和激励，因此 安排中没有可变的考虑因素。
合同余额
合同负债是指从客户处预先收取的用于购买数据连接服务或购买Wi-Fi终端的现金，而底层数据连接服务尚未交付或Wi-Fi终端尚未由我们交付给客户，这是合同负债列报中的 。
由于相关合同的期限一般较短，所有履约义务均在一年内履行。如果预先从客户处收到数据连接服务和Wi-Fi终端的交易价格，则此类收据将记录为合同负债，并确认为合同期间的收入。
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所得税
我们采用负债法来核算所得税 ，在这种方法下，递延所得税被确认为可归因于 现有资产和负债及其各自税基之间的差额的财务报表之间的差额所导致的未来税收后果。递延税项资产及负债 按制定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项的影响在 包括颁布日期的期间确认为收入或费用。当递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现时，会就递延税项资产提供估值准备。
子公司的未分配收益也被确认为递延税款，这些收益被推定转移到母公司，需缴纳预扣税款 ，除非有足够的证据表明子公司已经或将无限期地投资于未分配收益 或收益将以免税方式汇出。
我们采用ASC 740“所得税”，它规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的可能性更大的门槛。它还就取消确认所得税资产和负债、当期和递延所得税资产和负债的分类、计入与税务头寸相关的利息和罚款、对中期所得税和所得税披露进行会计 提供指导。
基于股份的薪酬和普通股的公允价值
股份薪酬开支 由股份奖励产生，主要包括若干高级管理人员(即陈朝晖先生、彭志平先生及文先生高晓松)持有的限制性股份、根据ASC718股票薪酬授予雇员、董事及其他顾问的购股权及限制性股份单位。我们遵循ASC 718来确定是否应将股票期权或受限股单位分类并计入责任奖励或股权奖励 。所有授予员工、董事和其他顾问的基于股份的奖励分类为股权奖励，在财务报表中根据其授予日期的公允价值确认，公允价值是使用期权定价模型计算的 。我们将授予员工、某些高级管理人员、董事和其他顾问的股份奖励归类为股权奖励，并选择在所需的 服务期(通常为归属期间)内按分级归属原则确认具有服务条件的股份奖励的薪酬支出。
我们与若干高级管理层及其各自的全资公司签订了股份限制协议，这些公司直接持有我们的股权。根据股份限制协议，本公司所有由若干高级管理人员持有的普通股或限制性股份均须受归属条件所规限，直至受限股份归属为止。受限制股份根据ASC 718被分类为股权奖励，并按分级归属方法按授出日期按归属期间的公允价值入账为股份补偿。
对于授予员工、董事和其他顾问的股票期权，我们应用二名式期权定价模型来确定根据ASC 718授予的期权的公允价值。我们已选择在发生没收时对其进行解释。
于每个计量日期，我们会审阅内部及外部资料来源，以协助评估各项属性，以确定我们授予的股份奖励的公允价值，包括相关股份的公允价值、预期寿命及预期波动率。我们需要 在此评估过程中考虑许多因素并做出某些假设。如果用于确定基于股份的奖励的公允价值的任何假设在未来发生重大变化，基于股份的薪酬支出可能会有重大差异。
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最近发布的会计公告
与我们相关的最近发布的 会计声明列表包括在本年度报告的其他部分的合并财务报表的附注3中。
B. 流动性与资本资源
下表列出了本公司各期现金流的摘要：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 | (2,038 | ) | (21,738 | ) | 4,404 | |||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (35,444 | ) | (935 | ) | (162 | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金净额 | 26,685 | 735 | 3,540 | |||||||||
| (减少)/增加现金、现金等价物和限制性现金 | (10,797 | ) | (21,938 | ) | 7,782 | |||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 749 | (420 | ) | (729 | ) | |||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 40,274 | 30,226 | 7,868 | |||||||||
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | 30,226 | 7,868 | 14,921 | |||||||||
到目前为止，我们通过股权和股权挂钩融资活动产生的现金为我们的运营和投资活动提供资金，包括我们首次公开募股的收益和从金融机构借入的资金。
我们有以下借款：
| ● | 2020年1月，我们从一家商业银行获得了一笔人民币470万元(合70万美元)的一年期短期银行借款，年利率为5.22%。截至2020年12月31日、2021年和2022年，这笔贷款的未偿还余额分别为370万元人民币(60万美元)、零和零。我们已经全额还清了贷款。 |
| ● | 于2020年12月，我们获得一笔为期三个月的短期银行借款790万日元(76.9万美元) ，用于营运资金和业务发展。短期银行借款的利息年利率为1.9%。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为790万日元(76.9万美元)、零和零。 我们已经全额偿还了贷款。 |
| ● | 2020年12月，我们从一家商业银行获得了1,000万元人民币(合150万美元)的一年期短期银行借款 ，年利率为3.85%。截至2020年12月31日、2021年和2022年，这笔贷款的未偿还余额 分别为1,000万元人民币(合150万美元)、零和零。我们已经全额还清了贷款。 |
| ● | 2020年12月，我们从一家商业银行获得了1,000万元人民币(合150万美元)的一年期短期银行借款 ，年利率为5.22%。截至2020年12月31日、2021年和2022年，这笔贷款的未偿还余额 分别为1,000万元人民币(合150万美元)、零和零。我们已经全额还清了贷款。 |
| ● | 2021年10月，我们从一家商业银行获得了一笔为期8个月的短期银行借款人民币470万元(合70万美元) ，年利率为5.22%。截至2021年12月31日和2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为人民币450万元(合70万美元)和零。我们已经全额还清了贷款。 |
119
| ● | 2021年，我们从一家商业银行获得了一系列三个月期短期银行借款910万美元、50万欧元(60万美元)、400万日元(40万美元)，年利率分别为2.5%、1.6%和1.9%。截至2021年12月31日，这些贷款的未偿还余额分别为120万美元、30万欧元(40万美元)和零。截至2022年12月31日，这些贷款的未偿还余额均为零。我们已经全额还清了贷款。 |
| ● | 2021年12月，我们从一家商业银行获得了一笔人民币600万元(合90万美元)的一年期短期银行贷款，年利率为4.75%。截至2021年12月31日和2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为600万元人民币(90万美元)和零。我们已经全额还清了贷款。 |
| ● | 于2022年1月，吾等与YA II PN，Ltd.订立最终协议，YA II PN，Ltd.是一家由York kville Advisor Global(“York kville”)管理的有限合伙企业，据此，吾等以私募方式发行及出售本金为500万美元的可换股债券，购买价相当于本金的95%，年利率为5%。可转换债券将于发行日的一年内到期，除非根据发行日之前的条款进行赎回或转换。此外，公司还向约克维尔发行了1,000,000股A类普通股，作为成交时的承诺费 。2022年10月，我们赎回100万美元的可转换债券本金，约克维尔不时将剩余金额全部转换为76,943,540A类普通股 股。 |
| ● | 2022年1月，我们从一家商业银行获得了500万元人民币(合80万美元)的一年期短期银行借款，年利率为8.5%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为零。 我们已全额偿还贷款。 |
| ● | 2022年1月，我们从一家商业银行获得了人民币600万元(合100万美元)的一年期短期银行借款，年利率为4.0%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为380万元人民币(50万美元)。 |
| ● | 2022年1月，我们从一家商业银行获得一笔400万元人民币(约合60万美元)的一年期短期银行贷款，年利率为4.75%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为400万元人民币(60万美元)。 |
| ● | 2022年3月，我们与一家第三方融资租赁公司签订了一份为期11个月的融资协议，金额为人民币140万元(合20万美元)，并以同等金额的设备作为抵押品。利息为年息5.6%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为人民币20万元(合3.6万美元)。 |
| ● | 2022年5月，我们从一家商业银行获得了100万美元的三个月短期银行借款，年利率为4.7%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为零。我们已全额偿还贷款 。 |
| ● | 2022年8月，我们从一家商业银行获得了一笔500万元人民币(合70万美元)的一年期短期银行贷款，年利率为5.0%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为500万元人民币(合70万美元)。 |
| ● | 2022年8月，我们从一家商业银行获得了一笔为期三个月的短期银行借款人民币680万元(100万美元) ，年利率为5.55%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为零。我们已经全额还清了贷款。 |
| ● | 2022年11月，我们从一家商业银行获得了一笔为期三个月的短期银行借款人民币700万元(合100万美元) ，年利率为5.55%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为人民币700万元(合100万美元)。 |
| ● | 2022年，我们获得了一系列短期银行借款，期限从一个月到四个月不等，金额为190万美元，100万欧元（110万美元）、3840万日元（30万美元）、10万英镑（10万美元）来自商业银行，分别按每年2.5%至4.0%、1.6%、1.9%和2.5%至2.75%的利率计算。 截至2022年12月31日，贷款未偿余额均为零。我们已经全额偿还了贷款。 |
120
截至2020年、2021年和2022年12月31日，我们的现金和现金等值物分别为2，200万美元、790万美元和1，490万美元。我们的现金和现金等值物 主要包括手头现金、银行持有的现金以及原到期日为三个月或以下的银行定期存款 。
截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物中有630万美元以美元持有，390万美元以人民币持有，50万美元以港元持有，340万美元以日元持有，80万美元以其他货币持有。截至2022年12月31日，我们25.7%的现金和现金等价物在内地持有中国，13.1%由前VIE持有。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物，加上预期的现金流，将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资本需求 和资本支出。然而，由于新冠肺炎的持续影响，截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，我们的运营亏损分别为6,300万美元、4,590万美元和1,920万美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，经营活动产生的净现金分别为负200万美元、负2170万美元和440万美元 。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物和短期存款为1,510万美元，短期投资为1,170万美元。自2020年以来，新冠肺炎疫情对我们的业务运营产生了负面影响，并继续 影响我们后续时期的运营业绩和现金流。自2021年第四季度以来，我们已采取行动改善我们的流动性，包括实施某些运营成本削减措施，并从某些短期银行借款和发行可转换债券中获得资金。我们将不时评估我们的财务和现金流状况，并打算通过实施成本削减等运营措施来缓解流动性风险。2020年、2021年和2022年，资本支出总额仅分别占我们总收入的1.9%、1.2%和0.6%。我们相信，我们在财务上是灵活的，可以满足未来与研发和其他关键投资相关的资本需求，以扩大和加强我们的业务。我们计划保持我们的运营规模， 预计随着全球旅行活动的恢复，我们的国际数据连接服务业务将逐步恢复， 并将根据我们的营运资金需求和现金流状况，持续密切监测和管理我们的资本支出和运营费用 。基于我们的流动性评估，该评估考虑了我们在当前业务规模下的运营、新冠肺炎疫情的最新发展及其对我们业务运营的持续影响、来自短期银行借款和短期投资的可用资金以及可用现金和现金等价物，通过发布这些合并财务报表，我们将能够满足我们在未来12个月的营运资本需求和 日常业务过程中的资本支出。 我们相信，运营现金流的增加为我们提供了额外的灵活性，以增加和多样化我们的长期资本资源 。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的经营契约。 我们不能向您保证，我们将以我们可以接受的金额或条款获得融资。请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。”
截至2020年12月31日、2021年和2022年，我们分别有3700万美元、2460万美元和1170万美元的其他投资。其他投资主要包括：
| ● | 于2020年6月，我们投资于一项代表某实体所有权权益的投资基金，该实体的标的资产由债务及股权证券组成，现金代价为1,500万美元。我们将这项 当前投资归类为股权证券，根据投资基金报价的交易价格 按公允价值经常性计量和记录。截至2020年12月31日、2021年和2022年，这项投资的公允价值分别为1920万美元、1260万美元和710万美元。 |
121
| ● | 于2020年6月，我们投资了一项投资产品，其标的资产主要由未上市债券和次级债券组成，现金对价为1,700万美元，期限为3年。我们将这项非流动投资归类为债务证券，以资产管理公司报价的交易价格为基础，按公允价值经常性计量和记录。截至2020年、2021年和2022年12月31日，这项投资的公允价值分别为1,780万美元、1,200万美元和460万美元。 |
我们的应收账款主要是指我们向其提供服务或销售产品的客户和业务合作伙伴的应收账款。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我们的应收账款(扣除坏账准备)分别为670万美元、1490万美元和600万美元。从2020年到2021年的增长主要是由于延长了一些战略业务合作伙伴的特别信贷期限， 而从2021年到2022年的减少是由于应收账款的催收管理。我们的应收账款周转天数从2020年的66.2天减少到2021年的53.6天，2022年减少到53.3天，这主要是由于对应收账款的收款管理。某一期间的应收账款周转天数等于期初和期末的应收账款平均余额(扣除坏账准备)除以该期间的收入，再乘以该期间的天数。
我们的应付帐款主要是指应支付给硬件供应商和移动数据津贴提供商的帐款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们的应付账款 分别为870万美元、1300万美元和680万美元。2021年至2022年的下降主要是由于原材料采购和数据采购的减少，而2020至2021年的增长主要是由于一些战略供应商延长了特别信贷 期限。我们的应付帐款周转天数从2020年的75.8天增加到2021年的76.1天，并在2022年增加 到92.9天，这主要是由于一些战略供应商延长了特别信贷期限。应付账款 某一期间的周转天数等于期初和期末的平均应付账款余额除以该期间的总收入，再乘以该期间的天数。
在运用首次公开招股所得款项时，吾等可向内地中国子公司追加出资、在内地中国设立新的子公司及向这些新的内地中国子公司出资、向内地的中国子公司发放贷款，或在离岸交易中收购在内地有业务的离岸实体中国。然而，这些用途 大多受大陆中国的规定。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-内地中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们使用内地以外的任何融资所得向我们的内地中国子公司和前VIE提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。”
经营活动
2022年运营活动产生的净现金为440万美元。经营活动产生的现金净额与同期净亏损1,990万美元之间的差额主要是由于(1)其他投资公允价值亏损1,300万美元，(2)应收账款减少770万美元，(3)股份补偿费用减少310万美元，(4)外币兑换损失250万美元，净额，(5)存货减少240万美元，(6)坏账准备减少200万美元，(Vii)预付款和其他资产减少180万美元；(Viii)财产和设备折旧减少80万美元。应计费用、应付账款和其他负债减少960万美元，部分抵消了这一差额。
2021年用于运营活动的现金净额为2,170万美元。以及(Vi)合同负债增加60万美元。应收账款增加820万美元，部分抵消了这一差额。
122
2020年用于运营活动的净现金为200万美元。经营活动中使用的现金净额与同期净亏损6,340万美元之间的差额主要是由于(I)基于股份的薪酬支出5,060万美元，(Ii)应收账款减少1,620万美元，(Iii)存货减少400万美元，(Iv)坏账准备280万美元，以及(V)财产和设备折旧220万美元。上述差额因(I)应计开支、应付账款及其他负债增加930万美元及(Ii)其他投资的公允价值收益490万美元而被部分抵销。
投资活动
2022年用于投资活动的现金净额为20万美元，主要是由于购买了40万美元的财产和设备，但出售财产和设备的收益30万美元部分抵消了这一净额。
2021年用于投资活动的现金净额为90万美元，主要是由于购买了80万美元的物业和设备，以及用于支付对iQsim S.A.的股权投资的20万美元。
2020年用于投资活动的现金净额为3,540万美元，主要是购买其他投资3,310万美元，购买物业和设备130万美元，以及支付主要从事电信相关业务的持牌移动虚拟网络运营商北京华翔联信科技有限公司股权投资80万美元。
融资活动
2022年融资活动产生的现金净额为350万美元，主要原因是银行借款和其他借款的收益净额为970万美元，以及发行可转换债券的收益为470万美元，但偿还银行借款和其他借款960万美元以及赎回可转换债券110万美元部分抵消了这一净收益。
2021年融资活动产生的现金净额为70万美元，主要由于银行借款所得净收益1140万美元，以及行使购股权所得收益130万美元，但偿还银行借款120万美元部分抵销了这一净收益。
2020年融资活动产生的现金净额为2,670万美元，主要原因是我们首次公开募股的净收益为2,990万美元，银行借款的净收益为370万美元，但偿还银行借款510万美元和偿还其他借款180万美元部分抵消了这一净收益。
现金需求
截至2022年12月31日及任何后续过渡期，我们的重要现金需求 主要包括我们的资本支出、合同义务和承诺。 我们打算用现有现金余额、经营活动现金、投资者融资和外部借款为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
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下表列出了我们截至2022年12月31日的合同义务：
| 付款截止日期为12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026年及其后 | ||||||||||||||||
| (美元以千为单位) | ||||||||||||||||||||
| 经营租赁义务(1) | 214 | 204 | 10 | — | — | |||||||||||||||
| 购买数据的购买义务 | 1,922 | 1,670 | 213 | 39 | — | |||||||||||||||
| 短期借款 | 2,876 | 2,876 | — | — | — | |||||||||||||||
| 借款利息 | 34 | 34 | — | — | — | |||||||||||||||
| 总计 | 5,046 | 4,784 | 223 | 39 | — | |||||||||||||||
注：
| (1) | 经营租赁义务包括 涉及各种设施的不可撤销经营租赁协议项下的义务。 |
资本支出
我们的资本支出主要用于购买无形资产、财产和设备。我们在2020年、2021年和2022年的资本支出分别为170万美元、90万美元 和40万美元。资本支出减少主要是由于资本积累。漫游人安装设备 以支持高效的业务运营。我们打算用现有的现金余额、运营活动的现金、投资者的融资和外部来源的借款为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足预期的业务增长 。
表外安排
我们没有作出任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有将 与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生品合同输入。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。
控股公司结构
优克联集团有限公司。是一家 控股公司，本身没有实质性业务。我们在内地中国的业务主要通过我们的内地子公司中国、前VIE及其子公司进行。因此，优克联集团有限公司S的分红能力取决于我们大陆中国子公司的分红。如果我们现有的内地中国子公司或任何新成立的子公司未来代表自己发生债务 ，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在内地的全资附属公司中国只获准从其根据内地中国的会计准则及规定厘定的留存收益(如有)中派发股息。根据大陆中国的法律，我们在大陆的子公司和原中国必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。此外，我们的子公司和前跨国公司 可以根据内地中国的会计准则将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金 。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。中国外商独资公司将股息汇出内地，须经外汇局指定银行审核。我们在内地的一些中国子公司在产生累积利润并达到法定准备金或一般风险准备金要求之前，将无法支付股息。
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C. 研发、专利和许可证等。
见"项目4。有关公司的信息 —B。业务概述—研究和发展"和"项目4。公司信息—B 业务概述—知识产权。"
D. 趋势信息
除本年报中披露的情况外，我们不知道截至2022年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. 关键会计估计
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。我们的合并财务报表中反映的重大会计估计包括法律或有事项、基于股份的薪酬和递延税项资产的变现。我们的估计基于历史经验和各种其他被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。
法律或有事项
在我们的业务过程中， 我们会受到因业务而引起的法律诉讼和索赔的意外情况的影响。或有负债在可能已经发生并且负债金额可以合理估计的情况下，记录或有负债。
自合并财务报表发布之日起，可能存在某些情况 ，这可能会给我们造成损失，但只有在发生或未能发生一个或多个未来事件时才能解决。我们评估这些或有负债，这本身就涉及判断。在评估与针对我们的待决法律程序或可能导致法律程序的未主张索赔有关的或有损失时， 我们与其法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未主张索赔的可取之处，以及寻求或预期寻求的救济金额的可取之处。如果对或有事项的评估表明， 很可能发生了重大损失，并且可以估计负债额，则估计负债将在合并财务报表中应计。如果评估表明或有可能发生重大损失的可能性不大，或者可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及合理的 可能损失的范围估计，如果可以确定且是重大损失的话。
被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保的性质将被披露。
基于股份的薪酬
基于股票的薪酬支出 来自基于股票的奖励，主要包括某些高级管理人员持有的限制性股票，以及根据ASC 718股票薪酬授予员工、董事和其他顾问的股票期权和限制性股票。所有授予员工、某些高级管理人员和董事的股票奖励，归类为股权奖励，在财务报表中根据其授予日期的公允价值确认，公允价值使用期权定价模型计算。
限售股份根据ASC 718被分类为股权奖励，并按分级归属方法按授出日期公允价值于归属期间作为股份补偿入账。
对于授予员工、董事和其他顾问的股票期权，我们应用二名式期权定价模型来确定根据ASC 718授予的期权的公允价值。我们已选择在发生没收时对其进行解释。
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于每个计量日期，我们会审阅内部及外部资料来源，以协助评估各项属性，以确定本公司授予的基于股份的奖励的公允价值，包括相关股份的公允价值、预期寿命及预期波动性。我们 在此评估过程中需要考虑许多因素并做出某些假设。如果用于确定以股份为基础的奖励的公允价值的任何假设在未来发生重大变化，基于股份的薪酬支出可能会有重大差异。
在确定授予日期 我们普通股的公允价值以(I)评估是否存在与我们于2017年4月发行的可转换债券相关的有益转换功能，以及(Ii)确定与根据2018年股票期权计划授予的购股权相关的基于股份的补偿费用时，我们在独立外部估值师的协助下评估了收益法/ 贴现现金流或贴现现金流方法的使用。
收益法的贴现现金法 涉及应用适当的加权平均资本成本，或WACC，根据我们截至估值日期的最佳 估计，将未来现金流预测贴现到现值。WACC是在考虑无风险比率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素等因素的基础上确定的。
在计算每类股份的权益价值时，我们应用了期权定价方法，将不同类别的股份视为总股本价值的看涨期权，行使价格基于相关类别股份的清算优先或赎回金额。在这种方法下，假设企业有资金可用于支付清算优先权或赎回，普通股只有在发生流动性事件时可供分配给股东的资金超过清算优先权的价值或赎回金额时才具有价值。鉴于不同类别股票的性质，分析了不同类别资本作为看涨期权对公司企业价值的建模，并相应地得出了不同类别股票的价值。
我们还应用了针对缺乏市场的折****r}，这假设看跌期权是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均价格达成的 ，看跌期权的成本被视为因缺乏市场而确定此类折扣的基础。
确定股权价值需要对估值日行业和产品的前景、我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险以及我们股票的流动性做出复杂和主观的判断。
因此，我们已在独立外部估值师的协助下，估计本公司普通股于有关期间于若干日期的公允价值 ，以厘定本公司普通股于可换股票据发行日期的公允价值，以及根据2018年购股权计划与购股权有关的以股份为本的补偿奖励的授予日期，作为厘定奖励于授出日期的公允价值的其中一项考虑因素。
| 批地日期 | 每股普通股公允价值 | 提供以下折扣 缺乏适销性 | 贴现率 | 估值类型 | ||||||||||
| 2017年4月21日 | 美元 | 1.99 | 25.00 | % | 18.35 | % | 同时代 | |||||||
| 2018年12月31日 | 美元 | 3.64 | 13.63 | % | 18.13 | % | 同时代 | |||||||
| 2019年8月12日 | 美元 | 3.48 | 12.31 | % | 16.22 | % | 同时代 | |||||||
| 2020年4月27日 | 美元 | 1.93 | 同时代 | |||||||||||
2020年4月，我们根据2018年计划向员工授予了4,963,017份股票期权，加权平均行权价为0.55美元。行权开始日期为本公司首次公开招股完成后6个月。2020年4月发行的期权的总公允价值为690万美元，这是根据普通股的估计基础公允价值每股1.93美元采用二项式期权定价模型计算的。
在我们于2020年6月首次公开发行后，我们公开交易的美国存托凭证的市场价格被用作我们普通股公允价值的指标。
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我们在一家独立评估公司的帮助下，使用二项式期权定价模型计算了授予日期权的估计公允价值。 用于确定截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度授予的股票期权公允价值的假设总结如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| (单位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||
| 无风险利率(i) | 0.33%—0.88% | 1.22%—1.52% | 0.91%-1.67% | |||
| 预期股息收益率(Ii) | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 预期波动率(Iii) | 37.94%—40.07% | 35.01%—36.00% | 29.44%-34.81% | |||
| 授予日期公允价值 | $0.98—$1.93 | $0.06—$0.65 | $0.000-$0.0044 | |||
| (i) | 无风险利率以美国国库券的收益率为基础，其到期日与授予时生效的股票期权的预期年限相似。 |
| (Ii) | 预期股息率假设为0%，因为本公司没有就其普通股支付股息的历史或预期 。 |
| (Iii) | 预期波动率基于本公司可比公司在与每项授权书的预期寿命相等的期间内的历史波动率 。 |
递延税金资产变现
递延所得税支出 反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的税收净影响。
当我们确定递延税项资产在未来更有可能不会被利用时，我们会针对递延税项资产提供估值准备。我们考虑正面和负面证据以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现 。本评估除其他事项外，还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度，以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要重大判断，对未来应税收入的预测与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。递延税项资产的估值免税额是根据 一个更有可能的门槛建立的。我们实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够的应税收入的能力 。我们已为截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日的递延税项资产计提全额估值拨备，因为管理层无法断定未来实现该等净营业亏损 结转及其他递延税项资产的可能性较大。计算递延税项资产时适用15%至25%的法定税率，具体取决于哪个实体。
于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止，本集团分别录得净营运亏损约6,130万美元、1.01亿美元及1.349亿美元，该等亏损分别来自于于香港及内地设立的附属公司及前VIE中国。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们不认为有足够的积极证据得出递延税项资产可收回的可能性高于 无法实现的结论。因此，我们已就相关递延税项资产提供全额估值拨备。
根据《税务相关政府监管部门关于延长高新技术企业和高新技术中小企业亏损结转期限的通知》(财水[2018]第76号)，自2018年1月1日起，具备高新技术企业或高新技术中小企业资质的企业，可在资质年度前五年内补齐前五年未补齐的亏损。 最长结转期从5年延长至10年。截至2022年12月31日，深圳市优克联科技有限公司和深圳市优克联产生的经营亏损净结转如未使用，将于2027年至2031年期间到期。
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项目6.董事、高级管理人员和员工
| A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
| 董事及行政人员 | 年龄 | 职位/头衔 | ||||
| 陈朝辉 | 55 | 董事和首席执行官 | ||||
| 彭志平 | 55 | 董事会主席 | ||||
| 倪誉心 | 50 | 独立董事 | ||||
| 未来的蔡美儿 | 52 | 独立董事 | ||||
| 英空 | 63 | 独立董事 | ||||
| 杜志刚 | 57 | 首席运营官 | ||||
| 沂蒙市 | 50 | 首席财务官 | ||||
| 文高 | 53 | 首席战略官 | ||||
| 舒保培 | 51 | 首席研发官和首席供应链官 | ||||
| 龚志辉 | 53 | 首席技术官 | ||||
陈朝晖先生他是我们的创始人，自2015年以来一直担任我们的董事首席执行官。在共同创立本公司之前，Mr.Chen于1994年至2013年在华为工作，先后担任华为高级副总裁、华为设备公司总裁、华为英国和爱尔兰首席执行官以及无线产品线总裁 。在此之前，Mr.Chen于1992年至1994年在广东省计算机有限公司担任研发工程师。 Mr.Chen还担任我们投资的玛雅系统有限公司的董事。Mr.Chen在中国国防科技大学获得应用物理学士学位，在中国原子能研究所获得核电子学硕士学位。
彭志平先生他是我们的创始人，自2015年以来一直担任我们的董事会主席。在共同创立本公司之前，彭先生于1996年至2014年在华为工作 ，先后担任华为高级副总裁、首席采购和供应链官、光学产品线总裁和华为设备公司 总裁。在此之前，彭先生于1993年至1996年在中国科健股份有限公司担任项目经理。彭先生还担任深圳利福生物科技有限公司的董事会主席，该公司是一家生产和销售保健品的公司。彭先生在中国复旦大学获得无线电与自动控制学士学位和自动控制硕士学位。
倪誉心女士：倪女士女士自2020年6月起担任独立董事 。目前，她曾担任知乎股份有限公司(纳斯达克：ZH)、数码中国控股有限公司(HKEx：0861)、安科科技控股有限公司(HKEx：6669)及ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(纳斯达克：AACG)的独立董事顾问。在此之前，她 曾于2015年至2020年担任董事的执行董事。此前，倪女士曾在纽约及香港担任世达律师事务所及富豪律师事务所的执业律师。在她职业生涯的早期，倪女士曾在美林纽约的投资银行部门工作。倪女士1998年在宾夕法尼亚大学法学院获得法学博士学位，1994年在康奈尔大学获得应用经济学和工商管理学士学位。
蔡元庆先生自2020年6月以来，它 一直担任我们独立的董事。2007年7月至2017年6月，崔永元担任纳斯达克上市公司网易代理首席财务官。崔先生目前担任董事的独立董事以及智能共享环球有限公司和途牛的审计委员会主席，这两家公司都在纳斯达克上市。蔡先生亦担任董事的独立非执行董事、北京京客隆股份有限公司、同道列品集团及无限科技国际(开曼)控股有限公司的审核委员会主席/成员，该等公司均于香港联交所上市。蔡先生是澳大利亚注册会计师协会和香港会计师公会的会员。蔡先生以优异成绩获香港理工大学会计文学士学位。
孔颖刚教授自2021年6月以来，它 一直担任我们独立的董事。孔令辉教授自2021年以来一直担任北京师范大学珠海校区国际商学院教授兼院长。自2004年以来，他一直是加拿大约克大学经济系的终身副教授。此外，孔令辉教授自2014年以来一直在清华深圳国际研究生院担任多个职位，包括社会科学与管理学院院长、企业创新与增长研究院院长董事以及公私合作研究中心的董事 。自2015年以来，他一直担任清华-伯克利深圳学院低碳经济与金融风险分析 实验室和企业家教育中心董事实验室。2009年至2015年，他是北京大学汇丰商学院教授兼副院长。孔教授也是世界低碳城市联盟的主席。孔令辉教授于1982年在北京大学获得物理学学士学位。他于1994年在加拿大卡尔顿大学获得公共管理硕士学位，并于2000年获得经济学博士学位。
128
杜志刚先生自2014年以来，他一直担任我们的首席运营官。在加入我们之前，杜先生曾在2012年至2014年担任总裁副总裁，负责Hytera通信有限公司的运营。2009年至2012年，杜先生担任独立顾问，提供管理咨询服务。在此之前，杜先生于1997年至2009年在华为工作，先后担任东非地区总裁助理、中国地区技术服务董事 和测试部董事副主任。1988年至1994年，杜先生在兰州煤矿设计研究院担任环境工程师和项目经理。杜先生在中国获得兰州大学气象学学士学位和工商管理硕士学位。
史以萌先生自2014年以来，他一直担任我们的首席财务官。此前，施先生于2005年至2014年在华为工作，在那里他在华为英国和爱尔兰、华为北美和拉丁美洲执行财务管理 。2004年至2005年，施先生在广东北电通信设备有限公司担任会计。施正荣也是我们进行股权投资的玛雅系统公司的董事成员。石先生在广州暨南大学获得法学硕士学位，中国。他还获得了新西兰梅西大学会计专业的商学学士学位。
文先生高他自2020年9月以来一直担任我们的首席战略官，并于2014年至2020年9月担任我们的首席销售官。在加入我们之前，高先生于2007年至2011年在华为工作，担任华为设备公司软件平台部董事。在此之前，高先生曾于1995年至2007年在深圳多家科技公司担任软件研发工程师和经理，中国。高先生毕业于位于中国的武汉测绘大学，获得计算机应用专业学士和硕士学位，后并入武汉大学。
裴淑宝先生他自2014年以来一直担任我们的首席研发官，并自2021年1月以来担任我们的首席供应链官。在加入公司之前，贝先生于1997年至2014年在华为工作，担任供应链新产品推介部董事、开放源码软件和服务开发部董事 。贝先生在中国的xi安交通大学获得了计算机工程学士学位和机械工程硕士学位。
龚志辉先生自2015年以来，他一直担任我们的首席技术官。在加入我们之前，龚宇先生于1997年至2015年在深圳市黎明网络有限公司工作，负责IT规划、架构、企业系统和云服务平台的顶层设计、软件开发管理、 公司的技术管理和规划。龚先生在华中科技大学获得博士学位，在中国获得博士学位。
B. 补偿
董事和高管的薪酬
2022年，我们向高管支付了总计140万美元的现金，向非执行董事支付了17万美元的现金。我们没有为我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利而预留或累积任何金额。我们大陆的中国子公司和前VIE依法要求缴纳相当于每个员工工资的一定百分比的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金 。
雇佣协议和 赔偿协议
我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位高管都将在指定的时间 期间受聘。如果我们将原因告知该主管人员，而该原因在10个工作日结束时仍未得到纠正，则我们可以终止聘用，原因包括主管人员的某些行为，例如继续不能令人满意地履行职责、在履行约定的职责时故意行为不当或严重疏忽、定罪或认罪或拒绝认罪或不认罪 任何涉及道德败坏的重罪或轻罪，或导致我们重大损害或实质性违反雇佣协议的不诚实行为 。我们也可以提前60天发出书面通知，无故终止高管的聘用。 在我们终止聘用的情况下，我们将按照高管与我们之间达成的协议，向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职，但需提前60天书面通知。
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每位高管已 同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，不使用 除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，我们的任何 机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。主管人员还同意在主管人员任职期间向我们保密地披露他们构思、开发或缩减的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每个行政官员都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非征集限制的约束。具体地说，每位高管已同意不(I)在雇佣协议业务的有效期内与我们做生意的任何客户 与我们的业务相同或类似的业务； (Ii)向我们的任何已知潜在客户业务征求与我们已知的书面或口头投标、要约或建议的相同或类似性质的业务，或为提出此类投标、建议或要约而进行的实质性准备；(Iii) 征求任何已知我们雇用或聘用的人员的雇用或服务；或(Iv)以其他方式干预我们的业务或账户，包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议 。
我们还与我们的每位董事和高管签订了 赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事 和高管因其 是董事或本公司高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。
修订及重订2018年股票期权计划
2018年12月，我们的股东 和董事会批准了2018年股票期权计划，以吸引和留住最优秀的人员，为员工和董事提供额外激励 ，并促进我们业务的成功。2019年7月，我们的股东和董事会通过了 经修订和重述的2018年股票期权计划或2018年计划，该计划修订和重述了之前通过的2018年股票期权计划， 根据该计划，我们可以向董事、高级职员和员工授予奖励。根据2018年计划可能发行的普通股最大总数为40，147，720股普通股。截至2023年2月28日，根据2018年计划，购买总计17，521，000股普通股的期权尚未行使。
以下段落总结了 2018年计划的主要条款。
奖项类别。 2018年计划允许授予期权。
计划管理。 我们的董事会或董事会任命的委员会将管理2018年计划。计划管理员将确定 将获得奖励的参与者、要授予每个参与者的奖励数量以及每笔奖励的条款和条件。
授标协议。根据2018年计划授予的奖励 由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、受赠人的雇佣或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以 为我们的董事、高级管理人员和员工颁奖。
归属附表。通常情况下，计划管理人决定相关授标协议中规定的授予时间表。
130
期权的行使. 计划管理人确定相关授标协议中规定的每项授标的行权价格。如果未在计划管理员在授予时确定的时间之前行使已授予和可行使的期权，则这些期权将终止。然而，最长可行使期限是自授予的期权可行使之日起六年。
转让限制. 除与参与者有关的某些实体或个人外，参与者不得以任何方式转让奖金，除非事先经计划管理人以其唯一和绝对的酌情决定权进行书面批准。
2018年计划的终止和修订 。除非提前终止，否则2018年计划的有效期为自2018年计划生效之日起15年。 我们的董事会有权根据2018年计划和我们的公司章程终止、修改、暂停或修改2018年计划。
修订和重新制定2019年股权激励计划
2019年7月，我们的股东和董事会批准了2021年修订的2019年股票激励计划或2019年计划，以吸引和留住最优秀的 人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励。根据2019年计划，根据所有奖励可发行的最大股票总数最初将为23,532,640股，如果董事会决定并批准相关 财年，将增加相当于上一财年最后一天(从截至2020年12月31日的财年开始)发行和发行股票总数的1.0% 。截至2023年2月28日，2019年计划下的最大可发行股份数量为26,353,926股，而根据2019年计划已授出并已发行的期权 为140,000股，而根据2019年计划已授出并已发行的限制性股份单位为8,210,870股。
以下各段描述了2019年计划的主要条款。
奖项类别。《2019年计划》允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或委员会批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。 我们的董事会或董事会指定的委员会将担任计划的管理人。计划管理员 将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量、 以及每个奖励奖励的条款和条件。
授标协议。根据2019年计划授予的奖励 由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、受赠人雇佣或服务终止时的适用条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以为我们公司的员工、董事和顾问 颁发奖项。
归属附表。通常情况下，计划管理人决定相关授标协议中规定的授予时间表。
转让限制获奖者不得以任何方式转让奖品，除非按照《2019年计划》规定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。
2019年计划的终止和修订 。除非提前终止，否则2019年计划的期限为15年。我们的董事会有权修改或终止2019年计划。但是，除非相关受让人同意，否则此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖励产生不利影响。
下表汇总了截至2023年2月28日，我们授予董事和高管的普通股数量。
131
| 名字 | 普通股 基本选项 | 行权价格 (美元/股) | 批地日期 | 有效期届满日期 | ||||||||
| 陈朝辉 | * | 0.5000 | 2020年4月27日 | 2031年4月27日 | ||||||||
| 彭志平 | * | 0.5000 | 2020年4月27日 | 2031年4月27日 | ||||||||
| 杜志刚 | * | 0.8111 | 2018年12月31日-2020年4月27日 | 2025年12月31日-2031年4月27日 | ||||||||
| 倪誉心 | — | — | — | — | ||||||||
| 未来的蔡美儿 | — | — | — | — | ||||||||
| 英空 | — | — | — | — | ||||||||
| 沂蒙市 | * | 0.5000 | 2018年12月31日-2020年4月27日 | 2025年12月31日-2031年4月27日 | ||||||||
| 文高 | — | — | — | — | ||||||||
| 舒保培 | * | 0.8111 | 2018年12月31日 | 2025年12月31日 | ||||||||
| 龚志辉 | * | 0.5000 | 2018年12月31日 | 2025年12月31日 | ||||||||
| 所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 7,056,120 | 0.5000-0.8111 | 2018年12月31日-2020年4月27日 | 2025年12月31日-2031年4月27日 | ||||||||
注：
| * | 截至本 年度报告之日，未发行的普通股总数不到1%。 |
下表总结了 截至2023年2月28日我们授予董事和高管的未发行限制性股票单位数量。
| 名字 | 普通股 基础 受限 股份单位 | 批地日期 | ||||
| 陈朝辉 | * | 2021年1月27日至2023年1月1日 | ||||
| 彭志平 | * | 2021年1月27日至2023年1月1日 | ||||
| 杜志刚 | * | 2021年1月27日至2022年8月30日 | ||||
| 倪誉心 | * | 2021年1月27日至2022年8月30日 | ||||
| 未来的蔡美儿 | * | 2021年1月27日至2022年8月30日 | ||||
| 英空 | * | 2021年7月1日至2022年8月30日 | ||||
| 沂蒙市 | * | 2021年1月27日至2023年1月1日 | ||||
| 文高 | * | 2021年1月27日至2022年8月30日 | ||||
| 舒保培 | * | 2021年1月27日至2022年8月30日 | ||||
| 龚志辉 | * | 2021年1月27日至2022年8月30日 | ||||
| 所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 6,456,150 | 2021年1月27日至2023年1月1日 | ||||
截至2023年2月28日，除董事和执行官外，我们的 员工和顾问作为一个整体持有可购买10，604，880股普通股的未行使期权，行使价格从每股0.5美元至0.8美元不等。截至2023年2月28日，除 我们的董事和执行官外，我们的员工和顾问作为一个整体持有的未发行限制性股票单位将转化为1，754，720股普通股，行使价格为零。
132
C. 董事会惯例
董事会
我们的董事会由 五名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式，无论是直接或间接地，在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系， 必须在我们的董事会议上申报其利益性质。在遵守《纳斯达克证券市场规则》和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易或拟议合同或交易投票，尽管他可能在其中有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计算在内，他应计入考虑任何该等合同或交易或拟议合同或交易的任何董事会议的法定人数 。我们的董事 可以行使本公司的所有权力筹集或借入资金，并抵押或抵押其业务、财产和资产(现在和将来)和未催缴资本或其任何部分，发行债券、债权股证、债券和其他证券，无论是直接 还是作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的附属担保。
董事会多样性矩阵
在遵守纳斯达克股票市场规则的情况下，下表列出了截至本年度报告日期的董事会多样性矩阵。
| 董事会多元化矩阵(截至2023年2月28日) | ||||
| 主要执行机构所在国家/地区 | 中华人民共和国 中国 | |||
| 外国私人发行商 | 是 | |||
| 母国法律禁止披露 | 不是 | |||
| 董事总数 | 5 | |||
| 第一部分：性别认同 | 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | ||||||||||||
| 董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 第二部分：人口统计背景 | ||||
| 在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||
| LGBTQ+ | 0 | |||
| 没有透露人口统计背景 | 0 | |||
董事会委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 我们通过了这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由蔡前进先生、倪誉心女士和应空教授组成。蔡元庆先生是我们审计委员会的主席。 我们确定蔡元庆先生、倪誉心女士和应空教授符合纳斯达克证券市场规则第5605条和交易所法案第10A-3条的“独立性”要求。我们已确定，Forward Choi先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 任命独立审计师，并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务。 |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤。 |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
133
| ● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德规范，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规性。 |
薪酬委员会。 我们的薪酬委员会由港英教授、蔡前进先生和倪誉心女士组成。应岗教授是我们薪酬委员会的主任委员。我们认定，应空教授、蔡前进先生和倪誉心女士符合纳斯达克股票市场规则第5605条的“独立性”要求 。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能 出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会还负责：
| ● | 审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会确定非雇员董事的薪酬 ； |
| ● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； 和 |
| ● | 只有在考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会 。我们的提名和公司治理委员会由倪誉心女士、蔡前进先生和孔颖刚教授组成。 倪誉心女士是我们的提名和公司治理委员会的主席。倪誉心女士、蔡前进先生和孔颖刚教授 符合纳斯达克股票市场规则第5605条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成 。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
| ● | 遴选并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会任命； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成特点，如独立性、知识、技能、经验和多样性； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作情况。 |
| ● | 定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救措施向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有信托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们 善意认为符合我们最大利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事 也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会 行使的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及据此授予股份持有人的类别权利。我们公司 有权要求损害赔偿，如果我们董事的义务被违反。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东 可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
134
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。我们董事会的职权包括，除其他外：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官的任期； |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事和高级职员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举 。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数 的赞成票，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。我们的董事不会自动受到任期的限制，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全或精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次且本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
我们的高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
D. 员工
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的员工总数分别为578人、491人和330人。下表列出了截至2022年12月31日按职能分类的员工人数。
| 功能 | 雇员人数 | |||
| 研究与开发 | 141 | |||
| 业务开发、销售和市场营销 | 125 | |||
| 行政和管理 | 64 | |||
| 总计 | 330 | |||
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们员工的平均年龄在35岁以下，74.5%的员工 获得了学士学位。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，通常能够吸引和留住合格人员，并保持稳定的核心管理团队 。
我们与员工签订标准劳动合同和保密协议。按照内地中国的规定，我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保险计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据大陆中国的法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工社会保险计划缴纳 缴费， 最高金额由当地政府不时规定。见“第三项.主要信息-D.风险因素-在中国经商的风险 -《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在内地的执行情况 中国可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”奖金通常是可自由支配的，部分基于员工的绩效，部分基于我们业务的整体表现。我们已经并计划在未来继续向员工发放基于股票的奖励，以激励他们为我们的增长和发展做出贡献。
135
E. 股份所有权
除特别注明外， 下表列出了截至2023年2月28日我们普通股的实益所有权信息。
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 每一位实益持有我们总流通股5%以上的主要股东。 |
下表 是根据截至2023年2月28日的247,718,550股A类普通股和122,072,980股B类普通股计算得出的。
实益权属是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比 中。
| A类 普通 个共享 | B类 普通 个共享 | 总计 普通 个共享 | 的百分比 有益 所有权 | 的百分比 聚合 投票 电源*** | ||||||||||||||||
| 数 | 数 | 数 | % | % | ||||||||||||||||
| 董事和高管**： | ||||||||||||||||||||
| 陈朝辉(1) | 12,318,200 | 61,346,560 | 73,664,760 | 19.9 | 44.8 | |||||||||||||||
| 彭志平(2) | 8,171,800 | 60,726,420 | 68,898,220 | 18.6 | 44.2 | |||||||||||||||
| 杜志刚(3) | 4,109,660 | — | 4,109,660 | 1.1 | 0.2 | |||||||||||||||
| 倪誉心 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 未来的蔡美儿 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 英空 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 沂蒙市 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 文高(4) | 12,043,820 | — | 12,043,820 | 3.3 | 0.6 | |||||||||||||||
| 舒保培(5) | 4,025,040 | — | 4,025,040 | 1.1 | 0.2 | |||||||||||||||
| 龚志辉 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 全体董事和高级管理人员为一组 | 45,159,910 | 122,072,980 | 167,232,890 | 44.5 | 90.0 | |||||||||||||||
| 主要股东： | ||||||||||||||||||||
| MediaPlay有限公司(1) | — | 61,346,560 | 61,346,560 | 16.6 | 44.3 | |||||||||||||||
| AlphaGo机器人有限公司(2) | — | 60,726,420 | 60,726,420 | 16.4 | 43.8 | |||||||||||||||
| 海通证券所属单位(6) | 30,820,490 | — | 30,820,490 | 8.3 | 1.5 | |||||||||||||||
| 与现金资本有关联的实体(7) | 37,405,580 | — | 37,405,580 | 10.1 | 1.8 | |||||||||||||||
备注：
| * | 不到我们总流通股的1%。 |
| ** | 除另有说明外，本公司董事及行政总裁之营业地址为香港九龙尖沙咀弥敦道132号美乐广场A座22楼2214-RM1室。 |
| *** | 对于本专栏中包含的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个单一类别的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股15票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股 在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。 |
136
| (1) | 代表(I)英属维尔京群岛 公司MediaPlay Limited持有的61,346,560股B类普通股，(Ii)陈朝晖先生持有的2,565,940股美国存托凭证形式的A类普通股，(Iii)陈朝晖先生持有的457,800股A类普通股 ；及(Iv)760,000股A类普通股陈朝晖先生有权在2023年2月28日后60天内行使选择权时收购；及(V)由本公司若干现任及前任雇员实益拥有的8,534,460股A类普通股(包括以美国存托凭证形式持有的股份)，该等雇员已向 陈朝晖先生授予其实益拥有的所有股份的不可撤销投票委托书。MediaPlay Limited由英属维尔京群岛的Brilliant Topz Holding Limited全资拥有。黄玉控股有限公司由陈氏家族长荣信托全资拥有，陈氏家族长荣信托是为陈朝晖先生及其家族的利益而设立的信托。 陈朝晖先生是陈氏家族长荣信托的财产授予人兼投资顾问，并有权指导陈氏家族长荣信托所持股份的处置及 表决。MediaPlay Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II里特之家。上述若干现任及前任雇员及顾问已就彼等实益拥有的所有股份授予陈朝晖先生不可撤销的投票委托书。此外，根据我们的股票激励计划持有股票奖励 的员工和顾问(签署投票协议的员工除外)已就根据奖励向陈朝晖先生发行的股票授予了不可撤销的投票委托书 。 |
| (2) | 代表(I)英属维尔京群岛公司AlphaGo Robot Limited持有的60,726,420股B类普通股，(Ii)760,000股A类普通股，彭志平先生有权于2023年2月28日后60天内行使选择权收购，及(Iii)419,300股由彭志平先生持有的A类普通股，及(Iv)由两名实益拥有人持有的6,992,500股A类普通股，彼等已将彼等实益拥有的6,992,500股A类普通股授予 彭先生实益拥有的6,992,500股A类普通股的不可撤销表决权，并委任彭志平先生为法定代理人。AlphaGo机器人有限公司由英属维尔京群岛公司Bright Topz Holding Limited全资拥有。光明黄玉控股有限公司由和谐彭氏信托全资拥有，和谐信托是为彭志平先生及其家人的利益而设立的信托。彭志平先生为和谐鹏信托的财产托管人及投资顾问，并有权 指导和谐鹏信托所持股份的处置及投票。AlphaGo Robot Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的Ritter House。 |
| (3) | 代表(I)英属维尔京群岛公司Elite Magic Cosmos Limited持有的3,170,620股A类普通股，(Ii)715,040股A类普通股杜志刚先生有权于2023年2月28日后60天内行使选择权收购，及(Iii)杜志刚先生持有的224,000股A类普通股。精英魔力宇宙有限公司由杜志刚先生全资拥有。Elite Magic Cosmos Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。 |
| (4) | 代表英属维尔京群岛公司Talent Wits Limited持有的11,889,820股A类普通股及(Ii)文先生高持有的154,000股A类普通股。达人智库有限公司由文先生高全资拥有。Talent Wits Limited的注册地址是VG 1110，VG 1110，Tortola路镇Craigmuir Chambers。 |
| (5) | 代表(I)由英属维尔京群岛 公司Fair Technology Limited持有的3,170,620股A类普通股，及(Ii)616,420股A类普通股，裴树宝先生有权于2023年2月28日后60天内行使选择权收购，及(Iii)裴树宝先生持有的238,000股A类普通股。公平科技有限公司由裴树宝先生全资拥有。公平科技有限公司的注册地址是VG 1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。 |
| (6) | 代表(I)625,462股ADS，代表AI Global Investment(代表开曼群岛豁免的独立投资组合有限责任公司海通证券)持有的6,254,620股A类普通股；(Ii)306,171股ADS，代表AI Global Investment SPC(代表并代表海通证券-嘉实全球技术基金持有)持有的3,061,710股A类普通股；以及(Iii)2,150,416股ADS，代表21,504,160股A类普通股由AI Global Investment SPC(代表AI Investment Fund S.P.并代表AI Investment Fund S.P.的账户)持有，基于2023年2月13日提交的附表13G/A。AI Global Investment SPC的投资管理人为海通证券国际资产管理(香港)有限公司。王胜祖先生为海通证券国际资产管理(香港)有限公司的首席投资官兼管理董事。 AI Global Investment SPC的注册办事处位于开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002信箱10240号港湾广场103号港湾广场4楼Harney Services(Cayman)Limited。 |
137
| (7) | 代表(I)26,309,700股由中国有限责任合伙企业北京Cash Capital Venture Partners持有的A类普通股，及(Ii)由中国西藏国科鼎益投资中心(有限合伙企业)持有的11,095,880股A类普通股，基于于2021年2月11日提交的附表13G。北京Cash Capital Venture Partners的普通合伙人为Cash Capital(Beijing)投资管理有限公司。西藏国科嘉禾投资管理有限公司是一家中国有限合伙企业，是西藏国科鼎益投资中心(有限合伙)的普通合伙人和基金管理人。国科嘉禾投资管理有限公司是一家中国有限责任公司，是西藏国科嘉禾投资管理合伙人(有限合伙)的普通合伙人。拉萨国科嘉禾投资管理有限公司是Cash Capital (北京)投资管理有限公司的全资子公司。Ge Wang是Cash Capital(北京)投资管理有限公司的法定代表人，也是北京Cash Capital Venture Partners投资委员会成员，以此身份，Ge Wang可被视为对北京Cash Capital Venture Partners持有的股份分享了 投票权和投资自由裁量权。葛望亦为西藏国科嘉禾投资管理合伙公司(有限合伙企业)投资委员会成员，以该身份，葛望可被视为对西藏国科鼎益投资中心(有限合伙企业)所持股份拥有共同投票权及投资酌情权。陈洪武是Cash Capital(Beijing)投资管理有限公司的总经理，也是北京Cash Capital Venture Partners投资委员会的成员，以此身份，可被视为对北京Cash Capital Venture Partners持有的股份拥有共同的投票权和 投资自由裁量权。陈洪武亦为西藏国科嘉禾投资管理合伙公司(有限合伙企业)投资委员会的成员，以该身份，陈洪武可被视为对西藏国科鼎益投资中心(有限合伙企业)持有的股份享有 投票权及投资酌情权。北京现金资本创业投资有限公司的注册地址是北京市海淀区海淀北二街8号6楼710-84号，人民Republic of China。西藏国科鼎益投资中心(有限合伙)注册地址为中华人民共和国拉萨市城关区金珠西路158号YGXC社区6号楼2单元6-1室 中国。 |
2019年7月，我们的创始人 与我们公司的其他管理层成员和实益拥有人，包括陈朝晖、彭志平、文高、朱坦、杜志刚、匡中奇、裴树宝、任学松和史以萌签订了一项投票协议，协议规定他们在对我们的股份行使投票权之前应 达成共识。在平局的情况下，投票协议的各方将再次投票，他们将遵守超过60%的缔约方投赞成票的决定。投票协议 将于其实益拥有本公司全部已发行及已发行普通股不足0.1%时终止(I)于各方同意下终止，或(Ii)于任何一方实益拥有本公司已发行及已发行普通股总额不足0.1%时终止。
据我们了解，截至2023年2月28日，美国一位纪录保持者共持有157,361,680股A类普通股，约占我们总流通股的42.6%。持有者是纽约梅隆银行，我们美国存托股份计划的存托机构。我们发行的B类普通股没有一股是由美国的记录保持者持有的。我们美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
我们不知道有任何安排 可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。
F. 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
不适用。
项目七、大股东及关联方交易
A. 大股东
请参阅“第 项6.董事、高级管理人员和员工--E股份所有权”。
B. 关联方交易
与前VIE及其股东的合同安排
见“第4项.关于Company-C组织结构的信息。”
与我们的创建者及相关实体的交易
与玛雅的交易。 2018年10月，我们对私人持股公司Maya System，Inc.或Maya进行了股权投资，该公司在日本提供云SIM相关服务 ，包括产品销售和维护。我们对玛雅有重大影响。在2020年、2021年和2022年，我们分别确认了向Maya提供数据连接服务、销售终端、销售数据相关产品和其他服务和产品的收入为800万美元、940万美元和620万美元。2021年和2022年，我们分别从Maya购买了2.6万美元和4000美元的数据连接服务。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别欠玛雅150万美元、140万美元和150万美元，包括应付账款、押金和垫款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别有230万美元、110万美元和70万美元应由玛雅支付。
138
与华翔的交易。 于2019年4月及2020年9月，本公司向一家私人持股公司北京华翔联信科技 公司或华翔进行股权投资，该公司为中国在内地的跨国公司。我们对华翔有重大影响。2021年和2022年，我们分别确认向华翔销售终端和PaaS和SaaS服务的收入为100万美元和30万美元。 2021年和2022年，我们分别从华翔购买了8.7万美元和6000美元的数据连接服务。截至2021年、2021年和2022年12月31日，我们欠华翔1.8万美元和2万美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们有45,000美元和14,000美元的华翔到期。
股东协议
我们于2017年4月21日与股东签订了第三份经修订和重述的股东协议，其中包括普通股和优先股的持有者。股东协议规定了某些股东权利，包括信息和查阅权、参与权、优先购买权和共同销售权，并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。特别权利以及公司治理条款在完成首次公开募股后自动终止。
注册权。 我们已向可登记证券的持有者授予某些登记权，其中包括我们根据优先股转换而发行或可发行的普通股。以下是根据股东协议授予的登记权的说明。
索要登记权。 在(I)2017年1月1日或(Ii)首次公开募股结束12个月后的任何时间，持有当时未偿还的至少50%的可登记证券(包括优先股和转换优先股后发行的普通股)的 持有人有权要求我们提交持有人 要求登记并包括在此类登记中的所有应登记证券的登记声明。应包括持有人要求纳入承销和登记的可登记证券的至少20%(或在某些情况下为较小百分比) 。我们有权在收到发起持有人的请求后，将登记声明的提交推迟不超过60天(对于非F-3表格的注册，我们有权推迟不超过60天)，如果我们向请求注册的持有人提供由我们的总裁或首席执行官签署的证书，声明根据我们董事会的善意判断，在这个时候提交该注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。但是， 我们不能在任何12个月内行使延期权利超过一次。我们有义务进行不超过两次的要求登记，除了根据表格F-3中的登记声明进行的要求登记外，只要满足一定的条件，就应允许不限数量的要求登记。
携带式注册 权利。如果我们建议将我们的任何股权证券登记为我们自己的账户，或为任何股权证券持有人(不包括某些 持有人)的账户登记与公开发行此类证券相关的任何此类持有人的股权证券(豁免交易除外)，我们应立即向每个持有人发出关于此类登记的书面通知，并在任何 持有人在该通知送达后15天内提出书面要求时，我们将尽最大努力将该持有人要求登记的任何应登记的 证券列入此类登记。如果持有人决定不将其全部或任何可登记证券 包括在我们的此类登记中，该持有人仍有权在我们可能提交的任何后续 登记声明中包括任何须登记的证券。
注册的开支。 我们将承担根据注册权适用于销售可注册证券的承销折扣和销售佣金以外的所有注册费用。
终止注册 权利。我们的股东登记权将在(I)首次公开募股结束之日起五年内终止，或(Ii)对于任何持有人而言，该持有人可根据证券法第144条在任何90天内出售其所有应登记证券的日期。
雇佣协议和 赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
C. 专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A. 合并报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表 。
139
法律诉讼
我们卷入了针对Simo Holdings Inc.或SIMO及其附属公司的一系列知识产权诉讼。
2018年6月，在SIMO向美国纽约南区地区法院提起的专利侵权诉讼中，我们的两家全资子公司香港优克联网络技术有限公司和优克联(美国)有限公司被列为被告 。2019年5月，陪审团作出裁决，裁定SIMO在2018年8月至2018年12月期间的四个月内获得约220万美元的补偿性损害赔偿。陪审团还发现，我们的侵权行为是故意的，原告要求增加赔偿，赔偿金额为50%。初审法官于2019年6月作出判决，批准增加赔偿金额为补偿性损害赔偿的30%。法院还批准了原告的永久禁令动议，自2019年9月1日起生效，禁止我们销售、提供销售、进口或启用三种型号的便携式Wi-Fi终端和一种型号的GlocalMe世界手机被发现在美国侵犯了SIMO的专利。2019年10月，法院将总赔偿金修改为820万美元，包括判决前的赔偿利息和发生在2019年1月1日至2019年8月1日期间的某些 销售的补充损害赔偿，以及发生在海外的之前在2018年8月13日至2019年8月31日期间在美国境内销售的设备的某些销售。此后，我们对涉嫌侵权的产品进行了升级， 通过向设备推送重新设计的软件更新，法院于2019年12月9日得出结论，该产品不再受禁令的约束。 2019年12月9日，初审法院解除了对升级后的设备的禁令，得出结论认为它们没有侵权。2021年1月5日，美国联邦巡回上诉法院推翻了美国纽约南区地区法院的裁决，认为我们有权获得不侵权的简易判决。2021年3月29日，托管资金 已全部释放并退还给优克联。此后，美国地区法院对纽约南区发布的针对我们产品的永久禁令于2021年4月8日解除。
2020年1月，SIMO及其关联实体在德克萨斯州东区对香港优克联网络科技有限公司和深圳优克联科技有限公司提起专利侵权和商业秘密挪用诉讼。该专利侵权指控基于 美国专利号9,736,689。在加利福尼亚州的案件中，这些指控被驳回。继我们在纽约上述专利侵权案件中胜诉后，原告于2021年4月6日在得克萨斯州东区撤销了专利侵权索赔。2021年8月30日，我们与SIMO达成和解协议。根据和解协议，双方向美国德克萨斯州东区地区法院提出联合动议，要求驳回SIMO提起的商业秘密案。该案于2021年9月被驳回。
2018年8月，我们以香港优克联网络技术有限公司和优克联(美国)有限公司的名义向美国加州北区地方法院提起了对SIMO及其附属公司Skyroam Inc.的 申诉。2021年8月30日，我们与SIMO达成和解协议。根据和解协议，双方向美国加利福尼亚州北区地区法院提出联合动议，要求驳回由我们提起的专利侵权案件和由SIMO提起的商业秘密案件。该案于2021年9月被驳回。
从2019年到2020年，我们和 西摩还在内地提起了一系列诉讼，中国。例如，2020年，深圳天罗姆科技有限公司分别向大陆国家知识产权局中国专利复审委员会提出了五份针对我们拥有的011.8号、209.9号、366.4号、352.6号和323.5号专利的无效诉状。国家知识产权局分别于2020年9月、2021年11月和2021年4月下达366.4号、352.6号和323.5号专利无效令。 深圳市优克联科技有限公司向北京知识产权法院提起诉讼，对无效判决不服。 北京知识产权法院于2022年9月作出维持352.6号专利无效判决的一审判决，我们已于2022年10月对一审判决提出上诉。对于366.4号专利，北京知识产权法院已于2022年11月开庭审理，尚未作出一审判决。 对于323.5号专利，北京知识产权法院尚未安排开庭审理。
我们通过签订和解协议，与SIMO就中国在美国和中国大陆的一系列案件达成全球和解。根据和解协议，我们和西莫已申请撤回任何一方提起的所有诉讼。在与SIMO达成和解后，我们目前参与了三起悬而未决的专利无效案件，在这些针对我们的案件中，没有发生重大损害赔偿、法律费用或费用 。
140
任何针对我们的悬而未决的诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的分流，包括我们管理层的时间和注意力。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险 -我们在正常业务过程中不时卷入法律诉讼。 如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。”
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有 决定是否派发股息的决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下， 所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和金额 将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制 以及董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何 计划在可预见的将来支付普通股的现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在香港或内地的子公司和合并实体中国的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。大陆中国的规定可能会限制我们大陆中国子公司向我们分红的能力。见“项目4.关于公司的信息--B.关于股利分配的商业Overview—Regulation—Mainland China—Regulations”。
如果吾等就 吾等普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的 托管银行支付有关美国存托凭证相关A类普通股的应付股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项， 受存款协议条款的限制，包括据此应付的手续费及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. 重大变化
除本年报另有披露外，自本年报列载经审核综合财务报表之日起，本公司并未经历任何重大变动。
第9项.报价和清单
A. 产品介绍和上市详情
我们的美国存托凭证自2020年6月9日起在纳斯达克挂牌上市，每只美国存托凭证相当于我们10股A类普通股。我们的美国存托凭证交易代码为“UCL”。
B. 配送计划
不适用。
C. 市场
自2020年6月9日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克上以“UCL”的代码上市。
D. 出售股东
不适用。
141
E. 稀释
不适用 。
F. 发行债券的开支
不适用 。
第10项。 其他信息
A. 股本
不适用 。
B. 组织章程大纲及章程细则
我们的 股东通过了第六份修订和重述的公司章程大纲和章程。以下是与我们普通股的重大条款有关的组织章程大纲和章程细则以及公司法(经修订)的重要条款的摘要。
我公司物品 。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股 股。我们的普通股是以登记形式发行的。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权 除外。以投票方式表决时，每股A类普通股将使其持有人有权就本公司股东大会 上表决的所有事项投一票，而每股B类普通股股东以投票方式表决时，其持有人将有权就我们股东大会 上表决的所有事项投15票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。
转换。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。当(I)股东直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代表或以其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给不是我们两位创始人的关联人的任何人，即陈朝晖先生和彭志平先生，他们的家族成员或由创始人或其家族成员控制的任何实体，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行和已发行的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让此类有表决权证券附带的投票权，或直接或间接将B类普通股持有人的全部或几乎所有资产 出售、转让、转让或处置给我们两位创始人陈朝晖先生和彭志平先生、他们的家族成员或创始人或其家族成员控制的任何实体以外的任何人。此类B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股。
分红。 我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息) 和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的 董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；条件是，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。
142
投票权 权利。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。股东大会主席或任何一名持有不少于10%股份的股东可要求以投票方式表决，该股东可亲自或委派代表出席会议。
股东于股东大会上通过的普通决议案，须获得会议上所投普通股所附 票的简单多数赞成票，而特别决议案则须获大会上已发行及已发行普通股所投票数不少于三分之二的赞成票，或由所有有权投票的股东签署的书面决议案。对于更改名称或更改我们的备忘录和组织章程等重要事项，将需要特别决议。
股东大会 。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)每年举行一次股东大会作为本公司的年度股东大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议，而本公司的年度股东大会应于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席、首席执行官或我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少7个历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始进行时，我们的一名或多名股东持有合计占我们所有已发行股份全部投票权的50%以上的股份(或由受委代表)，并有权在该股东大会上投票，亲自出席或由受委代表出席，如公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而，这些权利可在公司的组织章程细则中予以规定。 本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如持有本公司于交存当日有权于股东大会上表决的所有已发行及已发行股份合共不少于全部投票权的三分之一的股份的股东提出要求，本公司董事会将召开特别股东大会，并将如此征用的决议案交由 表决。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
转让普通股 。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过书面转让文件，以通常或一般形式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的普通股。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 向我公司提交转让文件，并附上与之相关的普通股的证书和董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类普通股； |
| ● | 如有需要，在转让书上加盖适当的印章； |
| ● | 在 在转让给联名持有人的情况下，普通 转让的股份不超过四份；及 |
| ● | 我们将就此向我们支付纳斯达克全球市场可能确定的最高金额的费用或我们董事可能不时要求的较低的 金额。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内向转让方和受让方分别发出拒绝通知。
143
根据纳斯达克全球市场的规则，转让登记可在十个日历日之前以广告形式在上述一家或多家报纸、电子 方式或任何其他方式暂停，并在本公司董事会不时决定的时间和期限内关闭；但条件是，在任何一年内，转让登记不得超过30个日历日。
清算. 在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除 所有应付本公司的未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则此类资产将被分配，以便尽可能由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
调用 股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东就其股份支付任何未付款项。已被召回但仍未支付的 股票将被没收。
赎回、回购和交出股份。吾等可按该等股份须予赎回的条款、吾等的选择权或按该等股份持有人的选择权发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案在发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购该等股份而发行的新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回准备金)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，我公司 可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动 。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利 ，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有该类别全部已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可作出重大不利更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的权利不得因本公司增设、配发或发行与他们享有同等地位的股份或其后的 ，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份而被视为有重大不利影响。此外，股份持有人的权利不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为有重大不利影响，包括但不限于设立增加投票权或加权投票权的股份。
增发 股。本公司的组织章程大纲授权本公司董事会在现有授权但未发行的 股份范围内，根据本公司董事会的决定，不时发行额外股份(包括 系列优先股)。
我们的组织章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股 ，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
| ● | 该 系列名称; |
| ● | 该 该系列的股份数目; |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权；以及 |
| ● | 该 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
144
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。 这些股票的发行可能会稀释普通股持有人的投票权。
图书和记录检查 。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除了我们的组织章程大纲和章程、我们的抵押登记 以及我们股东的指控和特别决议)。然而，我们打算向股东提供经审计的年度财务报表。
反收购条款 。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进行进一步投票或采取任何行动；以及 |
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的章程大纲和公司章程授予他们的权利和权力。
获豁免的 公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：
| ● | 是否无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 是否不要求 打开其成员名册以供检查； |
| ● | 不必召开年度股东大会； |
| ● | 可以 发行无面值股票； |
| ● | 可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 可在另一司法管辖区继续登记，并在开曼群岛注销登记； |
| ● | 可注册为有限期限公司；以及 |
| ● | 可以 注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
《公司法》(经修订)或《公司法》在很大程度上源自英国较旧的《公司法》，但并未 遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
145
合并 和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”是指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii) “合并”是指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并公司。为了实施这种合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须由(A) 每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及将在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知，一并提交开曼群岛公司注册处 。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东 决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除 在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定) ，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
与与合并和合并相关的法定条款不同，《公司法》还包含促进 通过安排计划进行公司重组和合并的法定条款，前提是该安排得到（a）股东价值的75% 或股东类别（视情况而定）的批准，或（b）代表将与其做出安排的债权人或各类债权人（视情况而定）价值75%的多数人，在每种情况下亲自或委托代理出席并投票。为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确定 ，则预计将批准该安排：
| ● | 关于所需多数票的法律规定已得到满足； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人 在没有少数人胁迫的情况下真诚行事，以促进对该类别 人不利的利益； |
| ● | 有关安排可由就其利益行事的 阶层的聪明人和诚实人合理地批准；及 |
| ● | 根据《公司法》的其他条款 ，这种安排不会受到更恰当的制裁。 |
146
《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在获得如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，持不同意见的股东将不会拥有可与评估权相媲美的权利，而这是特拉华州公司持不同意见的股东通常享有的权利，提供了接受现金支付司法确定的股份价值的权利 。
股东诉讼 。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博特案中的规则和例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战：
| ● | 违法或者越权，不能经股东批准的行为； |
| ● | 要求决议获得合格(或特殊)多数(即超过简单多数)但尚未获得的 法案；以及 |
| ● | 构成对少数人的欺诈的 行为，其中违法者自己控制公司 。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和组织章程细则规定，我们将赔偿我们的高级职员和 董事因公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或遭受的一切行为、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于该人自身的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括(在不损害前述一般性的原则下)任何费用、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任 。此行为标准通常与特拉华州《一般公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们的组织章程大纲和章程细则规定的赔偿之外，为这些人员提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理认为最符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。
147
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位，因此被认为对该公司负有以下义务--真诚地为公司的最佳利益行事的义务，不因他作为董事的地位而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)， 不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务冲突的位置的义务， 以及为该等权力的原定目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。
股东 书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利 。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则 规定，本公司股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案 。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。但是，这些权利可以在公司的组织章程细则中规定。 我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此要求的决议在股东特别大会上表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务 召开股东年度大会。
累计投票 。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累计投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除 个控制器。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后才能 出于原因被除名，除非公司注册证书另有规定 。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免。 任何董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii) 身故、被发现精神不健全或精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可 而连续缺席本公司董事会会议三次，本公司董事会决议罢免其职位； 或(V)根据我们公司章程的任何其他规定被免职。
148
与感兴趣的股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这样做的效果是 限制了潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行，并且不会对小股东构成欺诈。
重组. A公司可以向开曼群岛大法院提交申请，要求任命重组官员，理由是 公司：
a） 或可能无法偿还债务;以及
b） 打算根据《公司法》、外国 法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。
除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，并行使法院可能命令的权力。在(I)提出委任重组主管的呈请后但在委任重组主管的命令发出前的任何时间，及(Ii)当委任重组主管的命令发出后，在该命令解除前，不得对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过公司清盘决议， 不得针对公司提出清盘呈请，除非获得法院许可。然而，尽管提交了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也无需向被任命的重组官员提交 。
解散；正在结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括在法院认为公正和公平的情况下这样做。
股权变更 。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多个类别的股份，则在任何类别的权利或限制的规限下，任何该类别的权利只可在获得该类别所有已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可有重大的不利改变。除当时附带于该 类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利，不得因本公司增设、配发或发行与他们享有同等地位的股份或其后的 股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于 设立具有增强或加权投票权的股份。
149
管理文件修正案 。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过 特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利 。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利 没有任何限制。此外，我们的 备忘录和章程中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
有关我们证券的更多说明，请参阅本20-F表格所附的《附件2.6-证券说明》。
C. 材料合同
除正常业务运作及本年报内“第四项本公司资料”或“主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外，本公司于紧接本年报日期前两年内并无订立任何重大合约。
D. 外汇管制
见 “第4项.公司信息-B.业务概述-法规-内地中国-外汇相关法规 .”
E. 税收
以下就开曼群岛、香港、中国内地及美国联邦所得税因投资美国存托凭证或普通股而产生的重大后果的摘要 是根据截至本年报日期生效的法律及其相关解释编制的，这些法律及相关解释均可能会有所变动。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法下的税务后果，或开曼群岛、香港、中国内地和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。
开曼群岛税
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付 将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本亦不需要预****r}，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
150
香港税务 香港税务
香港 在香港经营某一行业、专业或业务的每名人士，包括公司，均须就该行业、专业或业务在香港产生或得自香港的利润(不包括出售资本资产所产生的利润)征收香港利得税。然而，出售资本资产所产生的利润不需缴纳香港利得税。(I)业务是否在香港经营；及/或(Ii)利润是否在香港产生或源自香港，主要是事实问题。根据现行的《香港税务条例》(香港法例第112章)，由2018/2019课税年度起，法团的香港利得税一般为200万港元以下的应评税利润征收8.25%，以及200万港元以上的任何部分征收16.5%的利得税。
此外，买卖在香港股东名册登记的香港股份的人士(S)须缴交印花税。 有关转让香港股票的印花税目前按转让股份代价或(如高于)转让股份价值的0.13%的从价税率征收。印花税是向买卖双方各自征收的。 换言之，就一宗典型的香港股票买卖交易而言，目前须支付转让股份代价的0.26%或(如较大)股份价值的0.26%。此外，转让文书(如有需要)将按统一税率征收5港元的印花税。
内地 中国税务
根据《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》 ，在内地境外设立中国的企业，在内地境内设有“事实上的管理机构”的，视为居民企业，按其全球收入的25%征收企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构 。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了确定 境外注册的大陆中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国的某些具体标准。虽然本通知仅适用于由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由内地中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了 国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”的总体立场。根据第82号通知，由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才被视为内地中国税务居民：(br}其在内地中国的“事实上的管理机构”；(I)日常经营管理的主要地点在内地中国；(Ii)企业的财务和人力资源事项经内地机构或人员决策或批准；(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议设在或保存在内地中国； 和(四)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在内地。
我们 认为优克联集团有限公司。不是大陆中国居民企业，为纳税目的。优克联集团有限公司。并非由内地中国企业或内地中国企业集团控制，我们不相信优克联集团有限公司。符合上述所有条件 。优克联集团有限公司。中国是一家在大陆以外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权 权益，其关键资产位于内地中国境外，其记录(包括其董事会决议和 其股东决议)被保存。基于同样的原因，我们认为我们在大陆中国之外的其他实体也不是大陆中国居民企业。然而，企业的税务居民身份有待中国税务机关确定，“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
151
如果中国税务机关认定优克联集团公司。如果我们是内地中国居民企业，就企业所得税而言，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益，如果被视为来自内地中国，将被征收10%的中国税。尚不清楚我们的非内地中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否会因该等非内地中国个人股东取得的股息或收益而 被确定为中国内地居民企业而缴纳 任何内地中国税。如果任何大陆中国税适用于此类股息或收益，一般将按20%的税率征收 ，除非适用的税收条约规定有减税税率。目前也不清楚中国集团有限公司的非大陆股东是否为中国。将能够要求其税务居住国与大陆之间的任何税收协定的好处 如果中国集团有限公司。被视为大陆中国居民企业。
倘若开曼群岛控股公司优克联集团有限公司不被视为内地中国居民企业，则非内地中国居民的美国存托凭证及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证所得的收益缴交内地中国所得税。然而，根据国家税务总局公告7和37号公告，非居民企业通过转让境内应税资产，特别是包括内地中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业，或者直接拥有此类境内应税资产的受让人或内地中国居民企业，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果交易缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延大陆中国的税款而设立的，中国税务机关可以不考虑海外控股公司的存在，将交易重新定性为直接转让标的国内资产。因此，此类间接转让的收益可能需要缴纳内地中国的企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前对转让内地中国居民企业的股权适用的税率为10%。我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT公告 7和SAT公告37征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告 37，或确定我们不应根据这些通告征税。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -我们面临非居民控股公司间接转让内地中国居民企业股权的不确定性。”
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)收购美国存托凭证或普通股并持有美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)的美国持有者(定义如下)对美国存托凭证或普通股的所有权和处置。此讨论基于现有的美国联邦税法，该税法可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。不能保证国税局(“IRS”)或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产税、赠与、联邦医疗保险和最低税额，或任何州、地方和非美国的税费考虑。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者或处于特殊税务情况下的个人来说可能非常重要，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司 ； |
| ● | 养老金 计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司 ； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 经纪自营商； |
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| ● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易商； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体(包括私人基金会)； |
| ● | 应缴纳替代性最低税额的人员； |
| ● | 根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或普通股作为补偿的人员； |
| ● | 投资者 将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分，用于美国联邦所得税目的 ； |
| ● | 拥有美元以外的功能货币的投资者 ； |
| ● | 实际或以建设性方式拥有美国存托凭证或相当于我们股票10%或以上的普通股的人(投票或价值)；或 |
| ● | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人。 |
所有这些 可能要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
敦促每个美国持有者咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于美国存托凭证或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
就 本讨论而言，"美国持有人"是指ADS或普通股的实益拥有人，就美国联邦 所得税而言：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)； |
| ● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人，他们 有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据本准则被有效地选择视为美国 个人。 |
如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或普通股一事咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的存款或普通股提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
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被动的 外商投资公司考虑因素
如果 非美国公司(如我公司)在任何课税年度(I)75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入构成，或(Ii)该年度资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或以上 产生或为生产 被动收入而持有，则该公司在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产未反映在其资产负债表中。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有股票的任何其他公司的收入中获得比例份额 或25%或更多(按价值计算)。
尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将前VIE视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权获得几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的运营结果 合并到我们的美国公认会计准则财务报表中。但是，如果就美国联邦所得税而言，确定我们不是以前的VIE的所有者，我们的收入和资产的构成将发生变化，我们可能会被视为本课税年度和随后任何课税年度的PFIC。
假设 出于美国联邦所得税的目的，我们是前VIE的所有者，并根据我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入和资产的构成(包括商誉和其他未登记的无形资产)，我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度内是PFIC，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的 未来成为PFIC。虽然我们预计在当前或可预见的课税年度内不会成为或成为PFIC，但在这方面无法保证，因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，在一定程度上将取决于我们的收入和资产的构成和分类。此外，美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。特别是，最近我们的美国存托凭证市场价格的波动增加了我们成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC状态 。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会 或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入与从产生非被动收入的活动中获得的收入相比大幅增加，或者我们决定不将大量现金用于主动用途，则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股的任何年度的个人私募股权投资公司，我们通常将在该美国持有者持有美国存托凭证或普通股的后续所有年度继续被视为个人私募股权投资公司，除非我们不再是美国存托凭证公司 并且美国持有者就美国存托凭证或普通股作出“视为出售”的选择。
分红
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当期或累计收益和利润中支付的任何分派或普通股的总金额(包括预扣的任何税款) 一般将作为股息收入 计入美国股东在美国股东实际或建设性收到的当天的股息收入 ，如果是普通股，则由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
154
个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳股息税，前提是满足某些条件，包括(1)支付股息的美国存托凭证或普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据企业所得税法被视为内地 居民企业，我们有资格受惠于美国-内地中国所得税条约(“该条约”)，(2)在支付股息的课税年度和上一课税年度，(2)我们既不是美国股东(如下所述)的个人私募股权投资公司，也不被视为个人投资者，以及(3)符合某些持有期要求。为此，在纳斯达克全球市场上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上交易。 敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解就美国存托凭证或普通股支付的股息是否有较低的税率 。如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被认定为内地中国居民企业(见《第10项.附加信息-E.税务-内地中国税务》)，我们 可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代理，也无论该等美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易，均有资格享受上一段所述的减税税率。
就美国外国税收抵免而言，美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入 ，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被认定为中国大陆中国居民企业，美国持有人可能需要缴纳中国大陆中国就美国存托凭证或普通股支付的股息预扣税(见“第10项.附加信息-E.税收-中国大陆中国税收”)。根据美国持有人的特定事实和情况，并受一系列复杂条件和限制的限制，根据《条约》，中国对不可退还的股息扣缴的税款可被视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税责任的外国税款。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者可以 就此类扣缴申请美国联邦所得税扣减，但只能在该持有者选择 为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免向其税务顾问咨询。
出售 或其他处置
根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的经调整计税基础之间的差额。损益通常为资本 损益。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除额 可能受到限制。美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源收入或损失，用于外国税收抵免限制，这通常会限制外国税收抵免的可用性。
正如《第10项附加信息-E.税务-内地中国税务》中所述，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，本公司被认定为内地中国居民企业，处置该等美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳内地中国的所得税，且通常来自美国，这可能会限制我们获得外国 税收抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的好处，该持有者可能能够选择将此类收益视为大陆 中国--条约规定的来源收入。然而，根据最近发布的美国财政部法规，如果美国持有人没有资格 享受本条约的好处或不选择适用本条约，则该持有人可能无法申请因内地中国对美国存托凭证或普通股的处置征收的任何税款而产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的具体情况，包括他们根据本条约获得福利的资格，以及最近发布的美国财政部法规的潜在影响，就是否可以获得外国 税收抵免或扣减向其税务顾问咨询。
被动 外商投资公司规章
如果在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述)，美国持有人一般将受以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超出的 分配(通常是指在应税年度向美国持有人支付的、 大于前三个纳税年度向美国持有人支付的年平均分配的125%的任何分配，或者，如果较短，则为美国持有人对ADS或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他处置中确认的任何收益 (包括在某些情况下，美国存托凭证或普通股的质押)。根据PFIC规则：
| ● | 超额分派或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配； |
155
| ● | 分配给分配或收益的应纳税年度的金额以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何应纳税年度(每个年度，“PFIC前年度”)将按普通收入纳税； 和 |
| ● | 分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的 金额将按适用于该年度的个人或公司的有效最高税率征税，并增加相当于就每个此类课税年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。 |
如果在任何课税年度内，美国持有人持有ADS或普通股以及我们的任何子公司，而前VIE或前VIE的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有比例的较低级别PFIC的股份。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、前VIE或 前VIE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可就此类股票作出按市值计价的选择。如果美国持有者就美国存托凭证作出这一选择，则持有者通常(I)将(br}我们是PFIC的每个课税年度的普通收入计入 课税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整后纳税基础的超额部分(如果有)，以及(Ii)扣除该美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)，但此类扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的净额的 范围。美国持有者在美国存托凭证中的调整税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就美国存托凭证做出了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要计入上述损益。如果美国持有人做出按市值计价的选择 ，在我们是PFIC的一年内，该美国持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类损失将仅被视为普通亏损，但仅在按市值计价选举之前包括在收入中的净额的范围内被视为普通亏损。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格的交易所或其他市场定期交易的股票。为此，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场交易，这是一家合格的交易所。我们预计，美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法做出任何保证。
由于 在技术上无法为我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，美国持有人可能会继续遵守PFIC规则，有关该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权 。
我们 不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用， 将导致税收待遇不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何课税年度内拥有美国存托凭证或普通股，该持有者通常必须提交年度IRS 表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应咨询您的税务顾问，了解可能适用的报告要求以及拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果，包括按市值计价的可能性 选择。
F. 股息和支付代理人
不适用 。
G. 专家发言
不适用 。
156
H. 展出的文件
我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求， 并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月至31日，以Form 20-F形式提交年度报告 。在美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 。Www.sec.gov或在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549，东北F街100号维护的公共参考设施进行检查和复制。在支付复印费 后，您可以写信至美国证券交易委员会索取文件副本。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易法》中规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们 将向美国存托股份的存管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括运营回顾 和按照美国公认会计原则编制的年度经审计综合财务报表，以及所有股东大会通知 和其他报告以及通常提供给股东的通信。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告 和通信，并应我方要求，将向ADS的所有记录持有人邮寄存托人从我方收到的任何股东大会通知中包含的信息 。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年度报告，网址为Http：//www.ucLoudlink.com。 此外，我们还将根据股东和美国存托股份持有人的要求免费提供年度报告的硬拷贝。
I. 子公司信息
不适用 。
J. 给证券持有人的年度报告
不适用 。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们 在全球范围内使用多种货币进行交易。我们的国际收入以及以外币计价的成本和费用使我们面临外币兑美元汇率波动的风险。我们有与我们的收入和运营费用相关的外币风险，这些风险是以美元以外的货币计价的，包括人民币、港元、 和日元。因此，未来汇率的变化可能会对我们未来的收入和其他以美元表示的经营业绩产生负面影响 。我们的外币风险在一定程度上得到了缓解，因为我们以美元以外的货币确认的收入在不同地理区域之间分散，并且我们在这些地区产生了以相同货币计价的费用。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险。
此外，由于港元与美元挂钩，我们的外汇风险进一步缓解。就我们的业务需要 将美元兑换成港元的程度而言，港元对美元的升值将减少我们从转换中获得的港元金额。相反，如果我们决定将港元兑换成美元 用于偿还未偿债务或其他商业目的，美元兑港元升值 将减少我们可用的美元金额。
157
美元对人民币的币值可能会波动，并受到政治和经济形势变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。人民币不能自由兑换成外币。外币汇进内地中国或人民币境外汇出中国，以及人民币与外币兑换，需经外汇管理部门批准并提交有关证明文件。国家外汇管理局 在人民中国银行的授权下，管理人民币与其他货币的兑换。 如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息，偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的， 美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
截至2022年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期存款1,510万美元。我们拥有以美元计价的现金、630万美元的现金等价物、人民币计价的现金、390万美元的现金等价物、日元计价的现金、340万美元的现金等价物，以及150万美元的其他货币现金、现金等价物和短期存款。如果美元对人民币升值或贬值100个基点，我们的现金、现金等价物和短期存款将减少或增加 3.9万美元。如果美元兑日圆升值或贬值100个基点，我们的现金、现金等价物和短期存款将减少或增加3.4万美元。如果美元对我们持有现金、现金等价物和短期存款的其他货币升值或贬值100个基点，我们的现金、现金等价物和短期存款将减少或增加15,000美元。
利率风险
我们的 利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会 低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因利率变化而低于预期，或者如果我们不得不出售因利率变化而市值下降 的证券，我们可能会遭受本金损失。例如，截至2022年12月31日，我们有20万美元的短期存款，加权平均期限为一年。假设利率下降一个百分点(100个基点)，将导致截至2022年12月31日我们的短期存款账面价值减少3.7万美元。我们的利率风险敞口也源于我们的浮动利率借款。浮动利率借款的成本可能受到利率波动的影响 。我们没有，也不预期会面临重大利率风险，因此 没有使用任何衍生金融工具来管理此类利率风险敞口。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A. 债务证券
不适用 。
B. 认股权证和权利
不适用 。
C. 其他证券
不适用 。
158
D. 美国存托股份
费用 以及我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
ADS持有人将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税款和政府费用（除 对任何 ADS代表的存托证券支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用外）：
人员
存入或提取股份或 |
用于： | |
| 每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 发行美国存托凭证，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行。 为取款目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
| |
| 每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 向ADS持有人的任何 现金分配。*费用相当于向您分发的证券是股票且股份已存入以发行美国存托凭证时应支付的费用。 分发 托管证券持有人发行的证券(包括权利)，该证券由托管银行发行给美国存托股份持有者
| |
| 每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
| 注册 或转让费 | 转账 以及在您存入或提取款项时，将股份登记在我们的股份登记册上，或从托管人或其代理人的名称处登记 股份 | |
| 费用 保存人 | 电缆 和传真传输（当存款协议中明确规定时）。 | |
| 将外币兑换成美元 | ||
| 托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 | 根据需要 | |
| 托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用 | 根据需要 |
托管机构直接向出于提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售一部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费，或向为其代理的参与者的账簿记账系统账户收取 托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除(或出售部分证券或其他可分配财产)来收取费用。保管人 一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用。
159
托管银行可自行或通过其任何附属公司兑换货币，在这种情况下，托管银行将作为其账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于将为自己的账户保留的交易利差。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率 将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的 方法将最有利于美国存托股份持有者，但受存款协议规定的义务的限制。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行存款协议项下的职责时，托管银行可以使用托管银行所有或关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商可能赚取或分享费用、利差或佣金。 截至2022年12月31日的一年，我们未收到托管银行对我们因建立和维护美国存托股份项目而产生的费用的任何报销。
缴税
您 将负责为您的美国存托凭证或任何 您的美国存托凭证所代表的证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付任何收益，或向美国存托股份持有人支付纳税后剩余的任何财产。
160
第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
材料 对担保持有人权利的修改
没有。
使用收益的
在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后，我们 从首次公开募股中筹集了约2,760万美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联属公司支付款项。首次公开募股的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
从2020年6月9日，也就是美国证券交易委员会宣布F-1表格生效之日起至2022年12月31日，我们从首次公开募股中获得的净收益中，有2,260万美元用于战略投资和一般企业用途，包括 研发和营运资金需求。如F-1注册声明所述，收益的使用没有实质性变化。我们打算将首次公开募股的剩余收益用于一般公司用途，正如我们在F-1表格的注册声明中所披露的那样。
项目15.控制和程序
披露 控制和程序
截至2022年12月31日，在首席执行官和首席财务官的监督下，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了 评估，这一评估在交易所 法案的规则13a-15(E)中定义。披露控制及程序是指旨在确保 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，以及我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的此类信息经过积累并传达给我们的管理层，包括 我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员，以便就所需披露及时做出决定 。
基于该评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，得出结论 截至本年度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在2022年12月31日和我们的披露控制和程序的有效性评估完成之日没有生效，以确保 我们根据交易所法案提交和提供的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间内，并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。
161
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则 13(A)-15(F)和15(D)-15(F)所定义。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序： (I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表 ，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险， 或政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，利用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》报告中提出的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。
根据我们在《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
截至2022年12月31日已发现的重大弱点与我们(I)在应用美国公认会计原则和美国证券交易委员会提出的报告要求方面缺乏足够的财务和会计人员资源，以及(Ii)缺乏全面的美国公认会计准则会计政策和财务报告程序有关。重大弱点如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
由于上述重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告 保持有效的内部控制。
补救工作
为了弥补已查明的重大弱点，我们已经实施并计划继续实施以下几项措施，其中包括：
| ● | 增聘 具备美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的适当知识和经验的称职、合格的会计和报告人员； |
| ● | 建立 持续计划，为我们的会计人员提供充分和额外的适当培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求相关的培训； 和 |
| ● | 就美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求制定 内部会计和内部控制指导意见 。 |
然而， 我们无法向您保证所有这些措施都足以及时或根本纠正我们的重大弱点。请参阅 “第3项。关键信息-D。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-关于对本年度报告中包含的合并财务报表的审计 ，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了 我们对财务报告的内部控制中存在两个重大弱点。如果我们未能开发和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。”
162
注册会计师事务所认证报告
截至2022年12月31日，我们的 独立注册公共会计师事务所Audit Alliance LLP无需对我们的财务报告内部控制进行评估 。
财务报告内部控制变更
除上述 外，在本年度报表20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定，独立的董事(根据纳斯达克股票市场规则5605(A)(2)和交易法案规则10A-3规定的标准)和我们的审计委员会成员Forward Choi先生是审计委员会财务 专家。
项目16B。道德守则
我们的董事会于2019年7月通过了一项适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。 我们已在我们的网站上发布了一份我们的商业行为和道德准则。Https://ir.ucloudlink.com/.
项目16C。首席会计师费用及服务
下表按以下类别列出了与我们提供的某些专业服务相关的总费用 独立注册会计师事务所在指定的时间段内。
| 2021 | 2022 | ||||||||
| 审计费(1) | |||||||||
| 普华永道中天律师事务所 | 美元 | 880,000 | — | ||||||
| 审计联盟有限责任公司(2) | — | 美元 | 250,000 | ||||||
| 其他费用(3) | — | — | |||||||
| (1) | “审计费用”是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度或季度财务报表而提供的专业 服务在列出的每个财年中收取的总费用。 |
| (2) | 2022年5月23日，我们聘请审计联盟有限责任公司作为我们的独立注册会计师事务所 ，并解雇了普华永道中天律师事务所(“普华永道”)。另见“第 16F项。更改注册人的认证会计师。“ |
| (3) | “其他 费用”是指在列出的每个会计年度中，我们的主要审计师提供的与某些允许的税务服务和其他咨询服务相关的专业 服务的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准由提供的所有审计和非审计服务我们的独立注册会计师事务所，包括上文所述的审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务 ，但不包括极小的审计委员会在完成审计前批准的服务。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用 。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人认证会计师中的 。
2022年5月23日，我们解除了普华永道中天会计师事务所(“普华永道”)的独立注册会计师事务所资格。我们聘请审计联盟有限责任公司作为我们的独立注册会计师事务所。我们独立注册会计师事务所的变更已得到我们董事会审计委员会的批准。
普华永道关于截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的综合财务报表的报告不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
163
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及2022年5月23日或之前的后续过渡期内，没有 (I)分歧(如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及表格20-F第16F项的相关指示所界定)普华永道与我们就任何会计原则或实务、财务报表披露、或审计范围或程序等事项达成协议，如果不能令普华永道满意地解决这些分歧，将会导致他们就分歧的主题事项提出意见，或(Ii)根据表格20-F说明的第(Br)16F(A)(1)(V)项除了截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们没有保持对财务报告的有效内部 控制，原因是发现了重大弱点，包括：(I)在应用美国公认会计原则和证券交易委员会提出的报告要求方面缺乏足够的财务和会计人员资源，以及(Ii)缺乏全面的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序。
我们 已向普华永道提供了以下披露内容的副本并在表格 20-F的16F项下要求并要求普华永道致信美国证券交易委员会，表明是否同意此类披露。普华永道2022年6月29日的信函副本，作为注册声明的表格附件16.1。F-3 于2022年6月29日向美国证券交易委员会提交的文件作为附件兹附上附件15.4。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及在2022年5月23日或之前的后续过渡期内，吾等或代表吾等的 任何人均未就(A)已完成或拟完成的特定交易对会计原则的应用，或可能在我们的财务报表上提出的审计意见类型，与审计联盟有限责任公司进行磋商，且审计联盟有限责任公司并未向我们提供书面报告或口头意见，审计联盟有限责任公司得出结论，审计联盟有限责任公司认为，审计联盟有限责任公司在就任何会计做出决定时，都不是我们考虑的重要因素。审计或财务报告问题，或(B)存在分歧的任何事项，该术语在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)项(及其相关说明)中定义，或在表格20-F的第16F(A)(1)(V)项中规定的应报告事件.
项目16G。公司治理
作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。 然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同 。纳斯达克股票市场规则要求，每一家发行人必须在不迟于发行人会计年度结束后一年召开年度股东大会。我们的开曼群岛法律顾问已于2021年6月8日致函纳斯达克证券交易所，证明根据开曼群岛法律，我们无须每年举行年度股东大会。我们在年度会议方面沿用了本国的做法，没有在2022年举行年度股东大会。然而，如果有重大问题需要股东批准，我们可能会在未来举行年度股东大会。纳斯达克股票市场规则 出售或可能发行相当于我们普通股20%或更多的证券还需要得到股东的批准。我们的开曼群岛法律顾问已于2022年9月21日致函纳斯达克证券市场，证明根据开曼群岛法律，我们无需获得股东批准即可进行此类发行。由于我们在公司治理方面依赖母国做法，因此我们的股东获得的保护可能少于纳斯达克股票市场公司治理上市标准适用于美国国内发行人的保护。
见 “项3.关键信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险-作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克上市标准有很大差异的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克上市标准 相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。”
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用 。
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
2022年5月，优克联集团公司。在提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，我们被美国证券交易委员会最终列为HFCAA下的委员会指定的发行商。我们之前的审计师，PCAOB在2021年无法完全检查或调查的注册会计师事务所 为我们出具了截至2021年12月31日的财政年度的审计报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。此外， 我们目前的审计师是一家在PCAOB注册的新加坡会计师事务所，可以由PCAOB进行检查。出于这个 原因，我们不希望在我们以Form 20-F形式提交本年度报告后，被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。
截至本年度报告之日，据我们所知，(I)开曼群岛或中国没有政府实体持有优克联集团有限公司的股份， 或中国在大陆的任何子公司，(Ii)中国的政府实体没有在我公司或其任何子公司中拥有控股权 ，(Iii)我公司的董事会成员或本公司的经营实体均不是中共官员，以及(Iv)本公司或本公司子公司现行有效的章程大纲和章程(或同等的组织文件)均不包含中国共产党的章程。
164
第III部
项目1.17.财务报表
我们 已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
UCLOOLINK GROUP Inc.的合并财务报表，其子公司和前VIE包含在本 年度报告的末尾。
物品 19.展品
| 展品编号 | 文件说明 | |
| 1.1 | 第六次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-237990号文件)附件3.2并入本文) | |
| 2.1 | 注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) | |
| 2.2 | 普通股注册人证书样本(参考2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记声明(第333-237990号文件)附件4.2并入本文) | |
| 2.3 | 根据该协议发行的美国存托股份的登记人、托管人、持有人和实益所有人之间于2020年6月10日签署的存款协议(本文通过参考2020年11月18日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明(第333-250156号文件)附件4.3并入) | |
| 2.4 | 注册人与其他各方于2017年4月21日签订的第三次修订和重新签署的股东协议(通过参考2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-237990号文件)的附件4.4并入本文) | |
| 2.5 | 登记人与其他各方于2019年7月10日签署的投票协议(本文引用2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明附件4.5(第333-237990号文件)) | |
| 2.6* | 证券说明 | |
| 4.1 | 修订和重新启动2018年股票期权计划(本文通过参考2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-237990号文件)的附件10.1并入) | |
| 4.2 | 修订和重新启动2019年股票激励计划(在此引用注册人于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.2) | |
| 4.3 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-237990号文件)的附件10.3并入本文) | |
| 4.4 | 注册人与其执行官员之间的雇佣协议表格(本文参考2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的表格F-1的注册说明书附件10.4(第333-237990号文件)) | |
| 4.5 | 深圳市优克联、其股东与北京优克联之间的《经营协议》英译本和深圳市优克联股东现行有效的授权书英译本(本文引用2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-237990号)附件10.5) | |
| 4.6 | 深圳优克联、其股东与北京优克联的股权质押协议英译本(参考2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-237990号)附件10.6并入本文) | |
| 4.7 | 深圳优克联与北京优克联独家技术咨询和服务协议英译本(参考2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件第333-237990号)附件10.7并入本文) | |
| 4.8 | 深圳优克联、其股东与北京优克联的期权协议英译本(参考2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-237990号)附件10.8并入本文) | |
| 4.9 | 北京科技、其股东与北京优克联之间的《经营协议》英译本和北京科技股东现行有效的授权书英译本(引用2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.9(文件第333-237990号)) | |
| 4.10 | 北京科技、其股东与北京优克联的股权质押协议英译本(参考2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-237990号)附件10.10并入本文) | |
| 4.11 | 北京科技与北京优克联独家技术咨询与服务协议英译本(参考2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.11(文件第333-237990号)并入本文) |
165
| 展品编号 | 文件说明 | |
| 4.12 | 北京科技、其股东与北京优克联的期权协议英译本(参考2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-237990号文件)附件10.12并入本文) | |
| 4.13 | 北京科技股东配偶签署的现行格式的配偶同意书的英译本，以及采用相同格式的所有配偶同意书的附表(本文参考2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.13(第333-237990号文件)) | |
| 4.14 | 注册人与YA II PN，Ltd.于2022年1月5日签订的证券购买协议。(在此并入注册人于2022年4月27日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.14) | |
| 4.15 | 注册人与YA II PN，Ltd.之间日期为2022年1月6日的可转换债券。(在此并入注册人于2022年4月27日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.15) | |
| 4.16 | 注册人与YA II PN，Ltd.于2022年1月5日签订的注册权协议。(在此并入注册人于2022年4月27日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.16) | |
| 4.17 | 深圳科技与北京科技股东于2022年3月17日签订的股权转让协议英文译本。(在此并入注册人于2022年4月27日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.17) | |
| 4.18 | 北京优克联、北京科技及其股东及其配偶于2022年3月17日签订的终止协议的英文译本。(在此并入注册人于2022年4月27日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.18) | |
| 4.19 | 北京优克联、北京科技和深圳科技于2022年3月17日签订的终止协议的英译本(本文引用注册人于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告的附件4.19) | |
| 8.1* | 注册人的主要附属公司和附属实体名单 | |
| 11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过参考2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-237990号文件)附件99.1并入本文) | |
| 12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
| 12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | |
| 13.1** | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
| 13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
| 15.1* | 独立注册会计师事务所审计联盟有限责任公司同意 | |
| 15.2* | 韩坤律师事务所同意 | |
| 15.3* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 | |
| 15.4 | 普华永道中天有限责任公司于2022年6月29日致美国证券交易委员会的信(通过引用注册人于2022年6月29日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明(第333-257782号)附件16.1而并入本文) | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中 |
| * | 已提交 这份20-F表格的年度报告。 |
| ** | 带家具的 这份20-F表格的年度报告。 |
166
签名
注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并且已正式 促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 优克联集团有限公司。 | |||
| 发信人： | /s/陈朝晖 | ||
| 姓名： | 陈朝辉 | ||
| 标题： | 董事和首席执行官 | ||
日期：2023年3月29日
167
优克联集团有限公司。
合并财务报表索引
| 目录 |
页面 | |
| 独立注册会计师事务所报告- Audit Alliance LLP（PCAOB ID：3487） | F-2 | |
| 独立注册会计师事务所报告-普华永道中海律师事务所（PCAOB ID：1424） | F-3 | |
| 截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面亏损表 | F-4 | |
| 截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-5 | |
| 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股东权益变动表 | F-7 | |
| 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度合并现金流量表 | F-8 | |
| 合并财务报表附注 | F-9 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致优克联集团有限公司董事会和股东。
对合并财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的优克联集团公司的合并资产负债表。本集团及其附属公司(“本集团”)于2022年12月31日，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)的截至2022年12月31日止年度的相关综合全面亏损、股东权益变动表及现金流量表。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，公平地反映本集团于二零二二年十二月三十一日的综合财务状况及截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合经营业绩及现金流量。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与集团保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团并无要求，亦无受聘进行财务报告的内部控制审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
2023年3月29日
PCAOB ID号：
自2022年以来，我们一直担任集团的审计师。
F-2
独立注册会计师事务所报告
致优克联集团有限公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了优克联集团公司的合并资产负债表。及附属公司(“本公司”)于2021年12月31日，及截至2021年12月31日止两个年度内各年度的综合全面收益/(亏损)、股东权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。在我们的意见中，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2021年12月31日的财务状况。以及其业务结果和2021年12月终了两年期间每年的现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行 评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/S/普华永道中天 有限责任公司
深圳，人民的Republic of China
2022年4月27日
我们于2017年至2022年担任公司的审计师。
F-3
优克联集团有限公司。
综合全面损失表
| (以千美元表示的金额，除 | 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||
| 关于股票数量和每股数据) | 注意事项 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
| 收入 | 5 | ||||||||||||||
| 服务收入 | |||||||||||||||
| 产品销售量 | |||||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 服务成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 产品销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 毛利 | |||||||||||||||
| 研发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 | 6 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 利息收入 | |||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 摊销受益转换功能 | ( | ) | |||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 所得税费用 | 7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 权益法投资中的利润份额，扣除税 | |||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| A系列优先股的增持 | 9 | ( | ) | ||||||||||||
本公司普通股股东应占净亏损 公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
普通股应占每股亏损净额 本公司的股东 | |||||||||||||||
| 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
使用的普通股的加权平均数 在计算每股净亏损时 | |||||||||||||||
| 11 | |||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
优克联集团有限公司。
合并资产负债表
| (以千美元表示的金额，除 | 截至12月31日， | ||||||||||
| 关于股票数量和每股数据) | 注意事项 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 资产 | |||||||||||
| 流动资产： | |||||||||||
| 现金和现金等价物 | 12 | ||||||||||
| 短期存款 | 12 | ||||||||||
| 应收账款净额 | 13 | ||||||||||
| 盘存 | 14 | ||||||||||
| 预付款和其他资产 | 15 | ||||||||||
| 关联方应付款项 | 23 | ||||||||||
| 其他投资 | 20 | ||||||||||
| 流动资产总额 | |||||||||||
| 非流动资产： | |||||||||||
| 长期投资 | 16 | ||||||||||
| 财产和设备，净额 | 17 | ||||||||||
| 使用权资产，净额 | 18 | ||||||||||
| 无形资产，净额 | 19 | ||||||||||
| 其他投资 | 20 | ||||||||||
| 提前还款 | 15 | ||||||||||
| 非流动资产总额 | |||||||||||
| 总资产 | |||||||||||
| 负债 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 短期借款（包括美元 | 22 | ||||||||||
| 应计费用和其他负债（包括美元 | 21 | ||||||||||
| 应付账款（包括美元 | 21 | ||||||||||
| 应付关联方金额（包括美元 | 23 | ||||||||||
| 合同负债（包括美元 | |||||||||||
| 当前租赁负债（包括 和美元 | 18 | ||||||||||
| 流动负债总额 | |||||||||||
| 非流动负债： | |||||||||||
| 其他非流动负债 | |||||||||||
| 非流动负债总额 | |||||||||||
| 总负债 | |||||||||||
| 承付款和或有事项 | 24 | ||||||||||
F-5
优克联集团有限公司。
合并资产负债表(续)
| (以千美元表示的金额，除 | 截至12月31日， | ||||||||||
| 关于股票数量和每股数据) | 注意事项 | 2021 | 2022 | ||||||||
| A类普通股(美元 | 8,10 | ||||||||||
| B类普通股(美元 | 8,10 | ||||||||||
| 额外实收资本 | |||||||||||
| 累计其他综合(亏损)/收入 | ( | ) | |||||||||
| 累计损失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 股东权益总额 | |||||||||||
| 总负债和股东权益 | |||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
优克联集团有限公司。
合并股东权益变动表
| （金额以 表示 数千美元，股票数量和 | 普通股 股 | 类别 A 普通股 |
B类 普通股 | 额外的 个实收 | 累计
翻译 | 累计 | *总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据 共享数据) | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 调整 | 损失 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生长 A系列优先股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重新指定 普通股转为A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重新指定 将普通股转为B类普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 首次公开发行（“首次公开发行”） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 IPO时A系列优先股的数量 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 份额 因行使员工股票期权而发行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （金额以 表示 数千美元，股票数量和 | 普通股 股 | 类别 A 普通股 |
B类 普通股 | 额外的 个实收 | 累计
翻译 | 累计 | *总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据 共享数据） | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 调整 | 损失 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换 调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使雇员购股权而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 其他顾问持有的限制性股份归属时的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （金额以 表示 数千美元，股票数量和 | 普通股 股 | 类别 A 普通股 |
B类 普通股 | 额外的 个实收 | 累计
翻译 | 累计 | *总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据 共享数据） | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 调整 | 损失 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 的余额 2022年1月1 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换 调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 可转债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债券转换 为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票于 限制性股份的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
优克联集团有限公司。
合并现金流量表
| (以千美元表示的金额，但股份数量和 | 截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||||
| 每股数据) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 调整以调节净亏损与产生的净现金 来自/（用于）运营活动 | ||||||||||||
| 坏账准备 | ||||||||||||
| 存货报废减值 | ||||||||||||
| 长期投资减值 | ||||||||||||
| 财产和设备折旧 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||
| 财产和设备处置收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 摊销受益转换功能 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||
| 其他投资的公允价值（收益）/损失 | ( | ) | ||||||||||
| 应占权益法投资的利润 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币汇兑损失净额 | ||||||||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||||||
| 预付款和其他资产 | ||||||||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||||||
| 应计费用、应付帐款和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付关联方的款项 | ( | ) | ||||||||||
| 关联方应付款项 | ( | ) | ||||||||||
| 合同责任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 处置财产和设备所得收益 | ||||||||||||
| 权益法投资支付的现金 | ( | ) | ||||||||||
| 为长期投资支付的现金 | ( | ) | ||||||||||
| 增加短期存款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 购买其他投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
| 其他借款所得款项 | ||||||||||||
| 偿还其他借款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 发行可转换债券所得款项 | ||||||||||||
| 赎回可换股债券 | ( | ) | ||||||||||
| 银行借款收益 | ||||||||||||
| 偿还银行借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 首次公开募股的收益，扣除发行成本 | ||||||||||||
| 行使购股权所得款项 | ||||||||||||
| 与当前租赁负债有关的付款 | ( | ) | ||||||||||
| 融资活动产生的现金净额 | ||||||||||||
| (减少)/增加现金、现金等价物和限制性现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||||||
| 支付的利息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 按金额支付的现金包括在经营租赁负债中 | ( |
) | ||||||||||
| 关于非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||||||
| --增持A系列优先股 | ( |
) | ||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
优克联集团有限公司。
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 1. | 组织和主要活动 |
| (a) | 历史与组织 |
优克联集团有限公司。(原“公司”) 于二零一四年八月二十五日在开曼群岛注册为根据开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法律，经综合及修订)注册为获豁免有限责任公司。于2022年3月17日前，本公司透过其合并附属公司及前合并可变权益实体(“VIE”)(统称“本集团”)，主要 提供数据连接服务及销售Wi-Fi终端及数据相关产品，让个人及企业用户可在超过100个国家及地区接入移动互联网。由于中华人民共和国(“中国”)对外资拥有本公司于2022年3月17日之前一直沿用的商业模式所需的数据连接服务牌照的法律限制，本公司透过其前VIE在中国进行业务营运。
于2022年3月17日，北京优克联、前VIE、前VIE的指定股东及北京科技股东的配偶分别订立终止协议，终止该等合约安排。北京优克联发出确认函，指定深圳 优克联科技有限公司或深圳科技行使独家期权权利，根据上述期权协议向其股东购买北京 科技的全部股权。据此，深圳科技与北京科技股东订立股权转让协议，并自2022年3月17日起登记成为北京科技的唯一股东 。自那时起，所有合同安排都被终止。
F-9
优克联集团有限公司。
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 1. | 组织和主要活动(续) |
| (b) | 主要子公司和前VIE |
截至2022年12月31日，公司主要子公司和前VIE的详细信息 如下：
| 实体 | 地点： 成立为法团 | 日期 成立为法团 | 关系 | 的百分比 直接 或间接的 经济上的 | 主要活动 | |||||||||
| 优克联(香港)有限公司 | % | |||||||||||||
| 香港优联网络科技有限公司 | % | |||||||||||||
| 深圳市云联科技有限公司 | % | |||||||||||||
| 深圳市uCloudlink有限公司 | % | |||||||||||||
| 北京优云联科技有限公司有限公司（“北京uCloudlink”） | % | |||||||||||||
| Ucloud Link（新加坡）Pe.LTD | % | |||||||||||||
| 优克联(英国)有限公司有限公司 | % | |||||||||||||
| 优克联(美国)有限公司 | % | |||||||||||||
| 优克联SDN.BHD | % | |||||||||||||
| 优克联日本株式会社 | % | |||||||||||||
| 深圳市优云联网络科技有限公司有限公司（“深圳uCloudlink”） | % | |||||||||||||
| 北京优云联新技术有限公司有限公司（“北京科技”） | % | |||||||||||||
| PT优克联技术PMA | % | |||||||||||||
| UCLUDLINK UK Limited | % | |||||||||||||
| 深圳市宇联云科技有限公司公司 | % | |||||||||||||
本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并财务信息见附注2.3。
F-10
优克联集团有限公司。
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 1. | 组织和主要活动(续) |
| (c) | 可变利息实体 |
于2022年3月17日前，本公司已与若干中国境内公司订立若干独家技术服务协议，使本公司有权收取大部分剩余收益，并有义务承担其业务的大部分亏损风险。此外，本公司已与该等中国境内公司的股权持有人订立若干协议，包括规定彼等向该等中国境内公司注入注册资本的贷款协议 、在中国法律、规则及法规许可下收购该等公司的股权的独家认购期权协议、该等股权持有人所持有的股权的股权质押协议，以及不可撤销地授权本公司指定的个人对该等中国境内公司行使股权的代理协议。
本集团过去重要的VIE的典型结构详情如下：
| (i) | 北京uCloudlink、深圳uCloudlink及其提名股东之间的VIE协议 |
以下是北京优克联、深圳优克联及其指定股东之间达成的合同 安排摘要：
| ● | 独家技术支持和技术服务协议 |
根据北京优克联和深圳优克联签订的独家技术支持和技术服务协议，北京优克联拥有向深圳优克联提供与其业务所需的所有技术相关的技术支持和技术服务的独家权利。北京优克联 拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。深圳 优克联向北京优克联支付的服务费由深圳优克联的收入减去运营支出和资本用途确定，或按双方协商一致的金额确定。本协议有效期仅在深圳优克联清盘时终止 。
| ● | 独家经营协议 |
根据北京优克联、深圳优克联和北京科技(深圳优克联的唯一股东)的独家经营协议，深圳优克联和北京科技承诺，未经北京优克联事先书面同意，深圳优克联 不得进行任何可能对深圳优克联的资产、业务、人员、义务、权利或业务运营产生重大影响的交易。深圳优克联和北京科技同意，在法律允许的范围内，他们将接受 并无条件执行北京优克联关于商业运营的指示。深圳优克联和北京科技还 同意选举北京优克联提名的董事，该董事提名北京优克联指定的高级职员。 经营协议的有效期至深圳优克联和北京科技相应解散结束为止。如北京优克联的经营期限延长或根据北京优克联的要求，双方的经营期限将延长。
| ● | 独家期权协议 |
独家期权协议订约方为北京优克联、深圳优克联及深圳优克联股东。根据独家期权协议，深圳优克联的股东不可撤销地授予北京优克联或其指定代表(S)独家期权 ，以代价人民币1元或中国法律允许的范围内的任何较低价格购买其于深圳优克联的全部或部分股权。北京优克联或其指定代表(S)有权全权决定何时行使该等选择权，包括部分或全部。未经北京优克联事先书面同意，深圳优克联股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在深圳优克联的股权。本协议的有效期仅在深圳优克联的全部资产被北京优克联收购后 才到期。
F-11
优克联集团有限公司。
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 1. | 组织和主要活动(续) |
| (c) | 可变利息实体(续) |
| (i) | 北京优克联、深圳优克联及其指定股东之间的VIE协议(续) |
| ● | 授权书 |
根据深圳优克联各股东所签立的不可撤销的授权书，各该等股东委任北京优克联为其事实受权人 以行使该等股东在深圳的权利，包括但不限于代表其表决的权力 根据中国法律法规及深圳市公司章程规定须经股东批准的所有有关深圳优克联的事宜 优克联。每份授权书将一直有效，直至《独家商业合作协议》终止。
| ● | 股权质押协议 |
根据北京优克联、深圳优克联及深圳优克联股东之间的股份质押协议 ，深圳优克联股东已将其于深圳优克联的全部股权质押予北京优克联，以担保深圳优克联及其股东履行独家业务合作协议、独家购股权协议、独家技术支持及技术服务协议及授权书项下各自的义务。如深圳优克联及/或其股东 违反其于该等协议下的合约义务，北京优克联作为质权人将有权享有若干权利，包括出售质押股权的权利。
| (Ii) | 北京优克联、北京科技及其指定股东之间的VIE协议 |
以下是北京优克联、北京科技及其指定股东之间达成的合同 安排摘要：
| ● | 独家技术支持和技术服务协议 |
根据北京优克联与北京科技签订的独家技术支持和技术服务协议，北京优克联拥有向北京科技提供与其业务所需的所有技术相关的技术支持和技术服务的独家权利。北京优克联 拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。北京科技向北京优克联支付的服务费由北京科技产生的收入减去运营支出和资本用途确定，或按双方协商一致的金额确定。本协议的有效期仅在北京科技清算后 到期。
| ● | 独家经营协议 |
北京优克联、北京科技与北京科技股东订立独家经营协议，据此，北京科技聘请北京优克联为其技术支持、业务支持及咨询服务的独家供应商。北京科技应向北京优克联支付服务费，服务费由北京科技的收入减去运营支出和资本用途确定，双方另行协商一致。北京优克联拥有因履行本协议而产生的所有权利、所有权、利益和知识产权的专有和专有权利和利益。在协议有效期内，未经北京优克联事先同意，北京科技不得接受任何第三方提供的咨询和/或服务，也不得与任何第三方合作提供相同或类似的服务。本协议的有效期 仅在北京科技清算时终止，或由北京优克联自行决定取消。
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 1. | 组织和主要活动(续) |
| (c) | 可变利息实体(续) |
| (Ii) | 北京优克联、北京科技及其指定股东之间的VIE协议(续) |
| ● | 独家购买选择权协议 |
根据独家购买期权 协议，北京科创的指定股东已向北京科创授予北京优克联或其指定代表(S)不可撤销的独家期权，在中国法律允许的范围内，以行使时适用的中国法律允许的最低价格购买北京科创的全部或部分股权。北京优克联或其指定代表(S) 有权全权决定何时行使该等期权的部分或全部。未经北京优克联事先书面同意，被指定股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在北京科技的股权。 只有在北京优克联收购了北京科技的全部资产后，本协议的有效期才会终止。
| ● | 授权书 |
根据 代理人不可撤销的权力，北京优克联获各代名股东授权为其事实受权人，可行使该等代股东于北京科技的权利，包括但不限于代表北京科技就根据中国法律法规及北京科技公司章程须经北京科技的代股东批准的所有事宜投票的权力，以及获取与北京科技所有业务范畴有关的资料的权利 。每份授权书将一直有效，直至独家商业合作协议终止。
| ● | 股权质押协议 |
根据股权质押协议，北京科技的指定股东已将其于北京科技的全部股权质押予北京优克联 ，以保证北京科技及其指定股东履行其在独家业务合作协议、独家购买期权协议及授权书项下的责任。未经北京优克联书面同意，指定股东不得转让或转让股权质押协议中的股权、权利和义务，不得设立或允许设立任何可能对北京优克联的权利或利益产生不利影响的质押。 如果北京科技和/或其指定股东违反了该协议项下的合同义务，作为质权人的北京优克联将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。
通过上述合同协议，深圳优克联和北京科技被视为VIE，而北京优克联是主要受益者，因为 公司通过北京优克联有能力：
| ● | 对深圳优克联和北京科技实行有效控制； |
| ● | 获得几乎所有的经济利益和剩余收益，并吸收这些VIE的几乎所有的风险和预期损失，就像它是它们的唯一股东一样；以及 |
| ● | 拥有购买这些VIE所有股权的独家选择权。 |
| (Iii) | 与VIE结构有关的风险 |
根据各种合同
协议，本公司有权指导VIE的活动，并可将资产转移出VIE。因此，
本公司认为，除各VIE的注册资本约为美元外，各VIE中没有任何资产只能用于偿还各自VIE的债务。
本集团并无 本公司或任何附属公司拥有可变权益但并非主要受益人的VIE。
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 1. | 组织和主要活动(续) |
| (c) | 可变利息实体(续) |
| (Iii) | 与VIE结构有关的风险(续) |
本公司管理层认为，其附属公司、VIE及其各自的代名股东之间的合同安排符合 中国现行法律，具有法律约束力和可执行性。然而，中国法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。因此，公司 可能无法合并合并财务报表中的VIE。
2015年1月，商务部(“商务部”)发布了一项拟议的中国法律--外商投资企业法(“外商投资企业法”)草案， 其中似乎将外商投资企业纳入了可被视为外商投资企业的实体范围，这将受到 现行中国关于某些行业类别的外商投资法律的限制。具体地说，外商投资企业法草案引入了“实际控制”的概念，以确定一个实体是否被视为外商投资企业。除了通过直接或间接所有权或股权进行控制外，外商投资企业法草案还在“实际控制”的定义中包括通过合同安排的控制。 如果外商投资企业法草案经中国人民代表大会通过并以目前的形式生效，这些关于通过合同安排控制的条款可能被解释为包括本公司与其合资企业的合同安排，因此，本集团的外商投资企业可能会明确受到当前对某些行业类别的外国投资的限制 。外商投资企业法草案包括一些条款，如最终控股股东 是根据中国法律成立的实体或身为中国公民的个人，则可豁免外商投资企业的定义。外商投资企业法草案没有说明可能对现有的外商投资企业采取何种执法行动 这些企业经营在受限制或禁止的行业中，且不受根据中国法律组织的实体或属于中国公民的个人的控制。如果外商投资企业法草案中对外商投资企业的限制和禁令通过并以目前的形式执行，本公司利用与外商投资企业的合同安排的能力以及本公司通过外商投资企业开展业务的能力可能会受到严重限制。
本公司控制VIE的能力还取决于北京优克联就VIE中所有需要股东批准的事项进行投票的授权书 。如上所述，本公司相信这些授权书具有法律约束力和可执行性，但可能不如直接股权所有权那么有效。此外，如果公司的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规，中国监管机构可以在其各自的管辖范围内：
| ● | 吊销公司的营业执照和经营许可证； |
| ● | 要求公司停止或限制其经营； |
| ● | 限制公司的税收征收权； |
| ● | 要求公司重组业务，重新申请必要的许可证或搬迁公司的业务、员工和资产； |
| ● | 施加公司可能无法遵守的附加条件或要求；或 |
| ● | 对本公司采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。 |
实施任何这些限制或行动可能会对公司开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果实施任何这些限制导致本公司失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，本公司将不再能够合并VIE的财务报表。管理层认为，失去本公司与其VIE订立的合约安排的利益的可能性微乎其微。
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 1. | 组织和主要活动(续) |
| (c) | 可变利息实体(续) |
| (Iii) | 与VIE结构有关的风险(续) |
通过对其业务计划的评估，本公司决定调整其在中国的业务模式。本公司相信，对于可能属于禁止或限制外商在中国投资的类别的互联网接入服务，将不再需要特定的证书 。本公司正在进行重组，以调整其在中国的本地业务。本公司于2022年3月17日终止与其VIE(包括北京科技及深圳优克联)的合同 安排。同日，其VIE的股权转让给深圳优克联科技有限公司，之前的VIE已成为深圳优克联科技有限公司的全资子公司。本公司相信重组将不会影响其在中国的国际数据连接服务。公司将与拥有在中国提供本地数据连接服务所需牌照的当地业务合作伙伴合作，在中国改造和开展PaaS和SaaS平台服务。
本公司前VIE截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并财务信息见附注2.3。
| (d) | 首次公开募股 |
2020年6月10日，公司
在纳斯达克全球市场完成首次公开募股。在供品中，
紧接完成招股前，本公司以一对一的方式完成重新指定：(I)
就所有须经 股东投票表决的事项而言，A类普通股的每位持有人有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权投15票。
| (e) | 流动性 |
本集团的综合财务报表
乃按持续经营原则编制，考虑在正常经营过程中变现资产及清算负债。本集团营运亏损为美元。
自2021年第四季度以来，集团已采取行动改善其流动性，包括实施某些运营成本削减措施以及从某些短期银行借款和发行可转换债券中获得资金。管理层计划维持本集团的经营规模，并预计随着全球差旅活动的恢复，本集团的国际数据连接服务业务将逐步恢复，并将根据本集团的营运资金需求和现金流状况，持续密切监控和管理本集团的资本支出和运营费用。根据管理层的流动资金评估，该评估已考虑本集团于目前业务规模下的营运、新冠肺炎疫情的最新发展及其对本集团业务营运的持续影响、来自短期银行借款及短期投资的可用资金，以及可动用的现金及现金等价物，本集团将可于本综合财务报表刊发后的未来十二个月内，于正常业务过程中应付营运资金需求及资本开支。因此，管理层得出的结论是，对本集团作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑已得到缓解。因此，综合财务报表已按持续经营基础编制。
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 2. | 重要会计政策摘要 |
| 2.1 |
随附的综合财务报表 根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。 本集团在编制随附的综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下 。
| 2.2 |
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，本集团须作出估计及假设，以影响截至合并财务报表日期的资产及负债的报告金额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支报告金额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。反映在公司合并财务报表中的重大会计估计包括法定或有事项、基于股份的薪酬和递延税项资产的变现。本集团根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的 基准。
| 2.3 |
综合财务报表 包括本公司及其附属公司的财务报表，包括本公司为主要受益人的外商独资企业(“WFOE”) 及可变权益实体(“VIE”)。合并后，本公司及其子公司之间的所有交易和余额均已注销。收购或出售附属公司的业绩自收购生效日期或直至出售生效日期(视乎情况而定)记入综合全面损益表。
子公司是指由公司直接或间接控制的实体
由于本公司于本年度所采用的商业模式所需的数据连接服务牌照所需的外资所有权的法律限制，若干中国境内公司的股权 由中国公民或由中国公民拥有及/或控制的中国实体持有。具体而言，对本集团业务有重大影响的中国国内公司为北京科技及深圳优克联。
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 2. | 重要会计政策摘要(续) |
| 2.3 | 合并(续) |
下表列出了前VIE的资产、负债、经营业绩以及现金和现金等价物的整体变化，这些资产、负债和现金等价物已包括在公司合并财务报表中，并注销了前VIE之间的公司间余额和交易：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| (单位：千美元) | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 子公司的应收款项 | ||||||||
| 财产和设备及无形资产 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 短期借款 | ||||||||
| 应付母公司和子公司的金额 | ||||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| (单位：千美元) | ||||||||||||
| 收入(注a) | ||||||||||||
| 净亏损(注a) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金净额 | ||||||||||||
注：
| (a) | 前VIE产生的收入和净亏损主要来自提供数据 连接服务，以及销售Wi-Fi终端和销售数据相关产品。 |
| (b) | 如综合财务报表附注10所述，本公司发起基于股份的薪酬计划，本公司、其子公司及其前VIE的员工、董事和高级管理人员有资格参加该计划。
公司已将基于股份的薪酬支出的全额成本反映在其运营费用中。该计划的参与
员工大多在子公司和前VIE。如果在本报告所述期间将这些费用压低到子公司和前VIE，则公司的非现金运营费用将较低，而前VIE的非现金运营费用将增加以下金额：*FY20：美元 |
前VIE并无任何重大关联方交易，但于该等综合财务报表附注23或其他部分披露的关联方交易，以及与非VIE的其他附属公司的交易于合并时注销，则除外。
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 2. | 重要会计政策摘要(续) |
| 2.3 | 合并(续) |
根据与前VIE的合同安排，公司有权指导前VIE的活动，并可以将资产从其控制的前VIE中转移出来。因此，本公司认为，除注册资本外，任何前VIE内并无任何资产只能用于清偿前VIE的债务。由于所有前VIE均根据中国公司法注册为有限责任公司，VIE的债权人对前VIE的任何负债并无追索权 。
前VIE持有的未确认的创收资产 包括某些互联网增值服务条款和其他许可证。互联网增值服务 供应及其他牌照乃中国相关法律、规则及法规所规定于中国境内经营互联网业务所需，因此为本集团营运不可或缺的一环。互联网内容提供许可证要求核心中华人民共和国商标注册和域名由提供相关服务的VIE持有。
于2022年3月17日，北京优克联、前VIE、前VIE的指定股东及北京科技股东的配偶分别订立终止协议，终止该等合约安排。北京优克联发出确认函，指定深圳 优克联科技有限公司根据上述期权协议，行使向其 股东购买北京科技全部股权的独家期权。据此，深圳科技与北京科技的股东订立股权转让协议，并自2022年3月17日起登记为北京科技的唯一股东。自那时起，所有合同安排都被终止。
| 2.4 |
营运分部的报告方式与向由本公司执行董事组成的首席营运决策者(“CODM”)提交的内部报告一致。该集团仅有
| 2.5 |
本公司的本位币为美元。本公司于中国、香港及其他司法管辖区设有业务的附属公司一般以各自的 当地货币作为其功能货币。本公司的报告货币为美元。除以美元为本位币的子公司外，本公司的 子公司的财务报表使用截至资产负债表日的汇率和收支项目的日均汇率折算为美元。折算 损益计入累计其他全面收益或亏损，作为股东权益的一个组成部分。
在 公司子公司的财务报表中，以本位币以外的货币进行的交易以本位币 使用交易发生之日的有效汇率计量和记录。在资产负债表日，以本位币以外的货币计价的货币资产和负债 使用资产负债表日的汇率 折算为本位币。外币交易产生的所有损益均记入发生期间的综合全面损失表 。
| 2.6 |
夹层权益代表系列 A本公司发行的优先股。A系列优先股可于某一日期后任何时间由持有人选择赎回，并可于发生本集团无法控制的某些清算事件时或有赎回。 因此，本集团将A系列优先股归类为夹层股权。
根据ASC 480-10，夹层权益最初按其于发行日期的公允价值计量。由于A系列优先股在下列时间后可由持有人选择赎回
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| 2. | 重要会计政策摘要(续) |
| 2.6 | 夹层股权(续) |
账面金额的增加应计入留存收益的费用，如果没有留存收益，则计入额外实收资本的费用。
2020年6月，所有
| 2.7 |
收入主要来自提供数据连接服务以及终端销售和数据相关产品的销售。收入指本集团在正常经营活动中因销售货物及提供服务而收取或应收代价的公允价值，并于扣除增值税(“增值税”)后入账。本集团按美国会计准则第606号“与客户签订合同所得收入”以全面追溯法列报所有年度的收入确认。
本集团通过与客户签订的各种合同开展业务，包括：
| (i) | 数据连接服务 |
本集团来自(I)使用便携式Wi-Fi终端(其品牌为“Roamingman”)的数据服务费、(Ii)向企业客户销售数据连接性服务所产生的数据服务费及(Iii)数据连接性服务的零售收入。
本集团亦从(I)向企业客户销售数据连接服务所产生的数据服务费收入、 及(Ii)数据连接服务零售收入中赚取本地数据连接服务收入。
对于 使用便携式Wi-Fi终端提供的数据连接服务，本集团确定该安排涉及租赁嵌入数据 连接服务的便携式Wi-Fi终端。本集团确定其为该安排中的出租人，该安排包含设备租赁部分 和服务非租赁部分。本集团进一步确定租赁部分为ASC 840项下的经营性租赁，且 经营性租赁部分和服务部分在相同的时间和模式下交付。因此，租赁收入和服务收入 在服务期内平均确认为数据连接服务收入。
本集团评估并确定它是委托人。对于使用便携式Wi-Fi终端的数据连接服务和零售数据连接服务 ，本集团视用户为其客户。对于向 企业客户销售数据连接服务所产生的数据连接服务，本集团将企业客户视为其客户。本集团按毛收入 报告数据连接服务收入。因此，客户为数据连接服务支付的金额记为收入，支付给其代理商(主要是旅行社和其他在线分销商)的相关佣金 记为收入成本。如果本集团是 委托人，则在向客户提供数据连接服务之前对数据进行控制。本集团所承担的存货风险及本集团直接使用该等数据的能力证明其控制权，而本集团主要对客户负责并拥有厘定定价的酌情权，亦进一步支持本集团的管控。
向客户提供的数据连接服务 通常在固定时间段(“合同期”)内提供无限制的数据使用，其中收入在合同期内以直线方式按比例确认。在 合同期后，本集团对客户并无进一步的履约责任。本集团亦提供数据连接服务，按实际数据使用量向客户收取服务费，收入确认为向客户提供服务。
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| 2. | 重要会计政策摘要(续) |
| 2.7 | 收入确认(续) |
| (i) | 数据连接服务(续) |
在向客户提供数据连接服务时，本集团从多家供应商采购SIM卡和数据套餐。这些SIM卡在 集团的云SIM卡平台上激活和托管。本集团的云SIM卡平台管理终端信息和客户账户，并智能地分配SIM卡和数据套餐，供购买本集团数据连接服务的客户使用。 因此，本集团承担库存风险，控制采购的SIM卡和数据套餐，并根据客户的需求直接使用其云SIM卡平台上的数据 。由于数据在其云SIM卡平台上提供和使用，本集团将采购的SIM卡和数据计划计入收入成本 。
由于本集团提供数据连接服务并无回报权，且本集团并无向客户提供任何其他信贷及奖励，因此，本集团提供数据连接服务并不涉及可变对价。
| (Ii) | 终端及数据相关产品的销售 |
本集团的收入来自向企业和零售客户及商业伙伴销售有形产品，包括GlocalMe便携式Wi-Fi终端、GlocalMe World手机系列和安装了GlocalMe Inside(“GMI”)的智能手机，以及SIM卡。终端和数据相关产品的销售在承诺货物的控制权移交给客户时确认，这通常发生在客户接受货物时 。
对于Wi-Fi终端的销售，第一次购买终端时，通常会将1G的免费数据连接服务作为捆绑包包括在内。在此类捆绑销售中，有两个不同的绩效义务，Wi-Fi终端是一种独特的产品，而数据连接服务是一种独特的服务。本集团根据每项不同履约义务的相对独立售价向其分配交易价格 。然后，本集团根据适用的与该债务相关的收入确认方法，确认每项不同的绩效债务的收入。对于与Wi-Fi终端相关的收入，收入在Wi-Fi终端的控制权 转移时确认。对于与数据连接服务相关的收入，在相关合同期内按直线 按比例确认。
| (Iii) | 提供PaaS或SaaS服务 |
平台即服务(PaaS)或软件即服务(SaaS)主要包括向业务合作伙伴提供云SIM平台即服务所产生的费用。集团将云SIM平台作为服务提供给业务合作伙伴，使其能够管理自己的数据资源。使用云SIM平台服务的业务合作伙伴将收取 服务费。本集团有持续责任确保平台在服务期间的表现。收入在合同期内按比例确认，因为业务合作伙伴同时消费 并从服务中获得收益。本集团并不提供与云SIM平台服务相关的任何其他信贷和奖励，因此，安排中不存在可变的对价。
| (Iv) | 合同余额 |
合同负债指本集团向客户预先收取的用于购买数据连接服务或购买Wi-Fi终端的现金，而基础数据连接服务尚未提供或Wi-Fi终端尚未交付给客户，这 计入合同负债列报。
由于相关合同的期限一般较短，所有履约义务均在一年内履行。如果从客户处预先收到数据连接服务和Wi-Fi终端的交易价格，则此类收据将记录为合同负债
并确认为合同期内的收入。截至2020年1月1日，多家客户的合同负债期初余额为美元
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 2. | 重要会计政策摘要(续) |
| 2.8 |
收入成本主要包括数据连接服务成本、库存成本、物流成本、设备折旧及维护成本、支付处理费用及其他与本集团主要业务直接相关的附带费用。
| 2.9 | 研发费用 |
研发开支主要包括研发人员的薪金及福利、股份薪酬、材料、一般开支及与研发活动有关的折旧 开支。
| 2.10 |
销售及市场推广开支主要包括线上及线下广告开支、推广开支、股份薪酬、员工成本、销售佣金及为进行本集团销售及市场推广活动而产生的其他相关附带开支。
广告和促销费用
为美元
| 2.11 | 一般和行政费用 |
一般及行政开支 主要包括薪金、奖金、以股份为基础的薪酬及并非专门用于研发或销售活动的开支、物业及设备折旧、无形资产摊销、法律及专业服务费、租金及其他与公司有关的一般开支。
| 2.12 |
股份薪酬开支 由股份奖励产生，主要包括若干高级管理人员(即陈朝晖先生、彭志平先生及文先生高晓松)持有的限制性股份，以及根据ASC718股票薪酬授予雇员、董事及其他顾问的购股权及限制性股份。本集团根据ASC 718决定购股权或限制性股份是否应被分类并计入责任奖励或股权奖励。所有授予员工、某些高级管理人员和董事的股权奖励均根据其授予日期的公允价值在财务报表中确认，这些公允价值采用期权定价模型计算。本集团将授予雇员、若干高级管理人员、董事及其他顾问的股份奖励分类为股权奖励，并选择在所需的服务期(一般为归属期间)内按分级归属原则确认按服务条件授予的股份奖励的薪酬支出。
本集团与若干直接持有本集团股权的高级管理人员及其各自的全资公司订立股份限制协议。 根据股份限制协议，若干高级管理人员所持有的所有本集团普通股(“受限制股份”)均须受归属条件规限，直至该等受限制股份归属为止。根据ASC 718，限售股份被分类为 股权奖励，并按分级归属方法按授出日期按归属期间的公允价值入账为股份补偿。
对于授予雇员、 董事和其他顾问的购股权，本集团采用二名式期权定价模型来确定根据ASC 718授予的期权的公允价值 。专家组已选择在发生没收时对其进行解释。
于每个计量日期，本集团 审阅内部及外部资料来源，以协助评估各项属性以厘定本集团授予的股份奖励的公允价值，包括相关股份的公允价值、预期寿命及预期波动率。 本集团在评估期间须考虑多项因素及作出若干假设。如果用于确定以股份为基础的奖励的公允价值的任何假设在未来发生重大变化，基于股份的薪酬支出可能会有重大差异。
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| 2. | 重要会计政策摘要(续) |
| 2.13 |
本公司在中国的附属公司参与政府规定的多雇主界定供款计划，根据该计划，本公司会向雇员提供若干退休、医疗及其他福利。相关劳工法规要求本公司在中国的子公司根据当地政府规定的适用基准和费率，向当地劳动和社会福利机构支付每月缴款。有关的当地劳工及社会福利机构负责履行所有退休福利义务
而本公司在中国的附属公司除每月供款外并无其他承担。对
计划的捐款在发生时计入费用。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，对这项计划的捐款达美元
本集团亦为受雇于中国境外附属公司的雇员的利益向其他 界定供款计划支付款项。
| 2.14 |
本集团采用负债法核算所得税 ，根据该方法，递延所得税会因应占现有资产及负债金额的财务报表与其各自税基之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债 按制定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项的影响在 包括颁布日期的期间确认为收入或费用。当递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现时，会就递延税项资产提供估值准备。
子公司的未分配收益也被确认为递延税款，这些收益被推定转移到母公司，需缴纳预扣税款 ，除非有足够的证据表明子公司已经或将无限期地投资于未分配收益 或收益将以免税方式汇出。
本集团采纳美国会计准则第740条“所得税”，就财务报表确认及计量已于或预期于报税表内所采取或预期采取的税务状况设定一个较可能的门槛。它还就取消确认所得税资产和负债、当期和递延所得税资产和负债的分类、计入与税务头寸相关的利息和罚款、对中期所得税和所得税披露进行会计 提供指导。
于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集团并无重大 未确认不确定税务状况或任何与未确认税务优惠相关的未确认负债、利息或罚款。
| 2.15 | 政府拨款 |
对于性质为非经营性且不再满足其他条件的政府补助金，该金额在其他收入/(支出)净额中确认为收入。对于包含某些运营条件的政府拨款，金额被记录为递延政府拨款，并在满足条件时确认为其他收入/(支出)净额 。
| 2.16 |
全面亏损定义为包括 本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的所有权益变动，但因股东投资及向股东分派而产生的权益变动除外。本年度，本集团的综合亏损包括净亏损和其他综合亏损，主要包括已从净亏损的确定中剔除的外币折算调整。
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| 2. | 重要会计政策摘要(续) |
| 2.17 | 租契 |
本集团于开始时决定一项安排 是否为租约。转移资产所有权附带的几乎所有利益和风险的租赁作为融资租赁入账，就好像在租赁开始时发生了资产收购和债务产生。所有其他 租赁均作为经营性租赁入账。本集团并无重大融资租赁。
本集团确认租赁负债 及资产负债表上有关租赁的相应使用权资产。经营租赁使用权资产计入非流动预付款、应收账款及其他资产，经营租赁负债计入综合资产负债表的当期应计费用、应付帐款及其他负债及其他非流动负债。经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债按租赁开始时未来租赁付款的现值初步确认。经营租赁 使用权资产还包括在租赁开始之前支付的任何租赁付款和承租人产生的初始直接成本 ，并扣除收到的任何租赁激励措施后计入。由于大部分租约所隐含的利率难以厘定，本公司根据租约开始时的资料，采用递增借款利率来厘定未来租赁付款的现值 。经营租赁费用按直线法在租赁期内确认。
资产类别 租赁的租赁和非租赁部分单独核算。本公司选择认可初始租赁期限为 12个月或以下的短期租赁。
| 2.18 |
每股基本亏损的计算方法为：采用两级法，将普通股股东应占净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数。在两级法下，净亏损根据普通股的 参与权在不同类别的普通股之间分摊。每股摊薄亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以本年度已发行普通股和稀释性等值普通股的加权平均数。普通股等值股份包括 与本集团的可转换可赎回优先股、可赎回普通股及使用IF转换法的可转换债券有关的可发行普通股，以及使用库存股方法行使购股权时可发行的股份。 普通股等值股份不包括在计算每股摊薄亏损的分母中，因为该等股份 将是反摊薄的。
| 2.19 |
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、定期存款和高流动性投资，不受取款和使用限制，原始到期日不超过三个月。
综合现金流量表中报告的现金、现金等价物和现金等价物在综合资产负债表中列报如下：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| (单位：千) | 2021 | 2022 | ||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 2. | 重要会计政策摘要(续) |
| 2.20 | 盘存 |
库存主要包括销售的产品
。它们使用加权平均成本进行核算，并以成本和可变现净值中的较低者表示。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格减去估计完工成本和进行销售所需的估计成本
。减记美元
| 2.21 |
应收账款按扣除坏账准备后的净额列报。本集团在提供服务或销售产品时评估每个客户的信誉，并持续监测应收账款的可回收性。
2022年1月，本集团通过了ASU 2016-13“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”，
包括ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03(统称为ASU 2016-13、“ASC 326”)中的若干后续修订、过渡指导和其他解释性指导。ASC 326引入了以预期亏损为基础的方法来估计坏账准备，取代了以前的已发生损失减值模型。
本集团的坏账准备估计考虑了历史信用损失经验、应收账款余额的年龄、当前市场状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及对特定可识别交易对手应收账款的评估
以确定该等应收账款是否被视为存在风险或无法收回。本集团通过汇集具有相似风险特征的应收账款来评估收款能力，并在特定
应收账款不再具有该等风险特征时单独评估应收账款。对于单独评估的应收账款，当确定很可能丧失抵押品赎回权时，或者当债务人在报告日期遇到财务困难，预计将通过经营或出售抵押品获得偿还时，预期的信贷损失基于抵押品在报告日期的公允价值。
采用ASC 326对公司的财务状况、经营业绩和现金流没有重大影响。
截至2021年12月31日的年度综合财务报表没有进行追溯调整。坏账拨备为美元。
| 2.22 |
股权投资是指 集团对三个实体的投资。本集团对其股权投资有重大影响，但 并不拥有多数股权或以其他方式使用权益法控制。本集团调整投资的账面金额，并在投资日期后确认投资收益或亏损占被投资方收益或亏损的份额。当本集团于股权投资公司的亏损份额等于或超过其于股权投资公司的权益时，本集团不会确认进一步的亏损，除非本集团已代表股权投资公司承担债务或作出付款或担保。本集团评估非暂时性减值的权益投资时，会考虑多项因素，包括但不限于当前的经济及市场状况、 实体的经营表现(包括当前盈利趋势及未贴现现金流)及其他特定实体的资料。 公允价值的厘定，尤其是对私人持股实体的投资，需要作出判断以厘定适当的估计 及假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否为非临时性减值。
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 2. | 重要会计政策摘要(续) |
| 2.23 |
物业及设备按 历史成本减去累计折旧及减值损失(如有)列账。折旧采用直线法计算其预计使用年限。剩余率是根据物业和设备在预计使用年限结束时的经济价值占原始成本的百分比确定的。
折旧计算采用直线法，将成本分摊到估计使用年限内的剩余价值，如下所示：
| 计算机、服务器和交换机以及办公设备 | ||
| 用于数据连接服务的Wi-Fi终端 | ||
| 租赁权改进 |
维护和维修支出 计入已发生费用。处置财产及设备的损益为销售所得净额与相关资产账面金额之间的差额，并在综合全面损失表中确认。
| 2.24 |
无形资产主要包括商标、软件和许可著作权。可确认无形资产按购置成本减去累计摊销和减值损失(如有)入账。如果出现减值指标，则对寿命有限的无形资产进行减值测试。本集团所有无形资产 均为有限年限无形资产。
有限寿命无形资产的摊销采用直线法计算，其估计使用年限如下：
| 商标 | ||
| 软件 | ||
| 许可著作权 |
| 2.25 | 没有易于确定的公允价值的股权证券 |
本集团计量本集团于2018年1月1日前并无重大影响力或按成本减去减值后的公允价值不能轻易厘定的长期投资 。自2018年1月1日起，随着采用ASU 2016-01，本集团已选择使用计量替代方案 来计入股权投资，因此，该投资按根据可观察交易的变化进行调整的成本计入 同一被投资人的相同或类似投资减去减值。
| 2.26 |
对于长期资产，每当事件或变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，本集团就减值进行评估。本集团通过比较长期资产的账面价值与预期从使用资产及其最终处置中获得的预计未贴现未来现金流量来评估长期资产的可回收性。如果预期未贴现现金流的总和少于资产的账面价值，则该等资产被视为减值。应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。当减值指标出现时，本集团在报告单位层面测试长期资产的减值，并在账面价值超过各报告单位公允价值的情况下确认减值。
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，并无记录长期资产的减值费用。
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 2. | 重要会计政策摘要(续) |
| 2.27 | 软件开发成本 |
本集团在研究和开发用于其云SIM架构的相关软件方面产生了成本。在研究阶段发生的成本作为已发生的费用计入费用。 在确定技术可行性之前，即在工作模式可用时，软件开发所发生的费用在发生时计入费用。
| 2.28 |
公允价值是指在计量日期 在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时， 集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者 在为资产或负债定价时会使用的假设。
既定的公允价值等级 要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
可用于计量公允价值的三个级别的投入包括：
级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整) 。
第2级：相同资产或负债的活跃市场中可观察到的、以市场为基础的投入，而不是报价。
第3级：对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。
会计准则还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。 市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息 。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。计量 基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法基于当前替换资产所需的 金额。
本集团并无任何在经常性财务报表中按公允价值确认或披露的非金融资产或负债。
本集团的金融工具主要包括其他投资、现金及现金等价物、短期存款、应收账款、应付账款、合约负债及其他负债。
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，现金及现金等价物、短期存款、应收账款、应付账款、合同负债及其他负债的账面价值因这些工具的短期性质而接近其在综合资产负债表中报告的公允价值。
| 2.29 |
本集团的其他投资 包括以债务证券和股权证券为标的资产的投资基金。该等投资基金按公允价值经常性计量及记录，不论已实现或未实现的公允价值变动均记入综合全面损失表 。
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 2. | 重要会计政策摘要(续) |
| 2.30 | 可转换本票 |
可转换本票 最初按公允价值确认，扣除前期费用、债务折扣或溢价、债务发行成本和其他附带费用 。预付费用、债务贴现或溢价、债务发行成本及其他附带费用按收到收益的减数入账，而相关增值则按实际利息法于综合收益表中按贷款估计年期入账为利息开支。
| 2.31 |
2022年1月，本集团通过了ASU 2016-13“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”， 包括ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03(统称为ASU 2016-13、“ASC 326”)中的若干后续修订、过渡指导和其他解释性指导。 集团前瞻性地采纳了这一指导意见，该指导意见的采纳并未对财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
2022年1月，本集团通过了《财务会计准则》ASC主题842“租赁”(“ASC主题842”)，要求承租人在合并资产负债表中确认租赁负债和相应的使用权资产，包括公司目前归类为经营性租赁的租赁。使用权资产和租赁负债最初是使用剩余租赁付款的现值来衡量的。 ASC主题842采用了改进的回溯法，导致截至2022年1月1日的期初留存收益余额没有进行累计效果调整。因此，2022年1月1日之前的综合资产负债表没有重报 ，并继续在FASB ASC主题840“租赁”(“ASC主题840”)下报告，该主题不要求 确认经营性租赁的使用权资产或租赁负债。根据ASC主题842的允许，公司采用了以下实际的权宜之计：(1)不重新评估在2022年1月1日之前开始的到期或非租赁合同是否包含嵌入租赁，(2)不重新评估现有租赁的分类，(3)不确定与现有租赁相关的初始直接成本是否应在ASC主题842下资本化，以及(4)不将租赁和非租赁组成部分分开
| 3. | 最近的会计声明 |
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理 (ASU 2021-08)，明确了企业的收购人应根据主题606，与客户的合同收入确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新修订在2023年12月15日之后的 财年生效，包括这些财年内的过渡期。修正案应适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并，并允许尽早采用。本集团目前正在评估新指引对综合财务报表的影响。
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03， “公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”， 其中澄清，股权证券销售的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑。修正案还澄清，实体不能作为单独的会计单位承认和衡量合同销售限制。本指南还要求对受合同销售限制的股权证券进行某些披露。新的指导方针需要前瞻性地应用，以及因采用在收益中确认并在通过之日披露的修订而进行的任何调整。本指南适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。本集团预期采纳本指引不会对财务状况、经营业绩及现金流产生重大影响。
| 4. | 集中度与风险 |
| (a) | 外汇风险 |
本集团于中国的 实体的收入及开支一般以人民币计价，而其资产及负债则以人民币计价。人民币不能自由兑换外币。外币汇进中国、人民币汇出中国以及人民币与外币之间的兑换，需经外汇管理部门批准并提交有关证明文件。国家外汇管理局由人民中国银行领导，管理人民币与其他货币的兑换。
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 4. | 浓度和风险（续） |
| (b) | 信用风险 |
可能使集团面临信用风险的金融工具 主要包括现金和现金等值物、短期存款和应收账款。本集团 将现金及现金等值物以及短期存款存放在信用评级和质量高的金融机构。
本集团对第三方客户和关联方进行信用评估 ，通常不要求其第三方客户 和关联方提供抵押品或其他担保。本集团主要根据应收账款的账龄和特定第三方客户和关联方信用风险的因素制定坏账拨备。
| 5. | 收入 |
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||
| -数据连接服务 | ||||||||||||
| 国际数据连接服务 | ||||||||||||
| 本地数据连接服务 | ||||||||||||
| -PaaS和SaaS服务 | ||||||||||||
| --其他 | ||||||||||||
| 产品销售量 | ||||||||||||
| --终端销售 | ||||||||||||
| -数据相关产品的销售 | ||||||||||||
| --其他 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
在下表中，收入根据客户所在地按地理位置进行分类。
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 日本 | ||||||||||||
| 北美 | ||||||||||||
| 东南亚 | ||||||||||||
| 内地中国 | ||||||||||||
| 香港特别行政区 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 台湾 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 6. | 其他收入/(支出)，净额 |
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 汇兑损失净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 政府拨款(注) | ||||||||||||
| 处置财产和设备收益，净额 | ||||||||||||
| 其他投资的公允价值收益/（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
注：
政府拨款主要指从中央及地方政府收到的与本集团在当地商业区的投资及对技术发展的贡献有关的 金额。
| 7. | 税收 |
| (a) | 所得税 |
| (i) | 开曼群岛 |
本公司于开曼群岛注册成立，并透过其位于中国及香港的附属公司及VIE进行大部分业务。根据开曼群岛现行法律，本公司无须就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不会征收预扣税。
| (Ii) | 中华人民共和国 |
中国企业所得税是根据中国法律和会计准则确定的应纳税所得额计算的。根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，外商投资企业和内资企业适用统一的企业所得税税率。
深圳市优克联科技有限公司和深圳市优克联获得HNTE资格，享受优惠税率
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| 7. | 课税(续) |
| (a) | 所得税(续) |
| (Ii) | 中华人民共和国(续) |
集团的所得税前损失 包括：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 非中国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 中华人民共和国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| (Iii) | 香港 |
该公司在香港注册成立的子公司
须缴纳利得税税率
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度所得税 费用对账如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税按法定中国所得税率计算， | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 适用于组成本集团的若干实体的不同所得税税率 | ||||||||||||
| 免税期的影响 | ||||||||||||
| 永久性差异(Ii) | ||||||||||||
| 更改估值免税额 | ||||||||||||
| 加快研发费用扣除(Iii) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) | 该金额代表与中国某些主要 运营子公司的研发费用相关的税收优惠。 |
免税期的每股影响 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 免税期的影响 | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| (b) | 递延税项资产 |
递延所得税费用反映了 财务报告目的的资产和负债的公允价值与 所得税目的的金额之间暂时差异的净税务影响。递延所得税资产的组成部分如下：
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| 7. | 课税(续) |
| (b) | 递延税项资产(续) |
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||||||
| 净营业亏损结转 | ||||||||||||
| 应计费用及其他 | ( | ) | ||||||||||
| 减去：估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 递延税项净资产 | ||||||||||||
估价免税额的变动
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 年初余额 | ||||||||||||
| 更改估值免税额 | ||||||||||||
| 年终结余 | ||||||||||||
当本集团确定递延税项资产在未来极有可能不会被使用时，会就递延税项资产拨备估值准备。本集团考虑正面及负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外，还考虑最近亏损的性质、频率和严重程度，以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断，而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。递延
纳税资产的估值免税额是根据一个更可能的门槛确定的。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税收入的能力
。本集团已就截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日的递延税项资产提供全额估值
拨备，因为管理层无法断定该等净营业亏损结转及其他递延税项资产未来变现的可能性较大。法定利率
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，集团的经营亏损净额约为美元。
根据《政府税务监管部门关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转期限的通知》(蔡水[2018]第76号)，自2018年1月1日起，具备高新技术企业或高新技术中小企业资质的企业，在资质年度前五年内未补齐的亏损，可
补齐。最长结转时间
从
| (c) | 不确定的税收状况 |
本集团根据技术上的优点评估每个不确定税务状况的权限水平(包括潜在的利息和罚金的运用)，并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日，本集团并无任何重大 未确认不确定税务头寸。本集团预期在未来12个月内，我们的未确认税务优惠负债不会大幅增加。与所得税有关的利息和罚金，如有的话，计入所得税费用。
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| 8. | 普通股 |
| (i) | 于2019年5月19日前，本公司的法定股份为美元 |
2019年5月19日，公司董事会通过决议，将公司所有普通股和优先股拆分为
| (Ii) | 2015年1月28日，本公司与若干投资者订立股份购买协议(“A系列SPA”)
，根据该协议，本公司发行 |
| (Iii) | 2015年11月25日，本公司与若干投资者订立股份购买协议(“A-1 SPA”)
，根据该协议，本公司发行 |
| (Iv) | 2016年1月1日， |
| (v) | 2016年9月22日，本公司与若干投资者订立股份购买协议(“A-2 SPA”)
，根据该协议，本公司发行 |
| (Vi) | 2017年6月19日，公司回购 |
| (Vii) | 2018年8月28日，可转债自动转换事件发生时，本集团累计取得人民币以上收入的情况
|
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| 8. | 普通股(续) |
| (Viii) | 2015年11月25日、2017年6月19日、2018年3月22日，公司发布 |
| (Ix) | 2018年12月31日，本公司董事会通过了2018年股票期权计划
，根据该计划，本公司可向本集团选定的员工授予购买其普通股的期权。本公司董事会保留 |
| (x) | 2019年7月，本公司董事会及其股东通过并批准了两项书面决议： |
(A)本集团将采用由A类普通股及B类普通股组成的双层 股份结构，于紧接本公司首次公开招股完成前生效。
紧接IPO完成前，(I)将所有当时已发行和已发行的优先股一对一地转换和重新指定为普通股
；(Ii)
(b)在IPO完成之前
，法定股本将从美元增加
| (Xi) | 2020年6月10日，公司在纳斯达克全球市场完成首次公开募股。已发行股份包括
|
| (Xii) | 截至2020年12月31日止年度， |
| (Xiii) | 截至2021年12月31日止年度， |
| (Xiv) | 在截至2022年12月31日的年度内， |
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| 9. | 可转换本票 |
于2022年1月6日，本公司与YA II PN，Ltd.订立证券购买协议，YA II PN，Ltd.是一家由York kville Advisor Global(“买方”)管理的有限合伙企业，
根据该协议，本公司于2022年1月6日向投资者发行无抵押本票，原始本金为
$
本票的到期日为12个月，利率为
经评估后，本公司确定该等协议包含符合转换债务定义及会计准则编纂专题470(“ASC 470”)所涵盖的其他选择
的嵌入式利益转换特征。根据ASC 470，可转换票据中的嵌入受益转换
特征应在发行时单独确认，方法是将相当于该特征内在价值的一部分收益分配给额外的实收资本。根据协议，公司于2022年1月6日确认了价值$
2022年10月，公司赎回了美元
| 10. | 基于股份的奖励 |
基于股票的奖励确认的薪酬支出如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬支出(以千为单位) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| -限售股(A) | ||||||||||||
| -股票期权(B) | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
| (a) | 限售股 |
如附注8(Ii)所述，由若干高级管理人员持有的本公司所有普通股的归属期间为
如附注10（b）所述，2019年7月，公司股东和董事会批准了2019年股份激励计划（“2019年计划”）。
2021年1月27日、2021年2月26日和2021年7月1日，公司授予
附带服务条件授予的每股限制性股份 的公允价值是根据授予日期 公司相关普通股的公允市值估计的。
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| 10. | 以股份为基础的奖励(续) |
| (a) | 限制性股份（续） |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的限制性股份 活动摘要如下：
| （股份数） |
限制数量 个共享 | |||
| 截至2020年1月1日的未偿还债务 | ||||
| 既得 | ||||
| 截至2020年12月31日的未偿还债务 | ||||
| 授与 | ||||
| 被没收 | ( | ) | ||
| 既得 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||
| 授与 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | ||||
| (b) | 股票期权 |
2018年12月，本公司通过了一项股票激励计划，简称2018年度股票期权计划(简称《2018年度计划》)。该计划的目的是
通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司业务的成功联系起来，并为这些人员提供奖励其业绩的激励，从而吸引和留住最好的可用人员。根据《2018年计划》，可授予期权、限制性股票或限制性股份单位的最大股份数量为
于2019年7月，本集团通过经修订及重订的2018年股票期权计划(“经修订的2018年计划”)，修订先前采纳的2018年股票期权计划
，根据该计划，本集团可向董事、高级管理人员及员工颁发奖励。根据修订后的2018年计划，可能发行的普通股的最大总数为
2019年7月，公司股东和董事会也批准了2019年计划。根据2019年计划，将增加相当于
2018年12月31日和2019年8月12日，公司授予
2020年4月27日、2020年8月3日和2020年11月27日，公司批准
2021年7月1日，公司授予
公司于2021年10月31日授予
2022年2月11日公司授予
公司于2022年3月1日授予
这些期权的授予价格以美元计价。受助人可以在行使开始日期之后且在其 合同期限结束之前行使既得期权（即，开始行使之日后6年）。
向员工支付的所有股份支付 均根据其授予日期的公允价值计量。补偿费用采用分级归属法确认。
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 10. | 以股份为基础的奖励(续) |
| (b) | 股票期权(续) |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，公司授予的购股权变动摘要如下：
| 数量 共享 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
集料 内在 值 |
||||||||||
| 截至2020年1月1日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||
| 授与 | $ | $ | ||||||||||
| 被没收 | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 已锻炼 | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||
| 自2020年12月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||
| 授与 | $ | $ | ||||||||||
| 被没收 | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 已锻炼 | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||
| 自2021年12月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||
| 授与 | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 被没收 | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||
| 自2022年12月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||
本集团在独立估值公司的帮助下，使用二项期权定价模型计算了授予日期期权的估计 公允价值。 下表总结了用于确定截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度授予的购股权公允价值的假设 ：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 无风险利率(i) | % | % | % | |||||||||
| 预期股息收益率(Ii) | % | % | % | |||||||||
| 预期波动率(Iii) | % | % | % | |||||||||
| 授予日期公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) |
截至2022年12月31日，与公司授予的购股权和限制性股票单位相关的未确认的
股份报酬费用为美元
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 11. | 每股亏损 |
所列年度每股基本和稀释净亏损 计算如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (除股票数据和每股数据外，以千美元为单位) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 添加：A系列优先股的加入 | ( | ) | ||||||||||
| 对参与优先股股东的收益分配 | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 分母： | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
每股稀释收益不包括 以下工具，因为纳入这些工具将具有反稀释作用：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 限售股 | ||||||||||||
| 股票期权奖励 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
| 12. | 现金及现金等价物和短期存款 |
现金及现金等值物指 手头现金、银行持有的现金以及存放在银行或其他金融机构的定期存款，原到期日为 三个月或更短。
短期存款指存放在银行的期限
存款，原期限超过三个月但少于一年。该集团拥有美元
截至2021年和2022年12月31日，手头现金和银行持有现金 余额和短期存款主要由以下货币组成：
| 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| (单位：千) | 原创 货币 |
美元 等效 |
原创 货币 |
美元 等效 |
||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||
| 日元 | ||||||||||||||||
| 港币 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 13. | 应收账款净额 |
| (单位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 减去：坏账准备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款净额 | ||||||||
下表列出了可疑账户备抵的变动 ：
| (In数千） | 12月31日， 2020 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
|||||||||
| 年初余额 | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 反转 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 汇兑差额 | ( |
) | ||||||||||
| 年终结余 | ||||||||||||
| 14. | 盘存 |
| (单位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 原料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 减去：过时库存的减记 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总库存 | ||||||||
| 15. | 预付款和其他资产 |
| (单位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 提前还款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 出口应收税金 | ||||||||
| 增值税可退税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付款和其他资产总额 | ||||||||
| (单位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 当前 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 预付款和其他资产总额 | ||||||||
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 16. | 长期投资 |
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| (单位：千) | 原创 成本 |
累计 净收益 /（损失） |
交易所 差异 |
携带 值 |
||||||||||||
| 玛雅人 | ( |
) | ||||||||||||||
| 华翔 | ||||||||||||||||
| iQsim S.A. | ( |
) | ||||||||||||||
| 总计 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| (单位：千) | 原创 成本 |
累计 净收益 /（损失） |
减损 | 交易所 差异 |
携带 值 |
|||||||||||||||
| 玛雅人 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 华翔 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| iQsim S.A. | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 总计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
注：
| * | 美元以下 |
2018年10月，本公司对私人持股公司Maya System，Inc.(以下简称“Maya”)进行了
股权投资，该公司在日本提供云SIM相关服务，包括产品销售和维护。该公司收购了
2019年4月和2020年9月，公司对民营企业北京华翔联信科技有限公司(以下简称华翔)进行股权投资。
公司持有
2021年1月，公司收购了
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 17. | 财产和设备，净额 |
财产和设备由以下 组成：
| (单位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 电脑 | ||||||||
| 服务器和交换机 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 用于数据连接服务的Wi-Fi终端 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 总原始成本 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 账面净值 | ||||||||
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度确认的折旧费用为美元
| 18. | 租赁 |
本集团已根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公场所 和建筑物。这些租约有不同的条款和续订权
下表列出了合并资产负债表中报告的与公司租赁相关的余额 ：
| (单位：千) | 12月31日， 2022 |
|||
| 使用权资产，净额 | ||||
| 流动租赁负债 | ||||
下表列出了与公司租赁相关的综合全面亏损表中报告的运营 租赁成本：
| (单位：千) | 截至
12月31日的年度， 2022 | |||
| 经营租赁成本 | ||||
| 短期租赁成本 | ||||
| 总计 | ||||
截至2022年12月31日止年度，本集团根据经营租赁产生租金费用美元
下表将截至2022年12月31日公司租赁的 未贴现现金流与其经营租赁付款的现值进行了对账：
| 截至十二月三十一日止的年度 | (单位：万人) | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未贴现的经营租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值 | ||||
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 19. | 无形资产，净额 |
| (单位：千) | 携带 量 |
累计摊销 | 网络 金额 |
|||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 购买的软件 | ( |
) | ||||||||||
| 商标 | ( |
) | ||||||||||
| 许可著作权 | ( |
) | ||||||||||
| 无形资产 | ( |
) | ||||||||||
| (单位：千) | 携带 金额 |
累计摊销 | 净载客量 金额 |
|||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 购买的软件 | ( |
) | ||||||||||
| 商标 | ( |
) | ||||||||||
| 许可著作权 | ( |
) | ||||||||||
| 无形资产 | ( |
) | ||||||||||
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度确认的摊销费用为美元
接下来五个财年及以后每个财年的估计摊销总额 费用如下：
| 年 | (单位：万人) | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 20. | 其他投资 |
| (单位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 当前(I)(Ii)(Iii) | ||||||||
| 非当前(Ii) | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注：
| (i) | 2020年6月，本集团投资于一项被归类为股权证券的投资基金，现金对价为美元。 |
| (Ii) | 于2020年6月，本集团投资于一项被归类为按公允价值列账的债务证券的投资基金，现金代价为美元 |
| (Iii) | 于2022年10月，集团购入100股公开上市股票，现金代价为日圆 |
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 21. | 应付款、应计费用和其他负债 |
| (单位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 应付供应商帐款 | ||||||||
| 应计奖金和工作人员费用 | ||||||||
| 其他存款 | ||||||||
| 其他应付税项(附注) | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应计营销费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注：
其他应付税款指营业税、增值税及相关附加费以及本集团预扣的员工中国个人所得税。
| 22. | 短期借款 |
| (单位：千) | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 当前 | ||||||||
| 银行借款(i) | ||||||||
| 其他借款(Ii) | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注：
| (i) | 集团的短期银行借款主要用于营运资金和业务发展
目的，利率为 |
截至2021年和2022年12月31日，某些银行借款由我们的某些董事、某些法定代表人以及某些子公司和其他公司提供担保。
| (Ii) | 2022年3月，公司与独立第三方
融资租赁公司签订了为期十一个月、金额为美元的融资协议 |
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 23. | 关联方交易 |
| (a) | 关联方 |
截至2022年12月31日，与重大关联方的名称及 关系如下：
| 关联方 | 与公司的关系 | |
| 玛雅人 | 公司权益法被投资人 | |
| 北京华翔联信科技公司 | 公司权益法被投资人 | |
| iQsim S.A. | 公司权益法被投资人 |
| (b) | 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，除其他地方披露外，公司进行了以下重大关联方交易： |
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 提供数据连接服务、PaSaaS和SaaS服务以及销售终端和数据相关产品的收入： | ||||||||||||
| 玛雅人 | ||||||||||||
| 北京华翔联信科技公司 | ||||||||||||
| 购买数据连接服务： | ||||||||||||
| 玛雅人 | ||||||||||||
| 北京华翔联信科技公司 | ||||||||||||
| (c) | 截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司的关联方余额如下： |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | 12月31日， 2022 | ||||||
| 从关联方收到的保证金： | ||||||||
| 玛雅人 | ||||||||
| 合同责任： | ||||||||
| 玛雅人 | ||||||||
| 应付关联方金额： | ||||||||
| 玛雅人 | ||||||||
| 北京华翔联信科技公司 | ||||||||
| 应收关联方金额： | ||||||||
| 玛雅人 | ||||||||
| 北京华翔联信科技公司 | ||||||||
| 24. | 承付款和或有事项 |
| (a) | 经营租赁承诺额 |
本集团已根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公场所 和建筑物。这些租约有不同的条款和续订权。截至2021年12月31日 ，不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款总额如下：
| 年 | (单位：千) | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | ||||
截至2020年及2021年12月31日止年度，本集团根据经营租赁产生租金费用美元
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(除非另有说明，否则金额以美元计)
| 24. | 承付款和或有事项(续) |
| (b) | 购买数据的购买承诺 |
截至2022年12月31日，集团
与购买数据相关的未来最低购买承诺为美元
| (c) | 或有事件 |
2018年8月，SIMO的两家关联公司，即深圳市思博维尔思科技有限公司和深圳市天龙科技有限公司，联合向中国广州知识产权法院起诉深圳市优克联网络科技有限公司专利侵权，要求赔偿最高人民币
专家组认为上述 指控毫无根据，并将积极辩护。本集团认为出现不利结果的可能性不大 或无法估计可能损失的金额或范围。因此，截至2022年12月31日，本集团并无就该等诉讼录得应计项目。
| 25. | 受限净资产 |
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司和VIE获得资金分配。相关的中国法定法律和法规允许本公司的中国子公司和VIE只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营结果与本公司子公司和VIE的法定财务报表中反映的结果不同。
根据《中华人民共和国外商投资企业条例》和《本公司中国子公司章程》，在中国设立的外商投资企业
必须从企业在中国法定账目中报告的净利润中提取一定的法定公积金，即一般公积金、企业发展基金和员工福利及奖金基金。外商投资企业
至少要
中国的外汇和其他法规可能会进一步限制本公司的VIE以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。
受限制的金额包括本公司在中国的子公司、关联公司和VIE的实收资本、额外实收资本和法定准备金。截至2022年12月31日，受限净资产总额为美元
本公司根据美国证券交易委员会S-X规则4-08(E)(3)、
《财务报表一般附注》对子公司和VIE的限制净资产进行了测试，得出的结论是限制净资产超过
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| 26. | 新冠肺炎的影响 |
自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，中国政府已经实施了一系列预防和控制措施，包括但不限于延长春节假期、检疫措施和旅行限制。这些措施导致中国出境旅游人数下降，主要影响了集团的Roamingman业务。
新冠肺炎疫情已导致世界各地的政府和其他当局实施旨在控制其传播的措施，包括限制行动自由、 大批人聚集以及商业行动，如旅行禁令、关闭边境、关闭企业、隔离、原地避难令和社会疏远措施。这些措施导致全球商务和休闲旅行的水平严重下降。这导致对该集团国际数据连接服务的需求减少。
本集团于经营活动中使用的现金净额为美元
| 27. | 后续事件 |
2023年1月，公司授予
| 28. | 补充信息：公司简明财务报表 |
S-X规定，合并和未合并子公司的限制净资产合计超过限制净资产时，要求提供截至
同一日期和已提交经审计合并财务报表的同期母公司的财务状况、现金流量表和经营业绩的简明财务信息
本公司在其子公司、前VIE和前VIE子公司的投资 按权益会计方法入账。
该等投资于本公司的 单独简明资产负债表列示为“长期投资”。
于呈列期间，附属公司并无向本公司支付任何股息 。根据美国公认会计原则编制的财务报表 中一般包含的某些信息和脚注披露已被精简和省略。脚注披露是与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与本公司合并财务报表的附注一起阅读。
截至2022年12月31日，本公司并无重大其他承诺、长期债务或担保。
母公司综合亏损简表
| (以千美元表示的金额，但数量除外 | 截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||||
| 股票和每股数据) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 子公司和前VIE的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
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| 28. | 补充资料：公司简明财务报表(续) |
母公司简明资产负债表
| (以千美元表示的金额，但数量除外 | 截至十二月三十一日止的年度， | |||||||
| 股票和每股数据) | 2021 | 2022 | ||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收子公司和前VIE款项（注a） | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | ||||||||
| 子公司和前VIE赤字 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应付子公司和前VIE款项（注a） | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
母公司浓缩现金流量表
| (以千美元表示的金额，但数量除外 | 截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||||
| 股票和每股数据) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额（注a） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
| 公司间资金转移 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资活动使用的净现金（注a） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
| 首次公开募股的收益，扣除发行成本 | ||||||||||||
| 行使购股权所得款项 | ||||||||||||
| 发行可转换债券所得款项 | ||||||||||||
| 赎回可换股债券 | ( | ) | ||||||||||
| 融资活动产生的现金净额 | ||||||||||||
| (减少)/增加现金、现金等价物和限制性现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
注（a）：
本公司截至2020年12月31日止年度的简明财务资料
已予修订，以(I)反映本公司与其集团内附属公司之间的现金流量列报
所作的重新分类调整。该等现金流量以前在本公司简明财务资料的经营活动项下不适当地列报。简明财务资料已予修订，以正确反映从本公司流向其附属公司的现金流量，因为投资活动达#美元。
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