BRIGHT MINDS 生物科学公司维斯特里街 19 号

纽约州纽约 10013

管理信息通报

（除非另有说明，否则截至2024年2月5日）

本管理信息通告（“通函”）与Bright Minds Biosciences Inc.（“公司”）管理层征集代理人有关，该代理人将在2024年3月22日举行的公司股东（“股东”）的年度股东大会（“大会”）上使用，时间和地点以及随附的会议通知中规定的目的。

在本通告中，提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Bright Minds Biosciences Inc. “普通股” 是指公司资本中的普通股。“受益股东” 是指不以自己的名义持有普通股的股东，“中介机构” 是指代表受益股东拥有证券的经纪商、投资公司、清算所和类似实体。“注册股东” 是指其姓名出现在公司或代表公司维护的中央证券登记册上并以自己的名义持有普通股的人。

一般代理信息

征集代理人

代理人的征集将主要通过邮寄方式进行，但公司的董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话征集代理人。本公司将承担本次招标的所有费用。我们已安排中介机构将会议材料转交给这些中介机构记录在案的普通股的受益所有人，我们可能会向中介机构偿还这方面的合理费用和支出。

通知和访问

通知和访问是指国家仪器51-102第9.1.1节中关于向股东交付代理相关材料的条款（“通知和访问条款”）- 持续披露义务 （“NI 51-102”），就注册股东而言，以及国家仪器54-101的第2.7.1节- 与申报发行人证券的受益所有人的沟通 （“NI 54-101”），对于受益股东（“非注册”），允许发行人通过某些特定的电子方式向股东交付构成代理相关材料一部分的信息通告，前提是满足NI 51-102和NI 54-101的条件。

通知和准入条款是一种机制，允许投资基金以外的申报发行人选择通过在非SEDAR+网站（通常是申报发行人的网站，有时是转让代理人的网站）上发布此类材料，而不是通过邮寄方式交付此类材料，向证券的注册持有人和受益所有人提供代理相关材料。通知和准入条款可用于为特别会议和股东大会提供材料。申报发行人仍然可以选择继续通过邮寄方式交付此类材料，受益所有人有权要求交付信息通告的纸质副本，费用由申报发行人承担。

使用通知和准入条款可减少纸张浪费和向发行人邮寄费用。要利用通知和访问条款通过在非SEDAR+的网站上以电子方式发布信息通告（以及其他材料）来提供代理相关材料，公司必须向股东（包括非注册股东）发送通知，表明与代理相关的材料已发布在网站上，并解释股东如何访问这些材料或从公司获得信息通告的纸质副本。本通告已完整发布在公司网站 https://brightmindsbio.com/ 上，也可在公司的SEDAR+简介下查看，网址为www.sedarplus.ca。

为了使用通知和访问条款，申报发行人必须将会议通知的记录日期设置为至少在会议前40天，以确保有足够的时间将通函发布在相应的网站上，并将其他材料交付给股东。该通知的要求已纳入会议通知，要求公司提供有关会议和待表决事项的基本信息，解释股东如何获得通告和任何相关财务报表的纸质副本以及管理层的讨论和分析，并解释通知和准入条款流程。公司已将会议通知连同适用的表决文件（注册股东的代表委托书或非注册持有人的投票指示表）一起送交股东。

公司不会依赖 “分层” 的使用。当申报发行人使用通知和准入条款提供其信息通告的纸质副本以及上述通知将提供给股东时，就会发生分层。就会议而言，所有股东都将收到《通知和准入条款》规定的必要文件，以及就会议表决的所有事项进行表决所需的所有文件。除非股东特别要求，否则任何股东都不会从公司或任何中介机构收到通函的纸质副本。

该通告可在 https://brightmindsbio.com/ 上查阅，该网站是公司股东周年大会页面的网站地址。任何希望获得通告纸质副本的股东均应通过纽约州纽约维斯特里街19号10013或致电1-647-865-8622或免费电话1-866-962-0498与公司联系。股东还可以使用上述免费电话来获取有关通知和准入条款的更多信息。为确保能够及时将通函的纸质副本交付给提出请求的股东，以便他们在委托截止日期之前审查通函并返回委托书或投票指示表，强烈建议公司在2024年3月8日之前收到此类股东的请求。

根据NI 54-101的要求，公司向存管机构和中介机构分发会议通知和委托书表格（统称为 “一揽子通知”）的副本，以便继续分发给受益股东。公司不直接向受益（非注册）股东发送通知包。中介机构必须将一揽子通知转发给他们持有普通股的所有受益股东，除非这些受益股东放弃了获得普通股的权利。

委任代理持有人

随附的委托书（“委托书”）中提名的个人是公司的高级职员和/或董事。如果您是有权在会议上投票的股东，则您有权指定除委托书中指定的任何一人以外的个人或公司出席会议，他们不必是股东，代表您和您出席会议。您可以通过在委托书中提供的空白处插入该其他人的姓名来做到这一点，也可以填写并交付另一种合适的委托书。

代理持有人投票

委托书中提名的人员将根据您在可能需要的任何投票中的指示，对由此代表的普通股进行投票或不进行投票。如果您就任何要采取行动的事项指定了选择，则将对您的普通股进行相应的投票。代理人授予其中所列人员在以下方面的自由裁量权：

(a) 除委任审计师和选举董事外，其中所列未指明选择的每项事项或每组事项；

(b) 对其中指明的任何事项的任何修正或更改；以及

(c) 正当提交会议的任何其他事项。

对于委托书中未指定选择权的事项，委托书中提名的人员将对代理人代表的普通股进行投票，以批准该事项。

注册股东

注册股东不妨通过代理人投票决定他们是否能够亲自出席会议。选择提交委托书的注册股东可以通过选择以下方法之一来提交：

(a) 填写、注明日期并签署所附的委托书，然后通过在北美境内传真至1-866-732-8683，北美以外的地区传真至 (416) 263-9524，或邮寄到安大略省多伦多大学大道 100 号 8 楼 M5J 2Y1，或亲手交付到三楼 5Y1，将其退还给公司的过户代理人 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services In加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 10 号 V6C 3B9；

(b) 使用按键式电话将投票选择权传送到代理服务器中提供的免费电话号码。选择此选项的注册股东必须遵循语音应答系统的指示，并参阅随附的免费电话号码、持有人账号和代理访问号码的委托表；或

(c) 通过 Computershare 的互联网网站 www.investorvote.com。选择此选项的注册股东必须按照屏幕上显示的说明进行操作，并参阅随附的委托书，了解持有人账号和代理访问号码。

无论哪种情况，您都必须确保在会议或休会前至少 48 小时（不包括星期六、星期日和法定假日）收到委托书。未能正确填写或存入代理可能会导致其失效。尽管如此，会议主席仍有权酌情接受在截止日期之后收到的代理委托书。

请注意，为了在会议上亲自对普通股进行投票，您必须出席会议并在会议之前向审查员登记。如果您已经提交了代理人，但选择更改投票方式并参加会议进行投票，则应在会议之前向审查员注册，并告知他们您先前提交的代理已被撤销，您本人将在会议上对普通股进行投票。

受益股东

以下信息对于不以自己的名义持有普通股的股东非常重要。受益股东应注意，唯一可以在会议上承认和采取行动的代理人是注册股东（其姓名作为普通股注册持有人出现在公司记录中的股东）或以下披露中列出的代理人。

如果普通股在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司记录中以股东的名义登记。此类普通股更有可能以股东经纪人或该经纪人的代理人的名义注册。在加拿大，绝大多数此类普通股都是以CDS＆Co的名义注册的。（加拿大证券存管局有限公司的注册名称，该公司是许多加拿大经纪公司的提名人）。在美利坚合众国（“美国” 或 “美国”），绝大多数此类普通股以Cede & Co. 的名义注册为存托信托公司（该公司是许多美国经纪公司和托管银行的存管机构）的被提名人。

中介机构必须在股东大会之前寻求受益股东的投票指示。每个中介都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示。

有两种受益股东——那些反对向自己拥有的证券的发行人透露自己的姓名的受益股东（称为 “OBO”） “反对受益所有人”）以及那些不反对自己拥有的证券的发行人知道自己是谁的人（被称为 “NOBO”） “非异议受益所有人”)。

这些证券持有人材料将同时发送给注册股东和受益股东。如果您是受益股东，并且公司或其代理人直接向您发送了这些材料，则您是NOBO，您的姓名、地址和有关您持有证券的信息是根据适用的证券监管要求（包括但不限于NI 54-101）从代表您持有证券的中介机构那里获得的。

作为OBO的受益股东应仔细遵循中介机构的指示，确保其普通股在会议上投票。

您的经纪人向您提供的委托书形式将类似于公司向注册股东提供的委托书。但是，其目的仅限于指导中介机构如何代表你投票。现在，大多数经纪商将获取客户指示的责任委托给加拿大和美国的Broadridge Financial Solutions Inc.（“Broadridge”）。Broadridge邮寄了投票指示表（“VIF”），以代替公司提供的代理人。VIF 将指定与公司代理人相同的人来代表您出席会议。您有权指定一个不同于VIF中指定的人员（不必是公司的受益股东）代表您的普通股出席会议，该人可能是您。要行使此权利，请在 VIF 中提供的空白处插入您想要的代表（可能是您）的姓名。完成并签署VIF后，根据Broadridge的指示，通过邮件或传真将其退还给Broadridge，或者通过电话或互联网将投票指示交给Broadridge。Broadridge将收到的所有指示的结果制成表格，并就普通股的表决提供了适当的指示，以派代表出席会议。如果您收到Broadridge的VIF，则必须按照Broadridge的指示，在会议之前尽早将其填写并退还给Broadridge，以便：（a）让您的普通股按照您的指示在会议上进行投票；或（b）由您正式任命一位候补代表出席会议并在会议上投票表决您的普通股。

致美国股东的通知

代理人的招标涉及位于加拿大的发行人的证券，是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法和加拿大各省的证券法进行的。美国的代理招标规则 《证券交易法》 1934 年的，经修订的（“交易法”）不适用于公司或本次招标，本次招标是根据加拿大各省证券法的披露要求准备的。股东应意识到，加拿大各省证券法的披露要求与美国证券法的披露要求不同。

公司根据美国联邦证券法注册成立的事实可能会对股东根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”），经修订后，其某些董事和执行官是加拿大居民，其很大一部分资产和此类人员的资产位于美国境外。股东可能无法以违反美国联邦证券法为由在外国法院起诉外国公司或其高级管理人员或董事。可能很难强迫外国公司及其高管和董事接受美国法院的判决。

撤销代理

除了以法律允许的任何其他方式撤销外，已提供代理权的注册股东还可以通过以下方式将其撤销：

(a) 执行具有较晚日期的委托书或通过执行有效的撤销通知，前述任一内容应由注册股东或注册股东的授权律师以书面形式签署，或者，如果股东是公司，则由经正式授权的高级管理人员或律师在其公司印章下签署，并将日期较晚的委托书交给Computershare，或送交位于西部1500号皇家中心1500号的公司注册办事处乔治亚街，邮政信箱 11117，不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 4N7，随时可用截至并包括会议之日前的最后一个工作日，或者，如果会议休会，则为会议续会之前的最后一个工作日，或在会议或任何续会之日或以法律规定的任何其他方式向会议主席送交会议主席；或

(b) 亲自出席会议并对注册股东的普通股进行投票。

撤销代理不会影响在撤销之前进行表决的事项。

某些人或公司在有待采取行动的事项中的利益

本公司的董事或执行官，或自公司最后一个完成的财政年度开始以来一直担任该职位的任何人士，或公司董事候选人的任何候选人，或上述人员的任何关联公司或关联公司，均以证券实益所有权或其他方式，在除董事选举以外的任何事项上直接或间接地拥有任何实质性或实质性利益，详情见下文。

有表决权的证券及其主要持有人

公司董事会（“董事会”）已将2024年2月5日定为确定有权收到会议通知的人员的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日营业结束时登记在册的股东，如果亲自出席会议，或者按照上述方式和规定完成、签署和交付委托书，才有权在会议上投票或让其普通股进行投票。

公司被授权发行无限数量的无面值普通股，这些普通股在加拿大证券交易所（“CSE”）和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以股票代码 “DRUG” 上市交易。在2021年11月8日纳斯达克开始交易之前，该公司的普通股也在场外交易市场上市，股票代码为 “BMBIF”。普通股在纳斯达克交易后，普通股就停止在场外交易市场上交易。公司还应履行《交易法》第13（a）条规定的报告义务。截至2024年2月5日，共发行和流通4,463,837股普通股，每股拥有一票表决权。任何股东群体都无权选举指定数量的董事，普通股也没有累积或类似的投票权。

自2023年7月14日起，公司以五（5）比一（1）的比例合并其普通股（“合并”）。在合并之前，公司已发行和流通了18,860,359股普通股。

据公司董事和执行官所知，只有以下人员或公司直接或间接实益拥有持有公司已发行普通股所附表决权的10％以上的普通股，或对普通股行使控制权或指导：

注意事项：

(1) 该百分比是根据截至记录日已发行的4,463,837股普通股计算得出的。

通过决议所需的选票

本文所述的决议作为普通决议获得通过，需要亲自或由代理人在会议上投的简单多数赞成票。

如果候选董事或任命公司审计师的候选人数超过需要填补的空缺人数，则在所有此类空缺填补之前，将视情况选举或任命获得最多选票的被提名人。如果竞选或任命的被提名人数等于待填补的空缺数目，则将以鼓掌方式宣布所有候选人当选或任命。

财务报表

年度财务报表和 MD&A 将在会议上提交股东审议。会议不会采取任何正式行动来批准年度财务报表或MD&A。如果任何股东对此类年度财务报表或MD&A有疑问，则可以在会议上提出此类问题。年度财务报表和管理层分析的副本可通过互联网在SEDAR+上获得，可在www.sedarplus.ca上查阅。

董事选举

董事会的规模由董事会决定为五名董事。因此，为了延续目前的董事人数，根据公司章程（“章程”），董事会没有更改待选的董事人数，将在会议上选出五（5）名董事。要求股东将下表中列出的人员视为董事候选人，并在会议上投票选举他们为下一年度的董事。

每位现任董事的任期将在会议结束时结束。除非根据BCBCA的规定提前腾出董事职位，否则每位当选的董事的任期将持续到公司下届年度股东大会结束，或者如果随后没有选出董事，则直到选出继任者为止。

预先通知条款

根据章程中包含的预先通知条款，董事会决定，会议提名董事会成员候选人的通知必须根据此类预先通知条款的要求发出。截至本通告发布之日，公司尚未收到符合章程的提名通知，在及时收到任何此类提名的前提下，除董事会或公司授权官员的指示提名外，会议将不考虑除提名以外的任何提名。

下表列出了管理层五名候选董事候选人的姓名、公司及其任何重要关联公司目前担任的所有主要职位和职位、每位被提名人的主要职业、业务或就业（每位董事被提名人在过去五年中）、每位被提名人担任公司董事的期限以及每位直接或间接实益拥有的公司普通股数量，或者双方在2024年2月5日对其行使控制权或指示。

注意事项：

⁽¹⁾信息由相应的提名人单独提供。

⁽²⁾审计委员会成员。

⁽³⁾提名和公司治理委员会成员。

⁽⁴⁾薪酬委员会成员。

⁽⁵⁾公司披露委员会成员。

⁽⁶⁾麦克唐纳还拥有（a）6万股限制性股票，用于收购6万股普通股（其中50％于2024年12月1日归属，50％于2025年12月1日归属），以及（b）661,765份认股权证，以1.70美元的价格购买661,765股普通股，将于2028年12月22日到期。

⁽⁷⁾博特勒还持有16,000股期权，可购买16,000股普通股，价格为6.25美元，将于2025年11月17日到期。

⁽⁸⁾弗里祖克还持有16,000股期权，可购买16,000股普通股，价格为6.25美元，将于2025年11月17日到期。

⁽⁹⁾佩德森博士拥有2万股限制性股票，用于收购2万股普通股（其中25％将于2022年4月27日归属；25％将于2024年4月27日归属；25％将于2025年4月27日归属；25％将于2025年4月27日归属；25％将于2026年4月27日归属）。佩德森博士还拥有10万股限制性股票单位，用于收购10万股普通股（其中25％于2022年12月1日归属；25％于2023年12月1日归属；25％将于2024年12月1日归属；25％将于2024年12月1日归属；25％将于2025年12月1日归属）。

⁽¹⁰⁾韦纳博士持有16,000股期权，可购买16,000股普通股，价格为5.25美元，将于2028年2月16日到期（其中25％将于2024年2月16日归属；25％将于2025年2月16日归属；25％将于2026年2月16日归属；25％将于2027年2月16日归属）。

除仅以该身份行事的公司董事和高级管理人员外，没有根据被提名人与任何其他人之间的任何安排或谅解提议选举本公司董事的拟议候选人。

管理层并未考虑其任何被提名人将无法担任董事。如果在会议召开之前，上述提名人名单中出现任何空缺，则指定人员打算行使自由裁量权，对代理人代表的普通股进行投票，以选举任何其他人为董事。

董事候选人传记

伊恩麦克唐纳

麦克唐纳先生是一位企业家和前投资银行家。在加入公司之前，麦克唐纳先生曾在一家多伦多证券交易所上市的金矿开采公司的管理团队任职。麦克唐纳先生以此身份制定并实施了与并购和资本市场相关的公司战略，从而在一年内完成了1.6亿美元的出售。此前，他曾在一家加拿大投资银行以及温哥华、伦敦和多伦多的私募股权部门担任高级职务。在麦当劳的指导下，客户筹集了数亿美元的资本。McDonald先生曾担任多家TSX风险交易所、加拿大证券交易所上市公司和私营公司的董事会成员。

尼尔斯·博特勒

博特勒先生是一名风险投资家，目前在Think.Health Ventures担任副合伙人。该公司专注于投资数字健康和医疗器械技术领域的早期初创企业。Think.Health通过知识、经验和广泛的业务网络来支持其金融投资以外的投资组合。

Bottler 先生之前曾在银行业工作，主要从事并购项目以及德国、中国、英国和阿拉伯联合酋长国的多个咨询项目。然后，他转向数字媒体，在柏林的阿克塞尔·斯普林格股份有限公司分析、开发和执行了新的商业模式，之后以Rhön-Innovations高级副总裁和顶级连锁医院RHÖNKLINIKUM AG的身份深入研究了德国医疗保健市场。

杰里米·弗里祖克

Fryzuk先生是伦敦的私募股权投资专业人士。他在私募股权领域拥有超过10年的经验。他在多伦多的BMO资本市场开始了他的投资银行职业生涯。Fryzuk 先生拥有加拿大达尔豪西大学的商业学士学位，主修金融。

扬·佩德森博士

Pedersen博士是药物发现研究领域的创新和经验丰富的领导者，在神经科学研究管理方面拥有超过25年的专业知识。佩德森博士的学术兴趣包括神经变性、生物信息学、生物物理学和药物发现研发。他是Torleif Science ApS的创始人，该公司是一家旨在提供神经科学创新和新思想的咨询公司。在此之前，Pedersen博士在专门研究脑部疾病的全球制药公司Lundbeck工作了20年，其职责越来越多，包括建设其神经退行性/阿尔茨海默氏病产品线，以及将研究项目引入该诊所。Pedersen 博士拥有丹麦理工大学 DTU 的化学硕士学位和巴斯大学的生物物理学博士学位。

大卫·韦纳博士

Weiner 博士在神经系统、精神疾病和罕见疾病的新疗法的发现和临床开发方面拥有超过 25 年的经验。他的职业生涯始于阿卡迪亚制药公司，在那里他担任过一系列发现、研究和临床开发职务，研究多中枢神经系统 (CNS) 疗法，最著名的是 5-HT pimavanserin。_2A 受体反向激动剂，获准用于治疗帕金森氏病精神病。韦纳先生目前是Chemomab Therapeutics的首席营销官。韦纳博士还曾担任Proteostasis Therapeutics的首席医学官（CMO）和临时首席执行官（CEO）、atyR Pharma和Lumos Pharma的首席营销官、Amathus Therapeutics的首席执行官以及专注于迷幻药和新型5-HT治疗开发的公司Eleusis的独立董事会成员和高级管理人员_2A 受体激动剂。他撰写了30多份科学出版物和专利，并在多个临床和科学顾问委员会任职，包括迈克尔·福克斯帕金森研究基金会。他在纽约州立大学布法罗分校医学和生物医学学院获得医学博士学位，是美国国立卫生研究院霍华德·休斯医学研究所的研究学者，曾在纽约医院、康奈尔大学斯隆·凯特琳纪念中心接受神经病学培训，并在佛蒙特大学获得神经药理学博士后奖学金。

管理层建议选举上述每位被提名人为公司董事。

停止贸易令或破产：

截至本通告发布之日，或在本通告发布之日之前的十 (10) 年内，任何拟任董事均未担任任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官：

(a) 受 (i) 停止交易令；(ii) 类似于停止交易令的命令；或 (iii) 在拟任董事以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发布的连续30天以上的证券立法拒绝相关公司获得任何豁免的命令；或

(b) 受 (i) 停止交易令；(ii) 类似于停止交易令的命令；或 (iii) 拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令，该命令在连续超过30天内生效，是在拟议董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，由该人任职期间发生的事件引起以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事。

截至本通告发布之日，或在本通告发布之日前十 (10) 年内任职的任何公司（包括公司）的董事或执行官，在该人以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出建议或已提起或提起任何程序的公司（包括公司）的董事或执行官，与债权人达成安排或妥协，或指定接管人、受托管理人或受托人持有资产。

在本通告发布之日前十（10）年内，任何拟任董事均未破产，未根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也未受债权人约束或提起任何程序、安排或折衷方案，也未指定接管人、接管经理人或受托人持有拟议董事的资产。

处罚和制裁

本公司的任何拟议董事均未受以下约束：

(a) 法院或证券监管机构实施的与证券立法有关的处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议的任何处罚或制裁；或

(b) 法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对理智的股东在决定是否投票给拟议董事时很重要。

任命审计员

位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街401-905号的特许专业会计师事务所DeVisser Gray LLP V6C 1L6将在会议上被提名为公司审计师，任期至下届年度股东大会，薪酬由董事确定。DeVisser Gray LLP 于 2020 年 10 月 19 日首次被任命为公司审计师。

在会议上，应要求股东任命特许会计师德维瑟·格雷律师事务所为公司的审计师，任期至下届年度股东大会，并授权董事确定薪酬。

董事会一致建议股东投票赞成任命特许专业会计师德维瑟·格雷律师事务所为公司审计师，任期至下届年度股东大会，并授权董事固定薪酬。

审计委员会披露

国家文书 52-110 的规定- 审计委员会 （“NI 52-110”）要求公司每年在其通函中披露有关其审计委员会组成及其与独立审计师关系的某些信息，如下所述。

审计委员会章程

公司的审计委员会（“审计委员会”）有一份章程，章程副本作为附表 “A” 附后。

审计委员会的组成

以下人员是审计委员会的成员：

如果审计委员会成员与公司没有直接或间接的实质性关系，而董事会认为这可能会合理干扰成员独立判断的行使，则该成员是独立的。

如果审计委员会成员能够阅读和理解一系列财务报表，这些财务报表所呈现的会计问题的复杂程度通常与公司财务报表中可以合理预期的问题的广度和复杂性相当，则他们具备财务知识。

相关教育和经验

公司审计委员会的每位成员都具有与其作为审计委员会成员的表现相关的足够教育和经验，尤其是为成员提供以下所需的教育和经验：

(a) 了解公司编制财务报表时使用的会计原则，以及评估这些原则在估计、应计和储备金方面的总体应用情况的能力；

(b) 编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期会提出的问题的广度和复杂程度相当，或者积极监督参与此类活动的个人的经验；以及

(c) 对内部控制和财务报告程序的理解。

参见 董事候选人传记 上文，尤其是每位审计委员会成员的简历，以获取有关每位审计委员会成员教育和经验的更多信息。

审计委员会监督

审计委员会未向董事会提出任何提名或补偿除特许专业会计师德维瑟·格雷律师事务所以外的任何审计师的建议。

预批准政策与程序

聘用非审计服务的正式政策和程序尚待制定和通过。根据NI 52-110的要求，董事会和审计委员会（如适用）会根据具体情况考虑是否聘用非审计服务。

外聘审计师服务费

审计委员会审查了特许专业会计师事务所DeVisser Gray LLP向公司提供的非审计服务的性质和金额，以确保审计师的独立性。下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中向特许专业会计师事务所DeVisser Gray LLP支付的审计和非审计服务款项。

注意事项：

⁽¹¹⁾“审计费” 包括对公司合并财务报表进行年度审计和季度审查所需的费用。审计费用包括审查税收条款和就合并财务报表中反映的事项进行会计咨询的费用。审计费用还包括立法或法规要求的审计或其他认证服务，例如慰问信、同意书、证券申报审查和法定审计。

⁽¹²⁾“审计相关费用” 包括传统上由审计师执行的服务。这些与审计相关的服务包括员工福利审计、尽职调查协助、拟议交易的会计咨询、内部控制审查以及立法或法规未要求的审计或证明服务。

⁽¹³⁾“税费” 包括除 “审计费” 和 “审计相关费用” 中包含的所有税务服务的费用。此类别包括税务合规、税务筹划和税务咨询费用。税务规划和税务建议包括税务审计和上诉方面的协助、与合并和收购相关的税务建议，以及向税务机关请求裁决或技术咨询。

⁽¹⁴⁾“所有其他费用” 包括所有其他非审计服务。

公司治理

国家仪器 58-101- 披露公司治理惯例 （“NI 58-101”）要求发行人披露其公司治理做法和国家政策58-201- 公司治理指导方针 为公司治理实践提供指导。本节阐述了公司的公司治理方针，并讨论了公司遵守NI 58-101的情况。

公司治理是指公司董事会的政策和结构，其成员由公司股东选举并对公司股东负责。公司治理鼓励董事会与执行管理层建立合理程度的独立性，并采取政策确保董事会认可良好管理原则。董事会致力于健全的公司治理实践，因为这种做法既符合股东的利益，也有助于促进有效和高效的决策。

董事会

如果董事与公司没有直接或间接的实质性关系，则被视为独立董事。董事会认为，“实质关系” 是指可以合理预期会干扰董事独立判断行使的关系。

董事会的大多数成员都是独立的。董事会的独立成员是尼尔斯·博特勒、杰里米·弗里祖克和大卫·韦纳。伊恩·麦克唐纳和扬·佩德森不是独立的，因为他们是公司的高管。董事会目前没有主席。

为了确保董事会独立成员参与公开和坦率的讨论并获得领导权，董事会独立成员 (a) 经常进行讨论，不包括管理层成员和非独立董事，(b) 允许在他们认为必要时聘用独立顾问。

下表列出了截至2023年9月30日的年度董事出席董事会和审计委员会会议的记录：

公司目前没有对董事的任期限制，也没有实施任何其他董事会续任机制。该公司于2021年成为申报发行人，因此认为此时对其董事会成员施加任期限制是不恰当的。

董事职位

以下董事目前在其他申报发行人的董事会任职。

董事会授权

董事会对公司事务的总体处理负责。董事会负责审查和批准管理层提出的公司运营计划和预算。董事会负责确定公司业务的主要风险，并确保在可行范围内有效监控和缓解这些风险。董事会负责确保公司与股东和公众的有效沟通，并确保公司在披露的及时性和内容方面遵守所有监管要求。根据其管理公司财务事务的总体责任，审计委员会对公司内部控制和管理信息系统的完整性负责。

董事会负责批准管理层建议的年度业务计划。所有重要合同和商业交易以及所有债务和股权融资提案也需要董事会考虑和批准。

董事会委托管理层负责实现既定公司目标、实施经批准的战略和运营计划、正常开展公司的业务、管理公司的现金流、评估新的商机、招聘员工和遵守适用的监管要求。

董事会认为公司服务良好，董事会与管理层的独立性没有受到损害。董事会没有，而且在这种情况下认为没有必要建立任何正式结构或程序来确保董事会能够独立于管理层运作。审计委员会认为，其目前的组成足以确保董事会能够独立于管理层运作。

职位描述

首席执行干事和董事会迄今尚未为首席执行干事制定正式的、有据可查的职位说明。审计委员会目前认为，董事会和管理层各自的公司治理作用是明确的，管理层的责任和权限界定得相当明确。

定向和继续教育

虽然公司没有正式的入职培训和培训计划，但向新的董事会成员提供：

(a) 公司治理政策的副本；

(b) 访问公司最近公开提交的文件、技术报告和公司的内部财务信息；

(c) 接触管理和技术专家和顾问的机会；以及

(d) 有关重要公司和证券责任摘要的信息。

鼓励董事会成员与管理层、审计师和技术顾问沟通；在管理层的协助下，及时了解行业趋势和发展以及立法的变化；参加相关的行业研讨会和参观公司的运营。董事会成员拥有对公司记录的完全访问权限。

道德商业行为

董事会通过了《商业行为与道德准则》（“道德守则”），适用于公司的所有员工和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。董事会负责监测《道德守则》的遵守情况。道德守则的副本将根据要求免费提供给任何股东。

董事会发现，公司适用的公司立法和普通法赋予个别董事的信托责任，以及适用的公司立法对个人董事参与董事利益的董事会决策的限制，足以确保董事会独立于管理层运作，符合公司的最大利益。此外，公司的审计师可以随时完全不受限制地与审计委员会接触，讨论对公司财务报表的审计以及与财务报告流程完整性有关的任何相关调查结果。

多元化与性别平等

董事会尚未通过与甄选和提名女性董事有关的书面政策或正式的多元化政策。董事会通过对管理层的指导，继续促进工作场所的多元化。公司尊重和重视性别、年龄、种族、宗教、教育、性取向、政治信仰或残疾方面的差异。公司认识到董事会、管理层和员工多元化带来的好处，包括拓宽公司的技能组合和经验、获得不同的观点和视角以及从所有可用人才中受益。董事是根据其资格、能力和贡献来招聘和晋升的。

董事会致力于营造一个多元化的工作环境，在这种环境中：（a）听取和尊重个人差异和意见；（b）就业机会基于特定时间特定职位所需的资格，包括培训、经验、业绩、技能和绩效；（c）不容忍不当的态度、行为、行为和陈规定型观念，并将予以解决。董事会监督公司对这些原则的遵守情况。

其他董事会委员会

董事会委员会包括审计委员会、N&GC 委员会、薪酬委员会和公司披露委员会。没有其他委员会。

提名和公司治理委员会

2021 年 6 月 13 日，董事会通过了《提名和公司治理委员会章程》，并成立了提名和公司治理委员会（“N&CG 委员会”），该委员会根据其《提名和公司治理委员会章程》运作。N&CG委员会目前由完全独立的董事组成：尼尔斯·博特勒（主席）、杰里米·弗里祖克和大卫·韦纳。N&CG委员会负责（a）确定并向董事会推荐有资格被提名为董事会成员的人员；（b）向董事会、每个董事会委员会的成员和主席提出建议；以及（c）定期审查和评估提名和公司治理委员会章程中包含的公司治理原则，并向董事会提出修改建议。

除其他外，N&CG 委员会负责：

• 每年审查和评估自己的业绩。

薪酬委员会

2021 年 6 月 13 日，董事会通过了薪酬委员会章程并成立了薪酬委员会（“薪酬委员会”）。薪酬委员会由尼尔斯·博特勒（主席）、杰里米·弗里祖克和大卫·韦纳组成。参见”薪酬讨论与分析“下面。

公司披露委员会

该公司的公司披露委员会由尼尔斯·博特勒（主席）、杰里米·弗里祖克和大卫·韦纳组成。公司披露委员会监督公司管理层在公司披露控制和程序方面实施的风险管理政策、程序和做法的有效性。

评估

董事会监督提供给董事的信息是否充足、董事会与管理层之间的沟通，以及董事会及其每个委员会的战略方向和流程。审计委员会、薪酬委员会和N&CG委员会均负责审查和评估各自章程的充分性及其年度业绩。首席执行官负责监督公司披露委员会章程的有效性和遵守情况，并建议对公司披露委员会章程进行任何重大修改。

内幕交易政策

公司已通过其《证券交易和报告准则》，该准则规定了适用于公司及其子公司的董事、高级职员和雇员的指导方针。还有适用于董事和高级管理人员的具体指导方针，如下所示：

• 董事和高级管理人员应获得公司首席财务官对所有交易活动的预先许可。这种预先许可旨在对当前的业务举措进行进一步审查，以确保在存在重大非公开信息的情况下不会进行交易。

• 董事和高级管理人员必须在交易发生后的24小时内向公司首席财务官报告所有证券交易。交易包括证券的购买和出售、期权的行使和证券的转让。

• 该公司的首席财务官已获得授权书，可以在规定的提交期限内代表董事和高级管理人员向相应的证券监管机构提交所有内幕交易报告。

纳斯达克公司治理

该公司是外国私人发行人，公司的普通股在纳斯达克上市。《纳斯达克上市规则》第5615（a）（3）条允许外国私人发行人遵循其本国的惯例，以取代《纳斯达克上市规则》5600系列的大部分要求。为了申请此类豁免，公司必须披露其公司治理惯例与纳斯达克公司治理要求下美国国内发行人必须遵循的公司治理惯例之间的重大差异。下文简要概述了这些差异。

股东批准要求

《纳斯达克上市规则》第5635条要求股东批准才能发行普通股或任何可转换为普通股或可行使的证券：

(a) 与收购另一家公司的股票或资产有关

(i) 如果由于当前或可能发行普通股（包括根据收益或类似准备金发行的股票，或可转换为普通股或可行使的证券），但现金公开发行除外：

(A) 普通股在发行时构成或将构成普通股发行前（或，如果适用，在可转换为普通股或可行使的证券发行之前）已发行投票权的至少20％；或

(B) 普通股在发行时构成或将占发行前已发行普通股数量的至少20％；或

(ii) 如果上市公司的任何董事、高级管理人员或大股东（定义见《纳斯达克上市规则》第5635（e）（3）条）直接或间接持有目标公司或待收购资产的5％或以上的权益（或这些人共拥有10％或以上的权益），或交易或一系列关联交易中应支付的对价，以及当前或可能发行的普通股，或可转换为普通股或可行使的证券，可能导致股价上涨5％或以上上市公司的已发行普通股或投票权；以及

(b) 发行或潜在发行将导致上市公司控制权的变更。

公司打算遵守不列颠哥伦比亚省的公司法和证券法，除非公司出售其全部或基本上全部的业务，否则摊薄事件不要求股东批准。此外，公司打算遵循CSE政策，这些政策要求在发生 “根本性变化” 时获得股东批准，根据CSE的政策，其定义为资产购买（无论是现金还是证券）、收购（正式或豁免出价）、合并、安排或其他形式的合并，其结果是，在未来12个月内，发行人至少有50％的资产：

(a) 资产或资源预计将包括，

(b) 预期收入预计将来自或

(c) 支出和管理时间和精力将用于此类交易的标的资产、不动产、业务或其他利益，再加上控制权的变更。在这种背景下控制权变更的决定将包括分配发行人交易前已发行股权证券数量的100％，分配导致新股东持有发行人有表决权证券的50％以上，或者可以通过发行人投票控制权的变化或发行人管理层或董事会的重大变动来确定。

此外，在以下情况下，CSE的政策要求证券持有人批准收购：

(a) 可发行证券总数（按全面摊薄计算）：

(i) 超过发行人附有新控制人的已发行证券或选票总数的50％（按未摊薄计算），或已发行证券总数的100％；或

(ii) 根据发行人或CSE的决定，将对发行人的控制权产生重大影响。

《纳斯达克上市规则》第5635（c）条还要求在股票期权或购买计划建立或进行重大修订，或其他股权薪酬安排制定或进行重大修改后，在证券发行之前获得股东批准，根据这些安排，高管、董事、员工或顾问可以收购股票，但以下情况除外：

(a) 一般向上市公司所有证券持有人发行的认股权证或权利，或向上市公司所有证券持有人平等提供的股票购买计划（例如典型的股息再投资计划）；

(b) 符合税收条件的非歧视性员工福利计划（例如符合《美国国税法》第401（a）或423条要求的计划）或类似的非合格计划，前提是此类计划获得上市公司独立薪酬委员会或上市公司大多数独立董事的批准；或仅提供在公开市场上或以市值向上市公司购买股票的便捷方式的计划；

(c) 与 IM-5635-1 允许的收购或合并相关的计划或安排；或

(d) 向以前不是上市公司雇员或董事的人发行，或在真正失业一段时间后发行，以此作为该个人在上市公司工作的激励材料，前提是此类发行必须得到上市公司独立薪酬委员会或上市公司多数独立董事的批准。根据这一例外情况发放任何就业激励补助金后，上市公司必须立即在新闻稿中披露补助金的实质性条款，包括补助金的接受者和所涉及的股份数量。

公司打算遵守不列颠哥伦比亚省的公司和证券法，除非公司章程中另有规定，否则这些法律不要求股东批准股权薪酬计划或对市场发行的证券提供大部分折扣。此外，公司打算遵循CSE的政策，该政策规定，发行人必须在基于滚动/常青证券的薪酬计划（a）在该计划启动后的三年内获得证券持有人的批准，（b）在此后每三年内必须获得证券持有人的批准。公司还打算遵循CSE政策和加拿大证券法的某些条款，这些条款要求限制可以分配的股权补偿证券的数量，具体如下：

(a) 在任何12个月内，向从事投资者关系服务的人员授予的期权不得超过未发行上市证券数量的2％；以及

(b) 未事先获得股东批准，股权补偿证券的发行不能导致向个人发行超过已发行和流通股份（在采用时）的5％，也不能在接下来的12个月内总共发行10％。

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条还要求股东批准，除非是公开发行（定义见纳斯达克 IM-5635-3），该交易涉及上市公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券），单独或加上上市公司高管、董事或大股东的出售，相当于普通股的20％或更多或以前已发行的投票权的20％或更多以低于 20% 的价格发行（“20% 的发行”）（“最低价格”）中的较低值：

(a) 签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站所示）；或

(b) 签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）。

公司打算遵守不列颠哥伦比亚省的公司和证券法，这些法律不要求股东批准以低于最低价格的价格发行20％的股票。此外，公司打算遵循CSE政策，允许发行人证券的私募发行人的证券以每只证券的价格低于以下两项中较高者的价格发行：

(a) 0.05 美元；以及

(b) 披露私募股权的新闻稿发布前一交易日CSE证券的收盘市场价格，减去不得超过最大允许折扣的折扣，如下所示（“最大允许折扣”）：

(i) 收盘价不超过0.50加元的证券为25％；

(ii) 收盘价在0.51加元至2.00加元之间的证券为20％；以及

(iii) 收盘价高于2.00加元的证券为15％。

但是，在以下情况下，CSE的政策要求证券持有人批准拟议的证券发行（通过招股说明书或私募方式）：

(a) 本次发行（按全面摊薄计算）中发行的证券数量超过发行人伴随新控制人发行的未发行证券或选票总数（未摊薄）的50％，或已发行证券总数的100％；

(b) 价格低于市场价格减去最大允许折扣；或

(c) 发行人或CSE以其他方式确定该交易将对发行人的控制权产生重大影响。

法定人数要求

《纳斯达克上市规则》第5620（c）条要求每家非有限合伙企业的公司应为任何普通股持有人会议提供章程中规定的法定人数；但是，在任何情况下，该法定人数均不得低于上市公司普通有表决权股票已发行股份的33 1/ 3％。公司将不遵守纳斯达克上市规则。相反，公司打算遵守不列颠哥伦比亚省公司法和证券法及其条款，这些法律不要求法定人数不少于公司普通有表决权股票已发行股份的33 1/ 3％，并规定股东大会上进行业务交易的法定人数是公司章程规定的法定人数，即至少有一人是或通过代理人代表一名或多名股东，总共持有有权在会议上投票的已发行股份的至少 5%。

行政会议

根据纳斯达克上市规则5605 (b) (2)，上市公司必须定期举行只有独立董事出席的会议（“执行会议”）。该规则规定，执行会议每年至少举行两次，可能更频繁地与定期排定的董事会会议同时举行。根据适用的加拿大规则、习俗和惯例，公司的独立董事无需举行执行会议。但是，由于公司的普通股在纳斯达克上市交易，因此公司必须遵守加拿大 58-101F1 表格中规定的某些披露要求- 公司治理披露。特别是，公司必须披露独立董事是否举行执行会议，如果举行了此类执行会议，则自公司最近结束的财政年度开始以来，已经举行了多少次此类会议。如果公司不举行执行会议，则公司必须描述董事会为促进其独立董事之间的公开和坦率讨论所做的工作。

代理交付要求

根据纳斯达克上市规则5620（b），非有限合伙企业的上市公司必须为所有股东大会征集代理人并提供委托书，还必须向纳斯达克提供此类代理招标材料的副本。根据《交易法》第3b-4条的定义，公司是 “外国私人发行人”，因此公司的股权证券不受交易法第14（a）、14（b）、14（c）和14（f）条规定的代理规则的约束。公司根据加拿大适用的规章制度征集代理人。

年报和中期报告的分发

根据纳斯达克上市规则5250（d）（1），上市公司应在向美国证券交易委员会提交年度报告后的合理时间内，向股东提供包含上市公司及其子公司（例如10-K、20-F、40-F或N-CSR表格）的经审计财务报表的年度报告。上市公司可以通过以下任一方式遵守此要求：

(a) 将报告邮寄给股东；

(b) 满足《交易法》第14a-16条中关于提交年度报告的要求；或

(c) 在上市公司网站上或通过上市公司网站向股东发布年度报告，同时以英文发布重要承诺，应股东要求免费提供上市公司年度报告的纸质副本。选择根据本（c）段满足此要求的上市公司必须在本次发布的同时发布新闻稿，说明其年度报告已向美国证券交易委员会（或其他监管机构）提交。本新闻稿还应指出，年度报告可在上市公司的网站上查阅，包括网站地址，股东可以根据要求免费获得纸质副本。上市公司必须在提出请求后的合理时间内提供此类硬拷贝。

此外，根据纳斯达克上市规则5250（d）（4）（A），每家不是有限合伙企业且不受交易法第13a-13条约束且需要向美国证券交易委员会或其他监管机构提交主要与运营和财务状况相关的中期报告的上市公司应向股东提供反映这些中期报告中所含信息的报告。此类报告应在向有关监管机构提交报告之前或在切实可行的情况下尽快提供给股东。如果向股东提供的中期报告的形式与向监管机构提交的格式不同，则除了根据第5250（c）（1）条向监管机构提交的报告外，上市公司还应向纳斯达克向股东提交一份报告的副本。

公司打算遵守《纳斯达克上市规则》第5250（d）（1）和5250（d）（4）（A），但是，公司可能不会这样做或始终如一地这样做。相反，公司可以决定遵守不列颠哥伦比亚省的公司法和证券法，这些法律不要求向股东分发年度或中期报告，但确实要求公司在年度股东大会之前提交公司必须根据以下规定向加拿大适用的证券委员会提交年度财务报表 《证券法》 （不列颠哥伦比亚省）关于最近结束的财政年度，在SEDAR+上提交年度和中期财务报表，网址为www.sedarplus.ca，并每年向其证券的注册持有人和受益所有人发送一份申请表，该申请表可用于索取公司年度财务报表和管理层对年度财务报表的讨论和分析的纸质副本，以及公司中期财务报告和管理层对中期财务讨论和分析的副本免费报告。

高管薪酬声明

薪酬讨论与分析

定义

在本节中，“指定执行官”（或 “NEO”）是指以下每个人：

(a) 首席执行官（“首席执行官”）；

(b) 首席财务官（“首席财务官”）；

(c) 在最近结束的财政年度结束时，除首席执行官和首席财务官以外的三位薪酬最高的执行官或以类似身份行事的三位薪酬最高的个人，其个人在该财政年度的总薪酬均超过15万美元；以及

(d) 根据第 (c) 款将成为近地天体的每个人，但该个人在2023年9月30日既不是公司的执行官，也不是以类似身份行事。

“计划” 包括任何计划、合同、授权或安排，无论是否在任何正式文件中列出，在其中可以接收现金、补偿证券或任何其他财产，无论是针对一个人还是多人。

薪酬委员会

薪酬委员会由尼尔斯·博特勒（主席）、杰里米·弗里祖克和大卫·韦纳组成。薪酬委员会协助董事会履行与高管和董事薪酬、高级管理层继任规划、高级管理层的发展和留用以及董事会指示的其他职责相关的监督职责。

薪酬委员会在年内未举行正式会议。薪酬委员会协助董事会履行其与高管和董事薪酬相关的职责。薪酬委员会成员拥有使委员会能够就公司薪酬政策和做法的适用性做出决定的技能和经验。Bottler先生拥有在医疗保健领域作为新兴实体运营的公司的经验。弗里祖克先生拥有资本市场经验，曾是内华达州巴尔塔集团的董事会成员。韦纳博士曾担任Proteostasis Therapeutics的首席医学官（CMO）和临时首席执行官（CEO）、aTyr Pharma和Lumos Pharma的首席营销官、Amathus Therapeutics的首席执行官以及专注于迷幻药和新型5-HT治疗开发的公司Eleusis的独立董事会成员和高级管理人员，在管理方面具有行业专业知识_2A 受体激动剂。参见” 下的披露董事候选人传记“ 了解薪酬委员会每位成员的相关教育和经验。

由于他们的教育和经验，薪酬委员会的每位成员都熟悉、理解或经验：

(a) 审查薪酬理念，包括基本薪酬结构和激励计划；

(b) 审查具体的高管和董事薪酬；

(c) 股票期权和其他股权补偿计划的管理以及股票期权补助金的确定；以及

(d) 审查公司干事的业绩目标和评估。

薪酬委员会的每位成员都符合《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条的 “独立性” 要求。薪酬委员会负责，除其他外：

• 审查和批准公司的薪酬指导方针和结构；

• 每年审查和批准与公司首席执行官相关的公司目标和宗旨；

• 每年审查和批准公司其他高管的评估流程和薪酬结构，包括工资、奖金、激励和股权薪酬；

• 审查公司的激励性薪酬和其他股权计划，并根据需要向董事会建议修改此类计划；

• 定期就非管理层董事的薪酬向董事会提出建议，包括董事会和委员会的预聘人员、会议费、股权薪酬以及其认为适当的其他形式的薪酬和福利；以及

• 监督执行官的任命和免职，审查和批准包括首席执行官在内的执行官的任何雇佣、离职或控制权变更协议。

与高管和董事薪酬相关的职责，包括审查和建议公司高管和员工的薪酬，以及监督公司的基本薪酬结构和股权薪酬计划，由董事会和薪酬委员会履行。董事会和薪酬委员会还负责审查和监督公司高级管理层的长期薪酬战略。薪酬委员会通常每年审查高级管理层的薪酬，同时考虑其他规模和活动相似的发行人支付的薪酬以及高管的总体业绩，并参照公司的宗旨和目标。

该公司是一家资源有限的小型生物技术公司。公司高级管理层的薪酬旨在确保薪酬水平和形式实现某些目标，包括：（a）吸引和留住有才华、合格和有效的高管；（b）激励高管的短期和长期业绩；（c）更好地协调执行官的利益与公司股东的利益。董事会认为，支付在公司运营市场中具有竞争力的薪水是吸引和留住有才华、合格和有效的高管的第一步。同类公司的有竞争力的薪资信息是从各种来源汇编而成的，包括国内和国际出版物。此外，董事会认为，为了吸引和留住合格和有效的高管，公司必须支付与预期服务水平相比合理的基本工资，同时在公司运营的市场中保持竞争力。

薪酬委员会决定首席执行官和公司其他高管的薪酬。在每种情况下，薪酬委员会都会根据既定目标和目的、高管先前的经验、行业标准、规模和发展阶段相似的同类公司的有竞争力的薪资信息、高管对公司日常事务的责任和参与程度以及公司的可用现金资源来考虑高管的业绩。

董事会认为，为了吸引和留住合格和有效的高管，公司必须支付与预期服务水平相比合理的基本工资，同时在公司运营的市场中保持竞争力。

董事会已经评估了公司执行官的薪酬计划和计划，以确保与公司的业务计划保持一致，并评估与这些计划和计划相关的潜在风险。董事会得出结论，薪酬政策和做法不会造成任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。董事会在设计和审查此类计划和计划时考虑与高管薪酬和企业激励计划相关的风险。

在截至2023年9月30日的财政年度中，公司没有聘请薪酬顾问。

理念和目标

公司高级管理层的薪酬计划是在这种背景下设计的，目的是使薪酬水平和形式实现某些目标，包括：

公司的薪酬计划旨在表彰和奖励与公司业务成功相一致的高管绩效。公司的薪酬计划包括三个要素：（1）基本工资和咨询费；（2）奖金激励薪酬；（3）股权参与。

公司制定了反套期保值和质押政策，限制其执行官或董事购买专门用于对冲或抵消其执行官或董事作为薪酬授予或直接或间接持有的股权证券市值下降的金融工具。

基本工资或咨询费

董事会认为，支付与预期服务水平相比合理的基本工资，同时在公司运营的市场中保持竞争力，是吸引和留住合格和有效的高管的第一步。

执行官的基本工资范围最初是根据对生物技术行业内公司的审查确定的，这些公司的规模与公司相同，处于与公司相同的发展阶段，被认为与公司相当。

在确定执行官的基本工资时，董事会考虑以下因素：

奖金激励补偿

公司的目标是实现某些战略目标和里程碑。薪酬委员会认为，高管奖金薪酬取决于公司是否实现了这些战略目标和里程碑，以及有足够的现金资源可用于发放奖金。薪酬委员会根据首席执行官的建议批准高管奖金薪酬，具体取决于薪酬水平。此类建议通常基于发行人提供的信息，这些信息的规模和范围与公司的业务相似。

股权参与

该公司认为，鼓励其高管和顾问成为股东是使他们的利益与股东利益保持一致的最佳方式。股权参与是通过公司现有的期权计划和RSU计划完成的。授予高管和员工的期权和限制性股票单位会考虑多种因素，包括先前授予的期权和限制性股票单位的金额和期限、基本工资和奖金以及竞争因素。授予的期权和限制性股票单位的金额和条款由薪酬和公司治理委员会根据首席执行官提出的建议确定。在薪酬与公司治理委员会成立之前，期权和限制性股票单位的授予由董事会审议和批准。

高管薪酬

除了向近地天体授予期权和限制性单位以及根据首席执行官或首席财务官与公司之间的高管薪酬协议支付的任何薪酬外，在最近结束的财政年度中，公司没有任何安排向近地天体以近地天体、董事或顾问的身份提供报酬。

董事薪酬

董事以公司董事身份行事不获得现金报酬。

除了向董事授予期权和限制性股票单位外，没有任何安排允许公司在最近结束的两个财政年度中为董事以董事身份提供报酬。

回扣政策

2023 年 12 月 1 日，董事会通过了《追回错误发放的激励性薪酬政策》（“回扣政策”），规定如果公司被要求重报根据《交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何财务报表以纠正重大错误，则将向公司现任和前任执行官追回某些基于激励的薪酬转到先前发布的财务报表，否则会产生重大影响如果错误在本期内得到纠正或在本期内未更正，则错误陈述。根据《交易法》第10D-1条引入的新纳斯达克上市标准要求采用回扣政策。回扣政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许美国证券交易委员会下令提取注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何因不当行为而必须申报的财务报表后的当年获得的奖金和激励性薪酬，并将这些资金偿还给发行人。

性能图

下图将自2019年5月31日至2023年9月30日公司普通股投资100美元的累计股东回报率与同期标普500指数基金的累计股东总回报率进行了比较。

薪酬摘要表

下表列出了公司或其子公司以任何身份直接或间接向下述每个 NEO 支付、支付、授予、给予或以其他方式提供的所有计划和非计划薪酬、直接或间接薪酬、薪酬、经济或财务奖励、报酬、经济或财务奖励、奖励、福利、礼品或津贴、应付、授予、给予或以其他方式提供给 NEO 的服务以及在此期间直接或间接向公司提供服务表明。

注意事项：

(1) 股票奖励代表该年度授予的限制性股票单位的公允价值。授予的限制性股票单位的公允价值根据授予日的收盘价值计算。

(2) 基于期权的奖励代表当年根据我们的期权计划授予的期权的公允价值。授予期权的公允价值自授予之日起使用Black-Scholes期权定价模型计算。有关估值假设的讨论，请参阅我们截至2023年9月30日的财年财务报表附注6。

(3) 麦克唐纳先生于2019年5月31日被任命为公司总裁，并于2020年6月5日被任命为首席执行官。

(4) 所有以股份为基础的奖励均作为薪酬发放给担任公司董事的麦克唐纳先生。

(5) 张先生于2020年5月29日被任命为本公司首席财务官。

(6) 佩德森博士于2022年6月26日被聘为公司临时首席科学官，并自2022年9月22日起永久出任首席科学官。

(7) 所有以股份为基础的奖励均以薪酬的形式发放给Pedersen先生以公司董事的身份。

(8) 史密斯博士于2022年12月1日被任命为首席医学官。

(9) 科齐科夫斯基博士在2020年10月29日至2022年6月26日期间担任公司的首席科学官。

(10) Shreeniwas博士于2020年6月5日至2022年11月22日被聘为公司首席医疗官

高管薪酬协议

2022年12月1日，公司签订了独立承包商协议（”Smith ICA”），承包商史密斯博士被聘为公司的首席医疗官。在提供服务方面，史密斯博士每年将获得20.5万美元的补偿，按月分期支付，史密斯博士还获得了35,000美元的签约奖金。除非提前终止，否则这些服务的初始期限将持续一年。在初始任期结束时，除非公司向史密斯博士提供30天的书面通知，否则Smith ICA将自动延长一年。(a) 公司可以在史密斯ICA任期内随时终止Smith ICA，无需通知或支付代替通知的费用；(b) 公司在Smith ICA任期内可随时无故终止Smith ICA，无任何其他义务，向史密斯博士提供一 (1) 个月的书面通知，或由公司自行决定补偿一 (1) 个月的费用（17,08美元）3) 代替通知，（c）由史密斯博士出于任何原因在三（3）个月前向公司发出书面通知，（d）公司或史密斯博士在收到通知后立即发出书面通知如果另一方被判定破产，或者如果另一方为债权人的利益进行了一般性转让，或者如果接管人因破产而被任命，或（e）通过公司与史密斯博士之间的共同书面协议，则向另一方（或其破产的接管人或受托人）转让给另一方（或其破产受托人）。

除上述规定外，公司未签订任何其他合同、协议、计划或安排，规定在任何终止（无论是自愿、非自愿或推定性的）、辞职、退休、公司控制权变更或NEO或董事责任变更时、之后或与之相关的付款）。

激励奖励计划

10% “滚动” 股票期权计划 （基于期权的奖励）

该公司已经制定了10％的机车股票期权计划（“期权计划”），该计划于2020年7月1日生效。期权计划已于2020年11月19日在SEDAR+上提交，将在会议上供查阅。

期权计划的主要目的是通过鼓励公司及其子公司或关联公司（如果有）的董事、员工和顾问，为他们提供通过期权收购公司股本中普通股的机会，从而增加他们在公司的专有权益，鼓励他们继续与公司保持联系，并为他们代表公司开展业务提供额外激励，从而促进公司的利益事务。

期权计划规定，期权计划下可发行的普通股数量以及公司先前建立或提议的所有其他股票薪酬安排，不得超过公司已发行和流通普通股总数的10％。

期权计划由公司董事会或公司董事会不时任命的董事特别委员会管理。自授予之日起，最长期限不得超过十（10）年。

以下信息旨在简要描述期权计划，并由期权计划全文进行全面限定。所有使用但未定义的大写词语均具有期权计划中该术语所赋予的含义：

(a) 在任何12个月期限内根据期权计划向任何一位持有人授予的最大股票期权（“期权”）数量应为已发行和流通普通股数量的5％（除非根据适用法律的要求，公司已获得无利益股东的批准）；

(b) 如果适用法律要求，在12个月内向关联人授予一些期权，需要获得无私股东的批准，这些期权加上在过去12个月内授予关联人的未偿还期权数量后，超过已发行普通股的10％；

(c) 期权的到期日应不迟于该期权授予之日十周年；

(d) 在任何12个月内可授予任何一位顾问的最大期权数量不得超过已发行和流通普通股数量的2％；

(e) 在任何12个月期限内向从事投资者关系活动的员工或顾问授予的最大期权数量不得超过已发行和流通普通股数量的2％，此类期权必须在12个月内分阶段归属，在任何三个月期限内归属期权的比例不得超过25％；

(f) 根据股票期权计划发行的任何期权的行使价不得低于截至授予日普通股的市值（定义见期权计划）；以及

(g) 董事会或董事会委托的任何委员会可以确定任何期权的归属时间表。

期权计划的上述摘要不完整，参照期权计划对其进行了全面限定，该期权计划可在公司的SEDAR+简介页面上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

10% “滚动” 限制性股票单位计划 (基于股份的奖励）

该公司制定了限制性股票单位计划，该计划于2020年7月1日生效（“RSU计划”）。RSU计划的副本已于2020年11月19日在SEDAR+上提交，将在会议上供查阅。

RSU计划旨在为公司及其关联实体的某些董事、高级管理人员、顾问和其他关键员工（“合格人员”）提供收购公司限制性股票单位（“RSU”）的机会。收购限制性股票单位允许合格人员参与公司的长期成功，从而促进合格人员的一致性。

以下是 RSU 计划的摘要。使用但未定义的大写术语具有RSU计划中赋予的含义。

RSU 计划的性质和管理

公司及其关联实体的所有董事、高级职员、顾问和员工（定义见RSU计划）（“合格人员”）都有资格参与RSU计划（作为 “参与者”），公司保留限制资格或以其他方式限制有资格作为参与者参与RSU计划的人数的权利。作为参与者参加 RSU 计划的资格并不赋予任何人获得 RSU 奖励的权利。

在遵守某些限制的前提下，董事会或其指定的委员会可以不时向合格人员授予限制性股票单位。RSU将存入截至奖励之日公司账簿上为每位参与者开设的账户（“账户”）。存入每位参与者账户的RSU数量应由董事会根据RSU计划的条款酌情决定。

除遗嘱或血统和分配法外，RSU 和 RSU 计划中的所有其他权利、福利或利益不可转让或转让，并且只能在参与者的一生中由参与者行使，在参与者去世后只能由参与者的法定代表行使。

分红积分

自每个股息支付日起，将向参与者账户存入额外的限制性SU（“股息RSU”），用于支付普通股现金分红。存入参与者账户的与支付普通股股息相关的股息RSU的数量将基于如果该参与者持有的普通股数量等于在支付普通股现金分红之日记入参与者账户的RSU数量和支付日普通股的市场价格，则该参与者本应支付给该参与者账户的实际现金分红金额。请注意，公司没有义务支付普通股股息。

辞职、解雇、休假或死亡

通常，如果参与者的雇用或服务终止，或者参与者辞去公司的工作，则参与者持有的所有限制性SU（无论是既得还是未归属）都将在参与者的服务或雇用终止后自动终止。

如果参与者因（i）公司非因故解雇或（ii）参与者死亡而被解雇，则参与者的未归属限制性单位应自该日起自动归属。如果参与者的服务因自愿辞职而终止，则只有参与者的未归属限制性单位自该日起自动终止。

控制权变更

如果发生控制权变更，董事会可自行决定，无需或要求任何参与者达成协议或同意：(i) 根据其认为合适的条款，有条件地或其他方式加快任何 RSU 的归属日期；(ii) 允许以其认为合适的条款有条件地结算任何 RSU；(iii) 以其他方式修改或修改 RSU 的条款，包括更大的确定性允许参与者结算任何 RSU，以协助参与者向实际股权投标或参与标的普通股或潜在的控制权变更事件（定义见RSU计划），或获取在此类控制权变更事件期间持有标的普通股的优势；以及（iv）在此类控制权变更事件成功完成后，根据其认为合适的条款，终止在该控制权变更事件成功完成之前未结算的RSU，包括但不限于不付款或其他补偿。就本RSU计划而言，董事会对任何此类控制权变更事件的决定均为最终的、确凿的和具有约束力的决定。

调整

如果由于任何股票分红或拆分、资本重组、合并、合并、合并或交换股份或其他公司变更而导致已发行普通股发生变化，则董事会应适当替代或调整 (i) 根据RSU计划留待发行的普通股或其他证券的数量或种类，以及 (ii) 数量和根据授予的未结算和未偿还的限制性股票单位约束的普通股或其他证券的种类加入 RSU 计划。

授予

每个 RSU 的授予均在董事会在授予日期指定的日期归属，并反映在适用的 RSU 协议证书中。

RSU 计划下的限制

根据RSU计划可供发行的普通股的最大数量应由董事会不时确定，但无论如何，不得超过不时已发行和流通的普通股的10％，但须根据RSU计划的规定进行调整。

基于期权的杰出奖项

下表列出了截至2023年9月30日任何 NEO 的期权奖励：

注意事项：

(1) 所有数字均在合并后的基础上列出。

(2) 价值是加拿大证券交易所截至2023年9月30日每股普通股2.15美元的收盘价与期权行使价之间的差额。

(3) 期权于2020年11月17日授予。

(4) 期权于2022年12月1日授予。

基于股票的杰出奖项

下表列出了截至2023年9月30日任何 NEO 的未偿还的基于股票的奖励：

注意事项：

(1) 所有数字均在合并后的基础上列出。

激励计划奖励-年内既得或赚取的价值

下表列出了在截至2023年9月30日的财政年度中，每个NEO在期权计划奖励和RSU计划奖励下归属或赚取的价值：

2023 财年董事薪酬

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中下述董事担任公司董事的所有薪酬，其中不包括同时也是公司NEO的董事：

注意事项：

(1) 股票奖励代表该年度授予的限制性股票单位的公允价值。授予的限制性股票单位的公允价值根据授予日的收盘价值计算。

(2) 基于期权的奖励代表当年根据我们的股票期权计划授予的股票期权的公允价值。授予期权的公允价值自授予之日起使用Black-Scholes期权定价模型计算。有关估值假设的讨论，请参阅我们截至2022年9月30日的财年财务报表附注6。

(3) 科齐科夫斯基博士在2020年9月29日至2022年9月6日期间担任公司董事。

(4) 莱希博士于2022年4月25日辞去董事职务。

(5) 威廉姆森博士于2022年9月6日至2023年1月9日担任公司董事。

(6) 韦纳博士于2023年2月16日被任命为董事。

我们报销董事产生的自付费用。

基于期权的杰出奖项

下表列出了截至2023年9月30日每位董事的未偿还期权奖励，不包括已为公司新一代人披露的董事：

注意事项：

(1) 所有数字均在合并后的基础上列出。

(2) 价值是2023年9月30日CSE每股普通股2.15美元的收盘价与期权行使价之间的差额。

(3) 期权是在截至2021年9月30日的年度内授予的。

(4) 期权是在截至2023年9月30日的年度内授予的。

基于股票的杰出奖项

截至2023年9月30日，本公司任何董事均无未偿还的基于股票的奖励，但已在公司首席执行官披露中列出的董事除外。

激励计划奖励-年内既得或赚取的价值

下表列出了截至2023年9月30日的财政年度中每位董事在期权计划奖励和RSU计划奖励下的归属或赚取的价值，不包括已经为公司NEO披露的董事：

注意事项：

(1) 威廉姆森博士于2022年9月6日至2023年1月9日担任公司董事。

养老金披露

公司没有养老金计划规定在退休时、退休后或与退休有关时向NEO支付款项或福利。

根据股权补偿计划获准发行的证券

股权补偿计划信息

公司有两个股权薪酬计划：（a）期权计划；和（b）RSU计划，每项计划如本文所述。

下表列出了截至2023年9月30日的财政年度的公司股权薪酬计划信息的详细信息：

董事和执行官的债务

自公司最近结束的财政年度开始以来，本公司或其任何子公司的现任或前任董事、执行官或员工，没有拟议被提名人当选为公司董事，上述人员的关联公司或关联公司在任何时候都没有或曾经欠过本公司或其任何子公司的债务，也没有任何此类人员对以此类债务为担保对象的任何其他实体的债务、支持协议、信用证或类似安排或本公司或其任何子公司提供的谅解。

知情者在重大交易中的利益

据公司管理层所知，自公司最近结束的财政年度开始以来，任何知情人士（董事、高级管理人员或10％或以上普通股的持有人）、公司董事候选人或任何知情人或拟任董事的任何关联公司或关联公司在公司最近结束的财政年度开始以来的任何交易或任何已产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中拥有任何直接或间接的利益公司或其任何子公司，第 7 项-相关中披露的除外公司截至2023年9月30日的财政年度的年度财务报表中的当事方交易。

管理合同

除本文所述外，公司没有任何管理职能，这些职能在很大程度上由公司董事或执行官以外的人员履行。

有待采取行动的事项的详情

A. 选举董事——见”董事选举“以上。

B. 审计员的任命——见”任命审计员“以上。

附加信息

财务信息在公司截至2023年9月30日的经审计的财务报表、审计师的相关报告以及相关管理层的讨论和分析（“财务报表”）中提供。财务报表将在会议之前公布。

有关公司的其他信息和财务报表副本可在公司的SEDAR+个人资料下获得，网址为www.sedarplus.ca，也可以应公司的要求在纽约州纽约维斯特里街19号10013获得。公司可以要求任何非公司证券持有人的个人或公司支付合理的费用，如果他们要求提供任何此类文件的副本。

其他事项

截至本通告寄出之日，董事会尚不知道预计会有任何其他事项出现在会议之前。

本通告的内容及其对股东的分配已获得董事会的批准。

截至今日 5 日在不列颠哥伦比亚省温哥华约会^第四 2024 年 2 月的那一天。

根据董事会的命令

“伊恩·麦克唐纳”

伊恩麦克唐纳总裁兼首席执行官

时间表 “A”

BRIGHT MINDS 生物科学公司审计委员会章程

目的和主要责任

本章程规定了审计委员会的宗旨、组成、成员资格、成员的任命和免职、职责、运营、向Bright Minds Biosciences Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）报告的方式、年度评估和对本章程的遵守情况。

1。审计委员会的主要责任是代表董事会监督财务报告流程。这包括对财务报告和持续披露的监督责任、对外部审计活动的监督、对财务风险和财务管理控制的监督，以及对遵守税收和证券法律法规以及举报程序的监督责任。审计委员会还负责本章程中规定的其他事项和/或董事会可能不时指示的其他事项。审计委员会应持续监督这些领域的事态发展。

成员资格

2。根据National Instrument 52-110——审计委员会（“NI 52-110”）第1.4和1.5节的定义，审计委员会的至少大多数成员必须由公司的独立董事组成，前提是如果公司在更高级的交易所上市，审计委员会的每位成员也将满足该交易所的独立性要求。

3.审计委员会将由至少两名成员组成，所有成员都应具备财务素养，但如果一名不具备财务知识的审计委员会成员在被任命后的合理时间内具备财务知识，则可以被任命为审计委员会成员。升级到更高级的证券交易所后，如果该交易所的规则或政策有要求，审计委员会将由至少三名成员组成，他们都应符合该交易所和NI 52-110的经验和金融知识要求。

4。审计委员会成员将每年由董事会任命（此后不时任命以填补审计委员会的空缺）。董事会可以随时酌情罢免或更换审计委员会成员，并且在停止担任独立董事后将不再是审计委员会成员。

5。审计委员会主席将由董事会任命。

权威

6。除了履行本章程中规定的职责和责任所需的所有权力外，审计委员会还有以下具体权力：

(a) 聘用、设定和支付独立法律顾问和其他顾问履行其职责和责任所必需的薪酬，审计委员会聘请的任何此类顾问或专业顾问将直接向审计委员会报告；

(b) 直接与管理层和任何内部审计师沟通，在没有管理层参与的情况下与外部审计师沟通；以及

(c) 承担履行职责所必需或适当的普通管理费用，这些费用将由公司支付。

职责和责任

7。审计委员会的职责和责任包括：

(a) 向董事会推荐由董事会提名的外聘审计员；

(b) 向董事会建议外部审计师的薪酬，该薪酬应由公司支付，用于 (i) 编制和发布有关公司财务报表的审计报告，以及 (ii) 进行其他审计、审查或认证服务；

(c) 审查外聘审计员的年度审计计划、收费表和任何相关服务提案（包括与外部审计师会面，讨论与原始审计计划的任何偏离或变动，以及确保管理层对外部审计员的审计审查范围和程度或向审计委员会报告其结果没有施加任何限制）；

(d) 监督外聘审计师的工作；

(e) 通过每年收到外聘审计师关于其独立性的报告，确保外部审计师的独立性，此类报告应披露向公司提供的非审计服务的所有聘用情况（及相关费用）；

(f) 确保外聘审计员在加拿大公共问责委员会保持良好信誉，至少每年收到外聘审计师关于审计公司内部质量控制流程和程序的报告，该报告应包括在过去五年内对公司或公司任何政府或专业机构进行的最新内部质量控制审查或同行审查所提出的任何重大问题，以及为处理这些问题所采取的任何步骤；

(g) 确保外部审计师满足分配到公司年度审计的合伙人和工作人员的轮换要求，每年收到外聘审计师的报告，说明每位专业人员在适当的监管轮换要求方面的状况，以及在各审计小组成员轮换期到期时将新的合伙人和工作人员转入审计工作的计划；

(h) 与管理层和外部审计师审查和讨论未经审计的年度财务报表和季度未经审计的财务报表以及相关的管理层讨论和分析（“MD&A”），包括公司的会计政策、披露（包括与关联方的重大交易）、储备金、主要估计和判断（包括其变更或变动）的适当性，并获得合理的保证，确保财务报表按照《国际财务报告准则》公正列报且管理与分析符合规定用适当的监管要求；

(i) 与管理层和外聘审计师审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题，包括在编制公司及其子公司的财务报表时应遵守的会计原则的选择或应用方面的任何重大变化；

(j) 根据公认的审计准则以及年度审计和季度审查活动产生的其他适用监管要求，审查并与管理层和外部审计师讨论外部审计师向审计委员会提交的书面通信；

(k) 在披露这些信息之前，审查并与管理层和外聘审计师讨论所有收益新闻稿以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导；

(l) 审阅外聘审计师向股东提交的有关本公司年度财务报表的报告；

(m) 在向股东、监管机构、分析师和公众发布这些文件之前，向董事会报告年度财务报表和外部审计师关于这些财务报表的报告、未经审计的季度财务报表以及此类财务报表的相关管理与评估和新闻稿，并建议董事会批准这些文件；

(n) 通过管理层的报告和外部审计师的相关报告（如果有），定期使自己确信已制定了适当的程序来审查公司对从公司财务报表中提取或衍生的财务信息的披露，这些信息是公平列报的；

(o) 监督公司内部会计控制体系的充分性，从管理层和外部审计师那里获取改善此类内部控制和流程的摘要和建议，同时审查管理层对已发现的缺陷的补救措施；

(p) 与管理层和外聘审计师一起审查财务报告披露控制和内部控制的完整性；

(q) 审查和监测现有流程，以确定和管理可能影响公司财务报告的主要风险，并评估识别主要业务风险并向董事会报告有关情况的总体流程的有效性，这是其内部控制责任的一部分；

(r) 确信管理层已制定并实施了一项制度，通过接收管理层和公司法律顾问关于披露合规制度运作情况（包括任何重大不遵守该制度的重大事件）的定期报告，确保公司履行其持续披露义务，从而确信该制度可以合理地依赖；

(s) 解决管理层与外聘审计师之间关于财务报告的争议；

(t) 为以下事项制定程序：

(i) 接收、保留和处理公司从员工和其他人那里收到的有关会计、内部会计控制或审计事项以及与之相关的可疑做法的投诉；以及

(ii) 公司员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。

(u) 审查和批准公司对前任或现任外部审计师的合伙人或员工（或前合伙人或员工）的招聘政策；

(v) 预先批准公司外部审计师向公司或任何子公司提供的所有非审计服务；

(w) 监督监管机构对披露外部审计师服务和审计委员会活动的要求的遵守情况；

(x) 为以下事项制定程序：

(iii) 审查公司的保险覆盖范围是否充足，包括董事和高级管理人员的保险覆盖范围；

(iv) 审查首席财务官（“CFO”）和财务报告领域员工的活动、组织结构和资格，并确保将与公司内部继任规划有关的事项提交董事会审议；

(v) 就首席执行官（“首席执行官”）和其他高级管理层的诚信获得合理的保证，并确保首席执行官和其他高级管理层努力在整个公司营造诚信文化；

(vi) 审查预防欺诈的政策和方案，并监测其执行情况；

(vii) 审查管理层和其他人（例如外部审计师、法律顾问）关于公司遵守对财务报表有重大影响的法律法规的定期报告，包括：

（1）税务和财务报告法律法规；

（2）法定预扣要求；

（3）环境保护法律法规；以及

（4）其他使董事承担责任的法律法规；

8。审计委员会会议的定期部分包括对新成员进行适当的指导以及对所有成员的持续教育。有待讨论的项目包括特定的业务问题以及可能影响组织的新会计和证券立法。审计委员会主席将定期向审计委员会成员询问继续教育需求，并结合董事会教育计划，安排及时向审计委员会提供此类教育。

9。审计委员会应每年审查和评估本章程的充分性，同时考虑到所有适用的立法和监管要求以及监管机构或与公司有报告关系的证券交易所推荐的任何最佳实践指南，并在适当的情况下向董事会建议修改审计委员会章程以供其批准。

会议

10。审计委员会会议的法定人数是审计委员会成员的多数。

11。审计委员会主席应负责领导审计委员会，包括安排和主持会议、准备议程、监督在会议期间分发的简报文件和会前材料的准备工作，以及定期向董事会报告。审计委员会主席还将与首席执行官、首席财务官和主要外部审计合作伙伴保持定期联络。

12。审计委员会将至少每年分别与公司的每位首席执行官和首席财务官举行秘密会议，审查公司的财务事务。

13。审计委员会每年将在其认为适当的时间至少与公司的外部审计师举行一次秘密会议，以审查外部审计师的审查和报告。

14。必须向外部审计师发出合理的通知，并有权出席审计委员会的每次会议并听取他们的意见。

15。每位审计委员会主席、审计委员会成员、董事会主席、外部审计师、首席执行官、首席财务官或秘书都有权要求审计委员会主席召开会议，会议应在收到此类请求后的48小时内举行，以审议该人认为应提请董事会或股东注意的任何事项。

报告

16。审计委员会将至少每年向董事会报告审计委员会的审查和建议。

17。审计委员会将向董事会报告其活动，该报告将作为报告这些活动的董事会会议纪要的一部分。

分钟

18。审计委员会将保留其会议记录的书面记录，这些会议记录将与董事会会议记录一起提交。

年度绩效评估

19。董事会将参照《章程》对审计委员会进行年度绩效评估，以确定委员会的有效性。