附件10.2

注册权协议

本登记权协议 (本“协议”)于2024年5月8日由特拉华州的阿尔茨曼神经公司(以下简称“公司”)和内华达州的有限责任公司兰花金融有限责任公司(以下简称“买方”)签订和签订。

本协议是根据本公司与买方于本协议日期订立的证券购买协议(“购买协议”)订立。

本公司和买方在此达成如下协议：

1.定义。 采购协议中定义的本合同中使用的和未以其他方式定义的大写术语的含义与采购协议中的此类术语的含义相同。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第4(D)节规定的含义。

“委员会”(Commission)指证券交易委员会。

“有效性截止日期” 指根据本协议要求提交的初始注册声明的90%^这是执行日期之后的日历日(如果委员会进行了“全面审查”，则为第120^这是签署日期之后的日历日)以及根据第2(C)条可能需要的任何附加注册声明，90^这是 根据本协议要求提交额外注册说明书之日后的日历日(或，如果委员会进行了“全面审查”，则为第120^这是在本协议要求提交该附加注册声明之日后的日历日(Br)；然而，倘若证监会通知本公司上述一项或多项注册声明将不会被审核或不再受进一步审核及意见所限，则该注册声明的生效期限 为本公司接获通知日期后的第五个交易日(如果该 日期早于上述其他规定的日期)，此外，如该生效期限不是交易日 ，则生效期限应为下一个交易日。

“有效期” 应具有第2(A)节规定的含义。

“事件” 应具有第2(D)节中规定的含义。

“事件日期” 应具有第2(D)节中规定的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“提交截止日期” 指：(I)关于初始注册声明，30^这是(Ii)对于根据第2(C)节可能需要的任何额外注册说明书，为美国证券交易委员会指引允许本公司提交与可注册证券有关的额外注册说明书的最早实际日期 。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“受保障方” 应具有第6(C)节中给出的含义。

“赔偿方” 应具有第6(C)节中规定的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议第2(A)节提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第6(A)节规定的含义。

“分配计划” 应具有第2(A)节规定的含义。

“招股说明书” 指注册说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并由任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及 注册说明书涵盖的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指，截至任何决定日期，(A)当时已发行并于转换时可发行的所有转换股份股份(假设优先股于该日期全数转换而不受任何转换限制)、 (B)当时已发行并可在行使认股权证时发行的所有认股权证(假设在该日期认股权证获全面行使而不受任何行使限制)，(C)与优先股或认股权证中的任何反稀释条款相关而发行和可发行的任何额外普通股股份(在每种情况下，不实施优先股或认股权证中规定的任何转换限制 或认股权证中规定的行权限制)，以及(D)在任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件中发行或随后可发行的任何证券；但只要(I)证监会根据证券法宣布该等须注册证券的销售注册声明有效，且该等注册证券已由持有人根据该有效注册声明处置，则任何该等证券将不再是应注册证券(且本公司无须维持任何注册声明的效力或提交另一份注册声明)。(Ii)该等应登记证券 已按照规则144出售，而本公司已交付代表该等证券的证书，而该等证券不再带有 图例及/或转让代理并未就该等证券制定限制进一步转让的停止令，或(Iii)该等证券 有资格根据规则144转售，而不受数量或销售方式限制，亦无现行公开资料，如 在书面意见书中所述，且已注明转让代理及受影响持有人的地址、交付及接受该等证券 (假设该等证券及任何可在行使或转换时发行的证券)，或作为发行或可发行该等证券的股息，而该等证券并非由本公司的任何联属公司持有(由本公司根据本公司法律顾问的意见而合理厘定)。

“注册说明书” 指根据第2(A)节要求提交的任何注册说明书和根据第2(C)条预期的任何附加注册说明书，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册说明书或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册说明书的所有材料。

“规则144” 指委员会根据1933年法案颁布的规则144(该规则可不时修订)，或委员会的任何其他类似或后续规则或条例，可随时允许持有人向公众出售公司证券而无需注册 。

“规则415” 指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后通过的任何类似规则或条例，规定连续或延迟发行证券。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“出售股东问卷”应具有第4(A)节规定的含义。

“SEC指南” 指（i）SEC工作人员的任何公开书面或口头指南，或 SEC工作人员的任何评论、要求或请求，以及（ii）《证券法》。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

2.需要 注册。

(A)公司应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于提交截止日期)向证监会提交一份涵盖转售所有可注册证券的注册声明(“初始注册声明”)；只要 初始注册说明书登记转售的普通股数量至少等于(I)按初始转换价格转换优先股时可发行的普通股最高数量和(Ii)行使认股权证时可发行普通股的最高数量(“初始要求注册数量”)之和的125%。根据本协议提交的每份登记声明应采用S-3表格(除非本公司当时没有资格以S-3表格登记应登记证券，在这种情况下，此类登记应按照本协议第2(E)节的规定以另一种适当的表格进行登记)，并且应包含(除非至少有多数利益持有人 另有指示)作为附件A附于本协议附件A的《分配计划》。本公司应在根据本协议提交的每份注册声明提交后，尽快宣布其根据证券法生效，但无论如何不得迟于适用的生效期限，并应使该注册声明根据证券法持续有效，直至(I)该注册声明所涵盖的所有可注册证券不再构成可注册证券之日或(Ii)本协议生效之日起两年(“有效期”)。公司应通过电话要求注册声明自下午5：00起生效。东部时间交易日。公司应在同一交易日通过传真或电子邮件迅速通知持有人注册声明的有效性，即公司以电话方式向证监会确认注册声明的有效性， 为该注册声明的生效请求日期。公司应在上午9：30之前根据规则424的要求，在该注册声明生效日期后的交易日的东部时间，向证监会提交最终招股说明书。 未能在一(1)个交易日内将该生效通知通知持有人或未能如上所述提交最终招股说明书应被视为第2(D)条所规定的事件。

(B)尽管有第2(A)节规定的登记义务，但如果委员会通知本公司，由于适用规则415，所有可登记证券 不能在一份登记声明中登记转售为二次发售，则公司同意迅速通知每一持有人，并尽其合理的最大努力按委员会的要求对初始登记声明进行修订，包括委员会允许登记的可登记证券的最大数量。在S-3表格或其他可用于登记转售可注册证券作为二次发行的表格上， 符合第2(E)节的规定；关于以S-3表格或其他适当表格进行备案；但条件是， 在提交此类修订之前，本公司有义务努力向证监会倡导按照《美国证券交易委员会》指引，包括但不限于《合规与披露解释》 612.09，对所有可注册证券进行登记。尽管公司在第2(B)款下负有义务，第2(D)款的规定仍适用于违约金的支付。

(C)尽管有本协议的任何其他规定，如果委员会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上登记为二次发售的可登记证券的数量规定了限制(并且尽管公司作出了勤奋的 努力向委员会倡导登记全部或更大部分的可登记证券)，除非另有 (I)持有人书面指示其可登记证券，或(Ii)委员会指示其所要求的限制或限制，拟在该注册说明书上注册的可注册证券的数量将减少如下：

如果发生本协议项下的削减，公司应在至少五(5)个交易日前向持有人发出书面通知，并附上有关该持有人配售的计算。如果公司根据前述规定修改初始注册说明书，或者 决定提交额外的注册说明书，公司将尽其合理的最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指导允许的情况下，迅速向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的表格的注册声明 那些未在经修订的初始注册说明书上登记转售的应注册证券 由于持有人的可登记证券或未包括在初始注册声明中的任何可登记证券的任何削减的结果。在因削减初始注册表中包括的可注册证券的数量而提交的任何额外注册表中，包括在 该额外注册表中的普通股的所有持有者应受到证监会可能要求的任何额外注册表中按比例计算基础。

(D)如果： (I)初始注册声明没有在提交截止日期或之前提交，或者(Ii)注册了所有初始所需注册金额以供转售的注册声明在初始注册声明的生效截止日期 之前没有被证监会宣布生效，或(Iii)在注册声明的生效日期之后，该注册声明因任何原因而停止 对该注册声明中包含的所有应注册证券持续有效，或者持有人 不被允许利用其中的招股说明书转售该注册证券，在任何12个月的 期间内，连续超过二十(20)个日历日或超过三十(30)个日历日(不必是连续的日历日)(任何此类故障或违规被称为“事件”，就第(I)和(Iii)款而言， 指该事件发生的日期，就第(Ii)条而言，是指超过该五(5)个交易日期限的日期， 就第(Iv)款而言，如超过该二十(20)或三十(30)个日历期的适用日期，则除持有人根据本协议或根据适用法律享有的任何其他权利外，在每个该等事件日期和每个该等事件日期的每个月周年日(如果该适用事件在该日期前仍未治愈)，公司应向每位持有人支付一笔现金，直至该事件被治愈为止，作为部分违约金，而不是违约金，等于(1)2%(2%)乘以(2)持有人根据购买协议为所有注册证券支付的总购买价 ，该注册 声明随后生效并可供该持有人使用的注册 声明(“违约金”)。如果本公司未能在应付日期后七(7)日内根据本条规定全额支付任何违约金，本公司将按年利率10%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息 ，自该等违约金到期之日起按日累算，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本协议条款支付的违约金应按每日比例在事件治愈前一个月的任何时间内适用。

双方同意，根据本协议向持有人支付的最高违约金总额应为该持有人根据购买协议就任何可登记证券支付的总金额的12%。违约金应在事件治愈前一个月的任何时间内按每日按比例按本合同条款 累计。此外，当买方不再持有可登记证券的股份时，应停止支付作为本合同项下每股可登记证券的股东的违约金。如果此类注册事件是由以下原因造成的延迟，则不应视为事件发生或继续发生：(br}原因仅为：(I)持有人未能及时将有关该持有人的任何信息通知本公司以纳入注册声明，但任何此类失败仅适用于该特定持有人，或(Ii)委员会对与持有人有关的意见的解决 。

为清楚起见， 双方同意，在任何不超过(I) 连续二十(20)天或(Ii)总计三十(30)天的任何十二个月期间(该等期间为“允许延迟”) 在本注册权协议预期的任何注册声明中招股说明书暂停或 不可用期间内，不会产生违约金，也不会因此而到期。

(E)如果本合同项下未提供应登记证券转售登记的 S-3表格，本公司应(I)在另一适当表格上登记应登记证券的转售，并(Ii)承诺在有效期内一旦有表格可用，即在S-3表格上登记应登记证券；惟本公司只须维持当时有效的注册声明的效力，直至(A)涵盖可注册证券的S-3表格内的注册声明被证监会宣布为有效或(B)有效期届满 两者中较早者为止。

3.公司的义务。关于本协议项下本公司的登记义务，本公司应：

(A)在提交任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件(包括任何将被纳入或被视为通过引用并入其中的文件)前不少于两(2)个交易日，公司应(I)向每位持有人提供建议存档的所有此类文件的副本，这些文件(通过引用而并入或被视为并入公司的文件除外)将接受该等持有人的审查，以及(Ii)促使其高级管理人员和董事，律师和独立注册会计师对每个持有人各自的律师合理地认为进行证券法所指的合理调查所需的询问作出答复。尽管有上述规定，本公司没有义务 向持有人提供除本协议所要求的证券登记外的任何通用货架登记说明书或为此准备的招股说明书的副本。

(B)(I) 编制并向证监会提交对注册说明书及相关招股说明书的修订，包括生效后的修订，以保持注册说明书在有效期内对适用的可注册证券持续有效，并准备并向证监会提交此等额外注册说明书，以便根据证券法登记所有可注册证券以供转售，(Ii)通过任何所需的招股说明书补充(符合本协议的条款)修订或补充相关招股说明书，以及，根据规则424的第(Br)条提出的补充或修订，(Iii)应在合理可能的范围内尽快答复委员会就《注册说明书》或其任何修正案提出的任何意见，及(Iv)在适用的 期间内(在符合本协议条款的规限下)，遵守证券法 及交易法中有关处置登记声明所涵盖的所有应登记证券的适用条文，以及(br}经如此修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中所述的持有人拟采用的处置方法。

(C)如在有效期内，任何时候可登记证券的数目超过当时在登记文件内登记的普通股股份数目的100% ，则本公司应在合理可行的范围内尽快提交一份额外的登记文件，但无论如何应在适用的提交截止日期前提交一份额外的登记文件，涵盖持有不少于该等 份登记证券数目的持有人转售的股份数目。

(D)通知将出售的可登记证券的持有人(根据本条例第(Iii)至(Vi)条，通知应附有暂停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改为止) (I)(A)在招股章程或任何招股章程补充文件或对注册说明书的生效修订提交后，(B)当监察委员会通知本公司是否会对该注册说明书进行“审查”时，以及(C)对于注册声明或任何生效后的修订，(Ii)在注册声明或招股说明书宣布生效后，委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的修改或补充注册声明或招股说明书或提供额外信息的任何请求；(Iii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的效力，或为此目的而启动任何法律程序；。(Iv)本公司收到任何有关暂停任何可注册证券在任何司法管辖区内出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁启动任何法律程序的通知。(V)发生任何事件或经过一段时间，使登记报表所包括的财务报表不符合纳入资格，或在登记报表或招股章程或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中所作的任何陈述 在任何重要方面不属实，或需要对登记报表、招股章程或其他文件作出任何修订，以致在登记报表或招股章程(视属何情况而定)的情况下，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏 根据作出陈述的情况而要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，且不会误导，以及(Vi)发生或存在与公司有关的任何悬而未决的公司发展，而公司认为该发展可能是重大的，并且根据公司的决定，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益，但，在任何情况下， 任何此类通知均不得包含将构成有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息的任何信息。

(E)尽其合理的最大努力避免发出或(如已发出)撤销(I)任何停止或暂停注册声明的效力的命令，或(Ii)暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或豁免资格)。

(F)在向证监会提交该等文件后，立即免费向每位持有人免费提供至少一份该等注册报表及其各项修订的符合要求的副本，包括财务报表和附表、按该人要求而纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的范围内的所有证物(包括先前提供或纳入的文件) ；但该等文件在EDGAR系统(或其后继系统)上已有的任何该等项目均无须提供。在符合本协议条款的情况下，本公司特此同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，以发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券 及其任何修订或补充条款，除非本公司已根据第3(D)节发出通知。

(G)公司应与任何经纪交易商合作，根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部提交申请，应任何此类持有人的要求，通过该经纪交易商转售其可登记证券。

(H)在持有人转售可登记证券之前，应按持有人的合理书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就持有人转售的可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)，尽其合理的最大努力登记或取得资格，或与卖方合作。使每项注册或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理必需的作为或事情，以在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的须注册证券。但公司不应被要求具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格 如果公司当时没有资格在任何司法管辖区开展业务，则公司在任何司法管辖区内不受 法律程序文件送达的限制或提交一般同意文件，并在该司法管辖区缴纳任何实质性税项。

(I)如果持有人提出要求，应与该持有人合作，以便根据登记声明及时编制和交付代表可登记证券的证书，该证书应在购买协议允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记证券的面额和登记名称按任何该等持有人的要求而定。

(J)在 第3(D)条第(V)或(Vi)款预计发生的任何事件发生后，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，尽快在合理可能的情况下，准备对注册声明或相关招股说明书的附录或附录或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件进行补充或修订，并 提交任何其他所需文件，以便在此后交付时，注册声明或招股说明书均不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性。如本公司根据上文第3(D)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其合理的最大努力，以确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。

(K)遵守委员会所有适用的规则和条例。

(L)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份经核证的报表，载明该股东实益拥有的普通股股份数目，如证监会要求，亦可向本公司提交对该等股份拥有投票权及处分控制权的自然人。在本公司仅因任何持有人未能在本公司提出要求后三个交易日内提供此类信息而无法履行其在本协议项下关于登记可注册证券的义务的任何期间内，届时产生的任何违约金将被征收费用，而仅因该延迟而可能发生的任何事件将被暂停 ，直到该等信息提交给本公司。

4.持有人的义务。

(A)每个 持有人同意在不少于提交截止日期前十(10)天或在第四(4)日结束前，以本协议附件B所附的格式向公司提交一份完整的调查问卷(“销售股东调查问卷”)^这是)根据第 3(A)节规定，持有人收到草稿材料之日之后的交易日。各持有人应以书面向本公司提供有关其本身、其所持有的可登记证券及拟以何种方式处置其所持有的可登记证券的补充资料，并须签立与登记有关的文件，以实现该等可登记证券的登记。如果持有人选择将任何可注册证券纳入注册说明书，则该持有人应至少在该注册说明书的第一个预期提交日期前两(2)个工作日向本公司提供该等信息。本公司不应被要求 将持有人的可登记证券包括在登记声明中，如果该持有人未能在提交截止日期前至少两(2)个工作日向本公司提供完整的出售股东调查问卷，则不应仅因未能将该持有人的可登记证券列入登记声明而被视为发生或继续 。

(B)每个 持有人同意在公司合理要求的情况下，就编制和提交注册说明书与公司合作，除非该持有人已书面通知公司其选择将其所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

(C)每个 持有人契诺，并同意其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求(除非 可获得豁免)，以根据注册声明出售可注册证券。

(D)每名 持有人同意，在接获本公司有关(I)容许延迟开始或(Ii)事件根据本章程第3(D)(Iii)-(Vi)节发生 的任何通知后，该持有人将根据涵盖该等须予登记证券的注册声明，立即停止处置该等须予登记证券 ，直至本公司书面通知(“意见”)可恢复使用适用招股章程(经补充或修订)为止。本公司将 尽其合理的最大努力，确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。

5.注册费用 本公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子中提及的费用和支出应包括但不限于：(I)所有注册和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)向证监会提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市场 进行交易的文件，以及(C)遵守公司以书面形式合理同意的适用的州证券或蓝天法律 (包括但不限于，(Ii)印刷费用(包括但不限于印制可注册证券的证书的费用)、(Iii)本公司的信使、电话及送货费用、(Iv)本公司律师的费用及支出、(V)证券法责任保险(如本公司希望提供该等保险)及(Vi)本公司为完成本协议拟进行的交易而聘用的所有其他人士的费用及开支。此外，本公司应承担与完成本协议拟进行的交易有关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及与本协议要求的可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和费用。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，或对持有人的任何法律费用或其他费用负责，但交易文件规定的范围除外。

6.赔偿。

(A)公司赔偿 。尽管本协议有任何终止，本公司仍应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因质押或未能履行普通股追加保证金要求而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、公司的投资顾问和员工、控制任何该等持有人(按证券法第15条或交易所法第20条的含义)的每位 及其高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人、投资顾问和雇员进行赔偿并使其不受损害。 在适用法律允许的最大范围内，因(I)注册说明书、招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为“损失”)，或因或与 任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中所述的重要事实(在招股说明书或其附录的情况下，根据作出该等陈述的情况)不具误导性，或(Ii)公司在履行本协议项下的义务时违反或指称违反证券法、交易法或任何州证券法或任何规则或条例，但范围除外，但仅限于此， (A)此类不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向本公司提供的、明确供其使用的信息(不言而喻，该等信息仅包括持有人的姓名、 发售股份的数量(不包括百分比)、与持有人有关的地址和其他信息以及本合同附件A所列信息，仅限于此类信息出现在有效的注册说明书或任何招股说明书中) 或(B)在发生第3(D)(Iii)-(Vi)节规定类型的事件的情况下，在公司以书面形式通知该持有人招股说明书已过时、有缺陷或无法使用招股说明书之后，该持有人使用过时、有缺陷或以其他方式不可用的招股说明书。 公司应在该持有人收到第4(D)条规定的通知之前，迅速通知该机构的持有人，威胁或断言公司知悉的因本协议预期的交易而引起的或与之相关的任何诉讼。无论该受保障人士或其代表进行任何调查，该等赔偿应保持十足效力及效力 ，并在任何持有人根据第7(E)条转让任何可登记证券后仍继续有效。

(B)持有人赔偿 。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，分别而非共同地赔偿和保护公司及其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工，使其免受所发生的一切损失。(I)该持有人未能遵守证券法的任何适用招股章程交付规定，而并非由于本公司的过失，或(Ii)任何注册说明书、任何招股说明书、或其任何修订本或附录或任何初步招股说明书所载的重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或被指遗漏须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实的 ，或因此而引起或纯粹基于：(I)该持有人未能遵守证券法的任何适用招股说明书交付规定，或(如属招股说明书或其补充文件，鉴于作出该等陈述或遗漏的情况不具误导性，且仅限于该持有人以书面明确向本公司提供的任何资料中所包含的该等不真实陈述或遗漏，以纳入该等登记声明或该等招股章程(应理解，该等资料只包括持有人的姓名、发售股份数目(不包括百分比)、有关持有人的地址及其他资料及本协议附件A所载的资料)，(br}仅限于此类信息出现在有效的注册说明书或任何招股说明书中)，该招股说明书或对其的任何修订或补充，或(Iii)在发生第3(D)(Iii)-(Vi)节所述类型的事件的情况下，但仅限于与该持有人使用过时、有缺陷或以其他方式不可用的招股说明书有关的范围 在公司以书面形式通知该持有人招股说明书已过时之后，在该持有人收到第4(D)款所述的建议之前，有缺陷或以其他方式无法供该持有人使用。在任何情况下，任何 根据本条款第6(B)条规定的销售持有人的责任金额不得超过该持有人在 出售可注册证券时收到的净收益的美元金额，但该持有人欺诈或故意不当行为的情况除外。

(C)进行赔偿诉讼 。如果对根据本协议 有权获得赔偿的任何人(“受赔方”)提起诉讼或提起诉讼，受赔方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人( “赔方”)，而赔方有权对此进行辩护，包括 聘请受赔方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有合理费用和开支。但任何受赔偿方未发出此类通知不应解除受赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅限于)有管辖权的法院应最终裁定(该裁决不受上诉或进一步审查的约束)，该未发出通知将对受赔偿方造成重大损害。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担辩护并聘请合理地令受补偿方满意的律师，或(3)任何此类诉讼的指名方(包括被牵涉的任何一方)包括被补偿方和被补偿方，被补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方，它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担)，赔偿方无权承担辩护责任，而不超过 一名独立律师的合理费用应由赔偿方承担)。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解承担责任。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括 无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。在符合本协议条款的前提下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括因调查或准备以不违反本节的方式进行抗辩而发生的合理费用和开支) 应在书面通知给受补偿方后三十(30)个日历日内支付给受补偿方；但条件是，受补偿方应立即向补偿方偿还适用于受补偿方最终被有管辖权的法院裁定为无权根据本合同获得赔偿的费用和开支的部分。

(D)赔偿。 如果第6(A)或6(B)条下的赔偿对受赔方不可用或不足以使受赔方免受任何损失，则各赔付方应按适当的比例分担受赔方支付或应付的金额，以反映受赔方和受赔方在导致此类损失的行动、 陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。确定该补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关行为，包括 对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关的行为，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等行为、声明或遗漏的机会。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括，但受本协议规定的限制，任何合理的律师费或该方因任何诉讼而产生的其他费用或支出，只要该方根据其条款可获得本节规定的赔偿，则该方本应得到赔偿。 双方同意，如果按照第6(D)款按比例分配或通过任何其他分配方法确定，而不考虑紧接在前一段中提到的公平考虑，则不公正和公平。尽管有第6(D)条的规定，根据第(Br)条第(6)(D)款的规定，任何持有人在诉讼过程中实际从出售可登记证券中获得的净收益的总额不应超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。

(E)本节所载的赔偿和捐款协议是赔偿当事人对受保障当事人可能承担的任何责任之外的补充。

7.杂项。

(A)赔偿。 如果公司或持有人违反了他们在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议赋予的所有权利外，还有权具体履行其在本协议项下的权利，包括追讨损害赔偿。本公司及各持有人均同意， 金钱损害不足以补偿因违反本协议任何规定而招致的任何损失，并特此同意，如因违反本协议任何条款而采取任何具体履行行动，则不应 声称或放弃法律补救已足够的辩护。

(B)禁止提交其他注册声明。除《购买协议》规定外，本公司不得提交任何其他注册声明，直到所有可注册证券根据委员会宣布生效的注册声明进行注册为止， 但本第7(B)条不禁止本公司对在本协议日期 之前提交的注册声明进行修订，也不禁止本公司提交S-3表格或本公司首次发售的其他可用表格的注册声明。但本公司不得于本协议所要求的注册声明(包括所有须注册证券)的生效日期前根据该注册声明发售证券。

(C)修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充， 不得放弃或同意背离本协议的规定，除非以书面形式由公司和当时持有51%或以上未偿还可登记证券的持有人签署(为澄清起见，这包括可在行使或转换任何证券时发行的任何 可登记证券)。如果登记声明没有按照前一句的豁免或修订登记所有的应登记证券，则每个持有人需要登记的证券数量应按比例在所有持有人中减少，每个持有人有权指定 在该登记声明中省略其应登记的证券。尽管有上述规定，对于仅涉及持有人或某些持有人的权利且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本协议规定的，只能由放弃或同意该放弃或同意的所有可登记证券的持有人作出；但不得修改、修改或补充本句的规定，除非符合本第7(C)条第一句的规定。不得向任何人提出或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出同样的对价 。

(D)通知。 根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

(E)继承人和受让人。本协议适用于每一方的继承人和允许受让人，并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务 。每个持有者可以按照购买协议允许的方式将其各自的 权利转让给购买协议所允许的人员。

(F)优先登记权 。每位可登记证券持有人在此确认，本公司此前已就尚未履行的可转换优先股及其他普通股认购权证的现有流通股及其他普通股认购权证 订立协议，授予登记权，而该等其他证券的持有人可选择将转换或行使该等证券后可发行的普通股股份 纳入本须予提交的登记说明书(S)内。然而，如果持有人的律师认为，委员会可根据规则415及/或美国证券交易委员会相关指引，合理地禁止本公司其他持有人将该等股份纳入本公司，则本公司将在持有人提出合理要求后，要求该持有人 不要将其须登记的证券纳入根据本协议提交的注册说明书(S)中。

(G)执行 和对应项。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

(H)管辖 法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

(I)累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(J)可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其合理的最大努力寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(K)标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

(O)持有人义务和权利的独立性质。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他持有人在本协议项下的义务连带，任何持有人对履行本协议项下任何其他持有人的义务不负任何责任。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为构成持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立持有人以任何方式就本协议或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式一致或作为集团或实体行事的推定，公司承认持有人 不是一致行动或作为集团行事，公司不应主张任何此类索赔。对于该等义务或交易。 每个持有人均有权保护和强制执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利。 任何其他持有人无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用关于本公司所载义务的单一协议完全由本公司控制，而不是任何持有人的行动或 决定，其目的完全是为了方便本公司，而不是因为 任何持有人要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅限于本公司与持有人之间，而不是本公司与持有人集体之间，而不是在持有人之间。

********************

(签名页如下)

兹证明，双方已于上述第一次签署之日起签署了本《登记权协议》。

[以下是持有者的签名页面]

[持有人签名页]

附件A

配送计划

证券的每位出售股东（ “出售股东”）及其任何质押人、受托人和利益继承人可以 不时在主要交易市场或证券交易或报价的任何其他证券交易所、市场或 交易设施上出售本文涵盖的任何或所有证券。这些销售可能是固定价格或协商价格。 A出售股东出售证券时可以使用以下一种或多种方法：

出售股东还可以 根据经修订的1933年证券法（“证券法”）下的规则144或任何其他 登记豁免（如果有的话）而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折****r}，金额将协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121的 加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可在对冲其所持头寸的过程中进行卖空证券。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法含义 范围内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须 支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

由于出售股东 可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付 要求，包括第172条规定。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前向买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。此外，本招股说明书涵盖的任何证券，如果根据证券法规则144有资格出售，则可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。出售股东已通知我们，没有承销商或协调经纪人就出售股东拟出售的转售证券采取行动。

我们同意本招股说明书一直有效，直到(I)出售证券的股东可以在没有登记的情况下转售证券的日期 ，而不考虑由于第144条的任何数量或销售方式限制，无需公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。 根据适用的州证券法 法律的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州进行注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和法规，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始前的 规定的适用限制期间内，同时从事与公司普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受制于《交易所法令》及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他人士购买和出售本公司普通股的时间的规则M。

附件B

ALZAMEND NEURO，Inc.

出售股东通知和调查问卷

以下签署的美国特拉华州公司(以下简称“公司”)阿尔茨曼神经公司普通股(“可登记证券”)的实益拥有人 理解本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交或打算提交一份登记声明(“登记声明”)，以便根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第415条的规定登记和转售可登记证券，根据本文件所附的《注册权协议》(以下简称《注册权协议》)的条款。本公司可按下列地址索取《注册权协议》副本。本文中未另作定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果 。因此，建议注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果咨询他们自己的证券法法律顾问。

告示

以下签署的可注册证券的实益股东(“出售股东”)在此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。以下签署人特此向公司提供以下信息，并声明并保证 这些信息是准确的：

问卷调查

3.经纪-交易商状态：

是- 否-

是- 否-

是- 否-

是- 否-

“担保的受益所有权” 是指个人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接行使以下权利的能力：

这一术语还包括在60天内获得证券实益所有权的权利，包括通过行使任何期权、认股权证或权利、通过证券转换、根据撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力或根据信托、全权委托账户或类似安排的自动终止而获得证券的任何权利。

上述受益所有权的定义非常广泛，例如，可能包括以他人名义持有的证券，例如居住在您的 家中的任何亲属、您账户的托管人、经纪人或质权人，或者您在其中拥有 权益或是高管或董事的任何合伙企业、信托地产或少数人持股的公司。如果您直接或间接创建或使用信托、委托书、授权书、集合安排或任何其他合同、安排或手段，目的或效果是使您自己丧失此类证券的实益所有权或阻止此类实益所有权的归属，则您也是证券的实益拥有人。

5.投票权和投资权(仅在出售股东不是自然人的情况下填写)：

如有必要，请将随附的空白页用作附件 B.

除下文所述外，于过去三年内，以下签署人及其任何联营公司、高级管理人员、董事或主要权益持有人(拥有下文签署人5%以上权益证券的拥有人) 并无担任任何职位或职位或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。

在此说明任何例外情况：

“附属公司”是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或被指定的 个人控制或共同控制的个人。

“控制”是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个实体的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

签字人同意在注册声明仍然有效期间的任何时间，如本注册声明中提供的信息有任何不准确或变更，在本注册声明生效后的任何时间内，应立即通知本公司。

通过在下面签名，签名人 同意披露其对第1至5项的回答中包含的信息，并将该信息 包括在注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充中。签署人明白，本公司在编制或修订注册说明书及相关的招股章程及其任何修订或补充文件时，将以该等 资料为依据。

以下签署人经正式授权，已亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，特此为证。

请传真(或通过电子邮件发送.PDF副本) 已填写并签署的通知和调查问卷的副本，并通过隔夜邮寄的方式将正本寄回：

亨利·尼瑟，Esq.

常务副秘书长总裁和总法律顾问

Henry@Alzamend.com