附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)于2024年5月8日(“签立日期”)由美国特拉华州的阿尔茨曼神经公司(以下简称“本公司”)与内华达州的有限责任公司兰花金融有限责任公司(包括其指定人、继承人和受让人，即“买方”)签订，于2024年5月8日(“执行日期”)生效。

独奏会

A.双方希望，根据本协议所载条款和条件，本公司应向买方发行，买方应按本协议规定，以相当于A系列优先股每股10,000美元(总计25,000,000美元)的收购价，向本公司不时购买最多2,500股优先股，每股优先股的规定价值为10,000美元；

B.根据证券法第4(A)(2)节的规定，根据证券法第4(A)(2)节的规定，以及根据证券法购买任何或所有优先股可获得的其他证券法登记要求的豁免，本协议规定的优先股的要约和出售均未根据证券法进行注册。

协议书

考虑到前提， 本协议的相互条款，以及在此确认已收到和充分支付的其他良好和有价值的对价， 公司和买方同意如下：

第一条 定义

除本协定其他地方定义的术语外，下列术语具有本条款I中规定的含义：

“行动“ 应具有3.1(T)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在《证券法》第144条中使用和解释。关于买方，但不限于， 任何人拥有、由买方所有或与买方共同所有，以及任何投资基金或管理账户由买方的同一投资经理酌情管理，将被视为附属公司。

“协议”指本证券购买协议，包括本协议的附件和附表。

“批准日期” 指本公司收到交易所批准的日期。

“董事会”指本公司的董事会。

“证书” 指以附件A的形式发出的优先股权利和优先权指定证书。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及与之相关的任何其他已发行或可发行的股票 (无论是通过股票分红或股票拆分，或作为该等股票的转换或转换后的交换，或与股票组合、分配、资本重组、合并、合并、其他公司重组或其他与普通股有关的类似事件 )。

“或有债务” 对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要作用是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

“合约”指任何及所有合约、协议、承诺、专营权、谅解、安排、租赁、执照、注册、授权、地役权、地役权、通行权、按揭、债券、票据、担保、产权负担、负债证据、批准书或其他文书或承诺，而该人或其财产受该人或其财产约束或约束的任何及所有合约、协议、承诺、专营权，不论是书面或口头的，亦不论是否在该人的日常业务过程中订立，但不包括任何许可证，但每份该等合约须规定支付不少于$100,000的款项。

“转换股份” 指根据证书优先股可转换成的普通股。

“披露明细表” 指与本文件同时交付、附于本文件并以引用方式并入本文的公司的披露明细表。 披露明细表不得包含任何重大的非公开信息。

“不合格事件”应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“DTC”指 存托信托公司，或为公司履行实质上相同职能的任何继承人。

“产权负担” 是指任何担保或其他财产权益或权利、索赔、留置权、质押、期权、抵押、担保权益、或有或有条件销售，或第三方的其他所有权主张或保留协议、权益或其他权利或主张，无论是否完善、 自愿产生或因法律实施而产生，并包括未来授予或服从上述任何 的任何协议(本协议除外)。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“交易所批准” 指本协议拟由主要市场发行普通股的批准，批准须于本公司取得股东批准发行该等转换股份后不迟于十(10)个历日内取得。

“交易所上限” 指根据本协议发行的普通股或普通股等价物的股份数量，以及 其他交易文件，在该等交易文件生效后，根据本协议将发行以及允许投票或转换的普通股股份总数不超过截至本协议之日公司已发行普通股的19.99% 。

“豁免发行”指(I)向公司雇员、高级管理人员、顾问、顾问或董事发行普通股、限制性股票单位或股票期权(以及因行使该等证券而发行的普通股)，以换取根据董事会多数成员或为此目的而成立的董事会成员为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划向公司提供的服务，但不得超过生效日期已发行并已发行的普通股股份的15%(15%)。(Ii)根据本协议发行的证券，以及在转换、行使或交换根据本协议发行的任何证券时发行的任何普通股或其他证券，和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券，但该等证券自本协议之日起未经修改以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使、交换或转换价格；(3)在本协议签订之日对现有非关联证券持有人持有的普通股和普通股等价物进行反稀释调整后发行的普通股；(4)作为任何融资交易的合理佣金或费用向任何承销商、配售代理或其他注册经纪自营商发行的证券；(V)根据董事会或其正式授权委员会批准的任何合并、收购、资产购买或类似交易而发行的证券，但任何此类发行仅限于向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者的一人或多人(或一人或多人的股权持有人)发行，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易。以及(Vi)因购买货币设备贷款、资本租赁安排或从商业银行或类似金融机构进行债务融资而发行的证券。

“现有债务” 指本公司于2024年4月29日向买方发行的面值为310,000美元的定期票据(“定期票据”)项下的本金，另加截至初始部分结清日的应计但未付利息。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“最后一批分期付款 日期”是指最后一批购买价的每月一百万美元(1,000,000美元)分期付款到期的每个日期 ，并根据本协议支付。

“最终付款” 是指公司向买方分别支付三(3)笔金额为10万美元(100,000美元)的款项， 应在最后一笔付款的18个月期限的第三个月、第八个月和第十三个月支付。

“最后一批购买价格”是指买方以现金支付的总额为1,800万美元(1,800,000美元)，每月支付1,000,000美元(1,000,000美元)，自满足或放弃最后一批购买的条件之日起计十八(18)个月内支付，直至支付全部认购款项为止。

“FINRA” 指金融业监管局，Inc.

“第四批购买价格”是指200万美元(2,000,000美元)，由买方以现金支付。

“基本面交易” 具有认股权证中规定的含义。

“公认会计原则” 是指在所涉期间内在一致的基础上适用的美国公认会计原则。

“政府当局” 指任何国家或国家（包括但不限于美国）及其任何联邦、领土或属地以及 任何政府或政府或监管、立法、行政当局，或其委员会、部门或政治分支 ，无论是联邦、州、地区、市、地方或外国，或任何部门、委员会、局、机构，其机构或当局 ，或任何法院或仲裁员（公共或私人），包括但不限于SEC和FINRA。

“债务” 应具有第3.1（x）节赋予该术语的含义。

“首期结账”是指相对于首期结账。

“首期结清日期”是指首期结清日期。

“首批收购价”是指一百万美元(1,000,000美元)，由买方以退回的方式支付，用于取消期限 票据(包括所有应计但未付的利息)，外加剩余的现金。

“知识产权”应具有3.1(Ff)(I)节中赋予该术语的含义。

“可发行股份” 指优先股、转换股份及认股权证股份。

“发行人” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知情” 对于任何人来说，是指(X)该人实际上知道该事实或事项，或(Y)该人理应在合理调查后发现或以其他方式知道该事实或事项，并且为此目的，应假定该人已对本文所述陈述和保证的准确性进行了合理调查。

“法律要求” 指任何联邦、州、地方、市政、外国、多国或其他法律、普通法、法规、宪法、条例、规则、条例、法规、命令，或由任何政府当局制定、发布、通过、颁布、执行、命令或实施的法律可强制执行的要求。

“图例移除日期” 应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“负债” 指任何种类或性质的负债、义务或债务(不论已知或未知，不论是否主张， 不论绝对或有，不论应计或非应计，不论已清算或未清算，亦不论是否到期或将到期)，包括 任何税务责任。

“留置权” 指任何担保或其他财产权益或权利、索赔、留置权、质押、期权、抵押、担保权益、或有或有条件销售，或第三方的其他所有权主张或保留协议、权益或其他权利或主张，不论是否完善、 自愿产生或因法律实施而产生，并包括未来授予或服从上述任何 的任何协议(本协议除外)。

“损失” 或“损失”是指任何和所有责任、损害赔偿、罚款、费用、罚款和费用，不论是否由诉讼引起，包括但不限于利息、合理的调查费用、法庭费用、律师、会计师和其他专家的合理自付费用和 诉讼或其他法律程序的其他合理自付费用， 因合法行使本协议项下的权利而产生的诉讼或其他法律程序费用，以及是否因第三方向受赔偿方索赔而产生的费用。

“重大不利影响”是指对(I)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(Ii)公司及其子公司的整体运营、资产、业务、前景或财务状况的结果，或 (Iii)公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生的任何重大不利影响。

“材料协议” 指公司为当事方的任何重大贷款协议、融资协议、股权投资协议或证券工具， 公司和买方或买方的任何关联公司为当事方的任何协议或文书，以及在公司提交或要求提交给美国证券交易委员会的任何报告中列出或要求列出的任何其他重大协议，包括但不限于 10-K、10-Q和8-K表格。

“最大投资额”指2500万美元(2500万美元)。

“洗钱法”应 具有3.1(Ii)节中赋予此类术语的含义。

“OFAC”的含义应与3.1(Hh)节中赋予该术语的含义相同。

“命令”是指政府实体或仲裁员的任何命令、令状、评估、决定、禁令、法令、裁决或判决，无论是临时的、初步的、 或永久的。

“高级船员证书”具有本合同第2.3(B)(I)节规定的含义。

“每股收购价格”指的是1万美元(1万美元)。

“许可证” 指根据任何法律要求 或任何政府当局以其他方式授予的任何和所有许可证、权利、批准、许可证、授权、法律地位、命令或合同。

“允许留置权” 是指个人和集体对以下各项的引用：(A)尚未到期的税款、评估和其他政府收费或征费的留置权，或正在真诚地通过适当的程序对税收、评估和其他政府收费或征费进行的留置权，并且已根据《公认会计准则》 为其设立了充足的准备金；(B)在公司正常业务过程中产生的法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师留置权、法定业主留置权和其他在公司正常业务过程中产生的类似留置权，且(X)该等财产或资产的价值不会个别或整体大幅减损，或对其在公司及其合并子公司的业务运作中的使用造成重大损害，或(Y) 正在真诚地通过适当的诉讼程序进行抗辩。哪些程序具有在可预见的将来防止没收或出售受此种留置权约束的财产或资产的效力。(C)在正常业务过程中根据工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的承诺和存款 ；以及(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金 ，这些义务在正常业务过程中均未逾期，但不包括任何付款合同。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“优先股”指本公司在本协议项下发行并出售给买方的A系列优先股。

“主体市场” 指“纳斯达克”资本市场。

“主体市场规则”是指主体市场的规章制度。

“财产” 指公司拥有或使用的任何及所有财产和资产(不动产、个人或混合、有形或无形)。

“登记权协议”是指公司与买方之间的某些登记权协议，其日期为本协议之日， 以本协议附件B的形式。

“注册声明” 具有《注册权协议》中规定的含义。

“所需批准” 指股东批准、交易所批准和本协议项下可能需要的任何其他批准。

“第144条” 是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条，或美国证券交易委员会此后通过的具有基本相同效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件” 具有3.1(G)节中规定的含义。

“第二批购买价格”是指150万美元(1,500,000美元)，由买方以现金支付。

“秘书证书”具有本合同第2.3(B)(Ii)节规定的含义。

“证券”指可发行股份及认股权证。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“A系列优先股”是指A系列可转换优先股的股份，每股面值0.0001美元，可根据证书发行。

“A系列股价” 意思是1万美元。

“卖空” 指根据交易法，SHO规则200中所定义的所有“卖空”(但不应被视为包括可借入普通股的地点和/或保留)。

“股东批准” 指主要市场规则的适用规则及规例(或任何后续实体的适用规则及规例)就本协议及其他交易文件所拟进行的交易 及其他交易文件而言，可能需要本公司股东批准的有关批准，包括于初始部分结算日发行超过已发行及已发行普通股19.99%的全部可发行股份 。

“认购金额” 对买方而言，是指买方在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边规定的优先股和根据本协议购买的认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用资金表示，包括所有五批购买价格的总和。

“后一批结账”是指除首期结账外的每一期结账。

“附属公司”指本公司拥有或控制的任何人士，或本公司直接或间接拥有根据S-K条例第601(B)(21)项须予撤销的大部分股本或类似权益的任何人士。

“税”是指任何和所有税收、收费、费用、征税或其他评估，包括但不限于本地和/或外国收入、净值、毛收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、服务、服务用途、转让、登记、记录、从价计算、增值、替代或附加最低限度， 估计或其他任何种类的税金、评估或收费，包括任何利息、罚款或附加费，无论 是否有争议。

“纳税申报单”(Tax Return)是指就任何税种(包括任何附件)要求提交的任何联邦、州、地方和外国纳税申报单、报告或类似报表，包括但不限于任何信息申报单、退税申请、经修订的申报单或估计税额的申报。

“税务机关” 指国税局和负责管理任何税收的任何其他政府机关。

“终止日期” 是指初始阶段结束日期，不迟于2024年5月17日。

“第三批购买价格”是指250万美元(2500,000美元)，由买方以现金支付。

“交易日”指普通股在交易市场交易的任何一天；但不包括普通股(A)预定交易少于5小时或(B)暂停交易的任何一天。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场、场外交易市场或场外粉克(或上述任何市场的任何继承者)。尽管有上述规定，术语“交易市场”应仅包括本公司从任何其他交易市场退市所需的任何过渡期内的场外交易市场，条件是公司应被要求在退市后立即将其普通股在另一个交易市场(场外交易市场除外)挂牌交易或报价 ，否则根据本协议和其他交易文件的条款，将构成违约。

“部分” 具有第2.1节中规定的含义。

“付款结清” 具有第2.3(A)节规定的含义。

“付款日期”是指买方向公司支付付款价款的任何日期，付款日期 见第2.3节。

“分批收购价格”是指首批收购价格、第二批收购价格、第三批收购价格、第四批收购价格和最后一批收购价格。

“交易文件”指本协议、证书、认股权证、注册权协议、转让代理指导书和本协议中提及的其他协议和文件，以及本协议和这些文件的附件和附表。

“转让代理”指ComputerShare Trust Company，N.A.或普通股的任何后续转让代理。

“转让代理人指示函”指本公司致转让代理人的函件，该函件指示转让代理人根据本文件所附作为附件D的交易文件保留股份。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)维护的场外粉色市场上报告，则如此报告的普通股的最新收盘价，或(C)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由买方真诚选择的独立评估师 以当时未偿还且可合理接受的证券的多数权益确定，费用和开支由本公司支付。

“授权书”和“授权书”是指本公司与买方之间的某些授权书，日期为本合同的日期，采用本合同附件所附的 表格作为附件C。

“认股权证股份” 指根据每份认股权证条款可行使认股权证的普通股股份。

第二篇文章

购销

2.1购买协议。 根据本协议的条款和条件以及本条款第二条规定的成交条件的满足，本公司 同意向买方发行2,500股优先股，买方同意根据下文第2.3节的规定，分五批向本公司购买2,500股优先股 (每股，“一股”)，作为优先股的对价，买方 同意在每次成交时向公司提供适用的部分收购价，但买方支付的总额不得超过最高投资额。

2.2向 买方发行认股权证：在每批交易完成时，买方将获发行为期五年的认股权证，以收购普通股股份 ，该等认股权证须以附件C的形式发行(每份“认股权证”及 连同任何于交换、转让或更换时发出的认股权证，统称为“认股权证”)。每份认股权证 须于行使时可向买方发行的认股权证股份数目相等于于该批认股权证成交时支付的适用部分买入价除以1.25(可按认股权证所述方式就股息、分拆、 或组合作出调整)所得的商数。每份认股权证的行权价(“行权价”) 应等于每股认股权证股份1.25美元(可按认股权证所述方式就股票股息、细分或组合作出调整)。

2.3关闭； 关闭的条件；关闭的机械。

(A)结束。 本合同项下优先股的购买应分五(5)次完成，金额如下(每一次“结束”)，当(I)第一次结束时，第2.3(B) 节和第2.3(C)节规定的条件已经满足或放弃(“第一次”)，(Ii)第二次结束，第2.3(B)节和第2.3(D)节所列条件已满足或放弃(“第二批”)，(3)第三批结束，第2.3(B)节和第2.3(E)节所列条件已满足或放弃(“第三批”)， (四)第四批结束，第2.3(B)节和第2.3(F)节所列条件已满足或放弃(“第四批”)，以及(V)关于最后一次付款的结束，第2.3(B)节和第2.3(G)节(br})规定的条件已得到满足或放弃(“最后一次付款”)。发生分批结算的日期在本文中称为“分批结算日期”。

(B)买方 成交条件。买方在本合同项下就每一批付款结清的义务，以及除以下2.3(Ii)和(Iii)项中关于每一最后一批付款日期的义务外，均须满足或放弃以下条件：

(I)本公司的每一项陈述和保证，在作出之日和适用部分的截止日期应为真实和正确，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期应为真实和正确的)，并且公司应在各方面履行、满足和遵守本公司在适用的第一阶段截止日期或之前必须履行、满足或遵守的契诺、协议和条件，包括：但不限于在第2.3节和交易文件所要求的该部分成交日期之前发行所有证券，并且公司有足够数量的正式授权的A系列优先股和转换股份以供发行，以履行交易文件所规定的义务，买方应已收到由公司首席执行官签署的证书，日期为适用的成交日期 。买方可能以买方可接受的形式提出合理要求的其他事项 (“高级船员证书”)；

(Ii)本公司应已按买方先前向本公司提供的格式向买方交付一份证书，由本公司秘书签署，并注明截止适用部分结算日的日期：(A) 董事会通过的授权订立交易文件及其设想的交易的决议，该等决议应使 保持充分的效力和效力；(B)公司注册证书(反映已提交的证书)及。(D)在适用结案时有效的公司章程(“秘书证书”)；。

(Iii)公司应已向买方交付一份证书，证明公司在其司法管辖区内的成立和良好信誉，由该司法管辖区的国务大臣在适用部分截止日期的十(10)日内签发；

(Ix)自适用部分结算日或最后一期分期日(视情况而定)的 日起，普通股的交易应在主要市场挂牌，且不得被美国证券交易委员会或主要市场暂停，且在适用部分截止日期 之前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不应暂停或限制，或通过该服务报告交易的证券或任何交易市场的最低价格不得设定。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生对任何金融市场产生重大影响的重大爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，并在不考虑买方特有的任何因素的情况下，在成交时购买证券是不可行或不可取的；

(X)本公司或任何重要附属公司，如S-X规则1-02(W)中所定义的，在本定义中， 不应遭受重大不利影响；

(Xi)公司与子公司合并后的流动负债不得超过500万美元(不包括买方现有的任何债务或其他债务)；

(十二)除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司不应面临任何额外的监管执法行动；

(十三)公司应已终止其在市场上的发行；

(Xiv)普通股在每批股票成交前三(3)个交易日的平均收盘价(在证书中定义)应等于或高于底价(在证书中定义)，前提是在适用的成交日期未能满足第2.3(B)(Xiv)条的规定，买方应在满足第2.3(B)(Xiv)节规定的条件后两(2)个交易日内支付适用的部分收购价；和

(Xiv)本合同包含的任何其他条件或其他交易文件。

(C)买方 首期付款结束前的条件。买方在本合同项下与首期结清有关的义务 必须满足或免除以下条件：

(I)本公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的 美国证券交易委员会第333-273610号文件-3表格《货架登记表》(以下简称《货架登记表》)，该《货架登记表》可不时修改和补充(包括根据证券法第462(B)条)，包括作为其一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，并且 包括根据证券法第430B条生效时被视为其中一部分的所有信息，以及本公司就本协议的签立和交付向买方交付的符合证券法第424(B)条的 相关招股说明书补编(“搁置招股说明书补编”)，包括通过引用纳入其中的文件 ，提交给美国证券交易委员会的相关招股说明书补编(“搁置招股说明书”)应在最初的部分成交日期仍然有效 并且根据该搁置登记声明可供出售的优先股不得少于500,000美元；

(Ii)公司应已向特拉华州州务卿提交证书，该证书应完全有效。

(3)不应存在违反交易文件规定的义务、契诺和协议的情况，也不存在因时间流逝或发出通知而构成违反交易文件规定的现有事件；

(4)公司应向买方支付10万美元(10万美元)；以及

(Iv)公司应已将公司的初步结算文件交付买方。

(D)买方 第二批交易结束前的条件。买方在本合同项下与第二批结算相关的义务 必须满足或放弃第2.3(B)节和第2.3(C)节中规定的条件，并满足或放弃下列条件 ：

(I)公司应已向美国证券交易委员会提交《注册声明》；以及

(Ii)公司应已将公司随后的结算文件交付买方。

(E)买方 第三批交易结束前的条件。买方在本合同项下与第三批结清相关的义务 须满足或放弃第2.3(B)节和第2.3(D)节中规定的条件，并满足或放弃下列条件 ：

(I)公司应至少在书面确认前三十(30)日向买方提供美国证券交易委员会宣布注册声明生效的书面确认；和

(Ii)公司应已将公司随后的结算文件交付买方。

(F)买方 第四批交易结束前的条件。买方在本合同项下与第四批结清相关的义务 须满足或放弃第2.3(B)节和第2.3(E)节中规定的条件，并满足或放弃下列条件 ：

(I)公司应已与买方合理接受的全国知名研究机构达成合作协议；

(2)公司应向买方支付10万美元(100,000美元)；以及

(Iii)公司应已将公司随后的结算文件交付买方。

(G)买方 截止最后一次付款的条件。买方在本合同项下与结清最后一次付款有关的义务 须满足或放弃第2.3(B)节和第2.3(F)节中规定的条件，并满足和放弃下列条件 ：

(I)公司应已获得股东批准，并随后获得交易所批准；

(2)根据上述术语的定义，三(3)次最后付款应在上述日期支付；

(Iii)公司应已将公司随后的结算文件交付买方；以及

(Iv)对于最后一批收购价的每个月分期付款，普通股在最后一批收购价结束前三(3)个交易日内的平均收盘价(在证书中定义)应等于或大于 最低价格(在证书中定义)，前提是在最后一批收购价结束前 没有满足第2.3(G)条的规定，买方应在满足第2.3(G)(Xiv)节规定的条件的两(2)个交易日内按月支付最后一批购买价的适用分期付款。

(H)公司 关闭的条件。本公司在本协议项下与每笔交易相关的义务均须满足或免除以下条件：

(I)本合同所载买方的陈述和担保在每个批次截止日期在所有重要方面的准确性 (除非是在本合同中的特定日期，在这种情况下，其应在该日期准确)；

(Ii)本协议要求买方在每期交易结束之日或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii)买方交付买方结算文件。

(I)买方 加快付款的权利。尽管上述日期适用于各批收购价格， 买方仍有能力在上述日期之前购买任何数目的优先股，并可行使其全权酌情决定权。

(J)交付结束通知。公司应按照第2.3条规定的日期，以附件E的形式，向买方发出不可撤销的 书面通知(每份“结束通知”)，说明公司已履行必要的义务，使适用的部分结束，并注明结束日期。连同买方应向本公司购买的优先股数量和该等优先股的购买总价，该价格应等于正在购买的优先股数量乘以A系列股票价格 价格(在每种情况下，均为“分批收购价”)。公司在下午2：30前向买方发出的截止通知。任何交易日的东部时间应被视为在同一天交付。公司在下午2：30之后向买方发出的截止通知 任何交易日的东部时间，或非交易日的任何时间，应视为在下一个交易日送达。 成交通知被视为送达的日期为“成交通知日”。每份关闭通知应通过传真或电子邮件发送，并由隔夜承运人确认副本，每种情况下都应发送到本通知签名页后规定的地址。

(K)本公司将在第一次付款结束时交付的文件 。首批成交应以本公司在适用的 成交日期或之前向买方交付以下各项(“本公司初始成交文件”)为条件：

(I)由公司正式签署的本协议；

(2)证明在第一批交易结束时购买的优先股数量的证书 应已交付买方；

(Iii)由公司以第2.2节规定的形式正式签署的认股权证；

(4)公司正式签署的《注册权协议》；

(V)由公司高级职员签立的高级职员证书；

(Vi)由公司秘书签署的秘书证书；

(Vii)特拉华州州务卿出具的公司良好信誉证书；

(Viii)转让代理指导书应已送达转让代理；

(Ix)本公司已向买方发出书面确认，确认已取得适用的所需批准(如有)(为免生疑问，本公司不需要向买方提交有关交易所批准或股东批准的证据)。

(X)根据本协议任何条文或为执行及达成本协议所拟进行的交易，本公司须于适用的首期成交日期或之前 交付买方的所有 文件、文书及其他文件。

(L)将在本公司随后的每一期结算时交付的文件 。随后的每一次成交应以本公司在适用的成交日期或之前向买方交付以下各项(“本公司后续成交文件”)为条件：

(I)由公司一名高级人员签立的高级船员证书；

(Ii)由公司秘书签署的秘书证书；

(Iii)特拉华州州务卿出具的公司良好信誉证书；

(4)证明在随后的一次交易结束中购买的优先股数量的证书应已交付买方；

(V)由公司以第2.2节规定的形式正式签署的认股权证；

(Vi)本公司向买方发出的书面确认，确认已取得任何适用的所需批准(为免生疑问，本公司须向买方提交交易所批准及股东批准的证据)，而在完成任何部分结算后，所有优先股及根据本协议当时发行的所有认股权证转换后可发行的转换股份及认股权证的累计总数将超过交易所上限)；尽管有上述规定，一旦公司向买方提交证据，证明已获得交易所批准和股东批准进行最大投资，则第2.3节(L(Vi))不再适用；以及

(Vii)根据本协议任何条文或为落实及达成本协议所拟进行的交易，本公司须于适用的下一批交易完成日或之前交付买方的所有文件、文书及其他文件。

(M)买方应在初始付款结算日交付的单据。除非以下另有规定，否则首批成交日期应以买方在首批成交日期或之前向公司交付下列各项(“买方成交文件”) 为条件：

(I)由买方正式签署的本协议；

(2)如上所述将被退还以供注销的定期票据；以及

(Iii)买方正式签署的《登记权协议》。

(N)闭合的力学 。在符合本协议规定的条件的情况下，每一批交易应在下午5：00前完成。东部时间，在本公司办事处的截止通知日期(每个“部分截止日期”)之后的一(1)个交易日的 日 。在任何部分成交日期或之前，买方应根据本公司向买方发出的电汇指示及适用的买方成交文件，向本公司交付适用认购 金额，以及任何现金部分以现金或即时可用资金作为购买优先股的代价。本公司应在任何批次截止日期或之前向买方提交所有本公司的结算文件。

第三条

申述及保证

3.1公司的陈述和担保。除披露明细表的相应章节所载内容应被视为本披露明细表的一部分，且不包含任何重要的非公开信息外，本公司特此声明并保证，并在适用的情况下与买方订立契诺，并在适用的情况下与买方订立契诺：(O)

(A)组织和资格。本公司及附表3.1(A)所列的本公司各直接及间接附属公司(“附属公司”)是根据其注册成立或成立的法律而正式成立、有效存在及信誉良好的实体。本公司及其各附属公司均具备经营业务的正式资格，且在所要求的州内信誉良好 原因是(I)用于本公司业务运营的不动产或非土地财产的所有权或租赁权，或(Ii)本公司经营的业务的性质，除非未能取得资格不会对个别或整体造成重大的不利影响 。本公司及其各附属公司拥有、营运及租赁其物业及资产、按目前进行的业务经营、执行、交付及履行本协议及本协议所涉其他交易文件项下的义务，以及进行据此拟进行的交易，并须经所需的 批准，均拥有所有必需的权力、权利及授权。本公司及其高级管理人员和董事为授权、签署、交付和履行本协议及其他交易文件、完成拟进行的交易以及履行本协议和其他交易文件项下的所有义务而采取的一切必要行动已经或将在交易结束前进行。本协议已经生效，本公司在交易结束时作为一方的其他交易文件将由公司正式签署和交付，本协议和作为交易结束一方的每一份其他交易文件都是公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但破产、重组、资不抵债、暂缓执行以及与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的破产、重组、破产、暂停和类似的一般适用法律可能限制除外。并且，除非本合同项下义务的可执行性受一般公平原则的约束(无论这种可执行性是在衡平法或法律诉讼中考虑的)。所有附属公司及本公司于其中的所有权权益载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，除准许留置权外，不受任何留置权影响，并须经所需的批准，且每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且不存在认购或购买证券的优先购买权及类似权利。

(B)授权。 本公司有必要的权力和授权订立和履行本协议和其他每个交易文件项下的义务，并根据本协议和本协议的条款发行证券。本公司签署和交付交易文件以及完成拟在此进行的交易，包括但不限于发行证券，均已得到董事会的正式授权，除提交给美国证券交易委员会的D表格和任何国家证券机构可能要求的任何其他文件、8-K表格和适用的股东批准以及 关于增发股份的申请外，本公司、董事会或本公司的股东无需同意或授权。本协议和其他交易文件已由本公司正式签署和交付， 构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到股权或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的执行或一般影响有关，并且除赔偿和出资权利可能受到联邦或州证券法的限制外。

(C)资本化。 本公司的法定股本包括：(I)300,000,000股普通股，其中6,879,994股已发行及发行；及(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，包括6,000股B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，其中于本公告日期已发行及已发行2,100股 。在向公司注册成立国务秘书提交证书后，在公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，无论是自愿的还是非自愿的，所有优先股将优先于：(I)优先于本公司所有普通股和B系列优先股。截至本公告日期，本公司已从其正式授权股本中预留150,000,000股普通股，作为转换股份发行及发行认股权证股份。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行，或将于发行时有效发行，并已缴足股款且不可评估。除美国证券交易委员会文件和/或附表3.1(C)中披露的情况外： (I)公司或任何子公司的股本不受公司或任何子公司遭受或允许的任何优先购买权或任何其他类似权利或 任何留置权或产权负担的约束；(Ii)本公司或其任何附属公司并无未偿还期权、认股权证、股息、任何性质的认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本、可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司被约束或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股本或任何性质的期权、认股权证、认购权、催缴或承诺的合约、承诺、谅解或安排。或可转换为或可行使或可交换为公司或其任何附属公司的任何股本的证券或权利；(Iii)除 现有债务及所有其他债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书外，并无未偿还债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的债务；(Iv) 除与本公司或其任何附属公司目前的债务有关外，并无融资声明保证与本公司或其任何附属公司有关的任何金额的债务；(V)根据证券法，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券的协议或安排； (Vi)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券；(Vii)本公司或其任何附属公司并无因发行证券而触发的反摊薄条款或类似条款的证券或工具；(Viii)本公司或其任何附属公司 概无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议；及(Ix)本公司或其任何附属公司概无任何在“美国证券交易委员会”文件中未予披露而须于美国证券交易委员会文件中披露的负债或义务，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生且个别或整体并未或不可能产生重大不利影响的负债或义务除外。

(D)同意。 本公司或其任何附属公司均不需要获得任何同意、授权或命令，或进行任何备案(除8-K表格、股东批准、注册权协议和有关额外股份上市和收到交易所批准的适用通知外)或向任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人士登记，以便其执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务。根据本协议或本协议的条款。本公司或其任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案(表格8-K及有关额外股份上市的适用通告除外)及登记均已于适用的 期交收日或之前取得或完成，包括交易所批准，且本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况 可能阻止本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案 。于本协议日期，除附表3.1(D)所载者外，本公司 并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致普通股退市或停牌。

(E)冲突； 不违反；不违反。本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易，不会(A)导致违反本公司或其任何附属公司的公司注册证书或其他组织文件、本公司或其任何附属公司的任何股本或本公司或其任何附属公司的章程(如上文所定义)，(B)与违约 (或在通知或时间流逝时或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)冲突或构成违约，或给予他人终止、修订、加速或取消本公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书的任何权利，或 (C)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括适用于本公司或其任何子公司的外国、联邦和州证券法和法规以及主要市场的规则和法规，或 本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的 ，在上文(B)或(C)款的情况下，适用于 不能合理预期会产生实质性不利影响的此类违规行为的程度。

(F)与证券有关的税款 。在本公司向买方发行证券的每一天，本公司将在该日期支付与发行证券相关的所有股份转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，并且将会或已经由本公司全额支付或已经支付，并且所有征收该等税项的法律将会或将会得到遵守。

(G)美国证券交易委员会文件；财务报表。在过去12个月内，本公司已将交易法第13或15(D)节规定必须提交的所有报告和其他材料 提交给美国证券交易委员会(视情况而定)(上述所有文件和其中包含的所有证据及其财务报表、附注和附表以及通过引用纳入的文件均为 以下称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有重大方面均符合《交易法》及据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会规则及条例》的要求，且在提交美国证券交易委员会时，所有《美国证券交易委员会》文件均未包含对重大事实的任何虚假陈述 或遗漏陈述为其中陈述所需或必要陈述的重大事实，且根据其制作情况 不具误导性。截至各自日期，本公司的财务报表在美国证券交易委员会文件中所包含的 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及于提交时有效的美国证券交易委员会已公布的规则和条例。该等财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所涉及的期间内一致适用(除非(I)该等财务报表或附注另有注明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，则可能不包括脚注，或可为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的财务状况、经营业绩及当时终了期间的现金流量(如属未经审计的 报表，则以下列情况为准：对正常的年终审计调整不会有实质性影响，无论是个别调整还是整体调整)。任何事项、待处理事项或可能发生的事项均不会导致本公司未能根据交易所法案第13或15(D)节(视何者适用而定)向美国证券交易委员会提交所有必须提交的报告及其他材料，而该等报告及其他材料在所有重要方面均符合交易法及据此颁布的美国证券交易委员会规则及条例适用于该等申请的要求。

(H)无 非公开信息。本公司确认，其或代表其行事的任何其他人士均未向买方 或其代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息 ，但本协议所述交易及交易文件的存在除外。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。经合理查询后，据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表，在各重大方面均属真实及正确，且 不包含任何重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实， 根据作出该等陈述的情况， 不具误导性。

(I)有效 发行可发行股票。各优先股、转换股份及认股权证股份的发行均获正式授权 ，根据本协议的条款发行后，证书及认股权证(视何者适用而定)将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何类型的留置权、产权负担及拒绝权利的影响，但须经股东批准及交易所批准。认股权证的发行获本公司正式授权，并于由 公司签立及交付时，将为本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行，但如 有关或影响债权人权利及补救的其他类似法律或一般衡平法原则可能限制其强制执行除外。

(J)某些 费用。除附表3.1(J)所载者外，本公司或其任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的、本部分所规定的费用类型的索赔，承担任何义务。

(K)确认稀释。本公司承认并同意：(I)根据本协议发行可发行股份可能会产生摊薄效应，可能是重大的；(Ii)本公司或本公司任何联属公司均没有或将会向买方提供有关本公司或其证券的任何重大非公开资料；及(Iii)买方对本公司并无保密义务，并可随时出售其根据本协议发行的任何可发行股份，但须遵守适用的法律及法规。

(L)买方状态 。本公司承认并同意，对于本协议和本协议拟进行的交易， (I)买方仅以公平身份行事，(Ii)除本协议中明确规定的以外，买方没有也没有作出任何陈述或保证，(Iii)除本协议所述外，本公司在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索赔、延迟或减少的权利的约束，无论公司可能对买方提出的任何索赔。(Iv)买方过去及现在并非担任本公司的法律、财务、会计或税务顾问，或本公司的代理人或受托人，或以任何类似身份行事，及(V)买方 或买方的任何代表、代理人或代理人所作的任何陈述，并非向本公司提供意见或推荐。

(M)上市和维护要求；主要市场监管。

(I)普通股是根据《交易所法》第12(B)节登记的，而本公司并无采取任何旨在或其知悉可能会导致根据《交易所法》终止普通股登记的行动，本公司亦未 接获美国证券交易委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司 于本公布日期前十二(12)个月内并无接获任何普通股所在主要市场或已上市或报价的主要市场表示本公司不符合该主要市场的上市或维持规定。除附表3.1(M)所披露者外，本公司目前、且无理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。

(Ii)公司不得根据本协议和其他交易文件允许优先股拥有任何转换或投票权或出售任何普通股或普通股等价物的股份，条件是在本协议和其他交易文件生效后，根据本协议发行的普通股和此类交易文件的总数将超过交易所的上限，除非和直到本公司获得股东对本协议和此类交易文件以及随后本公司股东的批准，事实上，主要市场已根据适用的主要市场的适用规则和规定以及本公司的公司注册证书和章程批准了本协议和该等交易文件所预期的交易。本公司应于可行范围内尽快但无论如何不得迟于其股东特别大会签立日期 后二十(20)日，就附表14A(“14A前”)向美国证券交易委员会提交初步代表委任声明，以便根据主要市场的规则及规例 取得所有必需的批准，批准不受交易所上限规限的其余 转换股份的转换及投票权(确认及同意所有优先股应立即发行 但仅于收到股东对此的批准后方可兑换及具有投票权)。此外，Pre 14A应包括董事会的一致建议，即批准该提案 ，公司应以与该委托书中所有其他管理层提案相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该提案，其中包括，如果买方提出要求，保留和使用全国知名的委托书征集公司。本公司应尽其 合理的最大努力：(I)迅速清理美国证券交易委员会收到的关于Pre 14A的任何评论，此后尽其最大努力在签立日期 三十(30)日内或在合理可行的情况下尽快提交与股东大会有关的关于附表14A(“DEF 14A”)的最终委托书，以及(Ii)获得股东批准。如果本公司在首次股东大会上未获得股东批准，且无论如何在签署之日起九十(90)天内未获得股东批准，本公司应不迟于此后每三(3)个月召开一次会议寻求股东批准，直至获得股东批准或证券不再未偿还之日的较早 为止。如果本公司未能在初始付款成交日期后60天内 与美国证券交易委员会就Pre 14A进行明确的评论，除非买方放弃，否则本公司将立即向买方发出书面通知，告知与美国证券交易委员会的评论的状况，双方将真诚地尝试达成一个双方都满意的计划来解决这些评论。

(N)壳牌公司状态。本公司不是证券法第144(I)条规定的发行人，也不受其约束。

(O)无纳斯达克问询；退市。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司于 协议日期前12个月内，并无接获任何国家证券交易所或指定上市或指定报价普通股的国家证券交易所或自动报价系统发出有关本公司不符合 该等国家证券交易所或自动报价系统上市或维护要求的通知。

(P)美国证券交易委员会和纳斯达克很重要。本公司的普通股在主要市场上市(或在买方合理接受的其他交易所或市场交易)。本公司普通股并无暂停交易的效力。

(Q)DTC 资格。公司目前通过其转让代理参与DTC快速自动证券转让(“FAST”)计划，并利用DTC在托管人的存取款(“DWAC”)服务，普通股股票可 通过DTC的DWAC服务以电子方式发行和转让给第三方。在本协议日期前12个月内，本公司并无收到DTC发出的任何通知，表示DTC正在实施或计划暂停或限制接受额外普通股存款，或有关普通股的电子交易或结算服务 。

(R)没有 反收购条款。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因本协议拟进行的交易而适用或可能因本协议预期的交易而适用的公司注册证书、公司现行章程或其他组织文件中的任何控制权股份收购、有利害关系的股东、企业合并或其他类似的反收购条款，或公司注册或其他司法管辖区的法律，包括但不限于公司在本协议项下的证券发行和买方对该等证券的所有权，连同买方现在或以后拥有或收购的所有其他证券。本公司及其董事会已采取一切必要的 行动(如有)，以使任何与累积实益可发行股份所有权或变更本公司或其任何附属公司的控制权有关的股东权利计划或类似安排不适用。在买方不再实益拥有任何可发行股份或2026年5月8日之前(以较早者为准)，董事会不得采纳任何反收购条款，包括但不限于任何股东权利计划或与累积普通股实益所有权有关的类似安排，以限制买方根据本协议收购或持有可发行股份的能力，除非买方 书面同意。

(S)蓝天要事。公司应采取买方合理确定的必要行动，以使根据适用证券或美国各州蓝天法律可向买方发行的证券 有资格 根据本协议向买方发行并由买方向公众转售(或获得豁免此类资格)。 在不限制本公司根据本协议承担的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法律所要求的与此类证券的要约和发行有关的所有备案和报告(包括但不限于，所有适用的联邦证券法律和所有适用的州证券或“蓝天”法律)，公司应遵守与向买方出售和发行此类证券有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、规则、条例等。

(T)诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称)，没有针对或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决或威胁 ，或针对或影响公司现任或前任高级管理人员或董事的诉讼、诉讼、查询、通知、法律程序或调查。 任何(I)对任何交易的合法性、有效性或可执行性提出不利影响或质疑的交易 文件或证券，或(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预期会造成重大不利影响，且公司、任何子公司、董事或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或责任索赔或违反受托责任索赔的诉讼的对象。 美国证券交易委员会尚未对本公司、董事任何现任或前任高管或本公司高管进行任何可能导致可能导致 导致 产生重大不利影响的行动的调查，据本公司所知，也没有悬而未决或正在考虑的调查。美国证券交易委员会并无，亦据本公司所知，并无悬而未决或计划进行任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或 其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(U)无 默认设置。除美国证券交易委员会文件及/或本协议附表3.1(U)所披露者外，本公司并无违反或 本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何协议、契据或文书的终止、修订、加速或取消的任何权利。

(V)员工关系。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员 。本公司相信其及其附属公司与各自员工的关系良好。本公司及其子公司遵守有关劳工、雇佣和雇佣的所有联邦、州、地方和外国法律和法规， 雇佣条款和条件以及工资和工时，但附表3.1(V)中披露的情况除外，或者 不遵守的情况下，无论是个别或整体，合理地预期不会导致实质性的不利影响 。

(W)税收 重要。

(I) 本公司或其代表须提交的所有报税表均已在规定提交该等报税表的所有司法管辖区内的适当税务机关 正式及及时提交(在实施任何有效延长提交该等报税表的期限后)，而所有该等报税表在各重大方面均属真实、完整及正确。由本公司或其代表 应缴的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)均已全额及及时缴交。对于尚未提交纳税申报单的任何期间或尚未到期或拖欠的任何期间，本公司已在 公认会计准则财务报表及其账簿和记录中为该等税款计提了到期和充足的应计项目。已由本公司或代表本公司支付了足以避免任何少付罚款或利息的所有必需的估计税款。本公司已在所有重大方面遵守与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股权拥有人或其他第三方的款项有关的所有适用法律 要求支付及预扣税款的规定，并已根据所有适用法律规定及时扣缴及支付所有根据适用法律规定须予预扣及支付的款项 。

(Ii)本公司并无(I)要求延长提交任何报税表的期限，(Ii) 未批准任何延期评估或征收税项(该等税项至今仍未缴纳)，或(Iii)向任何人士授予任何就任何税务事宜有效的授权书 。本公司并非守则第7701(A)(1)及7701(A)(5)条所指的外国人士。出于任何税务目的，本公司从未是任何合并、合并、关联公司或单一公司集团的股东。本公司并非任何税项分配或分税协议的一方，亦不会 以受让人或继承人的身份、以合约或其他方式，就任何人士根据《国库条例》第1.1502-6(A)条(或法律要求下任何类似或类似条文的任何前身或后继者)的税项承担任何责任。

(Iii)公司没有支付任何款项，没有义务支付任何款项，或不是任何协议的一方，该协议规定公司有义务支付根据守则第280G条不可扣除的任何款项。在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(X)负债 和其他合同。除附表3.1(X)所列外，本公司或其任何附属公司(I)并无任何未偿债务(定义见下文)，(Ii)本公司或其任何附属公司均不是任何合约、协议或文书的一方，而根据该合约、协议或文书的另一方违反或违约可合理地导致重大不利影响， (Iii)违反任何与债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或根据任何合约、协议或文书违约，除非 此类违规和违约不会单独或整体造成重大不利影响，或(Iv)是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的当事一方，而根据本公司 高级管理人员的判断，该等合同、协议或文书的履行已经或预计将产生重大不利影响。就本协议而言：(X)任何人的“负债” 无重复地指(A)借入资金的所有负债，(B)作为 财产或服务的递延购买价格(包括但不限于根据公认的会计原则的“资本租赁”)(但不限于在正常业务过程中签订的贸易应付款)发出、承担或承担的所有债务，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)附注证明的所有义务， 债券、债权证或类似工具，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约情况下根据此类协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)， (F)任何租赁或类似安排项下的所有货币义务，根据普遍接受的会计原则，在其所涵盖的期间内一贯适用的 被归类为资本租赁，(G)上文(A) 至(F)款所指的所有债务由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权)的任何抵押、债权、留置权、税款、优先购买权、质押、押记、担保或其他产权负担担保(或该债务持有人有权以抵押、或有或有的现有权利担保)，即使拥有该等资产或财产的人并无承担或负有偿付该等债务的责任，以及(H)与该等债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所述的其他债务。

(Y)未作某些更改。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自公司最近一份经审计的财务报表 包含在10-K表格中以来，公司或其任何子公司的业务、资产、 负债、物业、运营(包括其业绩)、状况(财务或其他方面)或前景没有发生重大不利变化，也没有出现重大不利发展。除美国证券交易委员会文件所披露者外，自本公司最近一份经审核财务报表于10-K表内公布之日起，本公司或其任何附属公司均未曾(I)宣派或支付任何股息，(Ii)出售任何个别或整体资产， 于正常业务流程以外出售，或(Iii)于正常业务流程以外单独或整体作出任何资本开支。本公司或其任何附属公司均未采取任何步骤，根据任何与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的法律或法规寻求 保护， 本公司或任何附属公司亦不知悉或有理由相信其各自的任何债权人有意提出非自愿破产程序，或对任何事实的实际知悉而合理地导致债权人这样做。本公司及 其附属公司于本协议日期并非于本协议日期生效，在实施预期于结算时进行的交易后，将不会资不抵债(定义如下)。就本第3(Y)节而言，“破产”是指， 就本公司及其附属公司而言，在综合基础上，(A)本公司及其附属公司资产的当前公平可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务所需的金额， (B)本公司及其附属公司无力偿还其从属、或有的债务和负债，由于该等债务 及负债变为绝对及到期，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信其将招致的债务 将会在该等债务到期时超出其偿付能力。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务 或任何交易，亦不会从事任何业务或任何交易，而本公司或该等附属公司的剩余资产对其所从事的业务构成不合理的小额资本，因为该等业务现已进行及拟进行。

(Z)无任何未披露的事件、责任、发展或情况。自2023年4月30日以来，除美国证券交易委员会文件所载：(I) 并无发生或发展已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展， (Ii)除(A)应付贸易款项及在正常业务过程中根据过往惯例产生的应计费用，及(B)根据公认会计原则或美国证券交易委员会文件披露的负债外，本公司并未产生任何重大负债(或有或有)，及(B)根据公认会计原则或美国证券交易委员会文件披露的负债，(Iii)本公司并无更改其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，亦无购买、赎回或 订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)除附表3.1(Z)所载者外，本公司 未曾向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券。在美国证券交易委员会之前，本公司没有任何保密处理信息的请求 。除本协议预期或附表3.1(Z)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期会发生或存在的事件、责任、事实、情况、情况或发展，而根据适用的证券法，本公司须在作出该陈述或被视为作出该陈述时披露任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展须于作出该陈述之日前至少两个交易日前至少两个交易日公开披露。

(Aa)没有取消资格 个项目。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议拟进行的交易的 公司的其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还投票权的 股本证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、或在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(该术语在证券 法案下定义)(各，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”)将受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格 事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施 确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

(Bb)一般征询。 本公司、其任何联营公司或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士将不会以任何形式的一般征询或D规则所指的一般广告方式征集任何购买、要约或出售证券的要约， 包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体刊登或透过电视或电台广播的任何广告、文章、通告或其他通讯；及(Ii)与会者已获任何一般征询或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

(CC)合规性。本公司或任何附属公司均未：(I)违约或违反(且未发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者同时发生，会导致本公司或其下任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信用协议或其或其任何财产受其约束的任何其他 协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii) 违反或已经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与ERISA、税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品 质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期会造成实质性的不利影响 。

(Dd)监管许可。 本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会文件所述各自业务所需的所有批准、证书、授权和许可，但 无法合理预期未能拥有该等许可会导致重大不利影响(“材料许可”)的情况除外， 本公司或任何子公司均未收到任何关于撤销或修改任何重要许可的诉讼通知 。

(Ee)资产所有权。 本公司及其子公司对其拥有的所有不动产(如有)和对其所拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权。在每一种情况下，均无任何留置权。除附表3.1(Ee)所载及(I)留置权不会对该等财产的价值有重大影响，亦不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰，及(Ii)留置权已根据美国公认会计原则(GAAP)为支付联邦、州或其他税项作出适当储备，且支付该等税项既不拖欠亦不受惩罚，除外。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，或租约未能强制执行不会造成重大不利影响。

(Ff)知识产权。

(I)术语“知识产权”包括：

(A)公司和各子公司的名称、所有虚构的企业名称、商号、注册和未注册的商标、服务标志以及公司和各子公司的应用(统称为“商标”)；

(B)公司和各子公司可申请专利的所有专利、专利申请、发明和发现(统称为“专利”)；

(C)本公司及各附属公司未发表作品及已发表作品的所有版权(统称为“版权”)；

(D)公司及各附属公司对面具作品的所有权利(统称为“面具作品权利”)；及

(E)所有 技术诀窍、商业秘密、机密信息、客户名单、软件、技术信息、数据、流程技术、计划、图纸、 和蓝图(统称为“商业秘密”)；由公司及其各子公司作为被许可方或许可方拥有、使用或许可。

(Ii)协议。 除附表3.1(Ff)所载者外，本公司并无未解决或据本公司所知，与本公司作为缔约方或受本公司约束的任何知识产权有关的任何协议，并无任何未决纠纷或分歧。

(Iii)业务所需的专有技术 。知识产权是公司目前业务运营所必需的一切权利。 本公司是每项知识产权的所有权利、所有权和权益的所有者， 除附表3.1(Ff)所述外，不受任何留置权、担保权益、费用、产权负担、股权和其他不利索赔的影响，并有权使用所有知识产权。据本公司所知，本公司没有任何员工 签订任何合同，以任何方式限制或限制员工可能从事的工作范围或工作类型，或要求员工向公司以外的任何人转移、分配或披露有关其工作的信息。

(Iv)专利。 本公司是每项专利的拥有者，或已取得并保持对每项专利的所有权利、所有权和权益的使用权，且不受所有留置权和其他不利索赔的影响。所有已颁发的专利目前都符合正式的法律要求(包括支付申请费、审查费和维护费以及工作或使用的证明)，是有效和可强制执行的， 不受初始部分结束日期后90天内到期的任何维护费或税款或诉讼的约束。 没有或现在没有专利涉及任何干扰、重新发布、重新审查或反对程序。据本公司所知，除附表3.1(Ff)所述外：(1)没有任何可能干扰任何第三方的专利或专利申请， 和(2)没有以任何方式侵犯、挑战或威胁任何专利。据本公司所知，本公司制造和销售的产品、本公司使用的任何工艺或专有技术均未侵犯或被指控侵犯任何其他人的任何专利或其他所有权。

(V)商标。 公司是每个商标的所有权利、所有权和权益的所有者，没有任何留置权和其他不利的 索赔。已在美国专利商标局注册的所有商标目前符合所有正式的法律要求(包括注册后及时提交使用宣誓书、不可抗辩和续订申请)， 是有效和可强制执行的，除附表3.1(Ff)所述外，不受任何维护费或税款或在初始部分结束日期后90天内到期的行动 的约束。除附表3.1(Y)所述外，没有任何商标 或现在参与任何反对、无效或注销，据本公司所知，任何商标均未受到此类行动的威胁 。据本公司所知：(1)没有任何第三方的潜在干扰商标或商标申请 ，(2)没有任何商标受到侵犯或以任何方式受到挑战或威胁。据本公司所知，本公司使用的任何商标均未侵犯或被指控侵犯任何第三方的任何商号、商标或服务标记。

(Vi)著作权。 公司是每项著作权的所有权利、所有权和权益的所有者，没有任何留置权和其他不利权利要求。所有版权均已登记，目前符合正式要求，是有效和可强制执行的， 不受任何维护费或税款或在关闭之日起90天内应采取的行动的约束。据本公司所知，版权未受到任何侵犯、挑战或威胁。据本公司所知，任何版权的主题 均不侵犯或被指控侵犯任何第三方的任何版权，也不是基于 第三方作品的衍生作品。版权所包含的所有作品都标有适当的版权声明。

(Vii)贸易秘密。对于每个商业秘密，与该商业秘密有关的文档是最新的、准确的，并且在 细节和内容上充足，以识别和解释该商业秘密，并允许在不依赖任何 个人的知识或记忆的情况下充分和适当地使用该商业秘密。本公司已采取一切合理的预防措施，保护其商业秘密的保密性、保密性和价值。 本公司拥有良好的所有权，并拥有使用商业秘密的绝对和专有权利。商业秘密并非公共知识或文献的一部分，据本公司所知，除附表3.1(Ff)披露外，未为任何人(本公司以外的任何人)的利益或损害本公司的利益而使用、泄露或挪用商业秘密。任何商业秘密都不会受到任何不利索赔，也不会以任何方式受到挑战或威胁。

(Gg)购股权计划。 本公司根据购股权计划授出的每一份购股权，(I)根据该购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于该等购股权被视为根据公认会计原则及适用法律授予之日普通股的公平市价。根据任何股票期权计划授予的股票期权都没有回溯日期。公司 未在知情的情况下授予股票期权，也没有、也没有任何公司政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或以其他方式在知情的情况下协调股票期权的授予与发布或以其他方式公开公布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(Hh)外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(2)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重大方面都遵守 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，并且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁员没有就洗钱法律提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，也没有受到威胁。

(Jj)没有任何综合交易。 假设买方的陈述和担保在第3.2节中所述的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人都没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售，或 征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与公司之前的 要约整合的情况下：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)本公司任何证券上市或指定上市的主要市场的任何适用股东批准条款 。

(Kk)接管保护的适用 。公司和董事会将在不迟于第一批交易结束日期前五(5)个工作日采取所有必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不适用于本公司的公司章程(或类似的章程文件)或其公司注册状态法律中适用于或可能适用于买方的 由于买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利， 包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

(Ll)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其子公司实质上遵守了自本公告之日起生效的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法令颁布的自本公告之日起和最初的证券交易结束日起有效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证，除美国证券交易委员会文件所载者外：(I)交易 是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许 根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司 及其附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序，以确保本公司 在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告。

(Mm)保险。公司和子公司由公认财务责任的保险人为该等损失和风险提供保险，保险金额为公司和子公司所从事的业务中审慎和惯常的金额，包括但不限于至少等于认购金额的董事和高级管理人员保险。除附表3.1(Mm)所列者外。 本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或任何附属公司将无法续期其现有保险范围 ，以及当该保险范围届满或从类似的保险公司获得类似的保险范围，以继续其业务而不会 大幅增加成本。

(NN)披露。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及本协议拟进行的交易的所有 披露(包括本协议的披露明细表)作为一个整体而言， 均属真实、正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以便 根据其中所作陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中的陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况，且在作出陈述时不具有误导性。本公司确认并同意，买方 没有也没有就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证，但此处明确规定的交易除外。

(Oo)偿付能力。 基于本公司截至初始部分结算日的综合财务状况，以及本公司对其资产公允市场价值的善意估计，在本公司收到以下证券的出售收益后：(I)本公司资产的公允可出售价值超过了到期时对本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)所需支付的金额。(Ii) 本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以继续其目前的业务和拟进行的业务，包括考虑到本公司开展业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求及其资本可用性，以及(Iii)本公司的当前现金流，连同本公司在考虑到现金的所有预期用途后，如果清算其所有资产将获得的收益，在需要支付债务时，将足以支付债务的所有金额或与之有关的所有金额。本公司 不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到应就其债务支付的时间和金额 )。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信 本公司将于首次分期日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Oo)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还留置权及有担保和无担保的债务，或本公司或任何附属公司有承担责任的债务。除附表3.1(Mm)所披露者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(PP)海外腐败行为。 本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人：(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法支出；(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露 本公司或其任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的、违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何规定的任何出资。

(Qq)银行控股公司 法案。本公司及其任何子公司或关联公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(BHCA)和美国联邦储备委员会(美联储)的监管。 本公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制，受BHCA和美联储监管的任何类别有投票权的证券的流通股的5%(5%)或更多，或银行或任何实体总股本的25%(25%)或更多。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制影响。

(Rr)会计师和律师。 本公司的独立注册会计师事务所载于附表3.1(Rr)。据本公司所知及所信，该等会计师事务所：(I)为独立注册会计师事务所，及(Ii)已就本公司截至2023年4月30日止财政年度年报所载财务报表向 表达意见。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无或本公司合理预期将会出现任何形式的分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用 及律师的最新收费可能会影响本公司履行任何交易文件项下任何责任的能力。

(Ss)重大协议。 除交易文件(仅与第(I)款有关)或本协议附表3.1(Pp)所载的交易文件，或不太可能产生重大不利影响的交易文件外，(I)本公司及其各附属公司已履行任何重大协议项下迄今须履行的所有义务，(Ii)本公司或其任何附属公司均未收到任何重大协议项下的违约通知，及，(Iii)就本公司所知，根据目前生效的任何重大协议，本公司及其任何 附属公司均无违约。

(Tt)促销库存活动 。本公司、其高级管理人员、董事或本公司的任何关联公司或代理人均未从事任何可能导致美国证券交易委员会投诉、查询或停牌的股票 促销活动，指控(I)违反联邦证券法的反欺诈条款，(Ii)违反反兜售条款，(Iii)不正当的“跳枪”；或(Iv)未适当披露补偿的促销。

(Uu)没有“表外安排”。除附表3.1(UU)所载者外，本公司或其任何联属公司并无参与任何“表外安排”。就本协议而言，“资产负债表外安排”是指未与本公司或其任何关联公司合并的实体为当事方的任何交易或合同，根据该交易或合同，本公司或任何此类关联公司有：(I)担保合同项下的任何义务，根据该义务，本公司或其任何关联公司 可能被要求向担保方付款，包括任何备用信用证、市值担保、履约担保、赔偿协议、健康或其他支持协议；(Ii)转让给该非综合实体的任何留存或或有资产权益，而该等非综合实体就该等资产向该实体提供信贷、流动资金或市场风险支持；。(Iii)在该非综合实体持有的任何 可变权益，而该等非综合实体向本公司的任何联属公司提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持，或与本公司从事租赁、对冲或研发服务；。及(Iv)与本句第(I)至(Iii)款所述性质相同的任何负债或义务，即使其名称不同(不论是绝对、应计、或有或有或其他)，而无须在本公司或其任何联属公司的 财务报表中反映。

(Vv)符合注册要求 。《货架登记声明》已根据《证券法》生效。美国证券交易委员会已遵守美国证券交易委员会提出的提供额外或补充信息(如果有)的所有要求，使美国证券交易委员会感到满意。目前并无暂停注册声明生效的停止令 ，亦未就此目的提起任何诉讼，或据本公司所知，美国证券交易委员会正待处理或正在考虑或威胁 。在向美国证券交易委员会提交《货架登记声明》和公司最新的10-K表格年度报告(截至2023年4月30日之后)时，公司符合证券法对使用S-3表格 的当时适用要求。在注册声明中以引用方式并入或被视为以引用方式并入注册声明中的文件 将在美国证券交易委员会存档，或根据交易所法案生效(视情况而定)，并且 将在所有实质性方面遵守交易所法案的要求。

(WW)货架说明书 补充披露。提交时，《搁置招股说明书补编》将在所有实质性方面符合证券法。《货架登记说明书》及其任何生效后的修正案在生效或生效时，将在所有实质性方面遵守《证券法》，并且在任何时候都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实。 货架说明书附录(包括任何招股说明书封套)在提交时不得包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据它们会在什么情况下做出，而不是误导。将不会有任何合同或其他文件需要在《货架说明书补编》中进行说明，也没有任何合同或其他文件作为证据提交到《货架登记声明》中，而这些合同或其他文件没有按要求进行说明或归档 。本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营 (包括其结果)或状况(财务或其他)未发生或存在，或合理预期将存在或发生的任何事件、责任、发展或情况，(I)根据适用的证券法，本公司须在提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明中披露有关本公司发行和出售任何普通股 且尚未公开宣布的信息，(Ii)可能对每个买方在本协议项下的投资产生重大不利影响 或(Iii)可能产生重大不利影响。

(Xx)完整 披露。公司在本协议中的任何陈述或担保，以及本协议披露附表中包含的任何声明，或根据本协议向买方提供或将提供给买方的任何证书或其他文件，都不包含 对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实，以确保陈述不具误导性。

(YY)生存。 上述陈述和保证在适用的部分截止日期后失效。

(Zz)不提供任何其他陈述或担保。除本公司在第3.1节中作出的陈述和担保外，本公司或任何其他人员均不会就本公司或其关联公司或子公司或其各自的业务、 运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景作出任何陈述或担保，尽管买方 或其任何关联公司或代表已就上述任何一项或多项 的任何文件、预测或其他信息作出或披露。除第3.1节中包含的陈述和担保外，对于向买方或其任何关联公司或代表(包括可能已经或可能由 公司或其任何关联公司提供的任何意见、信息、预测、代理、顾问或代表)作出、传达或提供给买方的任何陈述、担保、预测、预测、陈述或信息，公司不承担任何责任和 责任。本公司不会就本公司可能取得的成功或盈利向买方或其任何联属公司或 代表作出陈述或保证。

3.2买方的陈述 和担保。买方在此声明并保证，在适用的情况下，自本合同日期和每一批交易结束之日起与公司订立契诺：

(A)授权。 买方拥有签署和交付交易文件、履行其在本协议项下的义务以及完成预期交易的所有必要的公司权力和授权。买方签署和交付本协议和交易文件，以及买方完成本协议预期的交易，均已得到其管理成员的正式和有效授权，买方不需要进行任何其他公司程序来授权本协议或完成本协议预期的交易。本协议及交易文件已由买方正式有效地签立及交付 ，并假设本公司作出适当授权、签立及交付，构成买方具有法律效力及具约束力的义务 ，每项义务均可根据买方的条款向买方强制执行(但可执行性受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的类似法律的限制 ，并受一般衡平法原则的影响，不论该等法律是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑的)。

(B)无冲突。买方签署、交付或履行交易文件、完成本协议拟进行的交易，或买方遵守本协议的任何规定，都不会(在有通知或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)：(A)与买方的组织或管理文件 的任何规定相冲突或违反，或(B)假设所有同意、批准、第3.1(D)节中所述的授权和许可已获得，第3.1(D)节中所述的所有备案和通知均已完成，且第3.1(D)节中所述的任何等待期已终止或过期，与适用于买方的任何法律相冲突或违反，但就第(B)款而言，任何此类冲突、违规、同意、违约、损失、违约、其他事件，无论是单独发生还是合计发生，均未对买方履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响。

(C)表格8-K和书架招股说明书补编中的资料。买方以书面明确提供的信息，以8-K表格(如下定义)、《货架招股说明书补充说明书》及其任何修订或补充内容作为参考， 在提交给本公司之日，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的， 不得误导；但此类信息应仅包括为识别买方身份而要求在表格8-K和货架招股说明书附录中提供的名称、地址和其他信息。

(D)无诉讼。没有任何诉讼、诉讼、仲裁、调解、法律程序或索赔待决，或据买方所知， 买方受到威胁，试图限制或责令完成本协议所拟进行的交易。

(E)证券 法律陈述。

(I)受限 股。买方声明，其理解为，除本协议或注册权协议另有规定外，根据本协议向其出售的证券 将不会根据证券法的注册要求进行注册，并且 此类证券的转售受本协议以及联邦和州证券法的某些限制。买方 表示，其收购此类证券是为了自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了分销这些证券，这违反了适用的证券法。买方还表示，买方已获悉并了解到，如果此类证券尚未根据证券法登记，则此类证券必须无限期持有，除非(I)此类证券的转售已根据证券法登记，(Ii)此类证券的销售符合美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条的持有期、持有量和其他限制，或(Iii)公司合理接受的律师 认为，对于任何拟议的销售，可以获得其他豁免登记，转让或以其他方式处置此类证券。

(Ii)图例。 买方表示已获告知并明白，在适用证券法律的规限下，将就证券向本公司的转让代理发出停止转让指示 ，且说明转让限制的图例将在可发行 股票或其任何替代品上列明，基本上采用本协议第3.2(F)节规定的形式。

(Iii)认可的 投资者。买方是“经认可的投资者(该术语在证券法下的法规D中定义)。

(Iv)附属公司 状态。截至本协议日期及本协议日期前90天内，买方 或其任何关联公司均不是或曾经是本公司高管、董事或10%或以上的股东。

(V)某些 费用。除附表3.2(E)(V)所述外，买方表示其并无亦不应直接或间接向任何第三方支付任何佣金或其他酬金，以招揽本协议拟进行的任何交易 且本公司并无收到或将会收到买方就证券收取的额外代价。

(Vi)缺乏信赖性。买方理解并承认，证券的发行和转让未经过美国证券交易委员会或任何州证券监管机构的审查，因为此类交易旨在豁免《证券法》的登记要求 和适用的州证券法。买方明白，本公司依赖买方在此陈述、保证、确认和理解的真实性和准确性，以及买方对此声明、保证、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

(Vii)买方身份 。买方在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估买方通过收购证券在本公司投资的优点和风险。买方能够 通过买方无限期收购证券来承担其在本公司的投资的经济风险。买方有能力承担此类投资的全部损失，并且不需要此类投资的流动资金。买方确认 其有过往的投资经验，并承认并完全理解买方根据收购证券而对本公司进行的投资具有高度投机性。买方承认，无论是单独或与其专业顾问一起 ，都有能力保护与本协议所述交易相关的自身利益。

(Viii)不得 一般征集。买方声明并保证，并无以任何形式的公开招股或一般广告(包括但不限于：(A) 在任何报章、杂志或类似媒体(包括透过互联网)刊登的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过新闻或电台广播的任何广告、文章、通告或其他通讯)诱使其(根据证券的发行)诱使其向本公司投资，或(B)任何研讨会或会议，而任何研讨会或会议的与会者应任何公开招揽或广告邀请出席。

(Ix)不得卖空。买方同意，其或其联属公司、代理人或代表不得于任何时间从事卖空本公司普通股或本公司任何其他证券的认沽期权或类似工具。

(X)确认收到信息。买方已有机会就本协议拟进行的交易向本公司及其附属公司的某些主要管理人员提出问题、获得答案和材料，并与其讨论本公司及其附属公司的业务及相关事宜。买方在此确认并同意，除本公司在本协议第3.1节所载的陈述和保证外，本公司或其任何代表均未就本公司或其任何附属公司的业务或就可发行股份作出或已作出任何法律或衡平法上的明示或默示的陈述或保证。

(F)买方理解并同意证券证书应实质上注明以下图例：

本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券可转换或可行使的证券，均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年证券法 就证券提出的有效注册声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式表明根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非根据上述法案第144条或第144A条 已出售或有资格出售。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或其他贷款或证券担保的融资安排相关的方式质押。“

(G)证明证券的证书 不需要包含上文第3.2(H)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售该证券的登记声明根据证券法生效时，(Ii)在根据规则144出售该证券之后(假设转让人不是本公司的关联公司)，(Iii)如果该等证券有资格根据规则144被出售、转让或转让(只要买方向本公司提供该等证券有资格出售的合理保证)，规则144项下的转让或转让(不应包括买方律师的意见)， (Iv)与出售、转让或其他转让有关(第144条除外)，条件是买方以普遍可接受的形式向公司 提供律师意见，大意是该等证券的出售、转让或转让可以根据证券法的适用要求进行而无需注册，或(V)如果证券法适用的 要求不要求此类图例(包括但不限于，控制美国证券交易委员会发布的司法解释和声明)。如果根据前述规定不需要图例，公司应在买方向公司或转让代理(通知公司)交付代表该证券的图例证书 (背书或附带股票权力、保证签名，以及以其他方式影响重新发行和/或转让所必需的形式，如果适用)后不迟于三(3)个工作日，以及买方在本第3.2(I)节中可能要求的、按买方指示的任何其他交付。(A)如果本公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划，且证券为转换股份，则应将买方有权获得的转换股份总数记入买方或其指定人通过其托管系统在DTC的余额账户中，或(B) 如果本公司的转让代理未参与DTC快速自动证券转让计划，则发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将其交付给买方。以买方或其指定人的名义登记的代表此类证券的证书，没有任何限制性和其他 传说。本公司应负责任何转让代理费、本公司法律顾问的费用或与发行证券或删除与任何证券有关的任何传说的DTC费用。

(H)买方理解美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准该证券，也未传递或背书该交易的是非曲直。没有任何政府或其他保险涵盖任何证券。

(I)买方并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、佣金或类似费用提出任何索偿。 。

(J)买方及买方的受权人、会计师、买方代表及/或税务顾问(如有)(统称为“顾问”) 在财务及商业事宜方面的知识及经验足以评估对证券的预期投资的优点及风险。买方的组织并不完全是为了收购证券。买方在投资证券的法律、税务、经济及相关考虑方面不依赖本公司或其任何雇员、代理人或顾问 ，买方仅依赖或咨询其自己的顾问的建议。

(K)未向买方或其顾问(如有)作出任何与交易有关的口头或书面陈述，或向买方或其顾问(如有)提供任何与此处所载信息有任何不一致之处的口头或书面陈述。

(L)买方(不论单独或联同其代表)在商业及金融事务方面具备所需的知识、经验及经验，因而能够评估交易的优点及风险，并已对该等投资的优点及风险作出评估。 买方并无授权任何人士或实体担任与交易有关的买方代表(该词的定义见证券法下的一般规则及规例D )。买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

第四条[br]公约

4.1转移限制 。

(A)只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或买方的联属公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的转让 向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应合理地 令本公司满意，大意是该项转让不需要根据证券 法登记该等转让的证券。作为此类转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款和其他适用交易文件的约束，并享有本协议项下买方的权利和义务。

(B)买方同意在第4.1节要求的情况下，以下列形式在证券上印制图例：

“本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券可转换或可行使的证券，均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)为证券提供有效的注册声明，或(B)持有者的律师(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式提出意见，即根据上述法案不需要注册 ；或(Ii)除非已根据规则144或规则144A在上述法案下出售或有资格出售，否则不要求注册。尽管有上述规定，证券仍可质押于博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排 。

本公司确认并 同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议，质押或授予部分或全部证券的抵押权益予金融机构，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，并同意受本协议及其他适用交易文件的条文约束，如根据该等安排的条款的规定，买方可将质押或担保证券转让至质权人或担保各方的名义 。此类质押或转让不需经本公司批准 ，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。 此外，这种质押不需要通知。本公司将签署并交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让有关的合理文件，费用由买方承担。

(C)证明转换股份的证书 不应包含任何图例(包括本细则第4.1(B)节所载的图例)：(I)涉及任何该等证券再出售的登记 声明根据证券法有效；(Ii)在根据规则144出售任何该等转换股份后；如证券法的适用要求(包括司法解释 及美国证券交易委员会职员发布的声明)并不需要该图例，则该图例不应包括在内。公司应应买方的要求并自费 促使其律师(或买方选择的由买方选择的律师)在发生前一句中(I)-(Ii)所述任何事件后，立即向转让代理出具对公司合理满意的法律意见 ，如果转让代理要求删除本协议下的说明(并将副本提供给适用的买方及其经纪人)。如果任何优先股的全部或任何部分 在有有效的登记声明涵盖转售转换 股份时被转换，或者如果该转换股份可以根据第144条出售，或者如果证券法的适用要求 不需要该说明(包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和公告)，则该转换股份 的发行将不包含任何传奇。本公司同意，在本条第(br}4.1(C)节不再需要该等图例的时间后，本公司将不迟于买方向本公司或转让代理 交付代表已发行有限制性图例的转换股份的证书(该交易日，“图例移除日期”)后的下一个交易日上午9：00前，指示转让代理向买方交付或安排交付一份代表该等普通股且不受所有限制性及其他图例限制的股票 。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本细则第四条所载转让限制的指示。转让代理应按买方指示将转换股份的 主经纪的帐户记入买方的存托信托公司系统的贷方帐户，以将本细则第(4)款所载的转让限制 转让给买方。

(D)为代替交付代表无传奇股份的实物股票，本公司应应买方的要求，通过其DWAC系统将买方的主要经纪人的帐户记入存管信托公司的帐户，以电子方式传输无传奇股票，以代替交付代表无传奇股票的实物股票，只要该等股票的证书不带有传奇，买方无义务退还该证书以放置于其上的传奇，且 如本公司这样做是商业上合理的，则本公司应安排其转让代理以电子方式传送无传奇股份。 只要本公司的普通股符合DTC资格，且本公司的转让代理参与托管系统的存款提取，且该等证券为转换股份。此类交付必须在Legend移除日期或之前完成。

(E)如果买方要求交付第4.1节所述的非传奇股票，并且公司被要求交付此类非传奇股票，则公司不得基于买方或与买方有关联或关联的任何人未遵守交易文件规定的买方义务的任何主张，或基于任何其他 原因，拒绝交付非传奇股票，除非法院在接到通知后发出禁令或临时限制令，限制和或责令交付此类无传奇的 股票应由公司寻求并获得，并且公司已在 中为买方的利益张贴了担保保证金，金额为(I)受强制令或临时限制令约束的转换股份的总声明价值的100%，或(Ii)禁令发布日期前一个交易日普通股的VWAP乘以受禁令约束的无传奇股份的数量，该保证金应一直有效，直至争议的仲裁/诉讼 结束，且只要买方获得对买方有利的判决，仲裁/诉讼的收益应支付给买方。

4.2提供信息 。只要买方拥有优先股，本公司承诺将及时提交(或获得有关优先股的延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法 须于本协议日期后提交的所有报告。应买方的要求，公司应向买方提交一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否遵守了前述条款。只要买方拥有优先股，如果公司 不需要根据该等法律提交报告，则公司将根据规则144(C)编制并向买方提供所需信息，并根据规则144(C)公开买方出售优先股所需的信息。本公司进一步承诺，将采取任何优先股持有人可能合理要求的进一步行动，并在所需的范围内采取一切必要的行动，使该等优先股持有人能够在第144条规定的豁免范围内出售该等优先股，而无须根据证券法登记。

4.3整合。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(定义见证券法第 2节)，该证券将与优先股的要约或销售整合在一起，其方式将要求根据证券法将优先股出售给买方登记，或将与优先股的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规中，从而要求在该等其他交易结束 之前需要股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4证券 法律披露；宣传。公司应按照本协议的要求及时提交8-K表格(“8-K表格”)的最新报告，并可在买方合理接受的每一种情况下发布新闻稿，披露本协议拟进行的交易的重要条款。本公司和买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司和买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律或主要市场规则要求进行此类披露，否则不得不合理地拒绝或推迟此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在美国证券交易委员会或任何监管机构或主要市场的任何备案文件中，除非(I)上述8-K表格和新闻稿中所包含的内容，(Ii)联邦证券法关于证券登记所依据的任何登记声明所要求的 ，(Iii)法律或主要市场规则要求进行此类披露，在这种情况下，本公司应向买方发出有关该披露的事先通知，或(Iv)在本公司提交的任何美国证券交易委员会文件中需要进行此类披露的范围。

4.5最惠国待遇。自本协议之日起至未发行优先股之日止，本公司不得与任何个人或实体(“其他投资者”)公开或非公开发行其证券(包括可转换为普通股的证券) ，以比优先股和其他交易文件确立的权利和利益更有利于该其他投资者的方式 确立权利或以其他方式使该其他投资者受益，除非在任何情况下，公司应(I)在证券发行后五(5)个工作日内将该额外的或更优惠的条款通知买方，(Ii)根据买方的选择，该条款应成为与公司的交易文件的一部分(无论公司是否遵守了第4.5节的通知 规定)。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及赎回特征、优先购买权、股息和转换回顾期限的条款。

4.6优先购买权。自签立日期起计两(2)年内，本公司就其他投资者拟进行的任何投资，包括于该两年期间内可转换为本公司股权的债务工具(“发售”)，就其他投资者拟进行的任何投资 授予买方优先认购权。 本公司应向买方提供 有关的书面通知，通知买方其有意进行任何该等发售，包括其重大条款。如果买方在收到本公司根据本第4.6条发出的书面通知后十(10) 个工作日内未能以书面形式接受任何该等要约，则买方将无权就任何该等通知所载的任何该等要约提出任何索偿或权利。此后，如该建议在任何重大方面被修改，本公司将采用与最初建议要约相同的程序，买方对该修订建议拥有 优先购买权。

4.7参与权 。在签约日期之后的两(2)年内，本公司确认并同意，第4.7条规定的权利是本公司单独授予买方的权利，前提是买方 拥有不少于二十五(25)股优先股。

(A)如果 公司已通知买方一项建议的要约，但买方未能或拒绝就该要约行使其优先拒绝权，且公司已向买方或其受让人发出通知(“MNPI预先通知”)并提出提供重要的非公开信息(“MNPI”)，且买方或其受让人已提交书面通知，表明其将接受该MNPI，且仅在此情况下，在本公司拟出售或拟出售其普通股或其他证券或股权挂钩债务前至少十(10)个交易日，本公司应向买方递交书面通知，说明其建议或有意进行后续配售，预先通知不应包含任何信息 (但不限于材料、材料、非公开资料)，除非：(A)本公司建议或打算进行后续配售的陈述，(B)上文(A)项中的陈述并不构成重大的非公开资料 ，及(C)告知买方其有权在其书面要求下收到有关该等后续配售的要约通知(定义见下文)的陈述。如果买方在本公司向买方发出该预先通知后五(5)个工作日内提出书面要求，且只有在买方提出书面要求时，公司才应在提出要求后三(3)个工作日内迅速向买方提交一份不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行或拟发行或拟出售或交换(“要约”)的证券(“已要约证券”)，要约通知应(I)识别并描述已要约证券，(Ii)描述发行、出售或交换要约证券的价格和其他条款，以及将发行、出售或交换的要约证券的数量或金额；。(Iii)指明要约证券将被要约、发行或交换的对象或对象(如果知道的话)， 出售或交换及(Iv)根据要约条款要约向买方发行及出售或与买方交换该数目的已发售证券，使买方有权维持其于随后的 配售前持有的本公司实益拥有权百分比(“参与金额”)。

(B)要接受全部或部分要约，买方必须在第三(3)日结束前向公司发出书面通知^研发) 买方收到要约通知后的营业日(“要约期”)，列明买方选择购买的部分买方参与金额。尽管有上述规定，如果公司希望 在要约期届满前修改要约的条款和条件，公司可以向买方发送新的要约通知，要约期将于五(5)日届满^这是)买方收到此类新报价通知后的工作日 。尽管本协议有任何相反规定，如果后续配售是“隔夜” 登记发售(“RDO”)，则无需向买方发出预先通知；如果 后续配售在紧接预期宣布后续配售的交易日之前的交易日的下午4：00(纽约市时间)至下午6：00(纽约市时间)之间交付(或者，如果预期的后续配售公告的交易日 是节假日或周末(包括节假日 周末)之后的第一个交易日)，在紧接该假期或周末前一个交易日的下午4：00(纽约市时间)和紧接预期的后续配售公告的交易日前一天的下午2：00(纽约市时间)之间的时间段内)。 发售通知应合理详细地描述该后续配售的建议条款、根据该条款拟筹集的收益金额以及建议通过或与其进行该等后续配售的个人，并应 包括与此相关的条款说明书或类似文件作为附件。此外，在RDO的情况下，任何希望 参与该后续配售的买方必须在要约通知送达该买方后的交易 日(“通知终止时间”)的上午6：30(纽约市时间)前向公司发出书面通知，表明该买方愿意参与该后续配售、该买方参与的金额，并保证该买方已准备好、愿意、并可按要约公告所载条款进行投资。 如果本公司在通知终止时间未收到买方的通知，则该买方应被视为已通知本公司，其不选择参与该等后续配售。

4.8股东 权利计划；投资公司。本公司或(据本公司所知)任何其他人士将不会就买方是本公司有效或其后采纳的任何股东权利计划或类似计划或安排下的“收购人”，或买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取 优先股而被视为触发任何该等计划或安排的条文而提出或执行任何申索。公司应以不受修订后的1940年《投资公司法》约束的方式开展业务。

4.9非公开信息 。本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前 买方已签署关于该等信息的保密和使用的书面协议。在此日期及之后，买方或买方的任何关联公司均无直接、间接或衍生的任何信托或保密责任。 对本公司或本公司的股东，或对提供有关本公司的重大非公开资料来源的任何其他人士。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时应依赖前述规定。

4.10货架注册声明。

(I)维护《货架登记表》。本公司应尽商业上合理的努力维持《搁置登记声明》及《搁置章程补编》对换股股份的效力，直至买方 已售出500,000美元的优先股及根据该等优先股可发行的兑换股份为止，但在任何情况下不得超过自签立日期(“注册期”)起计的一(1)年，但在此期间美国证券交易委员会审核任何后续登记声明、《搁置登记声明》生效后的修订、《搁置招股说明书补编》的任何补编除外。登记500,000美元优先股的要约和出售以及根据其可发行的转换股票的转售所需的任何继承人 招股说明书、货架登记声明补充文件或其他必要的备案文件。尽管本协议有任何相反规定，公司应确保与该等货架登记声明有关的货架登记声明(包括但不限于所有后续注册声明、 对其进行的修订和补充)和《货架招股说明书补编》(包括但不限于所有后续招股说明书补充、修订和补充)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实，或作出上述声明所必需的 。根据制作时的情况)不具有误导性。于注册期内，如出现以下情况，本公司应立即通知买方：(I)根据证券法，货架登记声明将不再有效；(Ii)普通股将不再获授权在第一市场上市； (Iii)普通股不再根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记；或(Iv)本公司未能及时提交作为交易所法令规定的报告公司所需的所有报告及其他文件。

(Ii) 修正案和其他备案。本公司应(I)编制并向美国证券交易委员会提交与根据证券法颁布的第424条规则提交的《搁置登记声明》或《搁置说明书补编》或其他相关招股说明书有关的修订(包括生效后的修订) ，以使该搁置登记声明在登记期内始终有效；以及(Ii)根据证券法颁布的第424条规定，对相关招股说明书进行任何必要的招股说明书补充(在符合本协议条款的前提下)的修订或补充，并据此补充或修订。

4.11某些 限制。尽管任何交易文件载有任何相反规定，订约方仍承诺及同意，买方不得转换任何优先股、出售任何兑换股份、行使任何认股权证或出售任何认股权证，除非及直至本公司根据主要市场规则 取得交易所批准及股东批准进行交易。买方进一步承诺，并同意不在为获得股东批准而召开的股东会议上表决其任何证券。

4.12股本持有人批准 。本公司将就可发行股份寻求本公司股东批准，以满足主要市场规则，特别是纳斯达克第5635条的规定为唯一目的，其后再寻求所需的 批准。在取得有关批准前，买方将不会投票表决其优先股或(Ii)将其优先股 转换为兑换股份，亦不得行使认股权证的任何部分，但须受交易所上限规限。

4.13某些 交易。买方承诺并同意，自签署本协议起至优先股全部转换日期为止的期间内，买方或代表其行事或与其达成任何谅解的任何联营公司均不会执行普通股的任何卖空或(Ii)套期保值交易，该交易建立了有关本公司普通股的净空头头寸(br})。

4.14注册 声明。本公司应向美国证券交易委员会提交一份涵盖出售兑换股份及认股权证 股份的登记声明(“登记声明”)，详情见登记权协议。

4.15登记表维护 。只要任何可发行股份仍未发行，本公司应尽其最大努力 维持注册说明书的效力，以根据注册说明书出售可发行股份。公司应及时以其他必要的形式修订注册声明，以保持注册声明的有效性。如于本公告日期后任何时间，登记声明无效或无法以其他方式发行可发行股份，或其中所载任何招股章程不可供使用，本公司应立即以书面通知买方该登记声明当时无效或其中所载招股章程不可使用，其后当该登记声明再次生效并可供发行可发行股份或该招股章程再次可供使用时， 应立即通知买方。

4.16主要 市场合规性。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，各方应 尽商业上合理的努力遵守主要市场规则，包括上市要求，只要普通股仍在主要市场上市，双方不得执行任何不符合主要市场规则的交易文件的任何条款。

4.17预留股份 。本公司初步将正式授权及预留2,500股A系列优先股，其后应拥有足够数目的A系列优先股正式授权股份，以便能够向买方发行优先股。公司最初将保留1.5亿股其授权和未发行的普通股，仅用于发行 可发行股票。此后，本公司将从其核准及未发行普通股中(I)仅为发行转换股份而保留及保留证书所示数目的法定及未发行普通股 及(Ii)仅为发行认股权证股份而保留及保留认股权证所示数目的法定及未发行普通股 。

4.18上市。 本公司应迅速确保所有转换股份及认股权证在每个交易市场及国家证券交易所及自动报价系统(如有)挂牌或指定报价(视情况而定)上市或指定报价(视情况而定)(使所有该等转换股份及认股权证股份可在上述交易市场及全国证券交易所及自动报价系统(如有)挂牌或指定报价)(使所有该等兑换股份及认股权证股份可在上述交易市场及国家证券交易所及自动报价系统进行交易)。在正式发行通知的规限下)，并须维持根据该等国家证券交易所或自动报价系统的交易文件条款不时发行的所有兑换股份及认股权证股份的上市或指定报价(视情况而定)。公司应保留普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价名称(视情况而定)。本公司不得采取任何可合理预期导致普通股在主要市场或任何合资格市场退市或暂停上市的 行动。公司应支付与履行本第4.18条规定的义务相关的所有费用和开支。

4.19公司 存在。只要买方拥有认股权证，本公司不得参与任何基本交易，除非本公司 遵守认股权证中有关基本交易的适用规定。

4.20开展业务 。本公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规进行，除非此类违规行为不会单独或总体造成重大不利影响。

4.21被动 外商投资公司。本公司的经营方式应确保本公司不会被视为《1986年美国国税法》第1297条所指的被动型外国投资公司。

4.22取消资格事件通知 。本公司将于任何批次结束日期前以书面通知买方：(I)任何与发行人涵盖人士有关的取消资格 事件，及(Ii)任何会随着时间推移而成为与本文未予披露的发行人涵盖人士有关的取消资格事件。

4.23买方赔偿 。根据第4.23节的规定，本公司将对买方及其高级管理人员、经理、成员、合伙人、员工和代理人(以及在职能上与拥有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人员(尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第{br>15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、经理、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)不会因以下情况而受到损害：责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，买方可能因 或与(A)任何违反陈述、保证、担保、公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方关联公司的公司股东以任何 身份向买方提起的任何诉讼或向买方发出的任何传票， 与交易文件拟进行的任何交易有关的 (除非该等行动是基于违反买方的陈述，交易文件或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解下的保证或契诺，或买方违反州或联邦证券法或买方构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在合理时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，经律师的合理意见，聘请律师代表买方。本公司的立场与买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在此情况下，本公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司 事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不对买方承担责任；或(Y)仅限于以下情况：(Y)损失、索赔、损害或责任可归因于买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议，或买方欺诈、重大疏忽或故意不当行为。第4.23条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时以定期支付的方式支付。除买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及根据适用法律本公司可能承担的任何责任外，本协议中包含的赔偿 也应包括在内。

4.24表格；蓝天备案文件。本公司同意按照D规则的要求，就公司根据本协议出售证券及时提交表格D。公司应采取公司合理确定为必要的行动，以获得豁免，或使证券有资格在成交时根据美国各州适用的证券法律或“蓝天”法律向买方出售证券，并应买方的要求迅速提供此类行动的证据。

第五条

终止

5.1终止。

(A)如果出现下列情况之一，买方可选择终止本协议：

(I)如果本公司在任何时间根据任何破产法或本公司或本公司任何附属公司提起的或针对本公司任何附属公司提起或针对债务人的任何法律，申请和/或受制于任何破产、无力偿债、重组或清盘程序或其他 救济程序；

(Ii)公司违反或违约任何重大协议，而违反或违约可合理预期产生重大不利影响 ；

(Iii)公司违反或违约本协议、任何交易文件或与买方或买方的任何关联公司签订的任何协议，而违反或违约可合理预期会产生重大不利影响；或

(Iv)在发生基本交易时。

(B)如果买方违反或违反本协议、任何交易文件或与本公司或本公司任何关联公司的任何协议，而违反或违约可合理地产生重大不利影响，则 公司可选择终止本协议。

(C)如果初始成交未在终止日期之前完成，本协议将自动终止，除非经双方 同意延长。

第六条杂项

6.1撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要买方在交易文件下行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利。然而，如撤销任何优先股的转换 ，买方须退还任何受任何该等撤销的转换或行使通知所规限的普通股股份，同时向买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价。

6.2费用 和费用。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有转让代理费、DTC费用、印花税和其他与向买方交付任何证券有关的税费和关税，此外还应应买方要求支付任何法律顾问的费用或其他费用。 公司同意向买方的法律顾问支付10,000美元。

6.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

6.4通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)通过信誉良好的航空快递服务递送，收费 预付，或(Iv)通过电子邮件发送，地址如下所述或该当事人最近以书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应被视为生效：(A)当面按以下指定的地址或号码通过电子邮件进行递送或递送(如果在正常营业时间内的工作日递送，则应收到通知)，或在递送后的第一个工作日(如果递送不是在将收到该通知的正常营业时间内的工作日内递送)，或(B)在特快专递服务之日之后的第二个工作日， 全额预付，收件人为该地址，或在实际收到该递送时生效，两者以最先发生者为准。此类通信的地址应为：(I)如致本公司，地址为：阿尔茨曼神经公司，地址为：阿尔茨曼神经公司，地址：佐治亚州亚特兰大市桃树路东北3480号二楼，邮编：30326，Attn。首席执行官斯蒂芬·杰克曼，电子邮件：sjackman@alzamend.com，并仅通过电子邮件(不构成通知)的副本发送至：altm Neuro，Inc.，122East 42 Street，50th Floor，Suite5000，New York，NY 10168，收信人：Henry Nisser，Esq.，电子邮件：Henry@alzamend.com，和 (Ii)如果给买方，则发送至：签名页上注明的地址和电子邮件地址。

6.5修正案； 豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非在书面文书中由公司和买方签署，如果是修订，则由公司和买方签署，如果是放弃，则由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃不应 被视为未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。

6.6个标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

6.7继承人 和分配人。本协议对双方及其继承人和允许的转让具有约束力并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

6.8无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非本协议另有规定。

6.9管理 法律。所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议所讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张不受任何此类法院的管辖权管辖的任何索赔，即该诉讼、诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将程序文件副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的其他费用和开支。

6.10生存。 此处包含的陈述和保证在适用的分期付款截止日期后失效。

6.11执行。 本协议可以两份或两份以上的副本签署，当所有副本放在一起时，应被视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件 发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则此类签名应为签约方(或以其名义签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其原件一样。

6.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业合理努力 寻找并使用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或实质相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

6.13进一步 保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

6.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，则本公司应签发或安排发行新的证书或文书，以交换和替代(如为损坏)，或作为替代和替代，但只有在收到本公司对该等丢失、被盗、销毁或损坏以及该证券的所有权合理满意的证据后，才应交出或取消该等证书或票据。在这种情况下，申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯常的赔偿和债券)。

6.15补救措施。 除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，买方和本公司均有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，并且 特此同意放弃且不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了。

6.16预留付款 。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在交易文件下的权利，并且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、被收回、由公司返还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人或任何其他人，根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

6.17违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在支付所有未支付的部分违约金及根据该等文件应支付的其他金额之前，该义务不应终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

6.18星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。

6.19施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

6.20放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下故意 绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃由陪审团进行审判。

6.21公平 调整。交易文件中的交易量金额、价格/成交量金额和类似数字应进行公平调整 (但不得重复)，以抵消股票拆分、类似事件以及本协议中另有描述的影响，如果此类事件 应在本协议之日和一批交易结束之间发生。

兹证明，以下签署人已 促使其授权签署人于上述日期正式签署本协议。

买家 ALZAMend NEURO，Inc.的签名页证券购买协议

兹证明，以下签署人已促使其授权签署人在上述第一个日期 正式签署本证券购买协议。

买家名称：Orchid Finance LLC

买方授权签名人 签名：

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

授权签署人的电子邮件地址：

通知买方的地址：