附件4.1

ALZAMEND Neuro，Inc.

认股权证 购买普通股

发布日期：2024年5月10日(“发布日期”)

公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，兹证明，出于良好和有价值的代价，兰花金融有限责任公司、其登记持有人或其许可受让人(“持有人”)有权在行使本认股权证后以当时有效的行使价(定义如下)向公司购买普通股股份(包括购买在交易所发行的普通股股份的任何认股权证)。 转让或替换本认股权证)在发行日期或之后的任何时间，但不是在纽约时间晚上11：59之后，在到期日(定义如下)，公司普通股的数量等于持有者在每一批结束时支付的适用部分购买价格除以1.25(可按本认股权证描述的方式对股票股息、细分或组合进行调整)所获得的商数 ，最高可达最大投资额，或最高可达2,000万股(20,000,000)，根据本文规定的调整，普通股的缴足股款和不可评估的股份(“认股权证 股”)。除本文另有定义外，本认股权证中的资本化术语应具有本公司与持有人之间于2024年5月8日签署的某项证券购买协议(“该协议”)所载的涵义。

1.行使搜查令。

(A)运动机械学 。

根据本协议的条款及条件(包括但不限于第1(E)节所载的限制)，本认股权证可在本公司收到交易所批准及股东批准的情况下，由持有人于全部或部分发行日期当日或之后的任何一天，以附件A(“行使通知”)的形式交付(不论以传真或其他方式)书面通知，以行使本认股权证。在上述行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人须以现金或即时可动用资金电汇的方式，以现金或电汇方式向本公司支付一笔款项，数额相等于行使该认股权证当日有效的行使价乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(就该特定行使而言，为“行权总价”)。

代替现金行使 本认股权证，在任何时候，当没有现行有效的登记声明涵盖根据《证券法》回售认股权证股份时，本认股权证持有人可选择收取相当于本认股权证价值的普通股(或行使该认股权证的 部分)，方法是交出本认股权证连同选择通知，在此情况下，本公司将向本认股权证持有人发行按下列公式计算的若干普通股：

X=Y(A-B)/A

就本段第(Br)1(A)段而言，普通股的公允市值应为紧接本认股权证行使前的交易日普通股在主要市场的报告收市价。

持有人无须 交付本认股权证正本以行使本认股权证下的权力，除非持有人就最多 股或2,000万(20,000,000)股该等认股权证股份行使本认股权证。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与注销本认股权证证书正本及签发证明有权购买剩余数量认股权证股份的新认股权证证书具有同等效力。就当时尚存的所有认股权证股份签署及交付行使通知 ，与根据本协议条款交付认股权证股份后注销本认股权证证书正本具有同等效力。在第二个(1)或之前^ST)交易日在本公司收到行权通知之日起 ，本公司应以附件B的形式，以传真或电子传输的形式，向持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认已收到该行使通知的确认。在第二个(2)或之前^发送)在本公司收到行权通知之日后的交易日，本公司应通过托管系统将持有人根据行权有权持有的普通股股份总数记入持有人或其指定人在存托信托公司(“DTC”)的余额账户。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人将被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论该等认股权证股份记入持有人的存托凭证户口的日期。如果本认股权证是根据第1(A)条的规定提交的，且本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时所取得的认股权证股份数目，则应持有人的要求及持有人在本公司主要办事处交出认股权证股份后，本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于行使后三个营业日及自费，发行并向持有人(或其指定人)交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买紧接行使前根据本认股权证可购买的认股权证股份数目减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。本认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份 ，但将发行的普通股的数量应向上舍入到最接近的整数。本公司须支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须支付的任何及所有税款及费用。

(B)行使 价格。就本认股权证而言，“行使价”指1.25美元，可按本文规定进行调整。

(C)公司未能及时交割证券。在法律允许的范围内，公司根据本条款行使认股权证时发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动 或不采取任何行动强制执行普通股，对本协议任何条款的任何放弃或同意，恢复针对任何人的任何判决或任何强制执行该判决的行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何义务，或 持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，而不论任何其他可能将本公司的该等义务局限于 持有人与发行普通股有关的情况。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令 有关本公司未能按本协议条款要求及时交付根据本认股权证行使而可发行的普通股股份的权利 。

(D)争议。 如对行使价的厘定或根据本协议条款将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目， 但在向持有人发行该等股份后，有关争议须根据第13条解决。

(E)练习和交流方面的限制。尽管本认股权证有任何相反规定，本认股权证持有人不得 行使或交换本认股权证，条件是(但仅限于)持有人或其任何关联公司在实施根据1934年法令第13(D)条计算的认股权证(“最大百分比”)行使后，将受益地 拥有超过4.99%的已发行普通股数量。 上述限制适用的范围。就本认股权证是否可行使或可交换(相对于持有人或其任何联营公司拥有的其他可转换、可行使或可交换证券而言)及其中可行使或可交换证券(就持有人所拥有的所有该等证券而言)而言，应根据首次向本公司提交转换、行使或交换(视情况而定)而厘定。在 任何情况下，不得在少于61天的通知时间内修改最高百分比限制，如果修改后， 最高百分比被修改为9.99%以上。先前无法根据本款 行使或交换本认股权证，不应影响本款规定在随后对可行使性或可兑换性的任何确定方面的适用性。就本款而言，实益所有权以及所有确定和计算(包括但不限于关于所有权百分比的计算)应根据1934年法令第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。本款规定的实施方式应不同于 严格遵守本款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能与本文所载的预期最大受益所有权百分比限制有缺陷或不一致的 ，或作出必要或适当的更改或补充以适当实施该最高百分比限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。普通股持有人应为本款的第三方受益人，未经其普通股多数股份持有人同意，本公司不得放弃本款规定。无论因何原因，本公司于任何时间，应持有人的书面或口头要求，本公司须于两(2)个营业日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行的普通股股份数目，包括任何先前将可转换或行使或交换为普通股股份的转换或行使或交换。

(F)预留股份 ；授权股份不足。公司最初应从其核准和未发行的普通股中预留相当于可发行的最高认股权证数量的100%的普通股，以履行公司根据本认股权证发行普通股的义务 公司应始终保留相当于为履行公司根据本认股权证发行普通股的义务而可发行的最高认股权证数量的100%的普通股 。尽管有上述规定，但不限于此，如果在本认股权证 仍未结清的任何时间，公司没有足够数量的授权和非储备普通股来履行其义务 在行使或交换本认股权证时预留至少数量的普通股以供发行，则为行使或交换本认股权证或本认股权证的未偿还部分(“所需储备额”)(“授权股份失败”)而不时需要的普通股数量。则本公司应在切实可行范围内尽快采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以让本公司为当时已发行的认股权证预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应于授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后九十(90)日，本公司应召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其合理努力征求其股东对本次增发普通股法定股份的批准，并促使其董事会建议股东批准该项提议。

2.调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证后可发行的认股权证股份行使价及数目如本第二节所述会不时作出调整。

(A)股票 分红和拆分。在不限制第4节任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何时间，(I) 向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息，或以其他方式对应以普通股支付的任何类别 股本进行分配，(Ii)(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式) 将一类或多类当时已发行的普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过组合，将一类或多类当时已发行的普通股反向拆分为较少数量的普通股，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，分母为紧接该事件后的已发行普通股数量 。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期 后立即生效，而根据本段第(Ii)或 (Iii)条作出的任何调整将在紧接该等拆分或合并的生效日期后生效。如果在根据本条款计算行权价格的期间内发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)认股权证股份数量 。在根据本条款第2款对行权价进行任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证数量 应按比例增加或减少，以便在进行该等调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的行权价合计应与紧接该等调整前生效的行权价合计 相同(不考虑本文对行使的任何限制)。

(C)计算。 本节2下的所有计算均应舍入到最接近的1/10000^这是%和最接近的1/100^这是如果适用，共享的 。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由 或为本公司账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(D)其他 项活动。如果公司应采取本条款并不严格适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本条款第二条规定的类型但没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但条件是，根据本第2条(D)进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据本条款第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应本着善意 同意：由国家认可的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终决定并具约束力，其费用及开支由本公司承担。

3.资产分配的权利 。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司应通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、债务、财产或期权的任何分配)， 以资本返还或其他方式向普通股持有者宣布或作出任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)分配， 第2(A)条所涵盖的普通股股份分配除外，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，参与程度与持有人在完成行使本认股权证时所持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于最大百分比)，在记录该项分配的日期之前 ，普通股记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过最大百分比，则持有人无权参与该分配(或因该分配而受益的任何该等普通股的所有权)，并且该分配应为持有人的利益而搁置，如果有的话，因为其权利不会导致持有人超过最大百分比)。

4.购买权利；基本交易。

(A)购买 权利。除根据上述第2条进行的任何调整外，如果在任何时间，公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于 在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前的最高百分比)，或者，如果没有记录，则为此类购买权的授予、发行或出售而确定普通股记录持有人的日期(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有者超过最大百分比，则持有人无权参与该等 购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股) ，而该等购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过最高百分比为止(如有)。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体根据本第4(B)条的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证项下的所有义务以及与本认股权证相关的其他交易文件，且书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在此类基础交易前经持有人批准，否则本公司不得进行基础交易。包括确认本款(B)和(C)及本认股权证其他部分所述的继任实体义务的协议，以及在此类基本交易之前向持有人交付继任实体的担保的义务，以换取本认股权证，该担保由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，包括： 可行使的相应数量的相当于普通股股份的股本 可在行使本认股权证时获得和应收(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，对股本股份数目及该行使价的调整是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。尽管如上所述， 在基础交易后行使本认股权证时，继任实体应向 持有人交付在适用的基础交易前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)的普通股(或其等价物)，或其他证券、现金、如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前行使，持有人在适用的基本交易发生时将有权获得的资产或其他财产；但普通股预留股数以第1(E)节规定的普通股最高股数为限。

(C)适用。 本第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易，并须犹如本 认股权证(及根据本条款发出的任何该等认股权证)完全可予行使而不受对本认股权证行使的任何限制(但持有人应继续享有最高百分比的利益，惟适用于根据1934年法令登记的股本股份及其后于行使本认股权证(或任何该等 其他认股权证)时的应收股款)一样。

5.无合同。公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司注册证书、附例或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终 真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取保护持有人权利所需的一切行动。 在不限制上述一般性的原则下，本公司(I)在行使本认股权证时，不得将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司在行使本认股权证时，能够有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股 ，和(Iii)只要本认股权证尚未完成，应采取一切必要行动，仅为行使本认股权证而从其授权和未发行的普通股中保留和保留 为行使本认股权证而不时需要的最高普通股数量；但普通股预留股数应以第1(E)节规定的普通股最高股数为限。

6.认股权证 持股人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人， 本认股权证所载任何内容亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利，于向认股权证持有人发行认股权证股份前，其于收到会议通知后， 收取股息或认购权，或以其他方式收取股息或认购权，而认股权证持有人则有权在行使本认股权证时收取股息或认购权。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向 股东提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行权证 。

(A)转让保证书 。

如果要转让本认股权证， 持有人应将本认股权证交回本公司，届时公司将根据持有人的要求，立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买持有人转让的 股权证股份，如果转让的认股权证股份少于认股权证股份总数，则转让本认股权证股份 。一份新的认股权证(根据第7(D)条)给持有人，表示有权购买未转让数量的认股权证股份 。如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让 不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律的有效登记声明进行登记，或(Ii)没有数量或销售方式限制或根据经修订的1933年证券法第144条的当前公开信息要求有资格转售，作为允许转让的条件，本公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)向公司提供持有人选择的、公司合理接受的律师的意见，意见的形式和实质应令公司合理满意，大意是，此类转让不需要根据证券法登记此类转让的证券。

(B)丢失、被盗或残缺不全的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)、 以及在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在本保证书遭损毁的情况下，交回和取消本认股权证后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可交换 多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换，以换取一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，该等新认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证 股份，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份 的权利；但不得就普通股的零碎股份发出认股权证 。

(D)发行新的认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I) 应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，(Ii)应代表购买当时作为本认股权证基础的 认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为由持有人指定的 认股权证股份，当与该等发行相关的其他新认股权证相关的普通股股份数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件 。

8.通知。 除非本保证书另有规定，否则当根据本保证书要求发出通知时，应根据本协议第6.4节的规定发出通知。公司应向持有人提供根据本授权书采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制前述一般性的原则下，本公司将于(I)每次调整行使价及认股权证股份数目时，在切实可行范围内尽快向持有人发出书面通知，合理详细列出及证明该项调整的计算方法(S)及(Ii)在本公司结账或记录日期前至少十五(Br)(15)日，(A)就普通股股份的任何股息或分派，(B)就任何认股权的任何授予、发行或出售，可转换证券或购买股票、认股权证、证券、债务或其他财产的权利，按比例分配给普通股持有人，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，该等信息(在构成或包含重大材料的范围内，有关公司的非公开信息应在 向持有人提供通知之前或同时向公众公布，以及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。 如果本协议项下提供的任何通知(无论是根据第8条或其他规定)构成或包含关于公司的重大非公开信息，公司应根据当前的8-K表格报告同时向美国证券交易委员会提交该通知。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应为最终的 ，本公司不得对此提出异议或质疑。

9.修正案和弃权书。除本文件另有规定外，本认股权证的条款(第1(E)款除外)可予修订，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本认股权证禁止的任何行动，或不执行本认股权证要求其作出的任何行动。持有人有权根据其选择，享有根据本协议发出的任何其他类似认股权证的任何修订的利益。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

10.可分割性。 如果本保证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行， 本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修改为在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应影响本保证书剩余条款的有效性，只要修改后的本保证书继续表示，而不作实质性改变，双方对本协议标的的初衷 以及所涉条款(S)的禁止性质、无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应赋予双方的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

11.管理 法律。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，并且所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不会 导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)生效。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受 任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。每一家公司和持有人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。

12.施工； 个标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对 任何作为本认股权证起草人的人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。

13.争议的解决。如就认股权证股份的行使价或公平市值的厘定或算术计算(视属何情况而定)产生争议，本公司或持有人(视属何情况而定)应在收到有关引起该争议的适用通知后两(2)个营业日内(I)以传真方式(I)向本公司或持有人(视属何情况而定)提交有争议的厘定或 算术计算(视属何情况而定)，或(Ii)如并无引起该争议的通知，在 持有人或本公司(视属何情况而定)获悉引起该争议的情况后的任何时间。如果持有人和公司在向公司或持有人(视情况而定)提交有争议的确定或算术计算后三(3)个工作日内未能就行使价或公允市值或认股权证股票数量(视情况而定)的确定或计算(视情况而定)达成一致，则公司应在两(2)个工作日内通过传真提交有争议的权证股份算术计算：有争议的行使价或公平市价(视属何情况而定)的厘定 由持有人选定的独立、信誉良好的投资银行或(B)如持有人接受，则将有争议的认股权证股份的算术计算 转让给本公司的独立外部会计师。本公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)作出有关决定或计算(视属何情况而定)，并在收到该等争议决定或计算(视情况而定)后十(10)个营业日内将结果通知本公司及 持有人。投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)对没有明显错误的各方具有约束力。

14.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的 ，并且除了根据本认股权证和其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括具体履行法令和/或其他强制令救济)，且本条款中的任何规定均不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何其他描述。本协议就支付、行使等(及其计算)所载或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司 承认其违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且法律上对任何此类违反行为的补救措施可能是不够的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人应有权获得禁止任何违约的禁令，而无需 展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件 (包括但不限于遵守本认股权证第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票 将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司无须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

15.转让。 未经公司同意，本认股权证可供出售、出售、转让或转让。

16.某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法。

(B)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)本公司普通股已变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(C)“合格市场”是指主要市场、纽约证券交易所、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场或“纳斯达克”资本市场。

(D)“到期日期”指2029年5月9日，或如该日期适逢营业日以外的日子或主要市场没有进行交易的日期(“假日”)，则指下一个非假日的日期。

(E)“基本交易”指(I)本公司应直接或间接地在一项或多项相关交易中，(1)合并 或与任何其他人合并(不论本公司是否尚存实体)，除非紧接该项合并或合并前的本公司股东 在合并或合并后继续持有投票权股票50%以上的流通股，或(2)出售、租赁、许可、转让、转让转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产或 资产，或(3)允许任何其他人提出购买、收购或交换要约，并被持有公司50%以上已发行有表决权股票的持有者 接受(不包括由作出购买、投标或交换要约的人或与作出购买、投标或交换要约的人有联系或关联的人持有的公司有表决权股票的任何股份)，或(4)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括，但不限于与任何其他人的重组、资本重组、分拆或安排方案)，根据该等重组、资本重组、分拆或安排计划，该其他人士取得本公司有表决权股份50%以上的流通股(不包括由其他 个人持有的本公司有表决权股票的任何股份，或与作出或参与该等股份或股份的其他人士有联系或有关联的其他人士所持有的股份)，或(Ii)任何“个人”或“团体”(因此等词语用于1934年法令第13(D)及14(D)节及据此颁布的规则及规例的目的)直接或间接成为或将成为本公司已发行及已发行投票权股票所代表的总普通投票权的50%的“实益 拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条)。

(F)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(G)个人的“母公司 实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值的股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司 实体。

(H)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(I)某人的“有表决权的股份”是指该人士所属类别的股本，根据该等股本，持有人有 一般投票权或一般权力委任该人士的董事会、经理或受托人的至少过半数成员(不论当时任何其他类别的股本是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。

[签名页面如下]

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。

附件A

行使通知

由注册持有人执行以行使此权利

认股权证 购买普通股

阿尔茨海默神经公司

以下签署持有人在此行使权利购买_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

1. 行使价格的付款 。

付款应采用以下形式 （勾选适用框）：

2. 交付 令状股份。公司应就此处预期的行使向持有人或下文规定的其指定人或代理人交付_股普通股 。应向持有人或为其利益交付至以下地址：

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日期：_

附件B

确认

公司特此确认 本行使通知，并特此指示_