附件3.1

ALZAMEND NEURO，Inc.

权利和优惠权指定证书

的

A系列可转换优先股

2024年5月8日

根据特拉华州公司法第151(G)条 ，阿尔茨曼神经公司(以下简称公司) 特此证明：

鉴于《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)第四条 授权公司发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元 ，公司注册证书第四条明确授权公司董事会(“董事会”)在法律规定的限制下，规定发行系列优先股，并不时确定每个该系列应包括的股份数量。并确定每个此类系列股票的名称、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制；

鉴于，董事会希望确定和确定纳入新的优先股系列的股票数量，以及该新系列股票的指定、权利、优先和限制；

鉴于理事会于2024年5月7日核准并通过了以下决议：

因此，现在议决， 董事会特此规定发行一系列优先股，并在本指定证书(“指定证书”)中设立和确定，并在此陈述和明示该系列优先股的指定、权利、优先选项、权力、限制和限制如下：

本系列优先股应指定为“A系列可转换优先股”，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)。A系列优先股应为永久优先股，符合本协议第六节的规定，A系列优先股的法定股数为3,000股。A系列优先股的股份数量可根据本办法第18节的规定不时增加 ，A系列优先股的任何此类增发股份应与A系列优先股组成单一系列。A系列优先股的每一股应与A系列优先股的其他每一股具有相同的名称、权利、优先股、权力、限制和限制。

第2节。某些定义。下列术语应具有本第2节中定义的含义：

“关联方” 应具有证券法第405条中赋予该术语的含义。

“协议” 指本公司与兰花财务有限责任公司(“买方”)于2024年5月7日订立的若干证券购买协议。

“营业日” 指除星期六、星期日或纽约州的银行机构根据法律、法规或行政命令被授权或有义务关闭的日子外的任何日子。

“股本” 指股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)。

“控制权变更事件”是指在一项或一系列相关交易中发生下列情况之一：

“收盘价” 对于截至任何日期的任何证券，指彭博社报道的该证券在主要市场的最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指该证券在纽约时间下午4：00之前的最后价格，如彭博社报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价，如果前述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场上的该证券的最后收盘价，或者，如果彭博社没有报告该证券的收盘价，则为场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)(前身为粉单有限责任公司)报告的任何做市商对该证券的买入价或卖出价的平均值。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，每股0.0001美元，以及与之相关的任何其他已发行或可发行的股票(无论是通过股票分红或股票拆分的方式，或作为该等股票的交换或转换，或与股票组合、分配、资本重组、合并、其他公司重组或与普通股有关的其他类似事件)。

“普通股等价物”指公司或其任何附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“转换” 指根据本协议第6节的规定将A系列优先股转换为转换股份的任何转换。不得进行任何换股 (I)最初，直至获得交易所批准，及(Ii)其后，直至本公司获得股东批准， 导致发行的换股股份连同认股权证股份总数将超过交易所上限 。

“转换金额” 指通过(I)将根据转换通知转换的A系列优先股 的股份数量乘以所述价值，以及(Ii)将将转换的A系列优先股该等股份的所有应计和累积以及未支付的股息加到计算结果中所确定的数额。

“转换日期” 应具有本协议第6(B)(I)节规定的含义。

“转换通知”应 具有本协议第6(D)(I)节规定的含义。

“转换价格” 指(X)优先股的既定价值加上所有应计但未支付的股息(“转换金额”) 除以(Y)较大者(I)每股0.25美元(“底价”)，该底价应针对股票 股息、股票拆分、股票组合和其他类似交易进行调整，以及(Ii)(A)1.50美元和(B)普通股在紧接转换为普通股之日前三个交易日内最低收盘价的80%之间的较小者。

“转换股份” 指A系列优先股的股份可根据本条例第六节转换为普通股的股份。

“发行日期” 就A系列优先股的任何股份而言，指本公司首次发行该股份的日期(不论该股份其后的任何转让或代表该股份的证书(S)的重新发行)。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及委员会根据该法制定的规则和条例，均在当时有效。

“交易所批准” 指根据纳斯达克股票市场有限责任公司规则第5635条，批准主板市场授权发行具有全额转换和投票权的A系列优先股 。

“交易上限” 是指可作为转换股份 和/或认购股份发行的普通股或普通股等效股的股份数量，在生效后，根据本证书将发行以及允许投票或转换的普通股股票总数将不超过公司已发行股票的19.99% 截至协议签署之日的普通股股份。

“持有人” 或“持有人”是指持有A系列优先股的每位持有人。

“初级证券”应具有第(Br)条第四节规定的含义。

“多数股东” 指持有A系列优先股当时已发行股份多数的任何持有人(S)。

“平价证券”应 具有本条例第四节规定的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、非法人商业组织、信托或其他实体或组织，以及任何政府或政治分支机构或其任何机构或机构。

“实收股息” 指A系列优先股每股应计的股息，并以A系列优先股的股份(包括零股)支付。

“实收股息股份” 指与实收股息有关而支付及发行的A系列优先股股份(包括零碎股份)。

“主要市场” 指纳斯达克股票市场。

“证券法”指经修订的1933年证券法，以及当时有效的证监会的规则和条例。

“高级证券” 应具有本条例第四节所述的含义。

“股东批准” 是指股东根据《主要市场规则》第5635条批准发行具有全部转换和投票权的A系列优先股 。

“规定价值” 指A系列优先股每股10,000.00美元(根据任何股票拆分、股票股息、资本重组或与A系列优先股有关的类似交易进行调整)。

“任何人的附属公司”或“附属公司”是指(I)当时由该人直接或间接拥有或控制、 由该人及其一个或多个其他附属公司或由该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制的该公司的已发行股权和尚未发行的有表决权股权的50%以上的任何公司；或(Ii)任何合伙 或有限责任公司，而该人士及/或其一间或多间附属公司拥有超过50%的权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)，或任何该等人士为普通合伙人或可行使普通合伙人的权力。

“交易日” 指主板市场开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所： 纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所或由场外交易市场集团运营的任何 级别场外市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“认股权证股份”指根据协议发行的认股权证可根据每份认股权证的条款 行使的普通股股份。

第 节3.分红

(A)股息率。A系列优先股的持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，按年率 为15%，连同任何应计但未支付的股息一起按规定价值支付。(“股息率”)。 只要A系列优先股的任何股票仍处于发行和流通状态，股息率应自发行之日起计(包括发行之日)。

(B)股息 金额。就不时发行的A系列优先股每股股份(为免生疑问，包括 PIK股息股份)而言，自该股份的股息支付日期起，A系列优先股每股股份应累算股息，金额为A系列优先股每股股份的股息率乘以所述价值(按紧随其后的 规定的复利，包括任何应计和未支付股息)(每股股息金额，视情况而定，“股息 金额”)。所有以现金支付或选择作为PIK股息支付的股息金额应按适用情况进行复利。

(C)红利 支付日期;红利记录日期。A系列优先股的股息应按日累计，直至自发行之日起(包括发行之日)支付为止，并在第五(5)日每季度支付一次^这是)每个会计季度的最后一天(每个这样的支付日期，“股息支付日期”，以及每个这样的季度期间，一个“股息 期间”)之后的一天);规定，如果任何股息支付日期不是营业日，则在该股息支付日期本应支付的股息可以在下一个随后的营业日支付，并且没有利息，从该股息支付日起至下一个营业日为止的一段时间内，将累计额外股息或其他 金额。 A系列优先股的第一次股息将于发行日期 后的下一个日历季度的第五天支付给在相应记录日期收盘时为A系列优先股的记录持有人，第一个股息期应适当按比例分配。A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，将以360天的一年为基础计算，包括四个90天的季度 。在适用的记录日期收盘时，公司A系列优先股的股票记录中显示的股息将支付给记录持有人，该日期应为日历季度的最后一天，无论是否为适用股息支付日期的营业日(每个日为“股息记录日期”)。

(D)PIK 股息。只要A系列优先股的任何股份(S)仍未发行，股息金额将以 实物红利股份或现金支付，买方可自行酌情决定，但须遵守本证书第3(E)节的规定。如上所述，应自动宣布股息金额，并自动向持有人支付适用的股息金额。为免生疑问，除非本文另有明文规定，就本协议下的所有目的而言，该等股息股份的股息支付日期应为该等股份的发行日期。对于A系列优先股持有人 的所有应付股息金额，应根据本第3(D)条以现金或实物红利股份的形式支付给每个A系列优先股持有人 根据每个此类 持有人所持股份的应计但未支付的股息总额按比例支付。在适用的股息支付日期发行的PIK股息股票在该股息支付日期的股息总额应等于截至该股息支付日期应计的股息总额减去根据本协议以现金支付的任何部分 。即使本协议载有任何相反规定，本公司仍应采取一切必要行动，使所有PIK 股息股票在每个股息支付日得到正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并在没有任何留置权、抵押、担保权益、质押、存款、限制或其他产权负担的情况下免费发行。公司应在每个股息支付日后及时更新其账簿和记录，以反映任何PIK股息股票的发行情况，并应A系列优先股任何持有人的要求，向该持有人交付反映该等PIK股息股票发行情况的账簿和记录副本 ；然而，公司未能遵守本句中的条款不应以任何方式影响按照本条款发行该等PIK股息股票。

(E)限制 个文件。在支付A系列优先股股息根据特拉华州法律将属违法的任何时间，或公司任何协议的条款和规定(包括与公司债务有关的任何协议)禁止授权、支付或划拨支付A系列优先股股息，或规定授权、支付或划拨支付A系列优先股股息将构成违反限制文件或限制文件下的违约时，董事会不得授权、支付或拨备公司支付A系列优先股的股息。或者 法律应当限制或者禁止授权、支付或者预留支付的。

(F)应计股息。尽管如上所述，无论(I)本公司 有盈利；(Ii)有合法资金可用于支付该等股息；或(Iii)董事会宣布派发该等股息，A系列优先股的股息将会应计。 将不会就任何可能拖欠的A系列优先股支付利息或代替利息的款项，而A系列优先股的持有人将无权获得任何超过上文所述全额累计股息的股息。就A系列优先股支付的任何股息应首先记入就该等股份最早累积但未支付的股息中。

(G)按比例分红。当A系列优先股和公司可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，公司可能会发行与A系列优先股的股息平价排名，公司可能发行的A系列优先股和任何其他优先股系列所宣布的所有股息与A系列优先股的股息应按比例宣布，以使公司可能发行的A系列优先股和其他系列优先股的每股宣布股息的金额在所有情况下都与公司可能发行的A系列优先股和其他系列优先股的每股应计股息的比率相同(不包括与A系列优先股和公司可能发行的其他系列优先股的每股应计股息相同的比率先前股息 期间的未付股息(如果优先股没有累计股息)彼此相关。不会就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付支付利息或代息款项 。

(H)支付应计和未付股息。A系列优先股的持有者无权获得超过本第3节所述A系列优先股应计和未付股息总额的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息应首先记入与此类股票有关的最早累计应计未付股息的贷方 ，该股息在支付时仍应支付。

第4节：级别；清算、合并、出售等权利

关于公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的所有股票将排序：(I)优先于公司的所有普通股， 所有公司的B系列优先股和公司未来可能发行的任何其他股权证券， 除非条款明确规定该等股权证券的排名在平价或优先于A系列优先股，在每个案件中，涉及在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产(“初级证券”)；(Ii)等同于公司未来可能发行的任何其他股权证券，其条款明确规定，在支付股息和在清算、解散或清盘时分配资产(“平价证券”)方面，此类股权证券与A系列优先股具有同等地位；(Iii)优先于本公司发行的所有其他 股本证券，其条款明确规定，该等股本证券在支付股息及清盘、解散或清盘时的资产分配方面均优先于A系列优先股(“高级证券”)；及(Iv)优先于本公司所有现有及未来债务。未经多数股东事先书面同意，公司不得设立或发行任何关于公司清算、解散或清盘时的股息和/或资产分配的高级证券或平价证券，无论是自愿的还是非自愿的。

(B)在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘(“清盘”)的情况下，A系列优先股的持有者有权从公司可供分配给其股东的资产中获得一笔现金，该金额相当于A系列优先股持有人所持有的所有A系列优先股股份的总声明价值。加上所有未支付的应计股息和所有该等股份的累计股息(不论是否申报)。如果在任何清算时，公司可供分配给股东的资产不足以向所有A系列优先股持有人支付他们应享有的全部优先股金额，则A系列优先股持有人应按其适用的全部优先股金额按比例分享任何资产分配，公司不得向初级证券持有人支付或同意支付任何款项。

(C)除经A系列优先股所有持有人事先书面同意另有批准外，就本第4节而言，任何构成控制权变更事件的交易应被视为并被视为清算。

第5节投票权

(A)法定人数和投票权。 为了确定在公司任何股东会议上有权投票的A系列优先股的法定人数和A系列优先股的投票权，A系列优先股的流通股持有者在公司获得股东批准后，应有权 有权 获得相当于该A系列优先股的普通股可转换成的普通股股数的投票权。然而，仅就本节 5(A)而言，投票底价不得低于紧接购买协议执行日期之前的交易日普通股的收盘价。就本第5(A)节而言，术语“投票底价”应指公司在紧接购买协议执行日期之前的交易日的收盘价。 投票底价应根据股票分红、股票拆分、股票组合和其他类似交易进行调整。

(B)一般投票 。每名股东均有权与普通股流通股持有人一起投票，就提交本公司股东采取行动或考虑(不论是在本公司股东会议上，以书面行动代替会议或其他方式)的任何及所有事项 一起投票，但法律或本第5(B)节规定的 规定除外。在任何该等表决中，A系列优先股的每股股份应有权于该表决或书面同意的记录日期或(如无指定记录日期)该表决或书面同意的记录日期(如无指定记录日期，则为该表决或书面同意的日期，则为截至该表决或书面同意之日)，相等于该股份根据本章程第6条可转换为普通股的股份数目(受第6(C)条所订最高百分比限制)的投票数。持有A系列优先股流通股的每位股东应有权获得所有股东大会的通知或书面同意请求(以及发送给股东的委托书和其他信息的副本)，这些通知应根据公司的章程和DGCL提供。尽管有上述规定，A系列优先股的每股投票权在任何时候都不会超过由转换金额除以协议签署前一日的收盘价所确定的投票权。

(C)保护性规定。在不限制前述规定的情况下，只要买方持有不少于二十五(25)股A系列优先股 ，未经多数股东事先书面同意，公司不得采取或使其子公司不采取或完成以下行动(未经多数股东事先书面同意的任何此类行动或交易从一开始就无效，且没有效力或效力)：(I)对赋予A系列优先股的权力、优惠或权利进行不利改变，或更改、修改、修改或废除本指定证书，(Ii)设立或授权设立公司任何 额外类别或系列股本(或可转换为公司任何类别或系列 股本或可行使的任何证券)，包括在权利、优惠或特权(包括股息、清算、赎回、或投票权)方面优于或与A系列优先股平价的公司任何类别或系列股本；。(Iii)更改、修订、修改、或以不利 影响A系列优先股持有人的任何权利的任何方式撤销其公司注册证书或其他章程文件，(Iv)增加或减少A系列优先股的授权股份数量，(V)无论A系列优先股的条款是否禁止，规避A系列优先股的权利或优先权，或(Vi)就上述任何事项订立任何协议，或同意或承诺履行上述任何事项。

第6节A系列优先股的转换。

(A)可选的 转换。A系列优先股的每股股份可在持有人的选择下全部或部分转换为 数目的缴足股款及非评估普通股(“转换股份”)，其厘定方法为将A系列优先股的规定价值除以当时适用的转换价格(定义如下，“转换 价格”)。转换价格将根据下文第6(D)节的规定进行调整。未经股东批准，不得进行任何违反包括交易所上限在内的主要市场规则的转换。

(B)转换的机械学 。

(I)转换。 为了根据本第6条进行A系列优先股的转换，持有人应在下午4：00后交付(无论是否通过传真或其他方式)，以备接收。并于纽约时间晚上11时59分或之前，以附件I的形式提交一份已签立的转换通知副本 ，并注明将于该转换日期转换的A系列优先股的股份数量 (“转换通知”)。持股人应计算并在换股通知中注明换股金额、换股价和根据本协议第6(B)节可发行的换股股份数量。在转换通知日期后的第一个交易日(在每种情况下为“转换日期”)或之前，公司 应以传真或其他方式向持有人发送一份确认收到该转换通知的确认书，主要采用附件I所附的形式，并且公司应向公司的转让代理(“转让代理”)交付一份指令，发行转换通知中指明的普通股，主要采用附件I的格式 ，以便在转换日期当日或之前，公司通过其转让代理，应贷记持有者有权通过托管人存取款(“DWAC”)服务在存托信托公司(“DTC”)的持有者余额账户中持有的普通股总股数。在转换金额转换时有权获得可发行普通股的一人或多人应在转换日期被视为该等普通股的记录持有人。

(Ii)账簿记账。 尽管本第6节有任何相反规定，但就根据本条款转换任何A系列优先股而言，持有人无须向本公司交回任何证明已转换的A系列优先股股份的证书或其他文书，除非(A)证书所代表的A系列优先股的全部或剩余数量的股份正在转换(在此情况下，该证书(S)须在本条例第6(B)(I)条所述的转换后 交付本公司，或(B)持有人已事先向本公司发出书面通知(该通知可包括在转换通知内)，要求重新发行。不受转换影响的A系列优先股股票的证书或其他文书。持有人应向公司 提供与转换金额的所有转换有关的书面部分新闻稿。各持有人及本公司均须保存 记录，显示转换后A系列优先股的股份数目及转换日期，或使用其他令持有人及本公司合理满意的方法，以避免要求在任何转换时交回有关A系列优先股股份的任何证书，直至该证书所代表的A系列优先股股份的全部或剩余数量已转换为止。持有者和任何受让人或受让人在接受证书后，确认并同意，由于本款规定，在A系列优先股的任何股份转换后，该证书所代表的A系列优先股的股份数量可以少于该证书表面上所述的A系列优先股的数量。每张A系列优先股股票应注明下列图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审阅公司指定证书中与本证书所代表的A系列优先股股票有关的条款，包括第6(D)(Ii)节。本证书所代表的A系列优先股的股份数量可以少于根据本证书所代表的A系列优先股股票的指定证书第6(D)(Ii) 条在本证书的票面上所列的A系列优先股的股份数量。

(Iii)发行无争议股份 。如因转换或调整转换股份数目而就可向持有人发行的普通股股份数目产生争议，本公司应向持有人发行无争议的普通股股份数目。

(C)转换限制 。尽管本协议有任何相反规定，但在符合第6(C)节的规定的情况下，A系列优先股的持有者不得将A系列优先股转换为转换股，公司不得根据本协议将A系列优先股转换为转换股或以其他方式发行任何普通股。在上述限制适用的范围内，确定A系列优先股的股票是否可转换(相对于持有人或其任何关联公司拥有的其他可转换、可执行或可交换证券)，并确定A系列优先股的股票是否可转换(相对于持有人或其任何关联公司拥有的其他可转换、可行使或可交换的证券)。可行使或可交换的证券(与持有人及其联营公司拥有的所有该等证券一样)应根据首次提交转换或行使(视情况而定)而厘定，但须受该 最高百分比限制所规限。在 任何情况下，不能在少于61天的通知时间内修改最高百分比限制，如果由于此类修改而导致最高百分比修改为9.99%以上。先前无法根据本款转换A系列优先股或发行普通股，不影响本款有关 的规定对任何随后的可兑换决定的适用性。就本款而言，实益所有权和所有确定和计算(包括但不限于关于计算所有权百分比)应根据《交易法》第13(D)条 及其颁布的规则和条例确定。本款规定应以非严格符合本款条款的方式实施，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期最大受益所有权限制不一致的地方，或作出必要或可取的更改或补充，以适当地实施该最高百分比限制。在A系列优先股的股份转换完成之前的任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司应在一个营业日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量，包括之前将可转换或可行使的证券转换、交换或行使为普通股的数量，包括但不限于A系列优先股的 股。此外，除非本公司已取得股东批准，否则在任何情况下，于任何时间就转换金额或认股权证(定义见协议)而向持有人发行的普通股股份总数 不得超过交易所上限。

(D)转换价格的调整 。A系列优先股的转换价格应不时调整，如下所示：

(I)资本重组调整 。如果在任何时候或不时对普通股进行资本重组，则应计提拨备，以便A系列优先股转换后，持有人有权获得转换后可交付普通股持有人在资本重组时有权获得的股票或其他证券或财产的数量。在任何此类情况下，应在适用本条款6中关于资本重组后持有人权利的条款时进行适当调整，以使本条款6的条款(包括但不限于A系列优先股转换时转换价格和可发行普通股数量的调整条款)在该事件发生后尽可能同等地适用。

(Ii)股票拆分和合并调整 。如本公司于发行日期后任何时间或不时对已发行普通股进行分拆，则紧接该分拆前有效的换股价格将按比例下调 ，以便按比例增加该系列股份中每股换股后可发行的普通股数量，以按比例增加已发行普通股的总数量。如果本公司在发行日期 之后的任何时间或不时合并普通股已发行股份，则紧接合并前有效的换股价格应按比例增加，以使该系列中的每一股转换后可发行的普通股数量应 根据已发行普通股总数的减少按比例减少。根据本款进行的任何调整应于分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(Iii)分配调整 。除根据本条款第6(D)节进行的任何调整外，如果本公司宣布 以本公司、任何子公司或任何其他人的普通股、普通股等价物或其他证券支付的分配， 由本公司、任何子公司或其他人发布的债务证据、资产(或获得资产的权利)、或本条款第6(E)条未提及的期权、权利或其他财产，在每种情况下，无论是以返还资本或其他方式(包括但不限于现金分配)向普通股持有人支付。股票或其他证券、财产或期权 通过股息、剥离、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易)(每个， 一个“分配”)，则在每种情况下，为本第6(D)节的目的，持有人应有权获得任何此类分配的按比例股份，如同他们是公司普通股数量的持有人一样 其A系列优先股的股份在确定有权获得此类分配的公司普通股持有人的记录日期时可转换为该股份。

(4)重组或重新分类调整 。如果公司股本的任何资本重组或重新分类或控制权变更事件应在A系列优先股的任何股份流通股以普通股持有人有权获得与普通股有关的股票、证券或资产或作为普通股的交换的方式下进行，则 作为该重组、重新分类或控制权变更事件的条件，应作出合法和充分的拨备，据此， 每个未收到根据本证书将分配给该持有人的金额的持有者此后有权在本证书规定的基础上，根据本证书中规定的条款和条件，在转换A系列优先股后，立即 获得与该等普通股的流通股数量相当的已发行或应付的股票、证券或资产的股份，以代替在此之前的应收普通股， 这些股票、证券或资产可能已发行或应支付的股票、证券或资产的数量等于该普通股的股数。在未发生重新分类或控制权变更的情况下，应就持有人的权益作出适当规定，以达到以下目的：本协议的规定(包括但不限于A系列优先股转换时可发行普通股的转换价格、转换率和可发行普通股数量的调整规定)此后应尽可能适用于A系列优先股转换后可交付的任何股票、证券或资产。在任何此类重组、重新分类或控制权变更事件完成之前或同时，因此类重组、重新分类或控制权变更而产生的幸存或继任公司(如果不是本公司)应 通过签署并邮寄或交付给每一持有人的书面文书，承担向该持有人交付根据上述规定该持有人可能有权获得的股票、证券或资产的义务，并包含该继任公司对公司履行和遵守本证书的每项规定以及公司在本证书项下与A系列优先股有关的所有责任和义务作出的明确假设。

(V)后续 股权出售。如果在A系列优先股发行期间的任何时间，本公司或任何子公司(视情况而定)完成融资，在该融资中，本公司或任何子公司出售或授予任何购买或出售已发行证券的选择权，或授予任何重新定价已发行证券的权利， 或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)、任何普通股或任何普通股等价物，使任何人有权以低于当时转换价格(该较低价格，即“基本转换价格”和此类发行)的每股有效价格收购普通股。统称为“稀释性发行”)(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的权证、期权或每股权利，都有权以低于换股价格的每股有效价格 获得普通股股份，此类发行应视为低于稀释性发行之日的换股价格)。则换股价格应降至与基准换股价格相等。本公司同意 在开始任何此类融资之前就其条款与多数股东进行磋商。此外，本公司应在不迟于任何普通股或普通股等价物发行后的交易日内，以书面形式通知持有人，说明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和 其他定价条款(该通知即“稀释发行通知”)。为澄清起见，无论 公司是否提供稀释性发行通知，在发生任何稀释性发行时，持有人有权在根据稀释性发行之日或之后的基本转换价格确定的A系列优先股转换时获得数量 普通股，无论持有人是否准确地在转换通知中引用基本转换价格。 尽管本条款第6(D)(V)条有任何相反规定，在任何情况下，基本转换价格均不得调整为低于底价的价格。

(E)良好的 诚信援助。本公司将不会通过修订其公司注册证书或章程或通过任何重组、 资本重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本公司在本协议项下将遵守或履行的任何条款，但将 始终本着善意协助执行本第6条的所有规定，并采取为保护持有人的转换权免受减损而必要或适当的所有行动。

(F)记录通知 。如果公司为确定谁有权获得任何股息(现金股息除外)或其他分派、认购、购买或以其他方式获得任何类别的股票或任何其他证券或财产的任何权利，或接收任何其他权利而获取任何类别证券持有人的记录，公司应在通知中指定的日期前至少十(10)天向每位持有人邮寄通知，说明为该股息目的记录的日期。分派或权利，以及该等股息、分派或权利的数额及性质。

(G)保留股份 。公司应随时从其认可但未发行的普通股中储备并保持可供使用的普通股，仅用于完成A系列优先股的股份转换，其数量为普通股数量的125%，该数量应足以实现A系列优先股的所有流通股转换(“所需的 储备额”)；如果在任何时候，授权但未发行的普通股数量不足以使公司履行其义务，即在转换A系列优先股时，至少有相当于所需准备金金额的普通股数量可供发行，则除持有人可获得的其他补救措施外，公司将在合理可行的情况下迅速采取其法律顾问认为的所有公司行动，有必要将其授权但未发行的普通股股份增加至足以满足 该等目的的股份数量，包括但不限于，尽其最大努力尽快取得股东对该等规定的任何必要修订的批准。

(H)缴纳税款。公司应支付因转换A系列优先股的任何股份而发行或交付公司股本的所有单据、印花税或其他交易税(不包括所得税)；但条件是，公司不需要为发行或交付该等股票所涉及的任何转让而支付任何可能需要缴纳的税款， 发行或交付该等股票的股票持有人的名义除外。

(I)股份状态 。所有与本文所载转换条款相关而发行的普通股，将于本公司发行后有效发行、缴足股款及免税，且不受任何税项、留置权或收费影响。

(J)转换纠纷 。如果与转换有关的任何争议，包括与转换价格、收盘价、转换金额或转换中将发行的转换股份数量的计算有关的争议，公司应 按照上文第6(D)(Iii)节迅速发行没有争议的普通股数量。如果该争议未能通过相关持有人与公司之间的讨论迅速解决，公司应在收到争议通知后十(10)个工作日内通过传真将争议的计算提交给独立的外部会计师。会计应在收到争议计算之日起十(10)个工作日内立即审核计算结果，并将结果通知公司和 持有人，费用由公司承担。会计的计算应被认为是决定性的，没有明显的错误。然后，公司应根据上文(C)分段发行适当数量的普通股 。如果会计师确定公司的计算是正确的，持有人应 向公司偿还会计师费用。

第7节.记录持有者。在任何情况下，公司及其转让代理应将A系列优先股的任何股票的记录持有人视为其真正合法的所有者，公司及其转让代理均不受任何相反通知的影响。

第 节8.通知。根据本协议规定，向A系列优先股持有人发出的任何通知应视为在当面送达时发出，即在通知通过隔夜快递发送后一(1)个工作日或通知以美国邮寄、预付邮资并按公司股票账簿上显示的地址发送给每个记录持有人后的三个工作日内发出。本公司应向每位持有人提供根据本指定证书条款采取的所有 行动的及时书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制前述一般性的原则下，公司应向各持有人发出书面通知：(I)在对换股价格进行任何调整后，立即(br})列出合理的详细内容，并证明调整的计算方法；(Ii)在公司结清账簿或记录(A)普通股的任何股息或分配；(B)任何普通股、普通股等价物的任何授予、发行或销售的日期之前，至少十(10)天。(Br)向所有普通股持有者授予资产或其他财产作为一个类别，或(C)确定普通股持有者有权投票的任何事项的投票权。

第 节9.取消A系列优先股。如果A系列优先股 的任何股份将根据第6节进行转换或由公司以其他方式重新收购，则如此转换或重新收购的股票将被注销，且不得重新发行。公司注册证书可不时进行适当修改，以相应减少公司的法定股本。

第 节10.消极公约。除非本证书另有规定，否则在下列情况发生之前，本公司不论直接或间接，无论是直接或间接的，无论是直接或间接的，无论是通过修订、合并、合并或其他方式，也不得通过修订、合并、合并或其他方式，直接或间接地以修订、合并、合并或其他方式，且不得允许任何附属公司：

(A)发行在发行之日发行的A系列优先股的任何额外股份，但支付给该等股份持有人的股息(如有)除外。

(B)采取任何行动以授权、设立或发行任何类别或系列的优先股，不论其级别是否较低，平价通行证或A系列优先股的优先股；

(C)将资产拨备给偿债基金或其他类似基金，用于购买、赎回或报废、或赎回、购买、报废或以其他方式收购公司的普通股或任何其他股本，无论是现在或以后已发行的，但第(Br)5(B)节允许的除外；

(D)在清盘、解散或清盘时(不论是现在或以后)，就股息的支付或资产的分配而直接或间接宣布任何股息(现金、股票、资本返还或任何其他形式的资产)，或就普通股或任何其他级别低于A系列优先股的公司股本支付或分发任何其他 股息，但公司有权发行以普通股股份支付的股息。除非公司 在“假设转换”的基础上向持有人支付相应股息；

(E)对本公司或任何附属公司实施或准许、或提出或同意实施或准许有关公司或任何附属公司的清算或控制权变更， 本证书所允许的除外；

(F)将普通股或任何其他股份或此后设立的A系列优先股之前的任何类别或系列股本重新分类为任何类别或系列股本(A)排名的股份，无论是在股息支付、资产分配或赎回方面， 优先于或平价通行证与A系列优先股，或(B)以任何方式对A系列优先股的持有者产生不利影响；

(G)投资、购买或直接或间接收购附属公司以外的任何人士的任何资产或股本，或在一项或一系列相关交易中直接或间接收购该等资产或股本，其中该等资产或股本的买入价或其他代价总额将在任何一项交易中超过100,000元或总计超过250,000元；

(H)发行任何公司普通股或可转换为公司普通股或可行使或可交换为公司普通股的其他证券；

(I)购买金钱债项或资本租赁、为借入的金钱而招致债务或担保任何其他人的债务，或担保任何其他人的债务，在任何时间任何个别交易的未清偿总额超过$100,000或总计超过$250,000，但与本证书日期存在的债务有关的购买金钱债务或资本租赁除外；

(J)允许对其资产和财产存在 留置权，但许可留置权(按证券购买协议的定义)除外，在任何时间，在任何个别交易中，未偿还的总金额超过100,000美元或总计250,000美元；

(K)出售、出租、转让或处置其任何按照公认会计原则计算的价值超过50,000美元的财产(在正常业务过程中向客户出售资产除外)，放弃或免除任何有实质性价值的权利，或取消、妥协、免除或转让欠其的任何债务或其持有的任何债权，而在每一种情况下，其价值按照GAAP计算 超过500,000美元；

(L)以任何方式增加其任何董事、高级职员或雇员的薪酬或附带福利，包括增加任何该等董事、高级职员或雇员的退休金或退休津贴、人寿保险费或其他福利付款，或承诺与任何高级职员或为任何高级职员的利益而订立任何雇佣协议或雇佣安排，但本证书预期的除外；

(M)在任何会构成控制权变更事件的交易中加入 ；

(N)指定证书的条款是否禁止规避A系列优先股的权利或优先权；或

(O)将 签订协议，以完成本第10条第(A)至(N)款所述的任何事情。

第 节11.偿债基金。A系列优先股无权享受任何退休或偿债基金的利益。

第 节12.弃权。A系列优先股的任何权利或特权可由本公司及多数持有人书面同意而放弃(一般地，或在特定情况下，追溯或预期放弃)，且任何此类放弃对A系列优先股或其他可行使或可转换为A系列优先股的证券的持有人具有约束力。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟行使，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。

第 节13.证书丢失或被盗。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明代表A系列优先股的任何证书已遗失、被盗、销毁或损毁(就该等证据而言， 书面证明及弥偿即已足够)，如属遗失、被盗或损毁，则由适用持有人以惯常及合理形式向本公司作出赔偿承诺；如属损毁，则在交出及注销证书(S)后，本公司须签立及交付具有相同期限及日期的新证书(S)。

第14节.补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中规定的补救措施应是累积性的，除了根据本指定证书或合同、法律或衡平法(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施外，此处包含的任何补救措施均不应视为放弃遵守导致此类补救措施的规定。本协议的任何条款均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和相应损害赔偿的权利。本公司向每位持有人保证，除本文件明确规定外，不得对本文件进行任何描述。本协议规定或规定的与付款、转换等相关的金额(以及其计算方法)应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，而且对任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司 同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，在适用法律允许的范围内，除所有其他可用的补救措施外，每个持有人都有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需出示经济损失和 无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

第 节15.不规避。本公司在此立约并同意，本公司将不会通过修订公司注册证书、章程或任何重组、资产转移、合并、合并、证券安排、解散、发行或出售计划，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定，并采取一切必要的行动，以保护持有人的权利。在不限制前述 或本指定证书任何其他规定的一般性的原则下，公司(I)在转换A系列优先股的任何股份时，不得增加任何应收普通股的面值，超过当时有效的规定价值，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以便公司在转换A系列优先股时，可以有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(Iii)只要A系列优先股的任何股票是流通股，采取一切必要行动，仅为实现A系列优先股转换的目的，从其授权和未发行的普通股中保留和保留所需的储备金额。

第 节16.转让A系列优先股。持有者可以不经公司同意转让其持有的部分或全部A系列优先股。任何此类转让均应遵守所有适用的证券法。

第 节17.注册。公司应在其主要执行办公室(或公司向持有人发出通知所指定的其他办公室或机构)保存A系列优先股股份登记册，公司应在其中记录A系列优先股股票发行人的姓名、地址和传真号码，以及每个受让人的名称和地址。公司可在所有情况下将A系列优先股的任何股份以其名义登记在登记册上的人视为A系列优先股的所有者和持有人，尽管有任何相反的通知，但在任何情况下都承认任何适当的转让。

第 节18.修正案。本指定证书或本指定证书的任何条款可通过在为此目的而正式召开的会议上获得 多数股东的赞成票，或在没有按照DGCL召开的会议的情况下以书面同意的方式进行修改， 多数股东作为一个类别单独投票，并获得根据DGCL和公司的公司注册证书和章程所要求的其他股东批准(如果有)。

第 节19.可分割性。如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行， 本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况， 该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最高利率。

第 节20.下一工作日。如果本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的其他日期到期，则应在下一个营业日支付。

第 21节。标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

[签名页如下]

兹证明，自上文第一次签署之日起，阿尔茨曼神经公司已由下列签名者签署本指定证书。

[A系列指定证书的签名页]

证物一

改装通知

谨此提及(A)兰花财务有限责任公司与美国特拉华州公司(以下简称“公司”)之间于2024年5月_日签署的若干证券 购买协议(“该协议”)；(B)由该公司签发并于本协议日期尚未清偿的A系列可转换优先股的权利及优先权指定的若干证书(br})；及(C)由该公司发出并于本协议日期仍未清偿的若干 转换金额(定义见协议及证书)。根据《协议》和《证书》，签字人根据《协议》和《证书》的规定，选择按转换价格(如《协议》和《证书》所定义，于下文规定的日期)将以下所示的转换金额(如《证书》中所定义的)转换为公司普通股，每股面值0.0001美元(《普通股》)。大写的 此处未定义的术语应具有证书中规定的含义。

本转换通知书日期：_

转换日期(转换日期为本转换通知日期后的一个营业日 日)：_

拟转换的A系列优先股股份数目：_

A系列优先股每股述明价值：_

该等股份的应计及累积股息及未付股息：_

总转换金额：__

兑换价格：_

转换日期将向以下签署人发行的普通股股份总数（转换总额除以转换价格）：_

兰花金融有限责任公司

确认

Alzamend Neuro，Inc.特此确认此 转换通知，并特此指示Computer share Trust Company，N.A.，根据日期： [________]来自公司并得到Computer share Trust Company，N.A.的认可和同意