美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

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报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月9日

ALZAMEND NEURO，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

3480 Peachtree Road NE，二楼，套房 103，亚特兰大，佐治亚州30326

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(844) 722-6333

(注册人电话号码，含区号 )

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

¨ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面 通信

¨ 根据《证券交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14 a-12条征集 材料

¨ 根据《证券交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）条规定的启动前 通信

¨ 根据《证券交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13 e-4（c）条进行的启动前 通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

于2024年5月8日(“签立日期”)，美国特拉华州一家公司(“本公司”)阿尔茨曼神经股份有限公司(“本公司”)与一名经验丰富的投资者(“买方”)订立证券购买协议(“协议”) ，据此，本公司同意向买方出售最多2,500股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)及认股权证(“认股权证”)，以购买本公司普通股股份，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，总收购价高达25,000,000.00美元(“融资”)，分几批结清(每一批结清“一批”， 合计“结清一批”)。

协议拟进行的交易的完成，特别是A系列优先股的转换及于签立日期行使总数超过19.99%的认股权证，均须遵守各种惯常的成交条件以及监管及股东批准 (定义如下)。除了常规的成交条件外，融资的成交还取决于公司实现协议中规定的某些里程碑。

本协议包含买方在某些情况下的惯例终止条款 ，如果在2024年5月17日之前未完成第一批交易，则协议将自动终止，但买方可以延长该日期。该协议规定，融资将通过五次单独的分批结束进行，但买方有能力在协议规定的分批结束日期之前购买任何数量的优先股，并可行使其全权酌情决定权。

该协议规定，只要系列优先股的任何股份仍未发行，买方即有权在本公司向另一名投资者(“其他投资者”)发行条款较协议所载更优惠的其他证券的情况下， 要求其获得与本公司向另一名投资者提供的相同的优先权利。

此外，自签立日期起至其后两(2)年期间(“义务期”)，买方将有权就其他投资者就每项未来公开或私募股权发售(包括在义务期内可转换为本公司股权的债务工具)建议作出的任何投资， 拒绝作出优先 拒绝。

此外，在债务期间，如果在任何该等时间买方应持有不少于二十五(25)股A系列优先股，且未选择行使其紧接上述权利，则买方有权参与允许买方在后续融资中购买该数量证券的任何后续融资(“后续融资”)，以允许买方 维持其在紧接后续融资之前持有的本公司的实益所有权百分比。

本公司已提交注册权协议 ，格式与本协议附件10.2大体相同

A系列优先股和认股权证的主要条款摘要如下。

A系列优先股说明

转换权

A系列优先股的每股声明价值为10,000.00美元，并可根据转换价格(“转换价格”)转换为普通股， 定义为(X)正在转换的优先股的声明价值加上所有应计但未支付的股息除以(Y) (I)每股0.25美元(“底价”)中较大者，(Ii)(A)1.50美元及(B)普通股于紧接转换日期前三个交易日的最低收市价 的80%，两者以较低者为准。如果普通股发行的每股价格低于当时生效的转换价格，但不低于底价，则转换价格将受 调整。但是，最低价应根据股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似的 交易进行调整。

投票权

A系列优先股持有人 有权在转换后作为单一类别的普通股与普通股一起投票，但须遵守特拉华州一般公司法(“DGCL”)和纳斯达克股票市场有限责任公司(“交易所”)的适用法律规定，但条件是： 为遵守交易所规定，为确定A系列优先股持有人有权投下的投票数，转换价格不得低于0.563美元(“投票底价”)，代表 普通股在执行日期前一个交易日的收盘价。投票底价应根据股票分红、股票拆分、股票组合和其他类似交易进行 调整。

股息权

A系列优先股的持有者有权根据 规定的每股价值，按15%的年率或每股1,500.00美元(“股息金额”)获得累计现金股息。尽管如上所述，只要A系列优先股的任何股份(S)仍未发行，股息金额将以A系列优先股的股份或现金支付，买方可全权酌情决定，在每种情况下，股息金额应等于股息金额。红利应自协议结束之日(“结束日”)起计 ，按季度支付。

清算权

在公司清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者在向其他类别的股本分配之前，有权优先获得相当于A系列优先股每股规定价值的金额。如果资产不足，分配将在A系列优先股持有人之间按比例分配。A系列优先股的排名高于其他类别的优先股，包括B系列优先股。此外，任何构成控制权变更交易的交易应被视为根据A系列优先股权利和优先权指定证书(“证书”)进行的清算。

认股权证说明

在每次成交时，本公司将向买方发行认股权证，授予买方购买特定数量普通股(“认股权证股份”)的权利。 认股权证的行使价为1.25美元(“行使价”)，认股权证股份的数量由实际投资额除以行权价确定。在发生常规股票拆分、股票分红、合并或类似事件时，行权价格可能会有所调整。认股权证的有效期为五年，于 截止日期五周年时届满，并于执行日期起可行使。

交易所上限限制和股东批准

根据联交所的规则及规则，本公司不得发行 转换股份及/或认股权证股份，除非本公司事先取得股东批准(“股东批准”)，否则，该等发行的普通股股份总数将会超过截至签立日期已发行及已发行普通股总数的19.99%。根据 协议及联交所的要求，本公司同意提交委托书以取得股东批准。

根据作为本协议附件10.1提交的协议以及证书、认股权证和登记权协议的格式，本协议、证书和认股权证的前述描述以及拟进行的交易并不声称是完整的，它们的全部内容是合格的。展品3.1、4.1和10.2分别引用到当前的表格8-K报告中，并通过引用结合于此。

2024年5月9日，本公司 发布新闻稿，宣布签署本协议。新闻稿的副本在此作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

根据表格8-K的一般指示B.2，本项下的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18节而言已提交，也不应被视为通过引用将该信息并入根据修订后的1933年证券法 提交的任何申请中，除非在该申请中通过具体引用明确提出。本报告不会被视为承认仅为满足FD法规的要求而需要披露的任何信息的重要性。

证券交易委员会鼓励注册人披露前瞻性信息，以便投资者更好地了解注册人的未来前景，并做出明智的投资决定。本8-K表格的当前报告和附件可能包含这些类型的陈述， 这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，并且 涉及风险、不确定性，并反映注册人截至本8-K表格报告发表之日的判断。前瞻性的 表述可能与经营业绩等有关，并由“预期”、“应该”、“将会”等词语或短语以及类似的词语或短语表示。这些陈述受固有的不确定性和风险的影响，这些不确定性和风险可能导致实际结果与本报告以8-K表格形式提交之日预期的结果大相径庭。告诫投资者，在评估报告中提供的信息时，不要过度依赖前瞻性陈述。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。