附录 5.1

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Akari Therapeutics

豪斯豪斯

Yeoman Way

沃辛

西萨塞克斯郡

BN99 3H

2023 年 10 月 20 日

亲爱的先生们，

1。

背景

1.1

我们曾担任英国法律顾问致上市公司Akari Therapeutics, Plc（“公司”），一家有限责任公司英格兰和威尔士法律规定的相关责任（注册号为5252842）附上 F-3 表格上的注册声明（“注册声明”）公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和根据该规则颁布的规章制度（“规则”），2023 年 10 月 20 日并且在提交与转售有关的申请后立即生效 642,753股美国存托股份（“ADS”），总额不超过公司资本中1,285,506,000股普通股，面值每股0.0001美元，由 (i) 551,816 份 ADS 组成，代表 1,103,632,000 股普通股（“SPA”）股票”），根据公司之间的证券购买协议发行以及 2023 年 9 月 20 日的购买者（经修订）（“SPA”）；(ii) 48,387份美国存托凭证，代表96,774,000股普通股（“预融资认股权证股”），可以在行使日期为 2023 年 10 月 6 日的预先注资的认股权证后发行（ “预先注资认股权证”）和 (iii) 42,550 份 ADS，相当于 85,100,000 普通股（“配售代理认股权证”），以及 SPA股票和预先注资的认股权证股份，即 “新股”），可在行使配售代理认股权证时发行，每份认股权证日期均为2023年10月6日（ “配售代理认股权证”）。

1.2

对于提出这个意见的目的，我们已经检查并依赖了原件或副本我们认为必要的公司记录、协议、文件和文书或就本意见而言，可取的是：(i) 注册声明；(ii) SPA、预先注资认股权证和配售代理认股权证的副本；(iii) 证书根据 2023 年 10 月 20 日的这份意见写给我们，由一名官员签署公司的信息（“高级管理人员证书”）及所附文件向其提供；(iv) 公司最近注册的公司章程细则（“章程”）的副本，公司的注册证书和公司最后的注册证书名称变更后的公司注册信息；以及（v）附在高级管理人员证书上的副本，批准的公司2023年6月30日年度股东大会的会议纪要，其中其他方面，公司董事可能发行的普通股数量（并授予订阅权）（“股东决议”）。

1.3

在 2023 年 10 月 20 日伦敦时间上午 10 点 21 分左右，CRO Info（第三方搜索公司）在 Companies House 在线数据库中搜索了申报历史页面对公司的尊重。2023 年 10 月 20 日伦敦时间上午 10 点 13 分左右，CRO 信息对《破产及公司名单》（前称公司法院）进行了查询就公司而言，在伦敦。10月20日伦敦时间上午10点21分左右 2023 年，CRO Info 在《公报》上进行了询问。所提及的搜查和查询上文显示，没有清盘令、呈请或决议，没有临时或最终决定管理令和任命接管人、行政接管人的通知或管理人当时已就该公司提出申请，没有暂停许可根据2020年《公司破产和治理法》，已批准了以下方面：该公司的。

2。

假设和资格

2.1

对于发表这个意见的目的，我们只审查和依赖了这些文件和上文第1.2和1.3段提及的搜查和查询。我们没有再做了有关本公司的询问或与提供本文件有关的任何其他事宜意见。我们没有对任何事实进行任何询问，也没有发表任何意见。至于对本意见至关重要的事实问题，我们完全有依据，没有进一步的依据询问上述文件中的陈述。我们没有责任用于调查或核实任何事实的准确性或任何陈述的合理性任何文件中包含或与之相关的意见或意图。

2.2

第3款中提出的意见是根据上述检查和询问作出，并受以下条件的约束下文列出的假设和限定条件。这种观点严格限于第 3 款中明确规定的事项，不应解释为扩大暗示任何其他事项。我们对任何税收问题都不发表任何意见，也没有发表任何意见是暗示的或可以推断出来的。

2.3

在给出这个观点时，我们假设：

2.3.1

所有签名（包括电子签名）、印章和印章的真实性。

2.3.2

以公司高管身份签约或以其他方式声称自己是公司高管的每位个人都是他或她自称是并担任其声称的职务的个人。

2.3.3

作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性。

2.3.4

我们审查过的所有日期早于本意见发布之日的文件均保持准确、完整并在本意见发表之日具有完全效力和效力, 而且提交给的所有文件均符合原始文件我们是草稿或副本，以及所有此类原始文件的真实性和完整性。

2.3.5

我们审查的任何受英格兰以外任何司法管辖区的法律管辖的文件威尔士是合法的、有效的、具有约束力的，受其管辖（和明示的）法律的约束力。

2.3.6

该官员证书中包含的每份陈述在官员签发之日都是真实的证书，截至本文发布之日。

2.3.7

公司董事会已批准SPA、预先注资认股权证的发行以及配售代理认股权证，并已批准或将批准新股的发行（“授权决议”）以及股东决议（“公司批准”），而且授权决议是按时通过的通过或将在适当召开的本公司董事会议上正式通过。已经或将要执行正确的程序例如，在董事会会议上，达到了有效的法定人数，并宣布了董事的所有相关利益。授权决议过去和将来都没有被修改或撤销，在任何新股发行时，过去、现在和将来都是力量和效果。

2.3.8

股东决议已在适当召开的股东大会上正式通过公司。在股东大会上执行了正确的程序，例如，有效的股东法定人数有权去投票。股东决议过去和将来都不会被修改或撤销，过去是、现在和将来都是发行新股的生效和效力。

2.3.9

本公司的董事已经或将要根据他们的规定行使权力所有适用法律和条款规定的职责，以及与履行注册声明有关的职责，SPA。预先拨款认股权证、配售代理认股权证（统称为 “文件”）、新股的发行以及任何计划采取的行动根据公司批准书或其授权。

2.3.10

本公司（或其资产）不作为当事方或受其约束的协议、文件或义务并且，所考虑的事项不会违反或违反针对或影响公司的禁令或其他法院命令根据文件采取的行动或文件所设想的交易的任何其他方面的执行情况，新股的发行或公司批准；

2.3.11

上文第1.3段提及的搜查和查询所披露的信息是真实、准确的并且完整且是最新的。这些搜查和调查中没有本应披露的任何信息，但事实并非如此出于任何原因披露。但是，这些搜查和调查无法最终揭示是否有命令、请愿或决议用于清盘、临时或最终管理令或指定接管人、行政接管人或管理人的通知已经制作了。

2.3.12

SPA的当事方以及预先注资认股权证和配售代理认股权证的持有人有遵守并应遵守SPA、预先注资认股权证和配售代理认股权证中规定的所有条款和条件，（如适用），和/或行使此类认股权证以及根据该认股权证分配和发行新股所附的任何条件，以及关于SPA股票，公司已根据SPA的条款收到全部SPA股票的对价 SPA并已在公司成员登记册中记录了SPA股份持有人的姓名。

2.3.13

除了向公司注册处提交新股配股申报表外根据2006年《公司法》第555条及其被分配人在公司成员登记册中的登记公司、所有同意、批准、授权、通知、备案、记录、出版物和注册，以及任何款项印花税或跟单税，这是任何适用的法律或法规所必需的，以允许履行已根据文件、新股发行和公司批准书已采取或将要采取的行动或将按规定制作或获得，并且已经或将具有充分效力。

2.3.14

英格兰和威尔士以外任何司法管辖区的法律中都没有这样的规定就英格兰和威尔士以外任何司法管辖区的法律而言，对我们所表达的观点以及可能存在的任何影响根据这封意见书，此类法律已经得到遵守，并将继续得到遵守。

2.3.15

在分配和发行任何新股的每个日期，公司都遵守了规定并将遵守与这些新股以及每股新股的分配和发行相关的条款和所有适用法律此类签发日期、文件和上述搜索结果不会被视为不真实、不准确、不完整或参照任何随后的事实, 事项, 事件的情况而已过时.

2.3.16

不存在事实、问题（例如恶意、胁迫、胁迫、不当影响或错误或虚假陈述）在签订任何文件之前或当时，或随后违反、释放、放弃或变更任何权利或条款）或部分或所有当事方之间的补充文件，这些文件将或可能影响这一观点，但没有向我们透露这些文件我们为发表本意见而审查的文件或进行的搜索和查询。

2.3.17

公司能够在到期时偿还债务（根据1986年《破产法》（经修订）的定义）在签订SPA时，预先注资的认股权证和配售代理认股权证，但没有能力偿还债务在签订SPA后到期时，预先注资的认股权证和配售代理认股权证，并且能够而且将能够在发行任何新股时偿还到期的债务。根据适用法律，公司 (i) 在其他方面具有偿付能力； (ii) 没有为公司清盘或任命接管人、受托人、受托人而启动任何法律程序或采取任何步骤，公司全部或任何资产的经理、管理人或类似高级管理人员，或 (iii) 未占用且其他人没有在任何其他司法管辖区采取了类似的程序或步骤。

2.3.18

2000年《金融服务和市场法》（经修订）（“FSMA”）的所有适用条款以及根据该法规制定的所有适用条例，包括《金融行为准则》发布的规则、要求、指示和指导管理局和/或审慎监管局在发行任何新股方面已经并将遵守规定。

2.3.19

没有人进行过沟通或促成沟通，也没有人会沟通或促成沟通收到的信函、参与投资活动的邀请或诱因（按照 FSMA 第 21 条的定义）与任何新股的发行、要约或出售有关，但其中一项豁免规定的情况除外适用2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》。

2.3.20

在发行任何新股时：（i）公司批准过去和将来都不是已被修改或撤销；(v) 公司已收到或将按要求获得发行新股的对价根据SPA、预先注资认股权证或配售代理认股权证（视情况而定），并且该认股权证的面值至少等于公司的普通股；(vi)《公司法》和章程的所有要求过去和将来都得到遵守股票已经发行和发行；以及（vii）新股的发行和配发都不会导致任何违规行为随后对公司具有约束力的协议或文书，或对公司具有管辖权的任何法院或政府机构的任何命令。

2.3.21

截至本意见发表之日和发行任何预先注资认股权证时或配售代理认股权证股票：(i) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将已生效并将继续有效；(ii) 美国证券交易委员会没有停止令阻止或暂停使用上述招股说明书在注册声明中将已发布；（iii）注册声明中描述的招股说明书和任何必需的招股说明书补编将根据适用法律的要求交付给新股的接收者；

2.4

关于第1.3段，应该指出的是，这些信息可能不真实、准确、不完整或最新的。特别是，但不限于：

2.4.1 第1.3段提及的搜查和询问无法确切地揭示是否：

(i)

已就公司清盘作出清盘令或通过决议；

(ii)

已下达行政命令；或

(iii)

已任命管理人、清算人、接管人、行政接管人或暂停监督人，

作为这些的通知不得立即向公司大楼或破产和公司名单提交事宜，在提交后，不得将其输入到立即提供相关公司的公开记录。此外，这种搜查无法揭示是否清盘已提交行政令的请愿书或申请。

2.4.2

第1.3段提及的搜查和调查仅涉及强制性清盘，是无法最终透露是否已经提交了有关强制性清盘的清盘请愿书，因为申请的详细信息可能没有立即记录在公司大楼或破产和公司名单的记录中，或者，就向县法院提交的请愿书而言，可能没有被通知到破产和公司名单，也没有被录入完全是这样的记录。

意见

在此基础上第1款提及的检查和查询、第2款中的假设和资格条件并须遵守手续如上所述，(i) SPA股票已有效发行并已全额支付，不得再向其收取任何款项；(ii) 当输入此类普通股持有人的姓名时，预先注资的认股权证股票和配售代理认股权证股份将是已列入本公司成员名册，并且公司已收到任何此类普通股的总发行价格根据预先注资认股权证或配售代理认股权证的条款（如适用）有效发行并全额支付而且不得再为此收取任何款项。

4。

法律与依赖

4.1

这个意见应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释，仅涉及适用截至今天英国法院适用的英国法律。这个观点已经给出了截至今天的日期。我们不承担或接受任何义务将本意见更新为反映了英国法律的后续变化。

4.2

我们对此没有发表任何意见，我们也没有为本意见的目的进行过调查，除英格兰以外的任何司法管辖区的法律。此外，我们对以下问题没有发表任何意见外国法院（适用自己的冲突规则）是否会按照以下规定行事双方关于管辖权和/或法律选择的协议。

4.3

本意见与注册声明相关的意见是为了您的利益，可以作为依据由您和根据《证券法》的适用条款有权依赖的人士提供。

我们特此同意您提交此意见作为《注册声明》的附件。在给予此类同意时，我们不承认我们属于获得同意的人是《证券法》或《规则》第7条所要求的。

忠实地是你的

/s/ 格****·特劳里格律师事务所

Greenberg Traurig，LLP