正如向美国证券交易委员会提交的那样 于 2023 年 10 月 20 日

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

阿卡里疗法有限公司

（注册人的确切姓名如其所示 章程）

波士顿码头路 22 号 佛罗里达州 7

马萨诸塞州波士顿 02210

电话 (929) 274-7510

（地址，包括邮政编码）和电话 注册人主要行政办公室的号码，包括区号）

Celsus Therapeutics, Inc.

佛罗里达州波士顿码头路 22 号 7

马萨诸塞州波士顿 02210

(929) 274-7510

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话 服务代理的号码，包括区号）

发送给以下人的所有信件的副本：

加里·伊曼纽尔，Esq

Win Rutherfurd，Esq

Greenberg Traurig，LLP

范德比尔特大道一号

纽约州纽约 10017

电话：(212) 801-9337

提议的大致开始日期 向公众出售：本注册声明生效后不时出售。

如果只有在本表格上注册的证券是 根据股息或利息再投资计划发行，请勾选以下复选框。§

如果有任何证券在此注册 根据1933年《证券法》第415条，表格应延迟或连续提供，请查看以下内容 盒子。x

如果此表格是为了注册其他 根据《证券法》第462（b）条进行发行的证券，请勾选以下方框并列出证券 同一发行的先前有效注册声明的法案注册声明编号。§

如果此表格是生效后的修正案 根据《证券法》第 462 (c) 条提交，勾选以下方框并列出《证券法》注册声明 同一发行的先前有效注册声明的编号。§

如果此表格是注册声明 根据一般指示 I.C. 或其生效后的修正案，该修正案将在向委员会提交文件后生效 根据《证券法》第462（e）条，选中以下复选框。§

如果此表格是生效后的修正案 转至根据通用指令 I.C. 提交的注册声明，该说明旨在注册其他证券或其他类别的证券 根据《证券法》第413（b）条的证券，选中以下复选框。§

用复选标记表明注册人是否为新兴增长 公司，定义见1933年《证券法》第405条。

新兴成长型公司§

如果一家正在准备的新兴成长型公司 财务报表符合美国公认会计原则，用复选标记表明注册人是否选择不使用延期过渡 遵守根据第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则† 的期限 证券法。§

注册人特此修改本注册表 在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 特别指出，本注册声明随后将根据《注册声明》第 8 (a) 节生效 《证券法》或在《注册声明》生效之前，证券交易委员会采取行动 根据上述第8 (a) 节，可以决定。

该信息 本招股说明书不完整，可能会更改。在注册声明发布之前，卖出股东不得出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的文件生效。本初步招股说明书不是出售这些证券的提议， 在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区，我们都不会征求购买这些证券的要约。

阿卡里疗法有限公司

1,285,506,000 股普通股

由642,753股美国存托股票代表

本招股说明书涉及 本招股说明书中确定的出售股东转售总额不超过642,753股美国存托股票，或 ADS，共计 1,285,506,000 股普通股，面值 Akari Therapeutics, Plc 或普通股每股面值0.0001美元 股票，包括 (i) 根据2023年9月私募股权向某些出售股东发行的551,816份美国存托凭证 配售（定义见下文），(ii) 行使向某位出售股东发行的预先注资认股权证后可发行48,387份美国存托凭证 在2023年9月的私募和（iii）行使发行的配售代理认股权证后可发行的42,550份美国存托凭证中 与 2023 年 9 月的私募有关。

出售股东是 在第 12 页开头的表格中列出。每股ADS代表2,000股普通股。没有 ADS 正在注册 下文由我们出售。我们不会从出售股票的股东出售美国存托基金中获得任何收益。所有净收益 本招股说明书所涵盖的ADS所代表的普通股的出售将归出售股东所有。但是， 在某些情况下，我们可能会从行使配售代理认股权证中获得收益，并从行使中获得名义收益 预先注资的认股权证。请参阅 “所得款项的使用”。

出售股东可能 不时通过任何市场在市场交易中出售ADS所代表的全部或部分普通股 然后，我们的ADS以协商交易或其他方式进行交易，其价格和条款将由当时的现行规则决定 直接或通过经纪人或经纪人按议定的价格按市场价格行事，经纪人可以充当代理人或委托人，也可以组合使用 这样的销售方式。请参阅 “分配计划”。

我们的 ADS 列在 纳斯达克资本市场的代码为 “AKTX”。2023年10月19日，我们在纳斯达克资本的ADS的收盘价 每份广告的市场价格为3.55美元。

投资这些证券 涉及高度的风险。请仔细考虑本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的风险 在第6页以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中，这些报告以引用方式纳入此处 讨论与投资我们的证券有关应考虑的信息。

也不是美国证券 交易委员会或任何州或其他外国证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是， 2023。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是其中的一部分 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明。在规则和条例允许的情况下 在美国证券交易委员会中，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。你可以阅读 注册声明以及我们在美国证券交易委员会网站或其办公室向美国证券交易委员会提交的其他报告，如下所述 标题 “在哪里可以找到更多信息”。

你应该只依靠 本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们没有授权任何人 向您提供补充或不同于本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。

这份招股说明书不是 在任何不允许要约或出售的州，要约出售这些证券，也不是寻求购买要约。该信息 除非信息明确表明其他日期适用，否则本招股说明书中仅涉及截至本招股说明书发布之日， 无论本招股说明书的交付时间或特此发行的证券的出售时间如何。我们的业务，财务状况， 自那时以来，经营业绩和前景可能发生了变化。我们对此不承担任何责任，也不提供任何保证 至于本招股说明书中信息以外的任何信息的可靠性。既不是本招股说明书的交付，也不是招股说明书的交付 出售ADS意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日后是正确的。

在本招股说明书中， 除非另有指定，否则 “我们”、“我们的”、“Akari”、“公司” 等术语 而 “我们的公司” 是指Akari Therapeutics, Plc及其全资子公司。提及 “普通股”， “ADS” 和 “股本” 分别指Akari的普通股、ADS和股本。

市场数据和某些行业 本招股说明书中使用或以引用方式纳入的数据和预测来自我们认为可靠的来源，包括 市场研究数据库、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。我们 依赖于来自第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，我们认为这些数据 基于我们管理层对行业的了解，做到可靠。预测特别可能不准确，尤其是 在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在准备时使用了哪些关于总体经济增长的假设 我们引用的第三方预测。关于我们市场地位的陈述基于最新的可用数据。虽然我们不是 意识到本招股说明书中提供的行业数据有任何错误陈述，我们的估计涉及风险和不确定性，以及 可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素。 我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。

某些数字包含在 本招股说明书经过了四舍五入的调整。因此，某些表格中以总数显示的数字可能不是算术数字 汇总前面的数字。

我们已经获得了统计数据 本招股说明书以及我们在此处以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件中使用的数据、市场数据和其他行业数据和预测 来自公开的信息。我们没有征得消息来源的同意来引用本文中的公开报告 招股说明书。

我们没有采取任何行动 允许在美国境外公开发行美国存托凭证或允许在国外持有或分发本招股说明书 美国。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并观察 与发行美国存托凭证和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了 我们认为重要的部分信息包含在本招股说明书的其他地方或以引用方式纳入本招股说明书中。这个摘要 不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该一起阅读这个摘要 以及完整的招股说明书，包括与我们的业务、行业、普通股投资和我们的地点相关的风险 在英国，我们在 “风险因素” 下描述的以及我们的合并财务报表和相关附注 以引用方式纳入本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，这些文件如下所述 在投资我们的证券之前，请在 “以引用方式纳入某些信息” 下。

概述

我们是临床阶段的生物技术 公司专注于开发涉及补体成分5（“C5”）的自身免疫和炎症性疾病的先进疗法 和白三烯 B4（“LTB4”）途径。这些途径中的每一种在疾病中都有科学依据的致病作用 我们的目标是。我们认为，阻断炎症的早期介质将阻止炎症的启动和持续扩增 导致某些疾病的过程。自成立以来，我们的活动包括开展研发活动 并筹集资金。

我们的 主要候选产品 nomacopan 是一种重组小蛋白（16,769 Da），源自最初在唾液中发现的一种蛋白质 Ornithodoros moubata 蜱虫，它调节宿主免疫系统，允许寄生虫在不提醒宿主注意的情况下进食 存在或激发免疫反应。Nomacopan 是第二代补体抑制剂，作用于补体 C5，防止 C5a 的释放和 C5b—9（也称为膜攻击复合体（“MAC”））的形成，具体而言是独立的 还抑制 LTB4 活性，这两种元素通常作为免疫/炎症反应的一部分位于同一位置。nomacopan 的重要性 因此，双重抑制作用是双重的。首先，它可以预防两种关键途径的炎症和血栓活性，以及 其次，这些路径可以独立激活。此外，nomacopan 的生物物理特性使其具有潜在的潜力 用于多种配方，包括皮下、静脉注射、局部注射、吸入和玻璃体内给药。

我们 目前正在推进用于治疗造血干细胞移植相关血栓的皮下nomacopan的临床试验 儿科和成人的微血管病（“HSCT-TMA”）。我们计划开始注册阶段 儿科 HSCT-TMA 的 3 项试验。此外，我们计划进行注册性3期双盲安慰剂对照临床试验 Nomacopan 在成人 HSCT-TMA 中的试验。我们还在研究用于治疗的长效 Pasylated-Nomacopan（“Pas-Nomacopan”） 临床前研究中继发于干性年龄相关性黄斑变性（“干性 AMD”）的地理萎缩（“GA”）。

这个 美国食品药品监督管理局（“FDA”）已批准罕见儿科疾病、孤儿药（儿童和成人）和 Fast 追踪用于 HSCT-TMA 治疗的 nomacopan（儿科）名称。如果最终确定了 nomacopan 的营销申请 为了符合美国食品药品管理局的罕见儿科疾病申请标准，nomacopan 可能有资格获得罕见儿科疾病优先权 查看凭证。此外，nomacopan被欧洲药品管理局（“EMA”）授予孤儿药认定为 2023 年 7 月治疗 HSCT-TMA。

2023 年 9 月私募配售

2023 年 9 月 20 日 我们与某些现有投资者签订了收购协议，包括我们的董事长雷·普鲁多博士和雷切尔女士 雅克，我们的总裁兼首席执行官，根据该协议，公司同意以私募方式出售和发行（“2023年9月”） 私募股权”）共计551,816份美国存托凭证，每份ADS为3.30美元，以及预先注资的认股权证（“预融资认股权证”） 以每份预融资认股权证的收购价为3.10美元，购买多达48,387份美国存托凭证，总收益约为2.0美元 百万。预先注资的认股权证可按每份ADS0.20美元的行使价行使，直到全部行使后才会到期。在 与2023年9月的私募有关，我们同意向保尔森投资公司有限责任公司（“保尔森”）发行， 该公司曾担任 2023 年 9 月私募配售的配售代理，认股权证（“配售代理认股权证”） 以每份 ADS 4.13 美元的行使价购买 42,550 个 ADS（相当于 2023 年 9 月私募中每个 ADS 价格的 125%） 放置）。配售代理认股权证将于2028年9月22日到期。2023 年 9 月私募已结束 2023 年 10 月 6 日。扣除配售代理费和其他费用后，2023年9月私募的净收益， 约为170万美元。

最近的事态发展

临床项目

2023 年 2 月，基于 根据美国食品药品管理局的C型指导方针，我们宣布了进入该阶段关键B部分的设计和规划的计划 Nomacopan的3项临床试验，用于治疗小儿HSCT-TMA的2至2岁患者

2023 年 7 月，我们收到了 美国麻醉药品管理局认定使用诺玛可潘作为造血干细胞增多症的治疗药物。

同样在 2023 年 7 月，我们 宣布完成对PAS-Nomacopan候选药物的评估，并选择了单一候选药物进入临床 治疗胃肠炎的试验。我们计划在上半年向FDA提交和研究新药申请（“IND”） 假设资金充足，则为2024年。

股权融资

2023 年 3 月，我们出售了 致由我们的现有投资者领导的某些合格投资者和机构投资者，包括我们的董事长雷·普鲁多博士 在注册的直接发行中，共有13333份美国存托凭证，每份ADS的价格为3.00美元，总收益约为400万美元。净收益 扣除配售代理费和其他费用后约为350万美元。

英国研发税收抵免

2023 年 8 月，我们收到了 a. 金额为250万美元的英国（英国）研发税收抵免。

ADS 比率变化

自8月17日起生效 2023 年，我们将每股普通股面值0.0001美元的美国存托证券与普通股的比率从一只代表100股普通股的ADS进行了调整 股票改为代表2,000股普通股的ADS的新比率（“ADS比率变动”）。

公司总部

2023 年 8 月，我们宣布 在马萨诸塞州波士顿设立新的美国公司总部，以支持我们扩大的业务和准备工作 用于我们的注册试验。

企业信息

我们的法定和商业名称 是 Akari Therapeutics, Plc。我们最初是根据英格兰和威尔士法律于10月7日作为私人有限公司成立的， 2004 年改名为 Freshname No.333 Limited。2005 年 1 月 19 日，我们更名为莫里亚生物制药有限公司 2005 年 2 月 3 日，我们在特拉华州完成了与莫里亚生物制药公司（简称 Morria 的一家公司）的反向合并 莫里亚成为我们的全资子公司，根据英格兰法律，我们重新注册为非上市有限公司 和威尔士。莫里亚致力于发现和开发新型、同类首创的非甾体合成抗炎药 毒品。2011 年 3 月 22 日，我们成立了以色列子公司莫里亚生物制药有限公司。2013 年 6 月 25 日，我们更名了 至 Celsus Therapeutics Plc，并于 2013 年 10 月 13 日更名为 Celsus Therapeutics Inc.。截至本招股说明书发布之日， 莫里亚生物制药有限公司不开展任何业务。

2015 年 9 月 18 日， 我们完成了对Volution Immuno Pharmicals SA（瑞士私营公司Volution）所有股本的收购 根据A的条款，RPC Pharma Limited或Volution的唯一股东RPC，以换取我们的普通股 股份交换协议，日期为2015年7月10日。在这次收购中，我们的名称改为Akari Therapeutics， Plc和合并后的公司专注于一系列稀有和可改变生命的疗法的开发和商业化 补体C5失调引起的孤儿自身免疫和炎症性疾病。

我们的 ADS 已上市 自2015年9月21日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AKTX”，代码为 “CLTX” 从 2014 年 1 月 31 日到 2015 年 9 月 18 日。在此之前，我们的ADS在OTCQB上以 “CLSXD” 的代码报价 从 2014 年 1 月 3 日到 2014 年 1 月 30 日，从 9 月 16 日起在 OTCQB 上以 “CLSXY” 的代码进行报价， 2013 年至 2014 年 1 月 2 日，2013 年 2 月 19 日至 2013 年 9 月 15 日期间以 “MRRBY” 为代号。有效 2014 年 1 月 3 日，我们的 ADS 与普通股的比率从每两股普通股一个 ADS 变为每十股普通股一个 ADS 股票，自2015年9月17日起，我们的ADS与普通股的比例从每十股普通股中有一股ADS变动 为每百股普通股有一张ADS，自2023年8月17日起，我们的ADS与普通股的比例发生了变化 从每一百股普通股中有一张ADS到每两千股普通股有一个ADS。目前，每个 ADS 代表两千 普通股。自2020年12月8日起，公司普通股的货币从英镑改为英镑 转换为美元，普通股的名义（面值）降至0.0001美元。

我们的主要办公室位于 位于佛罗里达州波士顿码头路 22 号 7 号，马萨诸塞州波士顿 02210，我们的电话号码是 (929) 274-7510。我们的网站地址是 www.akaritx.com。 我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息既不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。 我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。Celsus Therapeutics, Inc. 或 Celsus， 作为我们在美国提供此项服务的代理商。塞尔苏斯的地址是佛罗里达州波士顿码头路 22 号 7, 马萨诸塞州波士顿 02210

成为外国私人发行人的影响

作为外国私人发行人, 我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《证券交易法》 经修订的1934年（“交易法”），我们有报告义务在某些方面不那么详细 而且频率低于美国国内申报公司的频率。例如，我们无需发布以下代理声明 遵守适用于美国国内申报公司的要求。每财年结束后我们还将有四个月的时间 每年向美国证券交易委员会提交年度报告，并且无需像美国国内那样频繁或迅速地提交当前报告 报告公司。此外，我们的高管、董事和主要股东将不受报告交易的要求的约束 来自我们的股票证券和《交易法》第16条中包含的空头利润负债条款。这些 豁免和宽大处理, 以及由于我们能够依赖母国规则而产生的其他公司治理豁免, 将缩短您本来有资格获得的与美国国内相关的信息和保护的频率和范围 报告公司。如果我们失去外国私人发行人地位，美国证券将给我们带来监管和合规成本 作为美国国内发行人的法律将大大超过我们作为外国私人发行人所承担的成本。我们预计，截至12月31日 2023 年，我们将不再有资格被归类为外国私人发行人。

本次发行

除非另有说明， 本次发行前后的已发行普通股数量以截至11,305,953,523股已发行普通股为基础 2023 年 10 月 13 日，不包括：

除非另有说明， 本招股说明书中的所有信息均假定未行使上述未兑现期权或认股权证。

风险因素

投资我们的证券 涉及高风险，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中列出的风险因素 已向美国证券交易委员会存档，以引用方式纳入本招股说明书，以及以下风险因素，作为补充 或者增加我们在20-F表年度报告中列出的风险因素。在做出投资决定之前，你应该谨慎行事 考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。风险和不确定性 我们目前不了解或我们目前认为不重要的也可能对我们的业务、经营业绩和财务造成重大损害 状况，并可能导致您的投资完全损失。

我们的审计师关于我们的合并报告 财务报表指出，我们的经常性营业亏损、负现金流和对额外财务支持的依赖增加了支出 对我们继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑，这可能会对我们获得更多收入的能力产生不利影响 资金。

这个 我们的美国独立注册会计师事务所关于截至12月31日的合并财务报表的报告， 2022年，包括一个解释性段落，这使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业 经常性运营亏损和净资本赤字。我们的未来取决于我们未来获得融资的能力。 这种观点可能会严重限制我们筹集资金的能力。如果我们未能在需要时筹集足够的资金，我们将无法 来完成我们的商业计划。因此，我们可能不得不清算我们的业务，投资者可能会损失对我们ADS的投资。

我们将需要额外的资金来提供资金 我们的业务，如果我们无法获得此类资金，我们将无法成功开发和商业化任何候选产品。

截至2023年6月30日， 我们有大约720万美元的现金。2023 年 9 月，我们以私募方式筹集了约 200 万美元的总收益 放置。我们认为，截至本招股说明书提交之日，我们没有足够的资金为未来十二个月的运营提供资金。 我们将需要额外的资金来开发和商业化我们当前的候选产品或任何候选产品 如果有的话，我们会收购。无法保证在我们需要时能够以我们可接受的条件提供额外资金, 或者根本不是。如果无法及时获得足够的资金，我们可能需要终止或推迟一项或多项的开发 我们的候选产品，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们的美国独立报的报道 截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的注册会计师事务所包括解释性内容 段落对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。列入持续经营的解释性 段落可能会严重限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。

我们有历史 营业亏损，无法保证未来的收入或营业利润；投资者可能会损失全部投资。

我们 不要指望在短期内产生为我们的运营提供资金所必需的收入或盈利能力。我们蒙受了净亏损 截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度分别为300万美元、1,770万美元和1,740万美元 分别是 2021 年和 2021 年。此外，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.205亿美元。损失主要是由此造成的 来自制造、临床试验和临床前活动产生的成本以及一般和管理费用。我们已经资助了 我们的业务主要通过私募和公开发行股权证券。

至 迄今为止，我们尚未将任何产品商业化，也没有通过产品的销售产生任何收入，也没有实现足够的收入 产品销售收入，将来我们可能永远无法实现盈利。我们预计在可预见的情况下将蒙受重大损失 未来，因为我们将继续进行研发、临床测试、监管合规活动，如果是 nomacopan 或其他活动 未来的候选产品将获得营销许可、销售和营销活动。

我们的 未能实现盈利并保持盈利可能会压低代表我们普通股的ADS的市场价格，并可能损害我们的利润 筹集资金、扩大业务、实现产品多样化或继续运营的能力。如果我们继续遭受损失 与过去一样，投资者可能无法获得任何投资回报，并可能损失全部投资。

本次发行中可能会出售大量的ADS， 可能会导致我们的ADS价格下跌。

我们正在注册转售 90,937 份 ADS，代表行使预融资认股权证和配售代理认股权证时可发行的 181,874,000 股普通股 由出售股东持有，551,816份美国存托凭证，代表1,103,632,000股普通股，直接向出售股东发行 在 2023 年 9 月的私募中。此次出售以及未来在公开市场上出售的大量ADS，或 认为可能发生此类销售的看法可能会对纳斯达克资本市场上ADS的价格产生不利影响。我们无法预测 这些ADS的市场销售或可供出售的ADS的可用性（如果有）将对ADS的市场价格产生的影响（如果有）。

出售我们现有的大量ADS股份 公开市场的股东可能会导致我们的股价下跌。

销量可观 我们在公开市场上的ADS或人们认为这些销售可能发生，可能会大大降低我们的ADS的市场价格 并削弱我们通过出售额外股权证券筹集充足资金的能力。

内部人士拥有 我们的大量已发行股票可能会延迟或阻止公司控制权的变更或导致公司控制权的巩固 管理层和/或董事会。

如 2023 年 10 月 13 日，我们的董事和执行官及其关联公司 以及关联人共受益拥有我们已发行普通股的约24.3％。我们的董事长雷博士 Prudo实益拥有我们约21.8％的已发行普通股。因此, 如果这些股东共同行动, 或者，普鲁多博士个人可能有能力影响提交股东批准的事项的结果，包括 董事的选举和罢免以及对我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并或出售。此外，这些 个人可能有能力影响我们公司的管理和事务。因此，这种所有权的集中可能 通过以下方式损害我们ADS的市场价格：

如果我们被视为或成为被动的外国人 出于美国联邦所得税的目的，投资公司（PFIC）在 2023 年或之前或之后的任何年份中可能会出现负数 持有我们的ADS的美国纳税人的税收后果。

我们会被视为被动者 外国投资公司或PFIC，用于美国联邦所得税的目的，在 (i) 至少 75% 的任何应纳税年度 我们的总收入是 “被动收入” 或（ii）平均而言，按价值计算，我们至少有50％的资产产生被动收入或 是为了产生被动收入而持有的。用于此目的的被动收入除其他外通常包括某些股息, 利息、特许权使用费、租金和来自大宗商品和证券交易以及出售或交换财产的收益 上升到被动收入。被动收入还包括因资金的临时投资而获得的金额，包括筹集的资金 在公开发行中。在确定非美国公司是否为PFIC时，应按比例分摊每家公司的收入和资产 考虑其直接或间接拥有至少25％的权益（按价值计算）的公司。

我们可能是 PFIC 2022年，但我们尚未进行详细分析以确定2022年的PFIC状况。由于PFIC的决定对事实高度敏感， 无法保证我们不是2022年的PFIC，也无法保证我们在2023年或任何时候都不会成为PFIC 其他应纳税年度。如果在任何应纳税年度中，出于美国联邦所得税的目的，我们将我们定性为PFIC 股东拥有我们的ADS，该美国股东没有选择将我们视为 “合格选举基金”， 或 QEF，或进行 “按市值计价” 的选择，然后向此类美国股东进行 “超额分配”，以及任何收益 通过出售或以其他方式处置我们的ADS而实现的将受特殊规则的约束。根据这些规则：（i）超额分配 或者收益将在美国股东持有ADS的期限内按比例分配；（ii）分配给当前股东的金额 应纳税年度以及我们成为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的任何时期都将作为普通收入征税； 以及 (iii) 分配给其他每个应纳税年度的金额将按现行的最高税率纳税 将对以下方面征收该年度的适用纳税人类别，并对视为的延期福利收取利息 由此产生的税款应归于其他应纳税年度。此外，如果美国国税局（IRS）决定 我们是PFIC的一年了，我们已经确定自己不是PFIC，对于美国股东来说可能为时已晚 及时进行QEF或按市值计价的选举。在我们是PFIC期间持有我们的ADS的美国股东通常是 但须遵守上述规则，即使我们在随后的几年中不再是PFIC，但有某些例外情况，包括美国股东 谁及时举行了QEF或按市值计价的选举。美国股东可以通过填写和的相关部分来进行QEF选举 按照美国国税局8621表格的说明提交该表格。未经同意，QEF选举通常不得撤销 美国国税局的。如果投资者向我们提供合理的通知，表明其已决定进行QEF选举，我们打算每年提供一次通知 向此类投资者提供在提交美国联邦所得税申报表时可能合理需要的财务信息 与此类QEF选举有关。

敦促美国投资者 就PFIC规则的可能适用向自己的税务顾问咨询。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书包含或 以参考方式纳入前瞻性陈述，提醒读者，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异 在前瞻性陈述中进行了讨论。本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括 有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、目标的声明 管理层和预期的市场增长均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 以及其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与未来出现重大差异的重要因素 前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就。诸如 “可能”、“预期” 之类的词语 “估计”、“期望”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信” 以及在讨论未来运营或财务业绩时使用的类似内容的措辞和术语，请识别 前瞻性陈述。前瞻性陈述代表管理层目前对未来事件的判断，是主体 涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻中描述的结果存在重大差异 声明。

鉴于这些 假设、风险和不确定性，本招股说明书中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件 可能不会发生。我们没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，我们明确表示不承担任何义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后所有归因于我们或的前瞻性陈述 本文件中包含或提及的警告声明明确规定了代表我们行事的任何人的全部资格 部分。

我们已经获得了统计数据、市场数据 以及本招股说明书中使用的其他行业数据和预测，均来自公开信息。我们没有征得同意 其中有消息来源可参考本招股说明书中的公开报告。

你应该阅读这份招股说明书 以及我们作为招股说明书的证物提交的文件，前提是我们未来的实际业绩可能很大 不同于我们的预期。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息， 除非适用法律要求，否则将来发生的事件或其他情况。

所得款项的使用

我们不会收到任何收益 来自出售股东出售由ADS代表的普通股。出售普通股的所有净收益 本招股说明书所涵盖的预融资认股权证和配售代理认股权证由ADS代表，将归出售股东所有。 我们预计，出售股东将按照 “分配计划” 中的说明出售其由ADS代表的普通股。

我们可能会从中获得收益 配售代理认股权证的行使和配售代理人认股权证的发行。如果所有配售代理人都认证 上述用作全额现金，收益约为175,732美元。如果提到了所有预先注资的认股权证 以上均为全额现金，收益约为9,677美元。我们打算使用此类认股权证行使的净收益， 如果有，用于研发、一般和管理费用以及营运资金用途。在等待此类用途之前，我们打算 将净收益投资于短期、计息、投资级证券，或根据我们的惯例投资进行其他投资 政策。我们无法保证任何预先注资的认股权证和配售代理认股权证将被行使，或者如果行使， 它们将作为现金、将要行使的数量或在行使期限内行使。

大写

下表列出了 我们截至2023年6月30日的实际现金和资本。

以下信息 应与未经审计的简明合并财务报表和以引用方式纳入的相关附注一起阅读 在这份招股说明书中。有关如何获取本招股说明书中以引用方式纳入的文件的更多详细信息，请参阅 “在哪里 您可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

出售股东

代表的普通股 出售股东发行的ADS是（i）由ADS代表的普通股，（ii）普通股 由行使预筹认股权证时可发行的美国存托凭证和（oii）由ADS代表的可发行普通股代表 在行使配售代理人认股权证时，每份认股权证均为先前与2023年9月私募相关的认股权证。 有关发行这些ADS、购买ADS的预先注资认股权证和配售代理认股权证的更多信息， 请参阅上面的 “招股说明书摘要 — 2023 年 9 月私募配售”。我们正在登记所代表的普通股 通过ADS，允许出售股东不时发行由ADS代表的普通股进行转售。其他 比 (i) 保尔森相比，保尔森在2019年7月，即2020年2月担任我们的私募配售代理， 2023 年 3 月的注册直接发行和 2023 年 9 月的私募配售，(ii) 瑞秋·雅克，他目前 担任我们的首席执行官兼总裁，以及（iii）我们的董事长雷·普鲁多博士，所有权除外 配售代理认股权证以及根据2023年9月私募发行和可发行的美国存托凭证中，卖方股东 在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了 出售股东和其他有关每股ADS代表的普通股的受益所有权的信息 出售股东。第二列列出了每位出售股东实益拥有的ADS所代表的普通股数量， 假设认股权证行使，则以截至2023年10月13日其对美国存托凭证和认股权证或配售代理认股权证的所有权为基础 或配售代理人认股权证，购买出售股东在该日持有的美国存托凭证，不考虑任何转换限制 或练习。第三列列出了本招股说明书中由ADS代表的最大普通股数量 出售股东。第四和第五列列出了发行后ADS所持有的普通股的金额，按以下顺序排列 以ADS为代表的普通股数量和已发行普通股的百分比，假设在这两种情况下都出售了所有普通股 出售股东根据本招股说明书发行的ADS所代表的普通股，不考虑任何限制 关于转换或练习。

根据预先资助的条款 在2023年9月私募中发行的认股权证和配售代理认股权证，出售股东不得行使 认股权证，前提是这种行使会导致该出售股东及其关联公司实益拥有一些认股权证 此类行使后将超过当时已发行普通股的4.99％或9.99％的普通股，不包括出于目的的普通股 根据此类决定，在行使预融资认股权证和配售代理认股权证时尚未发行的普通股 未被行使。股票数量并未反映这一限制。出售股东可以全部出售、部分出售或不出售其股份 本次发行中由美国存托凭证或认股权证代表的普通股。请参阅 “分配计划”。

有关销售的信息 股东可能会随着时间的推移而变化。任何变更的信息将在注册声明或补充文件的修正案中列出 在法律要求的范围内，在本招股说明书中。除非下文另有说明，否则每位出售股东的地址均列在 表格是 Akari Therapeutics, Plc.，佛罗里达州波士顿码头路 22 号 7 号，马萨诸塞州波士顿 02210。

的实益所有权 我们的普通股基于2023年10月13日已发行的11,305,953,523股普通股。

* 表示小于 1%

股本描述和章程 协会

以下摘要 经我们修订后的公司章程修订的普通股持有人的实质权利 2023 年 6 月 30 日。参照2006年《公司法》或《公司法》，对以下摘要进行了全面限定， 以及我们的公司章程和经修订的公司章程，它们分别作为我们于2021年8月30日向美国证券交易委员会提交的F-3/A表格和2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的附录提交，后者已注册成立 在本招股说明书中引用。

我们最初成立了 根据英格兰和威尔士法律，于2004年10月7日成为一家名为Freshname No.333 Limited的私人有限公司。 2005 年 1 月 19 日，我们更名为 Morria Biopharmaceuticals Limited，并于 2005 年 2 月 3 日完成了反向改名 与特拉华州的一家公司莫里亚生物制药公司（Morria）合并，莫里亚成为我们的全资子公司， 根据英格兰和威尔士的法律，我们重新注册为非上市有限公司。莫里亚致力于这一发现而且 开发新型、同类首创的非甾体合成抗炎药。2011 年 3 月 22 日，我们合并了一名以色列人 子公司莫里亚生物制药有限公司。2013年6月25日，我们更名为Celsus Therapeutics Plc，并于2013年10月13日更名为Celsus Therapeutics Plc 莫里亚更名为 Celsus Therapeutics Inc。2015 年 9 月 25 日，我们进一步更名为 “Akari Therapeutics, Plc”。 因此，我们的事务受我们的公司章程和英国法律管辖。

在以下摘要中， “股东” 是在我们的成员登记册中注册为相关证券持有人的人。对于那些普通人来说 根据我们与德意志银行美洲信托公司签订的存款协议存入我们的ADS基金的股票作为存托人， 作为存托人的德意志银行美洲信托公司或其提名人被视为股东。

股本

我们的董事会是 一般授权在2026年6月30日之前发行最多3500万股普通股，每股0.0001美元，无需寻求股东批准， 受某些限制。截至2023年6月30日，共有10,122,321,523股普通股的已发行期权 购买680,112,400股普通股，418,580,700股普通股，在限制性股票单位（RSU）归属时可发行的418,580,700股，736,944,200 根据我们的2023年股权激励计划可供未来发行的普通股和购买2,077,673份美国存托证券的未偿认股权证， 相当于4,155,347,400股普通股。我们现有的所有已发行普通股均已全额支付。因此，没有更多的资本 我们可能要求此类股票的持有人提供。

权利和限制 我们的公司章程中规定了普通股将受其约束。我们的公司章程允许我们的董事会 董事经股东批准，决定我们可能发行的任何优先股的条款。我们的董事会是授权的， 在获得股东同意后，不时规定发行其他类别或系列的股份；以及 确定每个类别或系列的特征，包括股票数量、名称、相对投票权、股息 权利、清算和其他权利、赎回、回购或交换权以及任何其他优惠和亲属、参与权、 可选或其他与适用法律不相抵触的权利和限制。

英国法律不承认 持有记录的部分股份。因此, 我们的公司章程没有规定发行部分普通股, 而且我们的官方英文股票登记册不会反映任何零碎股份。

我们不被允许 英国法律规定，除非我们回购普通股并存入国库，否则将持有我们自己的普通股。

在结束的三年中 2022年12月31日，不包括本次发行，我们共发行了5,199,051,210股普通股和购买期权 共计460,496,700股普通股，以及在归属21,475,400股限制性股票单位后可发行的21,475,400股普通股。

期权和认股权证的发行

我们的公司章程 规定，在遵守任何证券交易所的法律、法规或规则规定的任何股东批准要求的前提下 我们有责任不时无条件地授权董事会酌情向这些人授予以下资格 根据其确定的时间和条款，购买或发行认股权证的期权以认购我们的任何类别的股票或 类或任何类别的任何系列。《公司法》规定，董事可以在未经股东批准的情况下发行期权或认股权证 一旦获得公司章程或股东普通决议的授权。我们的董事会可能会发行股票 在未经股东批准或授权的情况下行使期权或认股权证，但不得超过相关的授权股本上限。

分红

我们的公司章程 规定在遵守《公司法》的适用条款的前提下，我们的董事会可以不时宣布此类股息 在董事会看来，公司的可分配利润是合理的。受持有者的权利约束 在未来可能获得授权的具有优先权或其他特殊权利的股份中，普通股持有人有权获得 根据他们在我们可分配利润中的权利和利益进行分红。在申报的范围内，股息是根据分配的 以在公司指定日期持有的股份而支付的名义价值的比例为准，不考虑 超过名义价值的保费（如果有）。公司只能从公司的可分配股息中分配股息 利润，根据《公司法》的定义。

之后未领取的任何股息 自支付此类股息的到期日起十二年的期限将被没收并归还给我们。此外，投资 或董事会使用任何未领取的普通股股息、利息或其他应付金额 不构成我们作为其受托人。

清算中的权利

如果我们进行清算， 根据适用法律，在清偿对债权人的负债后，我们的资产将分配给普通股持有人 与他们各自的持股成正比。该清算权可能会受到授予优先股息或分配的影响 向未来可能获得批准的具有优先权的某类股票的持有人提供权利。

投票权

普通股持有人 就所有提交股东表决的事项持有的每股普通股有一票表决权。这些投票权可能会受到以下因素的影响 向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予任何特别表决权。

普通股不是 在董事选举中拥有累积投票权。结果，占普通股50％以上的持有人 股东大会上的表决权，无论是亲自还是通过代理人，都有权选举所有其职位的董事 将在该次会议上填补，但其余股东除外。每位董事都必须在下届年度股东大会上退休 在他一年、两年或三年的任期结束后开会。在任何两年期间，大多数董事都必须在职 用于连任或更换。如果这一多数未得到满足，且有资格退休的董事人数为 根据我们的公司章程的规定，轮换没有得到满足，任何其他要退休的董事都是已经在职的董事 自他们上次被任命或再次被任命以来最长时间，但与成为或最后一次再次被任命为董事的人之间 当天，退休人员由董事会根据主席的建议决定。退休的董事有资格 如需重新任命，须遵守我们的公司章程的条款。

变更所需的行动 普通股持有人的权利如下：股东的权利需要通过特别措施进行修改 要求亲自或通过代理人出席并投票的股东的75％投票的决议。为了更改某人的权利 单独类别的股票，则需要该类别股份的股东进行这样的投票。

先发制人的权利

没有优先购买权 根据我们关于已发行普通股转让的公司章程。在某些情况下，我们的股东有先发制人 与新发行的股权证券有关的权利。但是，我们的董事会通常有权分配股权证券。 在不触发股东优先权的情况下获取现金，前提是这种权力 (i) 仅限于股权的分配 总名义金额不超过150万美元的证券；以及（ii）将于6月30日到期（除非我们先前撤销或变更）， 2026。

股份转让

已全额支付的普通股 以注册形式签发，可以根据我们的公司章程进行转让，除非此类转让受到限制或禁止 通过其他工具并受适用的证券法约束。公司章程规定，公司的董事可以 如果有关股份尚未全额支付，因此只能部分支付，则拒绝批准股份转让。

公职人员的信托责任

董事应履行信托责任 给他们的公司。《公司法》第10部分第2章对其中某些义务进行了编纂。规定的相关法定职责 根据《公司法》，关于董事的有：

此外，还有一些额外的 义务由普通法规定，例如保密义务。

披露官员的个人利益 持有人

《公司法》要求 董事向董事会披露其可能与任何现有或任何现有或任何相关的任何直接或间接的个人利益 公司提议的交易。必须立即进行披露，如果是拟议的交易，则必须在披露之前 它被输入了。董事拥有权益的所有交易都必须申报，而不仅仅是特殊交易。

除非我们另有规定 公司章程，董事不得在董事会会议或董事会委员会会议上就任何有关决议进行表决 一件事：

董事不计算在内 在他被禁止表决的任何决议的会议上达到法定人数。

尽管如此, 对于涉及以下任何事项的任何决议，董事有权投票并被计入法定人数：

条款第二十七条 的协会指出，董事会可以批准任何可能涉及董事违反某些规定职责的事项 《公司法》中旨在避免利益冲突的条款。

任何董事（包括 有冲突的董事）可以提议授权该冲突董事处理与标的的任何事宜 这样的冲突。发生冲突的董事将不计入审议冲突的会议的法定人数 并且不得对任何授权冲突的决议进行表决。如果董事会就此类冲突授予权力，则董事会 可向相关董事施加其认为适当的条款。

董事和高级职员薪酬

《公司法》要求 除非有备忘录，否则不得通过批准任期超过两年的董事的规定的决议 向成员提供载有该条款的拟议合同:如果是在会议上通过决议, 让公司成员在 (i) 公司的注册办事处以不少于 (i) 的价格供公司成员检查 15 天自会议之日起结束，以及 (ii) 会议本身。

董事的借款权

我们的董事会可能， 不时酌情要求我们为公司目的借款或担保任何款项的支付。

董事退休

我们没有任何年龄限制 对于我们的董事来说，我们也不会因为达到一定年龄而强制退休。

董事的股份资格

没有持股资格 是董事要求的。

兑换条款

我们可以，视适用情况而定 根据法律和我们的公司章程，发行可赎回股票并进行赎回。

资本呼叫

根据我们的公司章程 和《公司法》，我们股东的责任仅限于名义价值（即面值）。董事会拥有权力 就股东未付的股份款项向股东发出呼吁，每位股东应按照以下要求向我们付款 这样的通知是他的股票的召回金额。如果通话到期和应付账款后仍未付款，并且在十四天内 董事会发出的通知未得到遵守，发出此类通知的任何股份都可能被没收 根据董事会的决议。

没有偿债基金

我们的普通股没有 有偿债基金准备金。

权利的修改

在遵守规定的前提下 根据《公司法》，如果我们的资本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别的权利都可能是 经持有该类别名义价值至少四分之三的持有人书面同意或经批准后予以修改或取消 该类别持有人在另一次会议上通过的一项特别决议，但不是其他决议。任何此类会议的法定人数是 两名或更多的人持有或由代理人代表的有关已发行股份的面值至少三分之一。

股东大会和决议

根据我们的修订条款 在协会中，普通股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席的股东或 由代理人提出，他们总共拥有有资格在会议上投票的股东的至少三分之一的表决权。如果在任何时候 公司只有一名股东，该股东应由本人、代理人，如果是公司，则由其代表组成 法定人数。由于缺乏法定人数而休会的会议通常在下周的同一天在同一时间和地点休会 或董事会主席可能指定的任何时间和地点。此外，公司董事会可以随时召开股东大会 他们认为合适。如果董事会行使绝对酌处权，认为以任何理由举行将军都是不切实际或不合理的 在召集股东大会的通知中规定的日期或时间或地点开会，它可以将股东大会推迟到 其他日期、时间和/或地点。

根据《公司法》，每个 必须至少提前14个日历日向登记在册的股东提供任何股东大会的通知，并且必须提前21个日历日向登记股东提供通知 提前几天通知年度股东大会。根据公司法的规定，我们的年度股东大会将 在董事会可能确定的时间和地点举行（其中任何一个可能是电子设施）。我们的董事会可能会致电 只要它认为合适，就举行股东大会，并且必须在《公司法》的要求下举行股东大会。必须就此召开大会 根据《公司法》的规定，征用或违约可由此类申购人召集，也可以根据法院命令召集。

在任何股东大会上投票 除非要求进行民意调查，否则股东采用举手方式。以下人员可以要求进行民意调查：

在举手表决中， 每位亲自或通过代理人出席股东大会的股东都有一票。在民意调查的投票中，每位股东是 亲自或通过代理人出席，他们注册为持有人的每股股份都有一票表决权（前提是没有股东） 应有不止一次的举手表决权（尽管他可能已指定多名代理人代表他投票）。 如果公司章程规定以举手方式进行投票，每位股东有一票，则不同于 美国法律，根据该法律，每位股东通常有权在所有会议上获得每股一票。

ADS的持有人有权 通过向作为存托人的德意志银行美洲信托公司提供投票指示进行投票，后者在遵守以下条款的前提下 存款协议，将按照其指示对其ADS所代表的普通股进行投票。德意志的能力 美洲银行信托公司作为存托机构，执行投票指示可能会受到实际和法律限制的限制，这些条款 存款协议、我们的公司章程的条款和存款普通股的条款。我们无法保证 我们的ADS的持有人表示他们将及时收到投票材料，使他们能够向德意志银行退回投票指令 及时作为存托人的美洲信托公司。

除非另有要求 根据法律或公司章程，股东大会的投票是通过普通决议进行的。普通决议由... 批准 出席会议达到法定人数的股东的多数票。普通人可以批准的事项示例 分辨率包括：

特殊分辨率需要 不少于合格选票的四分之三的赞成票。必须得到特别机构批准的事项示例 决议包括对公司章程的修改或我们的清盘。

持有证券的限制

我们的公司章程 不得以任何方式限制非居民对普通股的所有权或投票权。此外，没有一般性义务 未在英国上市的英国公司的股东应自愿披露其股权，除非该公司要求 公司。如果公司根据《公司法》第793条向某人提出要求，则该人将被要求披露任何信息 他对公司股份的利息。

控制权变更

我们可以发行更多股票 只要公司不受与现有股份相关的任何权利的限制，就附带任何权利或限制。这些 只要与股东通过的任何决议没有冲突，权利或限制就可以由董事决定。 董事发行股份的能力，其权利或限制与当前已发行股票的权利或限制不同 普通股可能具有延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

此外，我们的董事会 为选举起见，董事分为三类。在每次年度股东大会上选出一个班级，任期三年 术语。由于这将限制股东在一次会议上更换整个董事会的能力，因此该条款也可能 具有延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

我们可能会受到收购的约束 守则，如果收购小组确定我们的中央管理和控制权位于英国。在收购期间 小组尚未向我们通报任何此类决定，鉴于我们目前的董事会章程，我们认为我们目前正在 受《收购守则》约束。如果是这样的话，无论现在还是将来，那么根据《收购法》第9条，如果一个人：(a) 收购 我们股票的权益，与他或与他一致行动的人感兴趣的股份合并在一起时，即具有权益 我们股份的30％或以上的表决权；或（b）与其一致行动的人一起对股票感兴趣的人 总共拥有不少于我们投票权的30％，并且持有的股份不超过我们投票权的50％， 收购额外的股份权益，从而增加该人感兴趣的具有表决权的股份的百分比， 将要求收购方及其协调方（视情况而定）（除非征得收购小组的同意） 以不低于我们为股票任何利息支付的最高价格，为我们的已发行股票提出现金要约 收购方或其在过去12个月中的音乐会。

英格兰之间公司法的差异 和特拉华州

作为一家上市有限公司 根据英格兰和威尔士法律注册成立，股东的权利受适用的英国法律管辖，包括 《公司法》，而不是美国任何州的法律。因此，我们的董事和股东承担不同的责任， 适用于美国公司董事和股东的权利和特权。我们在下面汇总了差异 在适用于我们的《公司法》和与股东有关的《特拉华州通用公司法》的规定之间 权利和保护。本摘要无意全面讨论各项权利，而是对其进行了全面限定。 参照英国法律、特拉华州法律和我们的公司章程。在投资之前，你应该咨询你的法律顾问 英国公司法对您的特定情况和投资原因的影响。以下摘要不包括描述 美国联邦证券法或纳斯达克上市要求规定的权利或义务。还敦促您仔细阅读 特拉华州通用公司法和《公司法》的相关条款，以便更全面地了解差异 介于特拉华州和英国法律之间。

其他英国法律注意事项

挤出去

根据《公司法》，如果 对公司的股份提出收购要约（定义见《公司法》第974条），要约人要收购， 或无条件地签订收购合同：（i）收购要约所涉股份价值不少于90％（“收购” 发售股份”）；以及（ii）如果这些股份是有表决权的股份，则不少于收购所附表决权的90％ 要约股票，要约人可以在其最后一天之后的三个月内强制收购剩余的10％ 报价可以接受。为此，它将向已发行股东发出通知，告诉他们它将强制收购他们的 收购要约股份，然后，六周后，它将对已发行的收购要约股份进行转让，以支持其和 向公司支付对价，该公司将持有已发行股东的信托对价。提供的对价 对于根据《公司法》强制收购的收购要约的股东，一般而言，股份必须与收购要约相同 根据收购要约提供的对价。

售罄

《公司法》还规定 少数股东有权在某些情况下被提出收购要约（定义见第 974 条）的要约人收购 《公司法》）。如果收购要约涉及公司的所有股份，并且在期限结束前的任何时候 该要约可以被接受，要约人持有或已同意收购该要约所涉不少于 90% 的股份， 任何未接受要约的股份持有人可以通过向要约人发出书面信函，要求 它是为了收购这些股份。要约人必须在一个月内向任何股东发出通知，告知其被收购的权利 该权利的产生。要约人可以对少数股东的收购权施加时限，但该期限 不能在接受期结束后不到三个月内结束。如果股东行使权利，则要约人是 必须根据要约条款或可能商定的其他条款收购这些股份。

披露股份权益

根据第 22 部分 《公司法》，公司有权通过书面通知要求公司知道是或有合理理由的任何人 被认为对公司股票感兴趣，或在紧接该日期之前的三年内的任何时候 发布该通知是为了在合理的时间内向公司披露该人的权益的详细信息 以及（在该人所知范围内）这些股份中存在或存在的任何其他权益的详细信息。如果 股东未能向公司提供有关股票或违约股份的必要详细信息， 股东无权投票或行使会员授予的与股东大会有关的任何其他权利。在哪里 在某些情况下，董事可以指示，默认股份占该类别已发行股份的0.25％或以上 那个：

分红

根据英国法律，以前 公司可以合法地进行分配，它必须确保有足够的可分配储备金。公司的可分销权 储备金是其累积的、已实现的利润，前提是以前未用于分配或资本化，减去其累积的利润， 已实现的亏损，但以往未在减少或重组按期缴纳的资本中注销为限。除了有足够的 可分配储备金，如果上市公司当时的净资产金额为多少，则不允许进行分配（ 是，公司的资产总额（减去其负债总额）小于其已发行和已缴的总额 股本和不可分配储备，或者分配是否会导致其净资产金额低于该总额。

购买自有股票

根据英国法律，公众 有限公司只能从公司的可分配利润或新发行股份的收益中购买自己的股份 其目的在于为购买融资，前提是它不受其条款的限制。一家上市有限公司 如果收购导致公司除可赎回之外不再有任何已发行的股份，则不得购买自己的股票 作为库存股持有的股份或股份。必须全额支付股票才能回购。

除上述内容外, 由于纳斯达克不是《公司法》下的 “认可投资交易所”，因此公司可以购买自己的全额付款 仅根据购买前普通股持有人通过普通决议授权的购买合同 发生。如果公司提议向其购买股票的任何股东对该决议进行投票，则任何授权均无效 如果该股东没有这样做，该决议就不会获得通过。授权购买的决议必须指定 购买权的到期日期，不迟于该决议通过后五年。

公司回购股票 其普通股将按应付对价金额或价值的0.5％征收英国印花税 公司，此类印花税将由公司支付。我们的公司章程没有限制我们变更的条件 资本比法律要求更为严格。

法定优先购买权

根据英国法律，公司 除非满足以下条件，否则不得以任何条款向个人分配股权证券：

出于这些目的，“股权” 证券” 是指公司的普通股或认购公司普通股或将证券转换为普通股的权利 公司。“普通股” 是指在股息和资本方面具有参与权的股份以外的股份 分配中最多只能达到指定金额。法定优先购买权受某些例外情况的约束，包括问题 作为非现金对价的普通股、分配红股和根据员工分配股权证券 股份计划。75% 的投票股东批准的决议也可以取消法定优先购买权 它。

《英国城市收购与合并守则》

《英国城市收购守则》 除其他外，兼并或《收购法》适用于注册办事处设在美国的上市公司的要约 Kingdom 及其证券不被允许在英国受监管的市场上交易，前提是该公司被考虑在英国的监管市场上交易 收购与合并小组，或收购小组，将集中管理和控制权设在英国。这个 被称为 “居留测试”。《收购守则》对中央管理和控制的测试与此不同 由英国税务机关使用。根据《收购守则》，收购小组将决定我们是否拥有中央管理地位 以及通过考虑各种因素来控制英国的局面，包括我们董事会的结构、董事会的职能 董事及其居住地。尽管收购小组尚未向我们通报任何此类决定，但鉴于目前的情况 董事会的组成，我们认为我们目前受《收购守则》的约束。

如果在收购时 要约收购小组确定我们在英国拥有中央管理和控制权，我们将受其约束 遵守许多规则和限制，包括但不限于以下内容：(1) 我们提供交易保护的能力 与投标人的安排将极其有限；（2）未经股东批准，我们可能无法执行 某些可能导致报价受阻的行为，例如发行股票或进行收购或处置； 以及（3）我们将有义务向所有真正的竞争投标人提供平等的信息。

此外，《收购守则》 包含有关强制性报价的某些规则。根据《收购法》第9条，如果一个人：（a）收购了 我们股票的权益，与他或与他一致行动的人感兴趣的股份合并在一起时，即具有权益 我们投票权的30％或以上；或（b）与其一致行动的人士一起对该公司的股票感兴趣 合计持有不少于我们投票权的30％，且持有不超过我们投票权50％的股份，收购 增加该人感兴趣的具有表决权的股份的百分比的额外股份权益，收购方 并且，视情况而定，将要求其一致方兑现现金（征得收购小组的同意除外） 要约我们的已发行股票，其价格不低于收购方或其为我们的股票支付的任何权益的最高价格 过去 12 个月的音乐会派对。

美国存托股份的描述

美国存托股

德意志银行信托公司 美洲作为保管人，将注册和交付美国存托凭证。每股ADS将代表存放的2,000股普通股的所有权 德意志银行股份公司伦敦分行，总部设在英国伦敦大温彻斯特街 1 号温彻斯特大厦 EC2N 2DB，作为托管人 供保管人使用。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。 存托机构管理美国存托基金的公司信托办公室位于纽约哥伦布环路1号，邮编10019， 美国。保管机构的主要行政办公室位于美国纽约州哥伦布环路1号，纽约州10019。

直接注册系统， 或DRS，是由存托信托公司（DTC）管理的系统，存托人可以根据该系统登记所有权 未经认证的美国存托凭证，其所有权应由存管机构向有资格持有人发布的定期声明来证明 此。

我们不会对待 ADS 持有者 作为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您将没有股东权利。英国法律管辖股东权利。 存托人或其托管人将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为 ADS 的持有者，您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人和作为ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之间的存款协议规定了ADS 持有人的权利以及保存人的权利和义务。存款协议受纽约州法律管辖 和 ADS。

以下是摘要 存款协议的实质性条款。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和 美国存托凭证的形式。

持有 ADS

你将如何持有 ADS？

您可以直接持有 ADS（1） (a) 通过在美国注册美国存托凭证（ADR），即证明特定数量的美国存托凭证的证书 您的姓名，或（b）在DRS中持有ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你按住 直接说，您是 ADS 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。如果您间接持有 ADS，则必须 依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节中描述的ADS持有者的权利。你 应咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股息和其他福利 股票分配？

保存人已同意 向ADS持有人支付其或托管人从普通股或其他存款证券中获得的现金分红或其他分配， 扣除其费用和开支后。ADS的持有人将获得与普通股数量成比例的这些分配 他们的ADS代表截至记录日期（尽可能接近我们普通股的记录日期），该日期由该公司设定 美国存托凭证的存放机构。

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

保管人将交付 ADS（如果ADS持有人或其经纪人向托管人存入普通股或有权获得普通股的证据）。之后 支付其费用和开支以及任何税收或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存托人将 以ADS持有人要求的姓名注册适当数量的ADS，并将ADS交付给该人或根据该人的命令交付 或有权这样做的人。

ADS持有人如何取消美国存托机构 分享？

你可以上交你的 ADS 在存托机构的公司信托办公室或向您的经纪人提供适当的指示。在支付其费用和 费用以及任何税收或费用，例如印花税或股票转让税或费用，存托机构将交付普通股 以及存放给您或您在托管人办公室指定的个人的ADS基础上的任何其他证券。或者，应你的要求， 风险和费用，如果可行，存托机构将在其公司信托办公室交付存证券。

保存人可以拒绝 仅在 (i) 因关闭我们的转账簿或存托机构的过户账簿而造成的暂时延误时才接受存款凭证 或者存入与股东大会投票或支付股息相关的普通股，(ii) 支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与存托有关的任何法律或政府法规 收据或提取存入的证券。视情况而定，如果交出一些代表其他人的美国存托凭证 与我们的普通股的整数相比，存托人将获得相应整数的普通股的所有权 将根据存款协议的条款交付，并将由保存人酌情发行 (i) 并向交出此类ADS的人交付代表任何剩余部分普通股的新广告，或（ii）出售或招致 出售 ADS 所代表的部分普通股，并汇出此类出售的收益（扣除适用费用） 以及存托人的费用和产生的费用（以及向交出ADS的人征收的税款和/或政府费用）。

ADS 持有人如何在认证版之间进行交换 ADS 和未认证的 ADS？

你可以交出你的 ADR 向保管人转交您的ADR，以便将您的ADR兑换成未经认证的ADS。存托人将取消该ADR并将寄给您 一份声明，确认您是未经认证的 ADS 的所有者。或者，在保存人收到适当指示后 对于要求将未经认证的存托凭证交换为认证存托凭证的存托凭证的持有人，保管人将执行 并向您提供证明这些ADS的替代性纠纷解决办法。

投票权

你如何投票？

作为 ADS 持有人，您可以 指示存管机构对存放的证券进行投票。否则，如果您撤回，则可以直接行使投票权 您的存托凭证所代表的普通股。但是，您可能对会议的了解还不够，无法提取普通股。

如果我们征求你的指示 如存款协议所述，在我们及时发出通知后，保存人将通知您即将举行的投票并作出安排 向您提供我们的投票材料。这些材料将 (1) 描述有待表决的事项，(2) 解释你可以怎么做 指示存托人按照您的指示对您的ADS的普通股或其他存放证券进行投票。投票说明 只能通过邮寄方式发送，并且只能针对代表我们普通股或其他存放股份整数的ADS发放 证券。为了使指示有效，保存人必须在规定的日期或之前收到指示。存放人将尝试，因为 在切实可行的情况下，根据英国法律和我们组织文件的规定，投票或委托其代理人 按照您的指示对普通股或其他存放证券进行投票。保存人只能按照你的指示进行投票或尝试投票。

我们无法向你保证 您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的基础普通股进行投票 ADS。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或表决方式不承担任何责任 执行投票指示。这意味着在以下情况下，您可能无法行使投票权，也可能没有追索权 您的ADS标的普通股未按您的要求进行投票。

为了给你一个合理的 如果我们向存托人提出要求，有机会指示存管人行使与存托证券有关的表决权 为了采取行动，我们必须提前30天将任何此类会议和有关事项的详细情况通知保存人 在会议日期之前充分进行表决，保存人将向您邮寄通知。

费用和收费

作为美国存托的持有人 股票或存托凭证，您将需要向存托银行支付以下服务费：

作为 ADS 持有者，您将 还应负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税收和政府费用，例如：

应付的存托费 ADS发行和取消后，通常由经纪人（代表其客户）向存托银行支付 存托银行新发行的存托凭证以及向存托银行交付存托银行的经纪人（代表其客户）发行的存托凭证 用于取消。经纪人反过来向其客户收取这些费用。与分配股票相关的应付存托费 向ADS持有人收取现金或证券，存托银行向存托银行向存托凭证的登记持有人收取存托服务费 截至适用的 ADS 记录日期。

应付的存托费 对于现金分配，通常从分配的现金中扣除，或者通过出售部分可分配财产进行支付 费用。对于现金以外的分配（即股票分红、权益等），存托银行向适用者收取费用 在分配的同时向ADS记录日期持有者收取费用.就以投资者名义注册的ADS而言（是否 直接注册时有凭证或无凭证），存托银行将发票发送给相应的记录日期的ADS持有人。 对于存放在经纪和托管账户（通过DTC）中的存托账户，存托银行通常通过系统收取费用 由DTC（其被提名人是DTC中持有的ADS的注册持有人）从其持有ADS的经纪人和托管人那里提供 DTC 账户。反过来，在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人从客户的账户中扣款 支付给存托银行的费用金额。

如果拒绝 支付存托费，根据存款协议的条款，存款银行可以在付款之前拒绝所请求的服务 已收到或可能从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费。

保管人可以付款 通过提供与ADR计划有关的一部分ADS费用，向我们偿还某些费用和开支 或以其他方式，以我们和存托银行不时商定的条款和条件为准。

缴纳税款

作为 ADS 持有者，您将 对您的ADS或您的任何人所代表的存入证券上应缴的任何税款或其他政府费用负责 ADS。存托机构可以拒绝登记您的ADS的任何转让，或允许您提取由以下机构代表的存放证券 在缴纳此类税款或其他费用之前，您的 ADS。它可能会扣除欠您的款项或出售由您代表的存款证券 ADS用于缴纳任何所欠税款，您将对任何缺陷承担责任。如果存托机构出售存放证券，则在适当的情况下， 减少 ADS 的数量以反映销售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何在付款后剩余的财产 税收。您同意向我们、保管人、托管人以及我们及其各自的代理人、董事、员工提供赔偿 和关联公司就任何税收索赔（包括适用的利息和罚款）提出任何索赔，并使他们每人免受损害 其中）源于您获得的任何税收优惠。

重新分类、资本重组和合并

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可以同意保存人的看法 出于任何原因未经您的同意，修改存款协议和ADR的形式。如果修正案增加了或增加了费用或收费， 但税收和其他政府费用或存管机构的注册费、传真费用、运费除外 或类似项目，包括与外汇管制条例有关的费用和其他特别应付的费用 根据存款协议，ADS持有人，或者对ADS持有人的实质性现有权利造成实质性损害，该协议将不会生效 在存管机构向ADS持有人通知修正案后的30天内未兑现的存托凭证。在修正案生效时, 通过继续持有您的ADS，您被视为同意该修正案并受ADR和存款协议的约束 修改。

存款协议如何终止？

保管人将终止 存款协议（如果我们要求这样做），在这种情况下，保管人将在终止前至少 90 天通知您。 如果保管人告诉我们它想辞职而我们没有任命，则保管人也可以终止存款协议 在 90 天内设立新的保管机构。在这种情况下，保管人必须在终止前至少 30 天通知您。

终止后，保存人 其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不做其他任何事情：收取存放证券的分配， 在支付任何存款后，在取消ADS后，出售权利和其他财产，并交付普通股和其他存放证券 费用、收费、税费或其他政府费用。终止后六个月或更长时间，存托人可以出售任何剩余的存款 通过公开或私下出售的证券。之后，存托人将持有出售时收到的款项以及任何其他现金 它是根据存款协议持有的，是为了让尚未交出存款证的ADS持有人按比例受益。它不会 投资这笔钱，不承担利息责任。存托人的唯一义务是核算这笔钱和其他 现金。终止后，我们唯一的义务将是赔偿存托人并支付存托机构的费用和开支 我们同意付款。

保管书籍

保管人将保持 ADS持有人在其存放处的记录。您可以在正常工作时间在该办公室查看此类记录，但仅限于 为了与美国存款证和存款协议有关的商业事宜，与其他持有人进行沟通的目的。

保管人将保持 纽约的设施，用于记录和处理ADR的发行、取消、合并、拆分和转让。

这些设施可能会关闭 不时，在法律未禁止的范围内，或者如果保存人或我们认为有必要或建议采取任何此类行动， 本着诚意，随时或不时根据任何法律要求，任何政府或政府机构或委员会或 任何上市ADR或ADS的证券交易所，或根据存款协议的任何条款或其管理条款， 存入的证券，或我们的任何股东会议或出于任何其他原因。

义务和责任限制

对我们的义务和义务的限制 托管机构；对存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确 限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和 保存人：

保管人和任何 其代理人还对未能执行任何投票指示、投票方式或 任何表决或未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行或允许的后果 根据存款协议的规定而产生的任何失效的权利、我们发出的任何通知的失效或及时性、内容 我们向其提交以分发给您的任何信息，或因其任何翻译不准确而向其提交的任何信息，任何投资风险 与收购存放证券权益、存放证券的有效性或价值、信誉度有关 任何第三方，或因拥有ADS、普通股或存放证券而可能产生的任何税收后果。

在存款协议中， 我们和保存人同意在某些情况下互相赔偿。

存管人行动要求

在保管人之前 发行、交付或登记ADS的转让，在ADS上进行分配，或允许提取普通股，存托机构 可能需要：

保存人可以拒绝 通常在存托人登记册或我们的转让账簿关闭时发行和交付存托凭证或登记存托凭证的转移 或在保存人或我们认为有必要或可取时随时这样做.

您有权获得标的股份 你的广告

你有权取消 您的存托凭证并随时提取标的普通股，但以下情况除外：

这种撤回权可能 不受存款协议任何其他条款的限制。

ADS 的预发布

存款协议允许 存托人在存入标的普通股之前交付美国存托凭证。这被称为 ADS 的预发行版。存放人 也可以在取消预发行的ADS后交付普通股（即使ADS在预发行交易之前被取消） 已关闭）。标的普通股交付给存管机构后，预发行即告结束。存放人 可能会获得ADS而不是普通股以结束预发行。存管机构只能在以下条件下预发行ADS： (1) 在预发行之前或之时，预发行对象以书面形式向保存人陈述 其或其客户（a）拥有要存入的普通股或存托凭证，（b）转让所有受益权、所有权和利益 为了所有者的利益，向存托人提供此类普通股或存托凭证，（c）不会就此类普通股或存托凭证采取任何行动 与实益所有权转让不一致的普通股或存托凭证，（d）表示存托人是其所有者 其记录中的此类普通股或存托凭证，以及 (e) 向存托人交付此类普通股或存托凭证的无条件担保 或托管人，视情况而定；(2) 预发行由存托人提供的现金或其他抵押品全额抵押 认为合适；以及 (3) 存放机构必须能够在不超过五个工作日内结束预发行' 注意。在存管机构认为适当的情况下，每次预发行都将受到进一步的赔偿和信用监管。此外， 存托机构通常会将因预发行而可能随时未偿还的ADS数量限制为总额的30％ 当时尚未兑现的存托凭证的数量，尽管保管人可以自行决定，如果认为，可以不时无视该限额 这样做是恰当的，包括 (1) 因为未发行的 ADS 总数减少导致了现有的预发行版 交易暂时超过上述限额或 (2) 在市场条件另有要求的情况下。保管人可以 还根据具体情况对与任何一个人的预发行交易中涉及的ADS和股票数量设定了限制 视情况而定。

直接注册系统

在存款协议中， 存款协议的所有各方均承认，DRS和配置文件修改系统（简称 “配置文件”）将适用于未经认证的 在DTC接受ADS后将其转交给DRS。DRS是由DTC管理的系统，保管人可以根据该系统登记所有权 未经认证的美国存托凭证，其所有权应由存管机构向有资格持有人发布的定期声明来证明 此。个人资料是DRS的必备功能，它允许自称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示 存托人登记向DTC或其被提名人转账这些存托凭证，并将这些存托凭证交付给该DTC参与者的DTC账户 未经保管人事先获得ADS持有人对此类转让进行登记的授权.

与之有关和 根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存款协议的当事方明白，保存人 不会验证、确定或以其他方式确定声称代表 ADS 持有人行事的 DTC 参与者是否在 申请上段所述的转让和交付登记具有代表ADS行事的实际权力 持有人（尽管《统一商法》有任何要求）。在存款协议中，双方同意保管人的 依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示，并根据保管人收到的指示 协议，不应构成保存人的疏忽或恶意。

分配计划

我们正在注册普通的 由已发行的ADS代表的股票以及行使预先注资认股权证和配售后可发行的ADS所代表的普通股 在 2023 年 9 月私募中发行的代理认股权证，允许转售由 ADS 代表的这些普通股 在本招股说明书发布之日之后，不时持有这些ADS和预先注资认股权证和配售代理认股权证的持有人。我们 除收益外，不会从出售ADS所代表的普通股的股东出售中获得任何收益 来自预先注资认股权证和配售代理认股权证的现金流动。我们将承担与我们的义务有关的所有费用和开支 注册由ADS代表的普通股。

出售股东可能 出售由ADS所代表的全部或部分普通股，这些普通股由其实益拥有并不时在此直接发行 或通过一个或多个承销商, 经纪交易商或代理商.如果ADS代表的普通股是通过承销商出售的 或经纪交易商，出售股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。 ADS所代表的普通股可以在一次或多笔交易中按当时的市场价格以固定价格出售 按销售时确定的不同价格或按议定的价格进行销售。这些销售可能会在交易中进行， 可能涉及交叉交易或大宗交易，

如果出售股东 通过向承销商、经纪交易商或代理人（此类承销商）出售由ADS代表的普通股来进行此类交易， 经纪交易商或代理人可能以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或 由ADS代表的普通股的购买者收取的佣金，他们可以作为代理人或可以作为委托人出售给他们 （对特定承销商、经纪交易商或代理商的折扣、特许权或佣金可能超过通常的折扣、特许权或佣金） 在所涉及的交易类型中）。在出售由美国存托基金或其他机构代表的普通股方面，出售股东 可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来可能对以下所代表的普通股进行卖空 ADS在对冲其所持头寸的过程中。卖出股东也可以卖出以ADS空头为代表的普通股 并交付本招股说明书所涵盖的美国存托凭证所代表的普通股，以平仓空头头寸并归还借入的股票 与这种卖空有关。出售股东还可以向经纪交易商贷款或质押由ADS代表的普通股 这反过来可能会出售此类股票。

出售股东可能 质押或授予其拥有的部分或全部预先注资认股权证、配售代理认股权证或美国存托凭证的担保权益，如果 他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以发行和出售所代表的普通股 根据本招股说明书或根据第424（b）条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案，不时由ADS提供 经修订的1933年《证券法》的规定，必要时修改了出售股东名单，将质押人包括在内， 根据本招股说明书出售股东，受让人或其他利益继承人。出售股东也可以转让和 在其他情况下，捐赠ADS代表的普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他继承人 就本招股说明书而言，出售的受益所有人将获得利益。

出售股东和 任何参与ADS代表的普通股分配的经纪交易商都可能被视为 “承销商” 根据《证券法》的定义，以及向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠 根据《证券法》，可能被视为承保佣金或折扣。当时是普通的特殊产品 发行了由ADS代表的股份，如果需要，将分配招股说明书补充材料，其中将列出总金额 所发行的ADS所代表的普通股和发行条款，包括任何经纪交易商的名称或名称 或代理人，任何折扣、佣金和其他构成出售股东补偿的条款以及任何折扣、佣金 或允许或重新允许或支付给经纪交易商的特许权.

根据证券法 在某些州，由ADS代表的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。 此外，在某些州，由ADS代表的普通股不得出售，除非此类普通股已注册或符合资格 在该州出售，或者可以获得注册或资格豁免，且已得到遵守。

无法保证 任何出售股东都将出售根据注册声明注册的ADS所代表的全部或全部普通股， 本招股说明书是其中的一部分。

出售股东和 任何其他参与此类分配的人都将受到《交易法》、规则和规则的适用条款的约束 据此制定的法规，包括但不限于《交易法》第M条，该条例可能会限制购买和销售的时间 出售股东和任何其他参与者由ADS代表的任何普通股。法规 M 也可以 限制任何参与ADS所代表的普通股分发的人参与做市活动的能力 关于ADS所代表的普通股。以上所有内容都可能影响所代表普通股的适销性 通过ADS以及任何个人或实体就所代表的普通股进行做市活动的能力 由 ADS 提供。

我们将支付所有费用 ADS代表的普通股的注册总额估计为23,322.56美元，包括但不限于证券 以及交易委员会的申请费和遵守州证券法或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是 出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。

一旦在注册下出售 声明，本招股说明书是其中的一部分，ADS所代表的普通股将在个人手中自由交易 我们的关联公司除外。

法律事务

美联航的某些法律事务 纽约州格林伯格·特劳里格律师事务所将为我们通过各州的联邦法律。所代表的普通股的有效性 英国伦敦格林伯格·特劳里格律师事务所将为我们通过ADS以及与英国法律有关的某些其他事项。

专家们

合并财务 Akari Therapeutics, Plc截至2022年12月31日和2021年12月31日的报表以及截至12月31日的三年中每年的报表， 本招股说明书中以引用方式纳入的2022年是根据独立公司BDO USA, P.C. 的报告而纳入的 注册会计师事务所，以引用方式注册成立，经该事务所授权为审计和会计专家。 合并财务报表报告包含关于公司继续作为一家公司的能力的解释性段落 持续关注。

在这里你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请 根据《证券法》，关于F-3表格的注册声明，包括修正案以及相关的证物和附表，内容包括 本次发行中将出售的由ADS代表的普通股。本招股说明书构成注册声明的一部分， 总结了我们在招股说明书中提及的合同和其他文件的实质性条款。由于本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息，您应该阅读注册声明及其证物和时间表 了解有关我们以及我们的普通股和美国存托证券的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明， 你也可以在美国证券交易委员会的网站上找到，网址为 http://www.sec.gov。

我们受信息约束 适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求，根据这些要求，我们提交报告 与美国证券交易委员会合作。可以在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国人 私人发行人，我们不受与委托书的提供和内容有关的《交易法》规定的约束，以及 我们的高管、董事和主要股东不受所包含的报告和短期利润回收条款的约束 在《交易法》第16条中。此外，《交易法》不要求我们提交年度、季度和当期申报 向美国证券交易委员会提交报告和财务报表的频率或速度与证券注册的美国公司一样频繁或迅速 根据《交易法》。但是，我们在每个财政年度结束后的四个月内，或在适用的时间内，向美国证券交易委员会申报 根据美国证券交易委员会的要求，20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册公共会计师审计的财务报表 公司，并通过表格6-K向美国证券交易委员会提交每个财年前三个季度的未经审计的季度财务信息 在每个此类季度结束后的60天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内。

以引用方式纳入某些信息

我们被允许合并 通过引用我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些信息向您披露重要信息 文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用将其纳入其中 招股说明书以下列出的文件：

相关的信息 对我们而言，本招股说明书中包含的内容并不全面，应与其中包含的信息一起阅读 本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

我们提交的所有年度报告 在本招股说明书发布之日之后以及终止或到期之前，根据《交易法》在20-F表格上与美国证券交易委员会联系 本注册声明应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自发布之日起成为本招股说明书的一部分 提交此类文件。我们可以通过引用方式纳入随后提交给美国证券交易委员会的任何6-K表格，方法是在此类表格中注明 以引用方式纳入本招股说明书的6-K表格（包括我们向本招股说明书提交的任何此类6-K表格） 美国证券交易委员会在提交注册声明（本招股说明书构成其一部分）之后以及生效之日之前 此类注册声明）。

如果你发现不一致之处 在文件和本招股说明书之间，你应该依赖本招股说明书中的陈述。所有信息都出现在这里 文件中包含的信息和财务报表，包括其附注，对招股说明书进行了全面的限定 以引用方式纳入此处。

我们将为每个人提供， 应书面或口头要求，包括本招股说明书所收受的任何受益所有人，免费提供这些文件的副本 请通过以下地址发送给我们：

Akari Therapeutics

佛罗里达州波士顿码头路 22 号 7

马萨诸塞州波士顿 02210

(929) 274-7510 注意：雷切尔·雅克

电子邮件：info@akaritx.com

您也可以访问合并的 我们网站上引用的报告和其他文件，网址为 www.akaritx.com。上包含或可以访问的信息 因此，我们的网站不是本招股说明书的一部分。

你应该只依靠 本招股说明书或招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的信息。我们没有授权任何其他人 为您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。 在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。你应该假设 本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期或更早的日期为准确， 本招股说明书中指出了这一点。从那以后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 日期。

赔偿 《证券法》负债

就对产生的负债的赔偿而言 根据《证券法》，可以根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人进入，或 否则，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券》中表述的公共政策 法案，因此不可执行。

执法 外国判决

我们注册成立于 英格兰和威尔士的法律。我们的几位董事和高级管理人员居住在美国境外，我们的部分资产和 这些人的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，这可能很困难 您有权向我们或我们的某些董事和执行官提起法律程序，或让他们中的任何人出庭受审。

对美国来说可能很难 投资者在英格兰对我们公司提起和/或有效执行诉讼。尽管英国法院确实承认美国的判决 除非有压倒一切的司法管辖权或公共政策理由不这样做，前提是基于美国法院的判决 关于美国联邦证券法中针对我们的民事责任条款，执行针对我们的判决可能会出现困难 我们在英国的法庭上。任何美国判决在英国的可执行性将取决于该案的具体事实 以及当时有效的法律和条约.美国和英国目前没有一项条约规定 用于对等承认和执行民事和商事判决（仲裁裁决除外）。可能类似 美国投资者很难在英国法院提起初诉讼，以强制执行基于美国联邦证券的责任 法律。

费用

以下是声明 与发行注册证券有关的费用。显示的所有金额均为估计值，SEC 注册除外 费用。

上面列出的费用 不包括准备招股说明书补充材料的费用以及与特定证券发行相关的其他费用。

， 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事、高级职员和雇员的赔偿

注册人的文章 协会规定，在遵守2006年《公司法》的前提下，注册人的每位董事或其他高级职员（审计师除外） 可以从注册人的资产中获得赔偿，以弥补他在以下方面产生的所有费用、费用、开支、损失或负债 履行其职责或行使权力，或以其他方式与其职责、权力或职务有关或与其有关。

注册人还坚持认为 为董事和高级管理人员投保，为这些人投保某些责任。

第 9 项。展品

以下展品 附于此：

这些协议包括 作为本注册声明的证据，包含适用协议各方的陈述和保证。 这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且 (i) 本意不是将其视为对事实的明确陈述，而是将风险分摊给其中一方的一种方式 事实证明陈述不准确；(ii) 向另一方所做的披露可能在该协议中限定了陈述 在适用协议的谈判中；(iii) 可以适用 “重要性” 合同标准 与适用证券法下的 “实质性” 不同；并且 (iv) 仅在当日订立 适用的协议或协议中可能规定的其他日期或日期。

注册人承认 尽管包含了上述警示声明，但注册人仍有责任考虑是否有额外的 必须具体披露有关重要合同条款的重大信息，才能在本登记中作出声明 陈述不具误导性。

第 10 项。承诺

提供的， 然而，那个 如果注册声明在表格 S-1、表格 S-3 上，则本节第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用， 表格 SF—3 或 F—3 以及这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息 包含在注册人根据委员会第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中 1934 年《证券交易法》，以引用方式纳入注册声明，或以注册声明的形式纳入 S-3表格、SF—3表格或F—3表格包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中 是注册声明的一部分。

签名

根据要求 根据1933年《证券法》，注册人证明其有合理的理由认为其符合所有要求 以F-3表格提交，并已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明 Masachussets 于 2023 年 10 月 20 日在波士顿获得授权。

委托书

通过这些礼物认识所有男人 以下签名为AKARI THERAPEUTICS, PLC的每位董事和高级管理人员均构成并任命瑞秋·雅克 他/她的真实合法律师，拥有完全的替代权或重新替代权，可以代替该人和该人 姓名、地点和代号，以任何身份代表该人单独或以下述每种身份签字， 任何和所有修正案，包括本注册声明的生效后的修正案，以及签署任何和所有额外注册的修正案 根据第 462 (b) 条提交的与注册声明中同一次证券发行有关的声明 1933年《证券法》，并向证券公司提交该法及其所有证物以及其他与之相关的文件 以及交易委员会，授予上述事实上的律师采取和执行每一项行为和事情的全部权力和权力 无论出于何种意图和目的，都必须在房舍内和周围进行必要的或必要的 个人，特此批准并确认上述事实上的律师或其替代人可能合法做或导致的所有行为 凭此办理。

根据要求 根据1933年《证券法》，本注册声明由以下人员以身份在下文签署 显示的日期：

授权代表的签名 美国

根据证券 1933 年法案，下列签署人、Akari Therapeutics, Plc 在美国的正式授权代表签署了该注册表 2023 年 10 月 20 日的声明。