附录 5.1

列克星敦大道 599 号

纽约州纽约 10022-6069

+1.212.848.4000

2024 年 6 月 4 日

董事会

新斯科舍省银行

Temperance 街 40 号

安大略省多伦多，M5H 0B4

加拿大

新斯科舍银行

2027年到期的400,000,000美元浮动利率优先中期票据

2027年到期的8.5亿美元5.400％优先中期票据

2029年到期的3亿美元浮动利率优先中期票据

700,000,000 美元 5.450% 2029 年到期的优先中期票据

女士们、先生们：

我们曾担任美国法律顾问 致新斯科舍银行，这是一家根据该银行注册的加拿大银行 《银行法》 （加拿大）（“银行”），涉及本行浮动利率优先股本金总额为4亿美元的发行和出售 2027年到期的中期票据，该银行2027年到期的5.400％优先中期票据的本金总额为8.5亿美元，该银行2029年到期的浮动利率优先中期票据的本金总额为3亿美元，以及 根据2021年12月29日的分配协议（“分配”），该银行2029年到期的5.450％优先中期票据（统称 “票据”）的本金总额为700,000,000美元 本行与斯科舍资本（美国）公司之间的协议”），根据2024年5月29日的条款协议（“条款协议”），该银行与作为牵头代理人的斯科舍资本（美国）公司之间的协议 代表该报告附表一中列出的采购代理人。这些票据将根据美国北卡罗来纳州Computershare信托公司Computershare信托公司于2010年1月22日签订的契约（“基础契约”）发行。 受托人（“美国受托人”）和作为加拿大受托人的加拿大计算机共享信托公司（“加拿大受托人”，与美国受托人一起统称为 “受托人”），经修订和补充 根据银行和受托人之间截至2018年11月30日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）以及截至2021年12月27日的第二份补充契约（ 银行和受托人之间的 “第二补充契约”，以及与基础契约和第一补充契约一起统称为 “契约”）。

在这方面，我们审查了以下文件的原件或副本：

(a)

分销协议；

(b)

条款协议；

(c)

契约（包括第一补充契约和第二补充契约）；以及

AOSHEARMAN.COM

艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林美国律师事务所是一家根据特拉华州法律组建的有限责任合伙企业。艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林美国律师事务所隶属于有限责任公司艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林律师事务所 责任合伙企业在英格兰和威尔士注册，注册号为 OC306763，注册办事处位于伦敦主教广场一号 E1 6AD。它由英格兰和威尔士律师监管局授权和监管 （SRA 编号 401323）。合作伙伴一词用于指艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林律师事务所的成员或具有同等地位和资格的员工或顾问。艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林律师事务所成员和被指定为合伙人的非成员名单可在伦敦E1 6AD主教广场一号的注册办公室查阅。

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(d)

第一系列优先中期票据的主证券，其形式为 银行，包括基本招股说明书的部分，日期为2021年12月29日，构成注册声明（定义见此处）的一部分，经（i）2021年12月29日的招股说明书补充文件修订和补充 与不时发行银行第一系列优先中期票据有关，以及（ii）与票据有关的最终定价补充文件，日期为2024年5月29日，由银行根据第424（b）条首次提交的形式 根据经修订的1933年《证券法》，根据证券交易委员会的条款和契约（“主票据”），以提及方式纳入该法。

前述条款（a）至（d）中描述的文件在此统称为 “意见文件”。

我们还审查了银行其他公司记录、公职人员和银行官员证书的原件或副本，以及 我们认为必要的协议和其他文件作为下述意见的依据。

在我们对意见文件的审查和 其他文件，我们假设：

(a)

所有签名的真实性。

(b)

提交给我们的文件原件的真实性。

(c)

作为副本提交给我们的任何文件是否符合正本原件。

(d)

至于事实，《意见文件》和《意见书》中所作陈述的真实性 公职人员和银行官员的证书。

(e)

每份意见文件都是其各方的法律、有效和具有约束力的义务，除了 银行，可根据其条款对每个此类方强制执行。

(f)

那个：

(1)

该银行是根据其管辖范围内的法律正式组建和有效存在的实体 组织。

(2)

本行拥有执行、交付和履行的权力和权限（公司或其他方面），并已按规定行事 授权、执行和交付（一般适用法律（定义见下文）适用于此类执行和交付的范围除外），即其作为当事方的意见文件。

(3)

银行对其作为当事方的意见文件的执行、交付和履行不是 不会：

(i)

违反其章程、章程或其他组织文件；或

(ii)

除普遍适用法律外，均违反任何适用的法律、规则或法规。

(g)

银行对其作为当事方的意见文件的执行、交付和履行不是 不会导致与任何对其具有约束力的协议或文件发生任何冲突或违反。

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(h)

除普遍适用法律外，不得采取任何授权、批准、同意或其他行动， 而且银行无需向任何政府机构或监管机构或任何其他第三方发出通知或备案，银行作为当事方的任何意见文件（如果有的话）的适当执行、交付或履行 授权、批准、同意、行动、通知或备案是必需的，它是正式获得、采取、给予或作出的，并且完全有效。

我们尚未独立确定上述假设的有效性。

“一般适用法律” 是指美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律（包括每项法律） （根据该规则或条例颁布的规则或条例），合理地预期行使惯常专业尽职调查的纽约律师会承认这些规则或条例适用于银行、意见文件或 受意见文件管辖的交易。在不限制前述普遍适用法律定义的概括性的前提下，“普遍适用法律” 一词不包括任何适用于以下情况的法律、规则或法规 银行、意见文件或此类交易，仅因为此类法律、规则或法规是由于特定资产或业务而适用于任何意见文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分 该方或该关联公司的。

基于上述情况以及我们认为必要的其他调查，并以这些假设为前提 以及此处规定的条件，我们认为主票据已由银行正式签署，前提是该主票据的执行属于纽约州法律，经认证和注释后，主票据的发行已得到证实和注释 美国受托人根据契约由美国受托人发行并按照分销协议和条款协议的规定交付和支付的票据，这些票据将成为银行的法律、有效和具有约束力的义务，可对银行强制执行 根据其条款进行银行业务并有权享受契约的好处； 但是, 前提是, 我们对契约第 301 (b) 条和第 1601 (a) 条的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见 (以及主注释的相应条款), 受安大略省法律和加拿大联邦法律管辖.

我们的 以上表达的观点受以下条件限制：

(a)

任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的影响 一般债权人的权利（包括但不限于与欺诈性转账有关的所有法律）。

(b)

一般公平原则的影响, 包括但不限于实质性概念, 合理性、诚信和公平交易（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑）。

我们的观点 以上所述仅限于普遍适用法律，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。

这封意见书是 就与票据相关的F-3表格（文件编号 333-261476）上的注册声明（“注册”）向您提供 银行根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的声明”）。

这封意见书说了算 仅截至本文发布之日。我们明确表示不承担就本意见书发布之日后可能发生的任何事态发展或情况（包括任何法律或事实的变化）向您提供咨询的责任，这些变化可能影响 此处表达的观点。

我们特此同意将本意见书作为银行提交本报告之日的6-K表最新报告的附录提交，该报告以引用方式纳入注册声明，并同意在招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下使用我们的名字 构成该注册声明的一部分。在给予此同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条或《证券法》规则和条例要求获得同意的人员类别 证券交易委员会据此颁布。

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真的是你的，

/s/ 艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林美国律师事务所

jrl/eb/DH

LN