美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（标记一）

x 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告

截至2020年9月30日的季度，

§ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告

在从 到的过渡期内

委员会文件编号：001-39736

春谷收购公司

（ 其章程中规定的注册人的确切姓名）

(214) 308-5230

（发行人的电话号码，包括 区号）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

检查发行人 (1) 是否在过去 12 个月（或注册人需要提交此类报告的较短 期内）提交了 《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天的 天内是否受此类申报要求的约束。是 § 不是 x

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是 x 不是

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。§

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 x 否

截至2021年1月7日，已发行和流通的A类普通股为23,000,000股，面值为0.0001美元，B类普通股为5,750,000股，面值为0.0001美元。

春谷收购公司

截至 的季度的 10-Q 表

目录

第一部分-财务 信息

第 1 项。财务报表

春谷收购公司

简明资产负债表

2020年9月30日

（未经审计）

随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。

春谷收购公司

简明的运营报表

从 2020 年 8 月 20 日（开始）到 2020 年 9 月 30 日这段时间

（未经审计）

随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。

春谷收购公司

股东权益变动简明表

从 2020 年 8 月 20 日（开始）到 2020 年 9 月 30 日这段时间

（未经审计）

随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。

春谷收购公司

简明的现金流量表

从 2020 年 8 月 20 日（开始）到 2020 年 9 月 30 日这段时间

（未经审计）

随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。

春谷收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

注1 — 组织和业务运营的描述

Spring Valley Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2020年8月20日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。

为了完善业务合并，公司 不局限于特定的行业或行业。该公司是一家早期和 新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。

截至 2020 年 9 月 30 日，该公司尚未开始任何运营。从2020年8月20日（开始）到2020年9月30日 期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关， 如下所述。公司最早 要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从 首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明 已于2020年11月23日宣布生效。2020年11月27日， 公司完成了2300万个单位（“单位”，以及所售单位中包含的A类 普通股的 “公开股”）的首次公开募股，其中包括承销商 以每单位10.00美元的价格全面行使总额为3,000,000个单位的超额配股权，产生的总收益为2.3亿美元注释 3 中描述了 。

在 首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.00美元的价格向春谷收购赞助商 LLC（“赞助商”）完成了8,900,000份认股权证（“私募股权 认股权证”）的出售，产生了8,900,000美元的总收益，如注4所述。

交易成本为12,467,354美元，包括385万美元的承保费，扣除承销商报销的75万美元（见附注6）、805万美元的递延承保费和 567,354美元的其他发行成本。此外，截至2020年11月27日，2,722,982美元的现金存放在信托账户外（定义见下文 ），可用于支付发行费用和用于营运资金。

首次公开募股 结束后， 出售首次公开募股的单位和出售私募认股权证的 净收益中的232,300,000美元（每单位10.10美元）存入信托账户 （“信托账户”），并投资于美国政府证券，其含义见第 2 (a) (16) 条 经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”），到期日不超过 185 天， 或任何自称是开放式投资公司的到期日货币市场基金仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，由公司决定，直至最早的时间：（i） 完成业务合并以及（ii）向公司股东分配信托账户中的资金， ，如下所述。

公司 管理层在拟议公开发行净收益和 出售私募认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算通常 用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求，业务合并必须 包含一个或多个运营业务或资产，其公允市场价值至少等于信托 账户中持有的资产的80％（定义见下文）（不包括任何递延承保佣金和信托账户所得 收入的应纳税款）。只有在业务合并后的公司拥有或收购目标 50% 或更多的已发行和流通有表决权证券，或者以其他方式收购目标 业务的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，公司才会完成业务合并。 无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将 为公众股持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或 部分公开股票的机会，可以是（i）与为批准业务合并而召开的 大会，或（ii）通过要约的方式。 公司是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由公司作出， 完全由其自行决定。公众股东将有权赎回其公开股票，金额等于当时存入信托账户的 总金额，该金额按照 业务合并完成前的两个工作日计算（最初为每股公开股10.10美元），包括利息（利息应扣除应付税款）， 除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，但须遵守某些限制 招股说明书。公司向承销商支付的递延承保佣金（如附注6所述），分配给正确赎回股票的公众股东的每股金额不会减少 。公司认股权证的业务合并完成后， 将没有赎回权。

春谷收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

只有当公司的净有形资产至少为5,000,001美元时，公司才会进行 业务合并，并且如果公司寻求股东 的批准，它将根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议，这要求出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东投赞成票。如果不需要股东投票 且公司出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将根据其 经修订和重述的公司备忘录和章程，根据 美国证券交易委员会（“SEC”）的 要约规则进行赎回，并提交包含与委托书中包含的信息基本相同的信息 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会。如果公司就业务合并寻求股东 的批准，则保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）和 在拟议公开发行期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外， 每位公众股东都可以不经表决选择赎回其公开股票，如果他们投了票，无论他们 是对拟议的业务合并投赞成票还是反对票。

尽管有上述 的规定，如果公司寻求股东批准业务合并而公司没有根据要约规则 进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与 该股东一致行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易所 法》（“交易法”）第13条），将被限制赎回总额超过 的公开股份未经公司事先书面同意。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权，以及 (b) 不对经修订和重述的公司备忘录和章程 提出修正 (i) 以修改公司允许赎回与 公司初始业务合并相关的义务的实质内容或时间，或赎回如果公司未在合并中完成业务 组合，则获得 100% 的公开股份期限（定义见下文）或（ii）与股东 权利或初始业务合并前活动相关的任何其他条款，除非公司在批准任何此类修正后向公众股东提供机会 以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于随后存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中获得且先前未发放的利息和其他收入 用于纳税，除以当时已发行和未缴税款的数量公开股票。

公司最初 必须在2022年5月27日之前完成业务合并。但是，如果公司预计 可能无法在2022年5月27日之前完成业务合并，则可以应 发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的初始期限延长一次，再延长6个月，前提是 保荐人、其关联公司或允许的指定人购买额外的私募认股权证。股东无权 就任何此类延期投票或赎回其公开股份。为了将完成业务合并的初始期限延长 的六个月期限，保荐人、其关联公司或允许的指定人必须 以每份认股权证1.00美元的价格额外购买2,300,000份私人 认股权证，并将230万美元的收益存入信托账户，并在2022年5月27日当天或之前将230万美元的收益存入信托账户。保荐人、其关联公司或 获准的指定人没有义务购买额外的私募认股权证以延长公司完成 业务合并的时间。

公司将有 在2022年5月27日之前完成业务合并，保荐人可以选择将其延长至六个月， 如上所述（“合并期”）。但是，如果公司未在 合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回 100% 的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未赚取的利息 向公司发放以缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的最多 100,000 美元的利息）费用）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量 ，赎回将完全取消公众股东 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地 进行清算和解散，但须经公司剩余公众股东及其董事会批准，前提是每股清算和解散根据开曼群岛法律，公司有义务提供 的索赔债权人和其他适用法律的要求.公司的认股权证将没有赎回权或清算分配 ，如果公司未能在合并期内完成业务合并 ，认股权证将毫无价值地到期。

如果 公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意 放弃其清算信托账户中与其将获得的创始人股份相关的分配的权利。但是，如果保荐人或其各自的任何 关联公司收购公开股票，则如果 公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成企业 组合，承销商已同意 放弃其在信托账户中持有的递延承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托 账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于存入 信托账户的每股价值（10.10 美元）。

春谷收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

为了保护 信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（公司独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品 或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔 减少信托账户中的资金金额，保荐人将对公司承担责任低于 (1) 每股公开发行股票10.10美元和 (2) 每股公开发行股票实际持有的 金额两者中的较低值自信托账户清算之日起的信托账户，如果由于信托资产价值减少而导致的每股公开股票少于10.10美元，则每种情况均扣除为缴纳 税而可能提取的利息。该责任不适用于放弃信托账户 所有权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对拟议公开发行 的承销商就某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。 如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商将不对 对此类第三方索赔的任何责任范围负责。公司将努力让所有供应商、服务提供商（不是 公司的独立注册会计师事务所）、潜在目标企业或与 有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃对 的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，努力减少保荐人 因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性信托账户中持有的资金。

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计 简明财务报表是根据美利坚合众国 中期财务信息普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X条表10-Q和 第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规章制度 ，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注 披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息 和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，属于正常的经常性 性质，这些调整是公允列报 所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。

随附的未经审计的 简明财务报表应与公司于2020年11月25日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股 招股说明书以及公司于2020年11月30日和2020年12月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告一起阅读。从2020年8月20日（开始） 至2020年9月30日期间的中期业绩不一定表示截至2020年12月31日的期间或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据经2012年Jumpstart 《我们的商业创业法》（“JOBS”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种申报 要求的某些豁免，包括但不限于 无需遵守审计师的要求 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的认证要求减少了有关高管的 披露义务其定期报告和委托书中的薪酬，以及豁免 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前 未批准的黄金降落伞付款的要求 。

此外，《乔布斯法》 第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 的要求，除非私营公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有 有一类证券在《交易法》下注册）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择 退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期 不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家 上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长 过渡期。

春谷收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

估算值的使用

按照公认会计原则编制未经审计的简明财务报表 要求公司管理层做出估计 和假设，以影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和 负债的披露以及报告期内报告的支出金额。

进行估算需要 管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定 估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、 情况或一系列情况影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值有很大差异。

现金和现金等价物

公司将 所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2020年9月30日，公司 没有任何现金等价物。

延期发行成本

发行成本包括 截至资产负债表日产生的与首次公开募股 发行直接相关的法律、会计和其他费用。首次公开发行完成后，总额为12,467,354美元的发行成本计入股东权益（见注释1）。截至2020年9月30日，随附的 未经审计的简明资产负债表中记录了483,163美元的延期发行成本。

所得税

公司根据ASC主题740 “所得税” 记入所得税 ，该主题为财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况规定了确认门槛和衡量标准 。为了使这些 福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。 公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的 应计利息和罚款视为所得税支出。截至2020年9月30日， 没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现有任何 问题正在审查中，这些问题可能导致大量付款、应计款项或严重偏离其状况。

公司被视为 是一家豁免的开曼群岛公司，与任何其他应纳税司法管辖区无关，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此，在本报告所述期间，公司的税收准备金 为零。

每股普通股净亏损

每股 股净亏损的计算方法是，净亏损除以 期间已发行和流通的普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。截至2020年9月30日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司 收益的稀释性 证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与所列期间 的每股基本亏损相同。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具 包括金融机构的现金账户， 有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。公司在该账户上没有遭受损失 ，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据ASC主题820 “公允价值 计量”，公司资产和负债的公允价值 符合金融工具的资格，其公允价值 近似于公司未经审计的简明资产负债表中所示的账面金额， 主要是由于其短期性质。

春谷收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响 。

注3 — 首次公开募股

根据首次公开发行 ，公司出售了2300万个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的收购价全面行使总额为3,000,000个单位的超额配股 期权。每个单位由一股 A 类普通 股票和一半的可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份完整的公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买 一股A类普通股（见注释7）。

注释4 — 私募配售

在 首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了8,900,000份私募认股权证， 的价格为每份私募认股权证1.00美元，总收购价为8,900,000美元。每份私募认股权证均可行使 ，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整（见注释7）。私募认股权证的 部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。 如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私人 配售认股权证的收益将用于资助赎回公开股票（受适用法律的要求约束）， 私募认股权证到期将毫无价值。

注 5 — 相关的 方交易

创始人股票

2020年8月21日， ，保荐人支付了25,000美元，以支付公司的某些发行和组建成本，作为7,187,500股B类 普通股（“创始人股份”）的对价。2020年9月，发起人向公司的每位 董事转让了40,000股创始人股份。2020年10月22日，保荐人无偿向这家 公司交出1,437,500股创始人股份，导致5,750,000股创始人股票流通。在首次公开募股结束之前，发起人将保荐人拥有的所有创始人股份 转让给了特拉华州有限责任公司SV Acquisition Sponsor, LLC，也是保荐人（“Holdco”）的全资子公司 。创始人股票总共包括最多75万股的 股票，这些股票将被没收，具体取决于承销商的超额配股 期权的行使程度，因此，按转换计算，创始人股份的数量将等于公司 首次公开募股后已发行和流通普通股的约20％。由于承销商选择全部 行使超额配股权，共有75万股创始人股票不再被没收。

赞助商已同意， 除有限的例外情况外，最早在：(A) 业务合并完成后一年 以及 (B) 业务合并之后，(x) 如果A类普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元（经股份分割、股票分红、股权发行调整后），则不转让、转让或出售任何创始人股份从 起至少 150 天内的任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日内的任意 20 个交易日的股份、重组、资本重组等业务合并，或 (y) 公司完成清算、合并、股份 交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其A类 普通股兑换成现金、证券或其他财产。

行政支持协议

从 2020 年 11 月 23 日起，公司签订了一项协议，每月向赞助商的关联公司支付高达 10,000 美元的办公空间、秘书 和管理服务费用。企业合并或清算完成后，公司将停止支付这些 月度费用。

期票 — 相关 方

2020年8月21日，公司向保荐人发行了无抵押本票 （“本票”），根据该本票，公司可以借入不超过30万美元的本金 总额。本票不计息，应在（i）2020年12月31日或（ii） 完成首次公开募股（以较早者为准）支付。截至2020年9月30日，本票下有119,826美元的未偿还额。 本票已于 2020 年 12 月 7 日偿还。

春谷收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

关联方贷款

为了为与业务合并有关的 交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 董事和高级管理人员可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托 账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托 账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托 账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金 贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还， 不计利息，要么由贷款人自行决定，高达150万美元的此类营运资金贷款可以转换为商业合并后实体的 认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与 私募认股权证相同。截至2020年9月30日，没有未偿还的营运资金贷款。

附注 6 — 承诺 和意外开支

风险和不确定性

管理层继续 评估 COVID-19 全球疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找 目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

注册和股东权利

根据2020年11月23日签订的注册和股东权利协议 ，创始人股票、私募认股权证以及在转换营运资本贷款时可能发行的任何A类普通股（以及在行使私募股权 认股权证和营运资本贷款转换后可能发行的认股权证）时可能发行的任何A类普通股的持有人将有权获得注册权。 这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求，即 公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明 拥有一定 “搭便车” 注册权。但是，注册和股东 权利协议规定，在适用的封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明 生效。注册和股东权利协议不包含因公司证券注册延迟而导致的 违约金或其他现金结算条款。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

承销商 有权获得每件商品0.35美元的递延费，合计8,050,000美元。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的 条款，从信托账户中持有的金额中向承销商 支付递延费。此外，承销商向公司偿还了总额为75万美元的与首次公开募股有关的 费用。

锚定投资

某些合格的 机构买家或不隶属于公司任何管理层成员的机构认可投资者（ “主要投资者”）在首次公开募股中每人购买了198万个单位，公司指示承销商 向主要投资者出售此类数量的单位。此外，每位主要投资者都与保荐人 签订了单独的协议，根据该协议，每位此类投资者在首次公开募股结束时以最高495美元的价格购买了Holdco的会员权益，代表最多142,187股创始人股票的间接受益权益 。

附注 7 — 股东 的权益

优先股 — 公司被授权发行1,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元，其名称、表决权 以及公司董事会可能不时决定的其他权利和优惠。截至2020年9月30日， 没有发行或流通的优先股。

A 类 普通股 — 公司获准发行3亿股A类普通股， 的面值为每股0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至2020年9月30日， 没有发行或流通的A类普通股。

B 类 普通股 — 公司获准发行3000万股B类普通股， 的面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至2020年9月30日，已发行和流通的B类普通股为5,75万股。

除非法律要求，否则A类 普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给 股东表决的所有其他事项进行投票。

春谷收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

B类普通股 股将在企业合并时或更早时按其持有人的期权 自动转换为A类普通股，其比率使所有创始人 股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总计等于（i）已发行和流通的普通股 股总数的20％ 拟议的公开发行，加上 (ii) 已发行或视为已发行或可发行的A类 普通股总数在转换或行使本公司发行或视为已发行的 与业务合并相关的任何股票挂钩证券或权利时，不包括任何可行使或可转换为已发行的A类普通股的 A类普通股或股票挂钩证券， 被视为已发行或将要发行给企业合并中的任何卖方和任何私人股票

在营运资本贷款转换后，向保荐人、其关联公司或公司管理团队的任何成员发放认股权证 。 在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

认股权证 — 公共认股权证只能行使整数股份。行使公共 认股权证时不会发行任何零碎股票。公开认股权证将在（a）企业 合并完成后30天以及（b）拟议公开发行结束后一年，以较晚者为准。公共认股权证将在企业合并完成后五年 到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司 没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算 此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股 的注册声明当时生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行注册义务或有效的注册豁免是可用。除非认股权证行使时可发行的A类普通股 已根据认股权证注册持有人居住州 的证券法进行了登记、符合资格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司 也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。

公司已同意 ，在业务合并完成后，尽快，但无论如何都不迟于20个工作日， 将尽其商业上合理的努力，根据《证券 法》向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，公司将尽其商业上合理的 努力使之变成在业务合并完成后 60 个工作日内生效，并维持 根据认股权证协议的规定，在 认股权证到期或赎回之前，此类注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性；前提是如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时是 ，因此符合《证券法》第18（b）（1）条对 “担保证券” 的定义，公司可以选择要求行使认股权证的 公共认股权证持有人以 “无现金方式” 行使认股权证basis” 根据 《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，公司将无需提交或保留有效的注册 声明，但在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法 对股票进行注册或符合资格。如果涵盖在 行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在企业合并完成后的第60天之前没有生效，则认股权证持有人可以在 出具有效注册声明之前，以及在公司未能维持 有效注册声明的任何时期，根据第3 (a) (9) 条以 “无现金方式” 行使认股权证 《证券法》或其他豁免，但公司将尽其商业上合理的努力在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册或认证 股票。

当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 。认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证的描述除外）：

如果公司可以赎回认股权证 ，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售 标的证券，公司也可以行使赎回权。

春谷收购公司

简明财务报表附注

2020年9月30日

（未经审计）

每股 A 类普通股的价格等于或超过 10.00 美元时赎回认股权证 。认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证：

如果公司如上所述召集 公开认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求任何希望 行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括在发生股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价 和行使公开认股权证时可发行的普通股数量。但是， 除下文所述外，公开认股权证不会针对以低于其行使价 的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金， 公共认股权证持有人将不会获得与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的此类公共认股权证的资产中获得任何 分配。因此， 公共认股权证到期可能毫无价值。

此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于 筹集资金，以每股A类普通股的发行价或有效发行价格低于9.20美元（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会善意确定 ，如果是任何此类情况，则由公司董事会善意确定 向赞助商或其关联公司发行，不考虑保荐人或此类关联公司持有的任何创始人股份，例如在此类发行之前适用）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占业务合并完成之日可用于企业合并之日（扣除赎回额）的总股本收益及其利息的60％以上，以及（z）20年其A类普通股的 成交量加权平均交易价格交易日时段从公司完成业务合并之日的前一天的 日开始（该价格，“市值”）为 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高 的115％，每股18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的 美分），等于市值和新发行价格中较高价格的180％，以及每股10.00美元的赎回触发价格 将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者。

私募认股权证 将与拟议公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同，不同的是 私募认股权证和行使私募认股权证 时可发行的A类普通股在业务合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但有些 有限例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且不可兑换， 除非上述情况，但前提是它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募股权 认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证 可由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

注 8 — 后续的 事件

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表 发布之日发生的 后续事件和交易。除了这些财务报表中所述外，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析

本10-Q表季度报告（“ 季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指春谷收购公司 对我们的 “管理层” 或 “管理团队” 的引用 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指春谷收购赞助商有限责任公司。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”） 和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际 业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的 历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务 经营状况和业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和 目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、 “预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似词语和 表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或 未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素 可能导致实际事件、业绩或结果与 前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终 首次公开募股招股说明书的风险因素部分。 公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求 ，否则本公司不打算或义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月20日在开曼群岛注册成立 ，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产 收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用从首次公开募股和出售私募股权 认股权证、我们的股份、债务或现金、股票和债务的组合中获得的现金来实现 我们的业务合并。

我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额的 成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有参与任何业务 ，也没有产生任何营业收入。从成立到2020年9月30日，我们唯一的活动是组织活动 活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。我们预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营运 收入。我们预计在首次公开募股后持有的有价证券将以 的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用 ，我们将承担更多的费用 。

从2020年8月20日（成立）到2020年9月30日期间，我们的净亏损为7,221美元，其中包括组建和运营成本。

流动性和资本资源

截至 2020 年 9 月 30 日，我们没有 现金。在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股 以及向我们的保荐人贷款。

在本季度报告所涵盖的季度 期结束后，我们于2020年11月27日完成了2300万个单位的首次公开募股， 其中包括承销商以每单位10.00美元的价格 全面行使超额配股权，总收益为2.3亿美元。在首次公开募股结束的同时， 我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售了8,900,000份私募认股权证 ，总收益为8,900,000美元。

在首次公开募股、 全面行使超额配股权证以及出售私募认股权证之后，共有232,300,000美元 存入信托账户，在支付了与首次公开发行相关的费用后，我们在信托账户外持有2722,982美元的现金，可用于营运资金用途。我们产生了12,467,354美元的交易成本，包括3,850,000美元的承保费、8,050,000美元的递延承保费和567,354美元的其他发行成本。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括任何代表信托账户利息的金额， 利息应扣除应付税款，不包括递延承保佣金，以完成我们的业务合并。我们可以从信托账户中提取 利息以缴纳税款（如果有）。如果我们的股本或债务全部或部分使用 作为完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金 ，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

我们打算将在 信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点， 审查潜在目标业务的公司文件和实质性协议，架构、谈判和完成业务 组合。

为了弥补营运资金短缺 或为与业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以（但没有义务）根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并， 我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果业务合并 未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的 收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为认股权证， ，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集 额外资金来支付业务运营所需的支出。但是，如果我们对 确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需的成本的估算低于这样做所需的实际 金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务 在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。

资产负债表外融资安排

截至2020年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与 与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易， 本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何表外 表内融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或者 购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本 租赁债务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商 的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和秘书以及行政支持服务的费用外。 我们于2020年11月23日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 完成业务合并和公司清算之前。

承销商有权获得每件商品0.35美元的递延 费用，合计8,050,000美元。只有在我们完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额 中支付给承销商，但须遵守承保 协议的条款。

根据2020年11月23日签订的注册和股东 权利协议，创始人股票、私募认股权证和在营运资本贷款转换时可能发行的任何 认股权证（以及在行使 私募认股权证和营运资本贷款转换后可能发行的认股权证）时可能发行的任何 认股权证的持有人将有权 获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，但不包括简短的要求， 要求我们注册此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明 拥有一定 “搭便车” 注册权。但是，注册和股东 权利协议规定，在适用的封锁期结束之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效 。注册和股东权利协议不包含因我们的证券注册延迟而导致的清算 损害赔偿金或其他现金结算条款。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

关键会计政策

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务 报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、简明财务报表发布之日的 或有资产和负债的披露以及 报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们尚未确定任何重要的会计政策。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的 会计准则，如果目前得到采用，都不会对我们的简明财务 报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性 披露

截至2020年9月30日，我们没有 面临任何市场或利率风险。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于到期日 天或更短的某些美国政府债务，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些 投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和 程序

披露控制和程序是 控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和 表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并传达给我们的管理层， ，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15f条和第15d-15条的要求，截至2020年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。

财务 报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制 （定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

除下文所述外，截至本季度报告发布之日 ，我们先前在向美国证券交易委员会提交的注册 声明中披露的风险因素没有任何重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害 我们的业务或经营业绩。

我们投资信托账户中持有的资金 的证券的利率可能为负数，这可能会降低 信托中持有的资产的价值，从而使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户 中持有的收益仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债 债务。尽管美国政府的短期国债目前产生正利率，但近年来 短暂地产生了负利率。最近 年来，欧洲和日本的中央银行将利率推向零以下，美联储公开市场委员会不排除将来可能在美国采取类似 政策的可能性。如果我们无法完成初始业务合并或对经修订和重述的公司注册证书进行某些修改 ，则我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，以及未向我们发放的任何利息收入，扣除应付税款。负利率 可能会影响公众股东可能获得的每股赎回金额。

第 2 项。未注册的股权 证券销售和所得款项的使用。

2020年11月27日，我们 完成了2300万个单位的首次公开募股，其中包括承销商 选择全面行使超额配股权后出售给承销商的300万个单位，价格为每单位10.00美元，总收益为2.3亿美元。 Cowen and Company, LLC和富国银行证券有限责任公司担任账面经理。德雷塞尔·汉密尔顿有限责任公司和西伯特·威廉姆斯 Shank and Co., LLC 担任联席经理。本次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-249067）上注册的 声明。注册声明于2020年11月23日生效。

在 完成首次公开募股和全面行使超额配股权的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了8,900,000份私募认股权证的私募配售，总收益为8,900,000美元。 此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免发行的。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同 ，唯一的不同是私募认股权证 在企业合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但有某些有限的 例外情况除外。

在 首次公开募股（包括超额配股权和出售私募认股权证）获得的总收益中，有232,300,000美元存入了信托账户 。

我们共支付了385万美元的承保折扣、承销商的净赔偿金75万美元以及佣金和567,354美元与初始 公开发行相关的其他发行费用。此外，承销商同意推迟8,050,000美元的承保折扣和佣金。

有关首次公开募股中产生的收益 的使用说明，请参阅本表格 10-Q 的第一部分第 2 项。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的 部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

签名

根据1934年 《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。