尽管首次公开募股的净收益几乎全部旨在普遍用于完成首次公开募股的净收益，但公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。初始业务合并必须涉及一个或多个目标企业，这些企业的总公允市场价值至少为 80签订初始业务合并协议时信托账户中持有的资产的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户所得收入的应纳税款，如适用）。此外，无法保证公司能够成功实现初始业务合并。

在签署了初始业务合并的最终协议后，公司将（i）在为此目的召开的会议上寻求股东批准初始业务合并，股东无论投票赞成还是反对初始业务合并，均可寻求赎回其股份，以换取相当于他们在初始业务完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额的现金组合，包括利息但更少应付所得税和特许经营税，或（ii）让股东有机会通过要约向公司出售其公开股票（从而无需股东投票），其现金金额等于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额中的比例份额，包括利息但减去应付税款。除非法律或适用的证券交易所规则要求进行投票，否则公司将寻求股东批准初始业务合并还是允许股东通过要约出售其公开股票，将由公司自行决定，并将基于多种因素做出，例如交易时机以及交易条款是否会要求公司寻求股东批准。如果公司寻求股东批准，则只有在大多数已发行普通股投票赞成初始业务合并的情况下，它才会完成其初始业务合并。

如果公司举行股东投票或对与初始业务合并相关的股票进行要约，则公众股东将有权在初始业务合并完成前两个工作日将其股份赎回以相当于其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的比例的现金金额，包括利息但减去应付的所得税和特许经营税。因此，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480 “区分负债和权益”（“ASC 480”），此类A类普通股按赎回金额入账，并在首次公开募股完成后被归类为临时股权。

根据公司修订和重述的公司注册证书，如果公司无法在此期间完成初始业务合并 3 个月（根据下文讨论的2023年和2024年章程修正提案），自首次公开募股结束以来，公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息此前未发放以支付公司的特许经营税和所得税（最多不超过 $100,000用于支付解散费用的利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准日期，在每种情况下均受公司规定的义务的约束特拉华州法律将对债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。如果公司未能在首次公开募股结束的合并期内完成初始业务合并，则保荐人和公司的独立董事候选人将无权从信托账户中清算其持有的任何创始人股份（定义见下文）的分配。但是，如果保荐人或公司的任何董事、高级管理人员或关联公司在首次公开募股中或之后收购了A类普通股，则如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类股票的分配。

如果公司在初始业务合并后进行清算、解散或清盘，则公司的股东有权按比例分配所有剩余的资产，在偿还负债后以及为每类股份（如果有）提供优先于A类普通股的准备金。公司的股东没有先发制人或其他认购权。没有适用于A类普通股的偿债基金条款，唯一的不同是，在初始业务合并完成后，公司将向其股东提供将其公开股票赎回相当于其在信托账户中存入信托账户的总金额的比例的现金的机会，但须遵守本文所述的限制。

延长完成初始业务合并的期限

2023年2月28日，公司将其完成初始业务合并的期限延长了 三月，或直到 2023 年 5 月 28 日（“首次延期”）。在首次延期方面，公司的保荐人共存入了美元1,725,000存入公司的信托账户，金额为 $0.10每股公开股票，以换取公司向保荐人发行 1,150,000私募认股权证，利率为 $1.50每份私募认股权证，其条款与在公司完成首次公开募股时发行的私募认股权证相同。

2023年5月26日，公司将其完成初始业务合并的期限进一步延长了 三几个月，或直到 2023 年 8 月 28 日（“第二次延期”）。在第二次延期中，公司的保荐人共存入了美元1,725,000存入公司的信托账户，金额为 $0.10每股公开股票，以换取公司向保荐人发行 1,150,000私募认股权证，利率为 $1.50每份私募认股权证，其条款与在公司完成首次公开募股时发行的私募认股权证相同。

该公司的股东无权对与首次延期或第二次延期有关的股份进行投票或赎回。

关于上述初始延期和第二次延期，保荐人签订了总金额为美元的期票3,450,000 ($1,725,000为了 每延期）的利率为 16第三方投资者Everest Consolidator — Master Fund I LLC（“票据持有人”）系列的年利率（每份均为 “延期票据”，合称 “延期票据”）。

有条件担保

关于上述首次延期和第二次延期，公司还就每张延期票据签订了有利于票据持有人的有条件担保协议。根据每份有条件担保协议，公司同意担保人在延期票据下欠票据持有人的所有本金和应计利息到期时向票据持有人付款，前提是公司在终止日期（定义见我们修订和重述的公司注册证书）之前完成初始业务合并。公司在每份有条件担保协议下的义务最早将在以下情况下终止：(i) 全额支付或解除和终止适用的延期票据，(ii) 未能在终止日期之前完成初始业务合并，或 (iii) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘之前不久。

2023 年股东特别会议

2023年8月24日，公司召开了一次股东特别会议（“2023年特别会议”），会上我们的股东批准了除其他事项外，（i）修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案，赋予董事会将公司完成业务合并的日期（“合并期”）延长（“月度延期”）的权利，最多延长 六(6) 次是 一(1) 每个月，从2023年8月28日到2024年2月28日（延期为 “延期日期”）（“2023年延期修正提案”）；（ii）批准通过信托协议修正案（“2023年信托修正案”）的提案，允许公司将合并期最多延长一次 六(6) 次是 一(1) 从 2023 年 8 月 28 日到 2024 年 2 月 28 日（延期日），每次向信托账户存款，每次延期一个月，以 (a) 美元中较低者为准280,000和 (b) $0.035当时已发行的每股公众股份（“信托修正提案”）；以及（iii）修改经修订和重述的公司注册证书的提案，以取消公司在赎回会导致公司净有形资产低于美元的范围内不得赎回公开股的限制5,000,001（“赎回限制”），允许公司赎回公开股票，无论是否

此类赎回将超过赎回限额（“2023年赎回限额修正提案”，以及2023年延期修正提案和信托修正提案，即 “2023年章程修正提案”）。

关于2023年章程修正案提案，公司公开股票的持有人有机会将其公开股票赎回自信托账户中存入资金的比例份额 二批准前的工作日，包括信托账户存款所赚取的任何利息（扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。总共有 63股东选择赎回总额为 3,825,869按每股赎回价格计算的A类普通股股票10.73，总计 $41,057,655。在 2023 年特别会议和相关赎回之后，该公司拥有大约 $144.9信托账户中还剩下百万美元。

2023年8月28日，公司将其完成初始业务合并的期限延长了一个月，或延长至2023年9月28日（“首次月度延期”）。关于一个月的延期，公司的赞助商存入了 $280,000存入公司的信托账户。

2023年9月28日，公司将其完成初始业务合并的期限进一步延长了一个月，或延长至2023年10月28日（“第二次月度延期”）。关于一个月的延期，公司的赞助商存入了 $280,000存入公司的信托账户。

2023年10月23日，公司将其完成初始业务合并的期限进一步延长了一个月，或延长至2023年11月28日（“第三个月延期”）。关于一个月的延期，公司的赞助商存入了 $280,000存入公司的信托账户。

2023年11月28日，公司将其完成初始业务合并的期限进一步延长了一个月，或延至2023年12月28日（“第四次月度延期”）。关于一个月的延期，公司的赞助商存入了 $280,000存入公司的信托账户。

2023年12月28日，公司将其完成初始业务合并的期限进一步延长了一个月，或延长至2024年1月28日（“第五个月延期”）。关于一个月的延期，公司的赞助商存入了 $280,000存入公司的信托账户。

2024年1月28日，公司将其完成初始业务合并的期限进一步延长了一个月，或延长至2024年2月28日（“第六个月延期”）。关于一个月的延期，公司的赞助商存入了 $280,000存入公司的信托账户。

2024 年股东特别会议

公司于 2024 年 2 月 26 日召开了一次股东特别会议（“2024 年特别会议”），会上公司股东批准了公司章程的修订，赋予公司董事会将（“延期”）合并期从2024年2月28日延长至2024年8月28日的权利，每次最多再延长六（6）次，为期一（1）个月，即从 2024 年 2 月 28 日延长至 2024 年 8 月 28 日（经延期的 “新”）延期日期”）（“2024 年延期修正提案”）。公司还签订了信托协议的第二项修正案（“2024年信托修正案”，以及2024年延期修正提案，即 “2024年章程修正提案”），经修订的信托修正案允许公司将公司完成业务合并的截止日期（“合并期”）从2024年2月28日延长至2024年8月28日，每次最多延长六（6）次，为期一（1）个月，每次延期一个月，存入信托账户，以 (a) 美元中较低者为准150,000和 (b) $0.030在按赎回价格赎回公开股票生效后，公司A类普通股（“公开股”）每股流通股票（“延期付款”）。

关于2024年章程修正案提案，公司公开股票的持有人有机会将其公开股票赎回信托账户中存款资金的比例份额，包括从信托账户存款中获得的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量。股东持有 6,032,023Public Shares行使了将此类股票按比例赎回公司信托账户中资金的权利。结果，大约 $67.2百万（大约 $）11.14每股公开股票）已从公司的信托账户中删除，用于向此类公开股票的赎回持有人付款。兑换后，共有 7,392,108公开股票仍在流通并有资格赎回, 公司约有 $82.7信托账户中还剩下百万美元。

2024年2月28日，公司将其完成初始业务合并的期限进一步延长了一个月，或延至2024年3月28日（“2024年首次月度延期”）。关于一个月的延期，公司的赞助商存入了 $150,000存入公司的信托账户。

2024年3月26日，公司将其完成初始业务合并的期限进一步延长了一个月，或延至2024年4月28日（“2024年第二次月度延期”）。关于一个月的延期，公司的赞助商存入了 $150,000存入公司的信托账户。

2024年4月26日，公司将其完成初始业务合并的期限进一步延长了一个月，或延长至2024年5月28日（“2024年第三次月度延期”）。关于一个月的延期，公司的赞助商存入了 $150,000存入公司的信托账户。

业务合并协议

2023年5月19日，公司与特拉华州的一家公司Unifund Financial Technologies, Inc.（“New PubCo” 或 “Unifund”）、特拉华州的一家公司和新PubCo（“Merger Sub”）的直接全资子公司Unifund Merger Sub Inc.签订了业务合并协议，特拉华州有限责任公司Unifund Holdings, LLC（“控股公司”）、俄亥俄州的一家公司信用卡应收账款基金公司（“CCRF”）、USV, LLC、俄亥俄州有限责任公司（“USV”，与控股公司和CCRF一起统称为 “目标公司”），以及仅限有限责任公司其中规定的目的，即保荐人（“业务合并协议”）。New PubCo和Merger Sub均为新成立的实体，其成立的唯一目的是达成和完善业务合并（定义见下文）。业务合并协议已获得SPAC、目标公司和新PubCo的董事会或管理委员会（如适用）的批准。

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业务合并协议的条款包含惯例陈述和保证、契约、成交条件以及与企业合并协议所设想的交易相关的其他条款，摘要如下 “业务合并的结构”.

对企业合并协议的豁免和同意

2024年2月25日，公司、保荐人和控股公司签订了企业合并豁免和同意协议（“豁免和同意”）。除其他外，《豁免和同意》允许征集、探讨和谈判、参与和完成 (a) 一项或多项潜在的出售，无论其结构是出售部分或全部Unifund实体的股权，出售部分或全部Unifund实体的部分、全部或几乎全部资产，或者以合并、合并或其他方式出售，包括但不限于出售一个或多个Unifund实体的股权任何Unifund实体持有的应收账款投资组合，这些投资组合可以在其正常过程中建立，也可能不是各自的业务（“销售交易”）和（b）一项或多项融资交易，无论其结构为债务、股权还是二者的组合，除其他外，为Unifund Entities现有的优先担保信贷额度（每项都是 “融资交易”，以及任何销售交易，均为 “战略交易”）提供再融资。该豁免和同意书进一步免除了任何战略交易造成、引起或与之相关的任何过去、当前或未来的业务合并协议下的违约行为，并进一步免除了Unifund实体在签署豁免和同意书之前或之日可能发生的任何和所有违约或违反业务合并协议的行为。豁免和同意导致了对企业合并协议终止条款的修订，如下所述。

业务合并结构

根据业务合并协议的条款和条件，（i）在合并和出资与交易所（定义见下文）之前，戴维·罗森伯格（“罗森伯格”）和特拉华州有限合伙企业（“ZB Limited”）ZB有限合伙企业，应按照业务合并协议（“ZB Limited”）完成控股、USV和目标公司集团某些其他成员的重组（“重组”），（ii）在截止日期（定义见下文），Merger Sub将与SPAC合并并入SPAC（“合并”），SPAC继续作为合并的幸存公司（“幸存的公司”）和New PubCo的直接全资子公司，以及（iii）在截止日期依据

捐款和交换协议（定义见下文），（a）罗森伯格将捐款 100CCRF已发行普通股的百分比以及 100俄亥俄州的一家公司Unifund Corporation（“Unifund Corp”）在捐款和交换（定义见下文）之前由罗森伯格实益拥有的已发行普通股的百分比，在每种情况下，以换取新PubCo新发行的普通股，面值美元0.0001每股（“新PubCo普通股”），（b）罗森伯格将出资，不是个人，而是仅作为TER信托基金（“TER信托”，与罗森伯格和ZB Limited一起是 “目标公司股权持有人”）的受托人 100俄亥俄州有限责任公司（“Payce”）Payce, LLC的股权百分比在向新PubCo进行捐赠和交易之前由TER Trust实益拥有，以换取新发行的新PubCo普通股，（c）ZB Limited将出资其在控股公司、USV、不良资产投资组合I、俄亥俄州有限责任公司（“DAP I”）和分销商中的所有股权俄亥俄州有限责任公司（“DAP IV”）不良资产投资组合 IV，LLC，在每种情况下，在出资之前均由ZB Limited实益拥有向新PubCo交易所以换取新发行的新PubCo普通股，（d）此后，新PubCo将立即向CCRF出资每股控股和USV的股权，因此，新PubCo将直接拥有（x） 100CCRF已发行普通股的百分比以及 100在捐款和交易所之前，罗森伯格实益拥有的Unifund Corp已发行普通股的百分比，（y） 100TER Trust在捐款和交易所之前持有的Payce股权的百分比以及 (z) 100ZB Limited在捐款和交易所之前实益持有的DAP I和DAP IV的未偿股权的百分比（构成 25的未偿股权的百分比 每(DAP I 和 DAP IV)，而 CCRF 将拥有 100的未偿股权的百分比 每控股和USV（统称为 “出资和交易所”，以及企业合并协议所考虑的合并和其他交易，统称为 “业务合并”）。

与业务合并相关的某些相关协议已经或将要在业务合并完成时或之前签订，包括新的PubCo注册权和封锁协议、赞助商支持协议和持有人支持协议。

考虑

向目标公司股权持有人、SPAC股东和新PubCo支付的与业务合并相关的对价将包括股票对价，并基于企业价值为美元238数百万家目标公司及其各自的子公司。

根据企业合并协议，在合并生效时（“合并生效时间”），通过合并，目标公司、新PubCo、SPAC或任何SPAC股东不采取任何行动，(i) 在合并生效时间前夕发行和未偿还的每个SPAC单位将自动分离，其持有人将被视为持有 一(1) SPAC A类普通股的份额以及 一-一（1/2）份SPAC认股权证的一半，（ii）在合并生效前夕在SPAC库房中持有的每股SPAC普通股将自动取消，不会交付或交付新的PubCo普通股或其他对价作为交换，（iii）在合并生效前夕发行和流通的每股SPAC普通股（根据前一条款（ii）取消的股份除外）应转化为领取权 一新PubCo普通股的份额，每股新PubCo普通股的价值为美元10.00，(iv) 合并生效前夕已发行的每股合并次级普通股应自动转换为一 (1) 股普通股，面值美元0.0001SPAC作为幸存公司的每股股份，（v）新PubCo应发行该SPAC股东有权就其SPAC普通股发行一定数量的新PubCo普通股；（vi）在合并生效时间前夕尚未行使的每份SPAC认股权证，无论是否归属，都将不再代表收购SPAC普通股的权利，并将转换为认股权证购买相同数量的新PubCo普通股。

在捐款和交易所生效时，根据捐款和交换协议，(i) Rosenberg将发行 7,500,000将发行新的PubCo普通股，（ii）ZB Limited的股票 2,250,000将发行新的PubCo普通股和（iii）TER信托的股份 250,000新PubCo普通股的股票。

业务合并协议的条款规定，新的PubCo（或在适用的情况下，赞助商）将在2024年1月31日或之前和2025年1月31日向ZB Limited补偿ZB Limited成员因商业合并协议所设想的交易而产生的某些纳税义务（“报销义务”）。根据业务合并协议的条款，New PubCo将尽其商业上合理的努力来确保至少 $4,200,000现金将保留在 New PubCo 的一个或多个银行账户中，或者在 New PubCo 的控制之下

向 ZB Limited 付款。如果新PubCo董事会真诚地确定全额支付报销义务（如适用）将对New PubCo的以下能力产生不利影响：（i）在到期时偿还债务，（ii）根据其业务计划开展业务或（iii）遵守目标公司优先信贷额度以及其他重要合同和债务中包含的契约，则赞助商已同意转让以现金或New PubCo股份的形式向ZB Limited提供的此类短缺金额（视情况而定）普通股（由保荐人自行决定），每股价值为美元10.00每股。

新 PubCo 的治理

SPAC和New PubCo已同意采取一切符合适用法律的必要行动，使截至收盘后立即的新PubCo的董事会组成如下 五董事包括大卫·罗森伯格、布莱恩·迈利安、亚当·杜利、SPAC指定的一名董事以及目标公司和SPAC合理同意的一名董事，根据适用的联邦证券法及其颁布的规则和证券交易所上市标准，他（i）独立，（ii）有资格在新PubCo的审计委员会任职。任何后续的新PubCo董事会都将根据新PubCo拟议组织文件的条款和条件组成，并受其约束。

关闭的条件

收盘受某些惯例条件的约束，其中包括：（i）SPAC股东批准业务合并协议、业务合并及与之相关的某些其他行动；（ii）目标公司股东批准业务合并协议、业务合并及与之相关的某些其他行动；（iii）收到某些政府的所有必要收盘前授权、同意、许可、豁免和批准当局，(iv) 重组应是根据业务合并协议，在所有重大方面均已完成，（v）至少有$的SPAC40,000,000可用现金（定义为等于：（a）截至收盘前或与收盘时同时从信托账户中释放的可用现金金额（扣除SPAC股份赎回金额），加（b）收盘前在信托账户外持有的全部现金和现金等价物的总和，以及（c）SPAC收到的所有现金净收益的总和 AC、New PubCo和/或收盘前或收盘时从任何预收盘融资中获得的目标公司；减去（d）偿还所需的总金额任何未偿还的营运资金贷款；减去（e）所有未偿还的目标公司交易费用的总金额；减去（f）所有未偿还的SPAC交易费用的总额）；以及（vi）与业务合并有关的新PubCo普通股已获准在上市交易所上市（定义见业务合并协议），但须发布正式通知。

交易将在满足或豁免所有成交条件后的三个工作日内进行，或者在SPAC和目标公司可能以书面形式共同商定的其他时间和地点（此类日期，“截止日期”）进行，前提是合并不会在重组完成之前进行。

终止

在某些情况下，SPAC或目标公司可以在业务合并完成之前随时终止业务合并协议，包括（i）经SPAC和目标公司的书面同意；（ii）如果SPAC未获得其股东的必要批准，则由SPAC或目标公司终止；（iii）如果目标公司未获得相应目标公司Equ的必要批准，则由SPAC终止在特定的特定批准截止日期之前向持有人，（iv）由目标公司承担，如果目标公司在2023年5月28日、2023年8月28日之前，或2023年12月31日之前的任何其他适用延期（“协议终止日期”），以及（v）在SPAC收到其股东的必要批准之前，任何时候均不得根据此类管理文件延长SPAC管理文件中规定的SPAC终止日期。

正如豁免和同意书所确认的那样，如果业务合并协议所设想的交易在2023年12月31日之前尚未完成，则目标公司可以在通知SPAC和保荐人后随时自行决定终止业务合并协议。

关于截至2024年2月25日的豁免和同意，SPAC和保荐人均承认并同意协议终止日期为2023年12月31日，因此，目标公司可以终止业务合并

在任何时候都无需支付任何费用或罚款，包括但不限于支付目标公司终止费，此类终止也不会限制SPAC和保荐人对目标公司的义务，包括支付目标公司的费用和开支，此处或其他内容均不构成或不应被解释为放弃目标公司在此基础上终止的权利。

根据协议的原始条款，如果业务合并协议有效终止，则除某些例外情况外，除业务合并协议（包括保密协议条款（定义见业务外）的实际欺诈或任何故意或重大违反《企业合并协议》的行为外，除某些例外情况外，该协议任何一方均不承担业务合并协议规定的任何责任或任何其他义务。合并协议）），该协议将在业务合并协议终止后继续有效。尽管如此，如果目标公司根据业务合并协议中规定的适用条款终止业务合并协议，并且目标公司集团的任何成员要在收购交易终止后的十二个月内完成收购交易，则目标公司将向保荐人支付等于 (i) 美元中较大值的金额4,000,000以及 (ii) 四收购交易完成后支付给目标公司股权持有人的对价总公允市场价值的百分比，从而产生此类终止费；前提是该费用上限为美元以较低者为准12,000,000以及SPAC发生的所有与业务合并协议所设想的交易相关的实际记录和自付费用。截至2024年2月25日的豁免和同意书允许征集、探讨和谈判、达成和完成 (a) 一项或多项潜在销售，无论其结构是出售部分或全部Unifund实体的股权，出售部分或全部Unifund实体的部分、全部或基本全部资产，或者作为合并、合并或其他形式，包括但不限于出售一个或多个Unifund实体的股权任何Unifund实体持有的应收账款投资组合，这些投资组合可能是在正常过程中进行的，也可能不是他们各自的业务（“销售交易”）和（b）一项或多项融资交易，无论其结构为债务、股权还是两者的组合，除其他外，为Unifund Entities现有的优先担保信贷额度（每项都是 “融资交易”，以及任何销售交易，均为 “战略交易”）提供再融资。该豁免和同意书进一步免除了任何战略交易造成、引起或与之相关的任何过去、当前或未来的业务合并协议下的违约行为，并进一步免除了Unifund实体在签署豁免和同意书之前或之日可能发生的任何和所有违约或违反业务合并协议的行为。

注册声明/委托声明

在执行和交付企业合并协议后，SPAC、新PubCo和目标公司共同准备了S-4表格的注册声明，包括初步委托书（此类注册声明，经修订或补充，即 “注册声明”），内容涉及根据经修订的1933年《证券法》对与企业合并相关的证券进行注册。注册声明生效后，SPAC将尽快准备并向美国证券交易委员会提交一份委托声明（“委托声明”，以及注册声明，“注册声明/委托声明”），在特别会议之前发送给SPAC股东，其目的是（i）向SPAC股东提供有机会赎回其SPAC A类普通股股份的通知，以及（ii）向SPAC A类普通股的持有人征集代理人，以便在特别会议上投票，以 (a)批准并通过企业合并协议和业务合并；（b）批准并通过合并，根据该合并，Merger Sub将与SPAC合并并入SPAC，SPAC将继续作为合并的幸存公司和新PubCo的直接全资子公司；（c）通过并批准美国证券交易委员会或上市交易所（或其各自工作人员）在对注册声明的评论中表示必要的其他提案，以及其他认为对企业必要或适当的提案如果根据特别会议召开时的表决结果，没有足够的选票批准提交给股东投票的一项或多项提案，则合并和（d）在必要时将特别会议延期到以后的某个或多个日期，以便进一步征集和投票委托人。注册声明/委托书还将包括一份委托声明，该委托书将在SPAC公开认股权证持有人特别会议之前发送给SPAC公开认股权证持有人，目的是向SPAC公开认股权证持有人征集代理人在此次会议上进行投票，以 (a) 批准和通过SPAC公开认股权证条款的修正案，从而使每份公开认股权证都可转换为获得现金支付的权利0.50闭幕时（“认股权证修正提案”），以及（b）根据特别会议时的表决结果，如果没有足够的票数批准认股权证修正提案，则在必要时将特别会议延期至以后的某个或多个日期，以便进一步征集代理人并进行投票。只有在业务合并完成后，认股权证修正提案才会生效。

证券交易所上市

SPAC将尽最大努力确保SPAC继续作为上市公司在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。在业务合并协议签订之日之后和截止日期之前，新PubCo将尽快申请批准新的PubCo普通股和新的PubCo公共认股权证，视情况在纽约证券交易所或纳斯达克上市。

新的 PubCo 注册权和封锁协议

收盘时，新PubCo将与目标公司、赞助商和目标公司股权持有人签订新的PubCo注册权和封锁协议（“新的PubCo注册权和封锁协议”）。根据新的PubCo注册权和封锁协议的条款，目标公司、赞助商和目标公司股权持有人将有权获得某些搭便注册权和惯常需求登记权。

新的 PubCo 注册权和封锁协议规定，新 PubCo 将同意在 30收盘后的日历日，New PubCo将采取商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交货架注册声明。New PubCo将尽其商业上合理的努力，在提交此类货架注册声明后尽快宣布其生效，但不迟于（i）提交后的六十个日历日（如果美国证券交易委员会通知新PubCo将 “审查” 注册声明，则在提交该声明后的九十个日历日）以及（ii）通知新PubCo之日后的五个工作日（以口头或书面形式），以较早者为准无论早些时候（美国证券交易委员会）都表示不会 “审查” 或不会 “审查” 注册声明尚待进一步审查；新PubCo不会因不这样做而受到任何形式的罚款。

新的PubCo注册权和封锁协议还规定了对某些锁定股票的某些锁定限制。根据新的PubCo注册权和封锁协议，公司股权持有人（及其各自的继承人和任何允许的受让人）和保荐人（及其各自的继承人和任何允许的受让人）同意受以下约束 365 天自截止日期起封锁。此类封锁限制受某些惯例例外情况的约束，如果新PubCo普通股的收盘价等于或超过美元，则有提前释放条款12.00任何股的每股 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天截止日期之后.

尽管新的PubCo注册权和封锁协议中规定了封锁，但ZB Limited仍可以在收盘后的日历年第二个月的第一个工作日开始，到收盘后紧接着的日历年4月15日（或如果该日期不是工作日，则为该日期之后的第一个工作日）（该日期为 “有限责任公司”）出售一定数量的新PubCo普通股提前发布结束日期”）的总金额等于 $3,000,000减去新PubCo或赞助商根据报销义务条款以现金支付的任何金额。自限量提前发行结束日期之日起，任何未在限量提前发行结束日期或之前出售的新PubCo普通股将受新PubCo注册权和封锁协议中规定的封锁限制的约束。

捐款和交换协议

在执行业务合并协议的同时，新的PubCo和目标公司股权持有人签订了出资和交换协议（“出资和交换协议”），根据该协议，除其他外，（i）罗森伯格将出资 100CCRF已发行普通股的百分比以及 100在捐款和交易所之前，罗森伯格为换取向罗森伯格发行新的PubCo普通股而实益拥有的Unifund Corp已发行普通股的百分比，（ii）罗森伯格将出资，不是个人，而是仅作为TER信托的受托人 100TER Trust实益拥有的Payce权益的百分比分配给新PubCo，以换取向TER Trust发行新的PubCo普通股，（iii）ZB Limited将把其在每个控股公司、USV、DAP I和DAP IV中的所有股权出让给新PubCo，以换取向ZB Limited发行新的PubCo普通股；（iv）此后，新PubCo将立即出资两家公司的股权持股和USV归CCRF，由于上述捐款和交换，New PubCo将直接拥有 (a) 100CCRF未偿股权的百分比以及 100在捐款和交易所之前，罗森伯格实益拥有的Unifund Corp未偿股权的百分比，（b） 100在捐款和交换之前，TER Trust实益拥有的Payce未偿股权的百分比以及（c） 100ZB Partnership 在捐款和交易所之前实益持有的DAP I和DAP IV的未偿股权的百分比（构成 25未偿还股本权益的百分比 每(DAP I 和 DAP IV)，而 CCRF 将拥有 100未偿还股权的百分比 每控股公司和USV公司

赞助商支持协议

在执行业务合并协议的同时，保荐人签订了保荐人支持协议，根据该协议，除其他外，保荐人同意（i）支持其所有SPAC普通股并投票通过和批准业务合并协议以及保荐人支持协议和交易所考虑的其他文件，（iii）遵守适用于其SPAC普通股的某些转让限制，（iii）以收盘为前提和条件，放弃对转换的任何调整与B类普通股（以及交换或转换B类普通股的SPAC或新PubCo的任何其他股权证券）相关的现有组织文件或任何其他反稀释或类似保护措施中规定的比率，（iv）没收a 1,500,000保荐人在收盘前持有的SPAC B类普通股股份，以及（v）规定在交换SPAC B类普通股时可发行的新PubCo普通股的指定数量的新PubCo普通股必须遵守基于业绩的归属时间表。

业务合并协议有效终止后，赞助商支持协议将自动终止，恕不另行通知或采取任何行动。

目标公司股东支持协议

在执行业务合并协议的同时，目标公司股权持有人签订了公司持有人支持协议（“公司持有人支持协议”），根据该协议，目标公司股权持有人除其他外，同意（i）支持和投票（无论是根据正式召开的目标公司股东会议，还是根据目标公司股权持有人书面同意的行动），赞成采纳和批准企业合并协议和交易由此设想的，包括捐款和交易所，（ii）完成重组或促使目标公司完成重组，（iii）受新PubCo普通股的某些转让限制的约束，（iv）采取任何必要行动来实现交易，包括重组和捐款和交易所。

企业合并协议有效终止后，公司持有人支持协议将自动终止，恕不另行通知或采取任何行动。

风险和不确定性

经营业绩以及公司与Unifund或其他目标公司完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是其无法控制的。该业务可能受到美国和世界各地各种社会和政治环境的影响（包括战争和其他形式的冲突，包括中美之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国实际和潜在转变以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策、恐怖行为、安全行动和灾难性事件，例如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病等灾难性事件）的影响，也可能造成这种情况增加市场波动性以及美国和全球的经济不确定性或恶化。具体而言，俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列-哈马斯战争以及由此产生的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突，美国和其他国家实施了制裁或其他限制性行动，这可能会对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。公司目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、其持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。未经审计的简明财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，《2022年通胀削减法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他措施外，美国联邦政府对上市的国内和外国上市公司的某些国内子公司股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一期间股票回购的公允市场价值相抵消

应纳税年度。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2022年12月27日，美国财政部发布了2023-2号通知（“通知”），作为即将发布的消费税拟议法规发布之前的临时指导方针。尽管通知中的指导并不构成拟议或最终的美国财政部法规，但在即将发布的拟议法规发布之前，纳税人通常可以依赖通知中提供的指导。但是，即将出台的某些拟议法规（如果发布）可以追溯适用。该通知一般规定，如果受保公司完全清算和解散，则该受保公司在完成清算和解散时进行最终分配的同一纳税年度的完全清算中的分配和其他分配无需缴纳消费税。

由于与业务合并、延期投票或其他相关的公司股票的任何赎回都将在2022年12月31日之后进行，因此此类赎回，包括分别于2023年8月24日和2024年2月26日与2023年特别会议和2024年2月26日举行的2023年特别会议和2024年特别会议相关的赎回，都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与任何此类赎回相关的消费税将取决于许多因素，包括 (i) 此类赎回的公允市场价值，以及公司在同一应纳税年度完成的任何其他赎回或回购，(ii) 任何业务合并的结构及其发生的应纳税年度（包括与特别会议相关的赎回），(iii) 任何业务合并的结构及其发生的应纳税年度，(iii) 任何业务合并的应纳税年度（包括与特别会议相关的赎回），(iii) 任何业务合并的结构及其发生的应纳税年度，(iii) 任何业务合并的应纳税年度（包括与特别会议相关的赎回），(iii) 任何业务合并的结构及其发生的应纳税年度，(iii)) 与企业合并或其他相关的任何股票发行的性质和金额，在同一纳税年度内发行，（iv）我们是否在赎回的应纳税年度内完全清算和解散，以及（v）关于消费税如何适用于业务合并（以及公司的全面清算和解散，如果适用）等交易以及最终和拟议法规的内容以及财政部的进一步指导的法律不确定性。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少，也可能导致我们完成业务合并的能力减少。存入信托账户的收益及其所得利息将不用于支付可能向公司征收的与此类赎回相关的消费税。该公司进一步证实，它不会使用信托账户中的任何资金来支付任何此类消费税。

2023 年 8 月 24 日，公司股东兑换 3,825,869A类普通股总额为美元41,057,655。2024 年 2 月 26 日，公司股东额外赎回了 6,032,023A类普通股总额为美元67,173,998。公司根据ASC 450 “突发事件” 对股票赎回的分类和会计进行了评估。ASC 450指出，当存在意外损失时，未来事件确认资产损失或减值或负债发生的可能性可能从可能到微乎其微。必须在每个报告期审查或有负债以确定适当的处理方法。公司评估了消费税的当前状况和应付可能性，并确定应计算和记录或有负债。在截至2024年3月31日的三个月中，公司累积了美元671,740与2024年2月26日赎回相关的消费税负债。消费税负债总额为 $1,082,317和 $410,577分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

流动性和持续经营

截至2024年3月31日，该公司持有美元26,973不在信托账户（用于纳税）之外，营运资金赤字为美元23,339,527，假设与Unifund或其他目标公司的拟议业务合并未在此期间完成，这不足以让公司在发布这些未经审计的简明财务报表后的至少未来12个月内运营。鉴于上文讨论的2024年章程修正案生效，公司必须在2024年8月28日之前完成初步的业务合并，前提是公司存入所需的信托账户存款。如果初始业务合并未在2024年8月28日之前完成，且没有进一步延期，则公司将进行强制清算并随后解散。公司可能需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或随时向公司贷款，但没有义务以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足公司的营运资金需求并提供所需的每月延期信托账户存款。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。

公司认为，首次公开募股筹集的收益以及发起人或其任何关联公司贷款中可能提供的资金将足以让公司支付运营业务所需的支出。但是，如果完成业务合并所需的估计成本低于完成业务合并所需的实际金额，则公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营其业务。此外，公司可能需要获得额外的融资才能完成业务合并，或者因为公司有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。

管理层已经确定，流动性状况、潜在的强制性清算和随后的解散使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。这些未经审计的简明财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。

特许经营和所得税提取

2023 年 8 月，公司提取了 $1,075,252信托账户中用于支付公司特许经营权和所得税负债的利息和股息收入。根据公司的注册证书和信托协议的条款，提取的资金仅限于支付此类纳税义务。截至 2023 年 9 月 30 日，公司错误地使用了美元752,885其中用于支付一般业务费用的资金。经与律师协商，管理层确定资金的这种使用不符合《信托协议》。公司共支付了美元322,267，2023年10月1日至2023年11月6日期间从信托账户提取用于支付一般运营费用的资金余额也违反了信托协议的条款。截至本10-Q表季度报告发布之日，没有任何美元1,075,252是为了偿还特许经营税和所得税负债而汇出的，此类负债仍未偿还。公司打算在业务合并完成之前筹集更多资金，以满足所得税和特许经营税负债。如果业务合并未关闭，则为偿还本应使用撤回的信托基金支付的逾期纳税义务而向公司提供的任何贷款，只能从信托账户之外的资金中偿还。2024年5月8日，保荐人签署了一项书面承诺（“承诺书”），即支付公司因将提取的信托资金用于一般公司用途而无法支付给美国国税局的联邦所得税或拖欠特拉华州公司司的特许经营税的任何款项，包括在信托账户清算时和之后。公司认为，保荐人根据承诺书承担的义务与在信托账户被清算时向信托账户归还资金的结果相同，因为2023年第三季度从信托账户中提取的款项旨在支付纳税义务。

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总的来说，在转换后的基础上相等， 20(i) 本次发行完成后已发行和流通的所有普通股总数，加上 (ii) 转换或行使本公司与初始业务合并完成有关或视为发行的任何股票挂钩证券或权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数之和的百分比，不包括任何A类普通股或股票挂钩股份可行使或可转换为已发行的A类普通股的证券，被视为已发行或将要发行给初始业务合并中的任何卖方，以及在营运资本贷款转换后向我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。

根据附注1中讨论的赞助商支持协议— 组织和业务运营描述，就在业务合并完成之前（视业务合并的完成而定），保荐人已同意没收总计 1,500,000公司B类普通股的股份 不考虑。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 4,312,500已发行和流通的B类普通股股份。

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，公司完成了对股票的出售 6,333,333认股权证（“私募认股权证”），收购价为美元1.50向保荐人和董事每份私募认股权证（“私募股权”），为公司带来总收益 $9,500,000。每份完整的私募认股权证均可行使 一公司A类普通股的全部股份，价格为美元11.50每股。私募认股权证收购价格的一部分已添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。如果初始业务合并未在 3 个月（根据2023年和2024年章程修正案提案），自首次公开募股结束以来，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于资助赎回公开股票（受适用法律的要求约束），私募认股权证到期将毫无价值。只要私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人持有，私募认股权证就不可兑换，也可以在无现金的基础上行使。

在首次和第二次延期方面，公司又发布了另一份延期 2,300,000私募认股权证合计，利率为 $1.50每份私募认股权证，其条款与公司完成首次公开募股时发行的私募认股权证相同。

私募认股权证的购买者同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证（允许的受让人除外），直至 30初始业务合并完成后的几天。

担保协议

2023年2月28日和2023年5月26日，在首次延期和第二次延期中，公司的保荐人分别存入了总额为美元3,450,000存入公司的信托账户，金额为 $0.10每股公开股票，以换取公司向保荐人发行 2,300,000私募认股权证，利率为 $1.50每份私募认股权证，其条款与在公司完成首次公开募股时发行的私募认股权证相同。

关于首次延期和第二次延期，公司还就上述每张延期票据签订了有利于票据持有人的有条件担保协议。根据每份有条件担保协议，公司同意担保人在偿还相应延期票据下欠票据持有人的所有本金和应计利息时向票据持有人付款，前提是公司在终止日期之前完成初始业务合并。公司在每份有条件担保协议下的义务最早将在以下情况下终止：(i) 全额支付或解除和终止适用的延期票据，(ii) 未能在终止日期之前完成初始业务合并，或 (iii) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘之前不久。

行政支持协议

公司已签订管理服务协议，根据该协议，公司将向赞助商的关联公司支付总额为 $10,000每月，直到初始业务合并完成和清算之前

信托资产，用于办公空间、秘书和行政服务。初始业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司的支出均为美元30,000用于通过《行政服务协议》提供的服务。截至2024年3月31日和2023年12月31日，协议下的应付余额为美元120,000和 $90,000，分别包含在 “应付给关联方” 中。

关联方贷款

2021年5月24日，公司与保荐人签订了贷款协议，根据该协议，保荐人同意向公司提供总额为美元的贷款300,000根据期票（“贷款”）支付与首次公开募股相关的费用。这笔贷款是 不计息和 应在2022年6月30日或首次公开募股完成之日支付（“到期日”）。有 不截至2024年3月31日，与该贷款相关的未偿金额，因为该贷款已在首次公开募股之日全额支付。

营运资金贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但是 不信托账户中持有的收益将用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定，最高偿还美元1,500,000的此类营运资金贷款可以兑换成业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.50根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 不在周转资金贷款项下应付的款项。

应付贷款

2023年5月7日，公司发行了本金不超过美元的无抵押本票（“本票”）1,500,000致赞助商。本票要求公司偿还提取的总金额（将以不可兑换的营运资金贷款的形式），以及按以下利率计算的应计利息 6占总提款金额（“利息”）的百分比，前提是总还款额不超过美元1,500,000加上适用的利息。该票据应在2023年12月31日或公司初始业务合并完成时全额偿还。

2023年12月7日，公司保荐人修改并重述了本票（“第一修正本票”），除其他外，(i) 将公司可能提取的本金额提高到最高美元3,500,000, (ii) 将未偿本金的应计利率修改为 (a) 6.0不超过1,500,000美元的任何本金的百分比以及 (b) 18.0提款金额超过1,500,000美元的任何本金的百分比，以及（iii）将到期日修改为（a）业务合并收盘或（b）2024年2月28日，以较早者为准。

2024年3月26日，公司进一步修订并重述了本票（“第二张A＆R本票”），除其他外，(i) 将公司可能提取的本金额提高到最高美元4,000,000，以及（ii）将到期日修改为（a）业务合并结束或（b）2024年5月7日（以较早者为准）。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司共收到了 $3,777,500和 $2,752,500，分别来自保荐人根据经修订的本票获得的收益。公司记录的利息支出为美元184,500和 $0分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的修正本票上。

2024年5月10日，公司和保荐人进一步修订并重述了第二张A＆R本票（“第三张A＆R本票”），以（i）将公司可能提取的第三张A＆R本票的本金增加至美元4,500,000，以及（ii）将到期日修改为（x）企业合并收盘日或（y）2024年8月28日，以较早者为准。

截至2024年5月20日，未清余额为美元4,227,500在第三张A＆R本票下。

考虑到保荐人或此类关联公司（如适用）在发行前持有的任何创始人股份（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于初始业务合并融资的总股本收益及其利息的百分比（扣除赎回后）以及（z）A类普通股交易量加权平均交易价格 20从公司完成初始业务合并之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00“赎回A类普通股认股权证” 和 “以现金赎回认股权证” 中描述的每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，（i）私募认股权证不可由公司赎回，（ii）保荐人在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售它们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），但有某些有限的例外情况除外，保荐人只能在初始业务合并完成后30天内转让、转让或出售，（iii）持有人可以无现金行使基础和 (iv) 它们受注册权的约束.

当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回认股权证18.00：一旦公开认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的公开认股权证：

除非根据《证券法》提交的涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且在30天的赎回期内有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会按上述方式赎回公共认股权证。任何此类行使都不会以无现金方式进行，并且需要行使权证持有人为每份行使的认股权证支付行使价。

在任何情况下，公司都无需在行使任何公开认股权证时以净现金结算该认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得任何与认股权证相关的此类资金，也不会从与此类认股权证相关的信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，认股权证可能会过期，一文不值。

B 类普通股—公司有权发行 10,000,000面值为 $ 的 B 类普通股0.0001每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 4,312,500B类普通股已发行并流通。

除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东表决的所有事项进行投票。除非我们在修订和重述的公司注册证书中另有规定，或者特拉华州通用公司法或适用的证券交易规则的适用条款有要求，否则股东投票通过的任何此类事项都需要经过表决的大多数普通股的赞成票。

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