目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会文件编号 001-41391
M-TRON 工业有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ |
| 加速过滤器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 4 月 30 日，注册人已经
M-TRON 工业有限公司
截至 2024 年 3 月 31 日期间的 10-Q 表格
索引
| 页面 | |||||||
| 第一部分 |
财务信息 |
||||||
| 第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
2 | |||||
| 简明合并运营报表 | 2 | ||||||
| 简明合并资产负债表 | 3 | ||||||
| 简明合并权益表 | 4 | ||||||
| 简明合并现金流量表 | 5 | ||||||
| 简明合并财务报表附注 | 6 | ||||||
| 1. | 业务背景和描述 | 6 | |||||
| 2. | 重要会计政策摘要 | 6 | |||||
| 3. | 关联方交易 | 8 | |||||
| 4. | 所得税 | 9 | |||||
| 5. | 循环信贷协议 | 9 | |||||
| 6. | 股东权益 | 9 | |||||
| 7. | 每股收益（“EPS”） | 9 | |||||
| 8. | 承付款和或有开支 | 9 | |||||
| 9 | 其他财务报表信息 | 10 | |||||
| 10. | 国内和国外收入 | 10 | |||||
| 11. | 后续事件 | 10 | |||||
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
11 |
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| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
14 |
|||||
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
14 |
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| 第二部分。 |
其他信息 |
||||||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
15 |
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| 第 5 项。 | 其他信息 | 15 | |||||
| 第 6 项。 |
展品 |
15 |
|||||
| 签名 | |||||||
关于前瞻性陈述的警示说明
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本M-tron Industries, Inc.（“MTronPTI” 或 “公司”）10-Q表季度报告以及公司的其他通信和陈述，除历史事实外，可被视为前瞻性陈述”）。公司打算将所有此类前瞻性陈述纳入法律适用的《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载的前瞻性陈述安全港条款的保护。此类陈述特别包括有关公司信念、计划、目标、目标、预期、估计、预测和意图的陈述。这些陈述存在重大风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，其中许多因素是公司无法控制的。“可能”、“可以”、“应该”、“会”、“相信”、“预测”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。就其性质而言，所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响。因此，此类声明无意保证公司未来时期的业绩。公司的实际未来业绩可能与公司前瞻性陈述中列出的业绩存在重大差异。有关这些因素和相关事项的信息，请参阅公司于2024年3月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中的 “风险因素”。但是，除参考因素外，其他因素可能会对公司的业绩产生不利影响，您不应将任何此类因素清单视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。本公司在此发表的任何前瞻性陈述均为截至本10-Q表季度报告发布之日。除非法律要求，否则公司不承诺更新任何前瞻性陈述。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
第一部分
财务信息
| 第 1 项。 |
财务报表 |
M-tron 工业株式会社
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| （以千计，共享数据除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 制造销售成本 | ||||||||
| 工程、销售和管理 | ||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 每股普通股收益： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ||||||
| 已发行股票的加权平均值： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
见随附的简明合并财务报表附注。
M-tron 工业株式会社
简明合并资产负债表
（未经审计）
| （以千计，共享数据除外） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除147美元和美元的储备金，分别地 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和佣金 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股（面值0.01美元）； 已授权股票，未发行） | ||||||||
| 普通股（面值0.01美元； 授权股份；2,798,579 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见随附的简明合并财务报表附注。
m-tron 工业有限公司
简明合并权益表
（未经审计）
| （以千计） | 优先股 | 普通股 | 额外的实收资本 | 留存收益 | 权益总额 | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 对 LGL 集团公司转让的调整 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| （以千计） | 优先股 | 普通股 | 额外的实收资本 | 留存收益 | 权益总额 | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 对 LGL 集团公司转让的调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
见随附的简明合并财务报表附注。
m-tron 工业有限公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| （以千计，共享数据除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 收入中包含的非现金收入、支出、损益： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 有限寿命无形资产的摊销 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 递延所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款净额增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存增加，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少预付费用和其他资产 | ||||||||
| 应付账款、应计薪酬和佣金支出及其他方面的增加 | ||||||||
| 调整总额 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的增加 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
见随附的简明合并财务报表附注。
1.业务背景和描述
最初成立于 1965,M-Tron Industries, Inc.（“公司”、“mTronPTI”、“我们” 或 “我们的”）从事高度工程化、高可靠性的频率和频谱控制产品的设计、制造和销售，这些产品用于控制各种应用中电子电路中信号的频率或时序。mTronPTI 的主要市场是国防、航空航天、太空和航空电子设备。
我们的组件级设备和模块广泛用于电子系统，用于商业和军事防御、航空航天、卫星、井下钻探、医疗设备、仪器、工业设备以及电信和网络设备行业的基础设施设备。作为一家以工程为中心的公司，mTronPTI在其产品的整个生命周期中为客户提供密切支持，包括产品设计、原型设计、生产以及随后的产品升级和维护。这种协作方法促进了与其蓝筹客户群的长期业务关系的发展和增长。
该公司提供广泛的精密频率控制和频谱控制解决方案，包括：射频、微波和毫米波滤波器；腔体、晶体、陶瓷、集总元件和开关滤波器；高性能和高频烤箱控制晶体振荡器（“OCXO”）、集成锁相环路 OCXO、温度补偿晶体振荡器、电压控制晶体振荡器、低抖动和恶劣环境振荡器；晶体谐振器，集成微波组件（“IMA”）；以及最先进的固态功率放大器产品。
该公司在佛罗里达州奥兰多、南达科他州扬克顿和印度诺伊达设有制造工厂。该公司还在香港设有销售办事处。mTronPTI 的所有生产设施均为国际标准化组织（“ISO”） 9001:2015已通过认证（创建质量管理体系的国际标准）和有害物质限制（“RoHS”）。此外，其位于奥兰多和扬克顿的美国生产设施已注册为《国际武器贸易条例》（“ITAR”）和国际航空航天质量小组 AS9100Rev D 认证，我们的扬克顿生产设施符合军用标准（“MIL-STD”）-790已认证。
我们将行政办公室设在 2525佛罗里达州奥兰多Shader Road 32804.我们的电话号码是 (407) 298-2000.我们的互联网地址是 www.mtronpti.com。我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “MPTI”。
2.重要会计政策摘要
在 三几个月已结束 2024年3月31日，有 不我们对重要会计政策的重大变更包含在我们的年度表格报告中 10-K（截至年底的年度） 2023年12月31日（这个”2023年度报告”）于以下时间向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 2024年3月25日。有关更多信息，请参阅经审计的合并和合并财务报表附注B2023年度报告。
演示基础
这些未经审计的简明合并财务报表确实如此 不包括根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表中通常包含的所有披露，应与经审计的合并和合并财务报表以及包含在” 中的相关附注一起阅读2023年度报告。截至的合并财务信息2023年12月31日此处包含的摘自经审计的合并和合并财务报表2023年度报告。
管理层认为，这些简明合并财务报表包含所有调整（包括正常的经常性调整，包括注销重要的公司间账目和交易），这些调整被认为是公允列报本文公布的业绩所必需的。的经营业绩 三几个月结束了2024年3月31日是 不必然表明了以下结果 可能 预计在全年结束时出现 2024年12月31日.
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
研究和开发成本
研发费用在发生时记入运营部门。对于 三几个月结束了2024年3月31日和 2023，此类费用约为 $
集中风险
对于 三几个月结束了2024年3月31日，该公司最大的和 第二最大的客户占了 $
公司应收账款的很大一部分集中在相对较少的客户手中。截至 2024年3月31日，该公司的
长期资产的减值
只要事件或情况变化表明资产的账面金额，包括需要摊销的无形资产，就会进行减值审查 可能 不可以恢复。长期资产与其他资产组合到最低水平，在此水平上，可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流。管理层根据对预计未贴现现金流的审查，评估资产账面成本的可收回性。如果资产待售，管理层会审查其估计的公允价值减去出售成本。公允价值是使用相关的市场信息确定的，包括评估或经纪人的估计，和/或预计的折扣现金流。如果确定减值损失，则根据账面价值超过长期资产估计公允价值的金额予以确认。
我们进行了评估，以确定截至目前是否存在任何减值指标2024年3月31日和 2023年12月31日.我们得出的结论是，尽管宏观环境中的某些事件和情况确实影响了我们，但我们确实影响了我们 不体验任何特定实体的资产减值指标，以及 不触发事件发生。
会计准则的未来应用
分部报告
在 2023 年 11 月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2023-07, "区段报告（主题） 280)-对可申报分部披露的改进“（“亚利桑那州立大学 2023-07"），以解决可报告的细分市场披露的改进问题。该标准主要要求按年度和中期披露以下信息：（i）定期向首席运营决策者（“CODM”）提供并包含在每份报告的分部损益衡量标准中的重大分部支出；（ii）其他细分市场项目及其构成的描述。该标准还要求在过渡期内披露当前年度披露的应申报板块的损益和资产，并说明CODM的标题和状况，并解释CODM如何使用报告衡量细分市场利润或亏损的指标来评估分部业绩。该标准的规定在自以后的财政年度起对上市公司有效 2023年12月15日， 以及以后开始的财政年度内的过渡期 2024 年 12 月 15 日， 允许提前收养。该标准可追溯适用于之前提交的所有期间。我们正在评估该标准的影响。
所得税
在 2023 年 12 月 FASB 发布了 ASU 2023-09, “所得税（主题） 740)-所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学 2023-09"）。该标准要求提供有关公司有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该标准的规定在自以后的财政年度起对上市公司有效 2024 年 12 月 15 日， 允许提前收养。本标准面向未来适用；但是，允许追溯性应用。我们正在评估该标准的影响。
3.关联方交易
在正常业务过程中，公司与关联公司进行各种交易。在以下情况下，当事方被视为有关联 一在做出财务或运营决策时，一方有能力控制或对另一方施加重大影响。
下表汇总了与关联方交易的收入和支出 三几个月结束了2024年3月31日和 2023:
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入 | 开支 | 收入 | 开支 | |||||||||||||
| GAMCO Investors, Inc | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| LGL 集团有限公司 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表汇总了截至关联方的资产和负债2024年3月31日和 2023年12月31日:
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 资产 | 负债 | 资产 | 负债 | |||||||||||||
| GAMCO Investors, Inc | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| LGL 集团有限公司 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下文讨论了公司与关联实体产生收入和支出的重要协议：
GAMCO Investors, Inc. 的投资活动
某些余额持有并投资于由GAMCO Investors, Inc.管理或建议的美国国库基金，或 一其子公司（统称为 “GAMCO” 或 “基金经理”），这些子公司通过我们的某些股东与公司有关联。对于 三几个月结束了2024年3月31日和 2023年3月31日，公司向基金经理支付了大约的基金管理费 8每年管理的资产余额的基点，即 不由公司直接支付，并在基金达到其净资产价值（“NAV”）之前扣除。
截至2024年3月31日和 2023年12月31日，基金经理的余额为美元
对于 三几个月结束了2024年3月31日和 2023，公司在基金经理的投资中获得的收入总额为 $
与 LGL 集团公司的交易
过渡行政和管理服务协议
开启 2022年10月7日， MtronPTI业务与LGL集团有限公司（“LGL集团”）的分离已经完成（“分离”），公司成为一家在纽约证券交易所美国证券交易所上市的独立上市公司，股票代码为 “MPTI”。分离是通过LGL集团的分发（“分发”）完成的
MTronPTI 和 LGL 集团有限公司（“LGL 集团”）签订了经修订和重述的过渡行政和管理服务协议（“MtronPTI TSA”），该协议规定了双方之间提供服务的条款
对于 三几个月结束了2024年3月31日和 2023，LGL 集团向公司支付了美元
税收补偿和共享协议
MTronPTI和LGL集团签订了税收补偿和分享协议（“MTronPTI税收协议”），其中规定了如果分销以及某些关联交易不符合美国国税法（“IRC”）条款规定的免税交易资格，则由哪一方负责向LGL集团征收的税款 355和 368(a)(1) (D) 如果此类失败是由MTronPTI或LGL集团在分销后采取的行动造成的。
对于 三几个月结束了2024年3月31日和 2023,
其他交易
MTronPTI和LGL集团同意分享LGL集团产生的与某些员工相关的工资和福利。对于 三几个月结束了2024年3月31日，该公司向LGL集团偿还了美元
MTronPTI和LGL集团同意分担任何多余的分离费用。对于 三几个月结束了2023年3月31日, 与离职直接相关的费用为 $
4.所得税
公司的季度所得税准备金使用年度有效税率来衡量，并在报告期内对离散项目进行了调整。为了确定年度有效税率，公司估算了全年所得税前的总收入（亏损）以及该收入（亏损）应纳税的司法管辖区。全年的实际有效税率 可能 如果所得税前收入（亏损）大于或小于估计值，或者所得税司法管辖区的收入（亏损）分配与估计分配不同，则与这些估计值不同。
的有效税率 三几个月结束了2024年3月31日和 2023是
5.循环信贷协议
开启 2022年6月15日， MTronPTI与全国协会第五三银行（“第五三银行”）签订了循环信贷额度的贷款协议（“贷款协议”），最高金额为美元
截至2024年3月31日和 2023年12月31日，有
6.股东权益
已发行股票
下表显示了所示时期内已发行股票的展期情况：
| 截至2024年3月31日的三个月 | 截至2023年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股 | 存放在财政部 | 已发行普通股 | 已发行普通股 | 存放在财政部 | 已发行普通股 | |||||||||||||||||||
| 股票，期初 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||
| 因所得税而预扣的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票，期末 | ||||||||||||||||||||||||
7.每股收益（“EPS”）
下表显示了用于计算所述期间普通股基本和摊薄后每股净收益的净收益和股票净收益的净收益的对账情况：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| （以千计，共享数据除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| EPS 分子： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 每股收益的分母： | ||||||||
| 加权平均已发行股票——基本 | ||||||||
| 稀释作用： | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||
| 每股普通股收益： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ||||||
8.承诺和意外开支
在正常业务过程中，公司及其子公司 可能 成为某些产品责任、专利侵权、工人索赔和其他诉讼的被告。当可能发生损失且金额可以合理估计时，公司会记录负债。该公司有 不截至的法定应计应计意外开支 2024年3月31日.
9.其他财务报表信息
库存，净额
使用成本或可变现净值的较低者对库存进行估值 第一-在， 第一-out（“FIFO”）方法。当可变现净值被认为低于该物品的成本时，公司会将其库存的价值降低为可变现的净价值。
截至的库存组成部分2024年3月31日和2023年12月31日总结如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总存货 | ||||||||
| 为过剩和过时的库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总库存，净额 | $ | $ | ||||||
不动产、厂房和设备，净额
截至目前的不动产、厂房和设备的组成部分2024年3月31日和2023年12月31日总结如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物和装修 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||
无形资产，净额
截至目前无形资产的组成部分2024年3月31日和2023年12月31日总结如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 知识产权 | $ | $ | ||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
10.国内和国外收入
来自运营的大量外国收入（
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 马来西亚 | $ | $ | ||||||
| 澳大利亚 | ||||||||
| 希腊 | ||||||||
| 匈牙利 | ||||||||
| 所有其他国外 | ||||||||
| 国外收入总额 | $ | $ | ||||||
| 国内收入总额 | $ | $ | ||||||
公司根据客户的收货地点分配其国外收入。
11.后续活动
公司对资产负债表日期之后至合并财务报表发布之日发生的事件和交易进行了评估。根据这份审查，该公司做到了不确定需要在合并财务报表中进行调整或披露的任何后续事件。
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与随附的未经审计的简明合并财务报表、其附注以及本10-Q表季度报告中包含的其他未经审计的财务数据一起阅读。以下讨论还应与经审计的合并和合并财务报表及其附注，以及我们在2024年3月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。“公司”、“mtronPTI”、“MPTI”、“我们” 或 “我们” 等术语指的是M-Tron Industries, Inc.，除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应与我们的简明合并财务报表及其附注中规定的含义相同。
除非另有说明，否则所有美元金额均以千计。
除历史数据外，本讨论还包含有关我们的业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于当前预期，涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。请参阅本10-Q表季度报告中包含的有关前瞻性陈述的警示说明。
概述
mTronPTI 从事高度工程化、高可靠性的频率和频谱控制产品的设计、制造和销售，这些产品用于控制各种应用中电子电路中信号的频率或定时。mTronPTI 的主要市场是国防、航空航天、太空和航空电子设备。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其所有控股子公司的账目。
趋势和不确定性
除了下文所列的以及2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素外，我们没有发现任何实质性趋势或不确定性，除了影响我们行业的总体国民经济状况外，这些趋势或不确定性可能会对我们的收入或收入产生有利或不利的重大影响。
通货膨胀和利率变化
美国的通货膨胀率从截至2022年12月31日的6.5％下降至2023年12月31日的3.4％，仍高于美联储2.0％的长期目标。尽管预计2024年通货膨胀率将继续下降，但持续走高的通货膨胀状况可能会对我们的制造销售成本以及工程、销售和管理费用产生不利影响，因为这些成本的增长速度可能高于我们的收入。美联储在2023年全年共将联邦基金利率提高了四次，截至2023年12月31日，联邦基金利率从5.25％提高到5.50％不等。截至本10-Q表季度报告发布之日，美联储一直将联邦基金利率维持在截至2023年12月31日的相同区间内。预计美联储将继续保持联邦基金利率稳定或在2024年开始降低利率，以控制通货膨胀；但是，任何此类下调的时机尚不清楚。结果，我们提高了向客户收取的价格。
运营结果
下表列出了我们在指定期间的简明合并运营报表：
| 截至3月31日的三个月 |
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| （以千计） |
2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
||||||||||||
| 收入 |
$ | 11,185 | $ | 9,367 | $ | 1,818 | 19.4 | % | ||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 制造销售成本 |
6,406 | 6,171 | 235 | 3.8 | % | |||||||||||
| 工程、销售和管理 |
2,990 | 2,435 | 555 | 22.8 | % | |||||||||||
| 成本和支出总额 |
9,396 | 8,606 | 790 | 9.2 | % | |||||||||||
| 营业收入 |
1,789 | 761 | 1,028 | 135.1 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 |
32 | (2 | ) | 34 | 1700.0 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出），净额 |
42 | (40 | ) | 82 | 205.0 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 |
74 | (42 | ) | 116 | 276.2 | % | ||||||||||
| 所得税前收入 |
1,863 | 719 | 1,144 | 159.1 | % | |||||||||||
| 所得税支出 |
377 | 166 | 211 | 127.1 | % | |||||||||||
| 净收入 |
$ | 1,486 | $ | 553 | $ | 933 | 168.7 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三个月相比之下，截至2023年3月31日的三个月
总收入
总收入从截至2023年3月31日的三个月的9,367美元增长了1,818美元，增长了19.4％，增长了19.4％，增幅为19.4％，这主要是由于国防产品的出货量强劲。
总成本和支出
总支出从截至2023年3月31日的三个月的8,606美元增加到截至2024年3月31日的三个月的9,396美元，增长了9.2％。增长的主要原因是工程、销售和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的2435美元增至截至2024年3月31日的三个月的2990美元，增长了555美元，增长了22.8％，增长了22.8％，这要归因于研发成本的增加，与收入增加相关的销售佣金增加，以及与业务整体增长一致的公司支出增加。
毛利率
毛利率（收入减去制造销售成本占收入的百分比）从截至2023年3月31日的三个月的34.1％增长了861个基点，至截至2024年3月31日的三个月的42.7％，这反映了收入的增加以及产品组合向利润率更高的产品的变化。
其他收入（支出）总额，净额
其他总收入（支出）净额从截至2023年3月31日的三个月（42美元）增加到截至2024年3月31日的三个月的74美元，增长了116美元，增长了276.2％。以下项目为总体增长做出了贡献：
| • |
利息收入（支出）净额从截至2023年3月31日的三个月（2美元）增至截至2024年3月31日的三个月的32美元，增幅为1700.0％，这主要是由于投资货币市场共同基金获得的利息收入。 |
| • |
其他收入（支出）净额从截至2023年3月31日的三个月（40美元）增至截至2024年3月31日的三个月的42美元，增长82美元，增幅205.0％，这主要是由于有利的货币波动。 |
所得税支出
所得税支出从截至2023年3月31日的三个月的166美元增加到截至2024年3月31日的三个月的377美元，增长了211美元，涨幅为127.1％，这主要是由于上文讨论的收入增长推动了所得税前收入的增长。
待办事项
截至2024年3月31日，我们的积压订单为46,130美元，较2023年12月31日的47,831美元减少了1,701美元，下降了3.6％，较截至2023年3月31日的45,538美元增加了592美元，增长了1.3％。自2023年12月31日以来，积压量的减少反映了收入的增加和某些订单的时机的增加。
流动性和资本资源
概述
流动性指我们获得足够现金来源以满足我们的运营、投资和融资活动要求的能力。
资本指我们可用于支持业务运营和未来增长的长期财务资源。
我们产生和维持足够流动性和资本的能力取决于企业的盈利能力、现金流的时机、总体经济状况以及资本市场准入以及本文所述的其他流动性和资本来源。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金及现金等价物分别为5,414美元和3,913美元。
现金流活动
下表显示了所示期间的现金流量活动：
| 截至3月31日， |
||||||||
| （以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
| 现金和现金等价物，期初 |
$ | 3,913 | $ | 926 | ||||
| 经营活动提供的现金 |
1,496 | 279 | ||||||
| 用于投资活动的现金 |
(122 | ) | (78 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金 |
127 | — | ||||||
| 现金和现金等价物的净变化 |
1,501 | 201 | ||||||
| 现金和现金等价物，期末 |
$ | 5,414 | $ | 1,127 | ||||
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为1,496美元，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为279美元，增长了1,217美元，主要原因如下：
| • |
净收入从截至2023年3月31日的三个月的553美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1,486美元，增长了933美元。 |
| • |
股票薪酬从截至2023年3月31日的三个月的71美元增加到截至2024年3月31日的三个月的207美元，股票薪酬增加了136美元。 |
这一增长被以下因素部分抵消：
| • |
运营资产和负债的净变动从截至2023年3月31日的三个月（534美元）增加到截至2024年3月31日的三个月（360美元），增加了174美元。 |
我们的营运资金指标和比率如下：
| （以千计） |
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
||||||
| 流动资产 |
$ | 20,723 | $ | 18,187 | ||||
| 减去：流动负债 |
5,057 | 4,384 | ||||||
| 营运资金 |
$ | 15,666 | $ | 13,803 | ||||
| 当前比率 |
4.1 | 4.1 | ||||||
管理层继续专注于有效管理营运资金需求，以匹配运营活动水平，并将努力将公司的营运资金部署到能够产生最大回报的地方。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为122美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为78美元，增加了44美元，这主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中购买了设备。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为127美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为0美元，增加了127美元，这主要是由于执行官行使了股票期权。
资本资源
我们认为，现有的现金和现金等价物、有价证券和运营产生的现金将提供足够的流动性，以满足我们自本申报之日起未来12个月的持续营运资金和资本支出需求。在全年的不同时期，截至2024年3月31日和2023年12月31日，金融机构持有的部分存款超过了联邦保险限额。公司没有遭受与这些余额相关的任何损失。
我们的董事会一直坚持不支付现金分红的做法。该政策考虑了我们的长期增长目标，包括我们对有机增长的预期投资、潜在的收购以及股东对其持股进行资本增值的愿望。
循环信贷额度
2022年6月15日，公司与全国协会第五三银行（“第五三银行”）签订了循环信贷额度的贷款协议（“贷款协议”），按担保隔夜融资利率（“SOFR”）计算的利息最高为5,000美元，外加2.25％的利息，SOFR下限为0.00％。贷款协议的到期日为2025年6月15日，包含信贷额度和此类交易惯用的各种肯定和否定条款，包括对债务和负债产生的限制以及财务报告要求。贷款协议还根据还本付息覆盖率、流动比率和总负债占总净资产的比率（这些条款在贷款协议中定义）强加了某些财务契约。根据贷款协议提供的所有贷款均由公司所有财产的持续和无条件的第一优先担保权担保。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，第五三银行的循环信贷额度下没有未偿借款。
关键会计估计
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层采用与估计和假设有关的会计政策，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额，以及财务报表之日或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断，包括与所得税和库存有关的政策、估计和判断。管理层的估计和判断基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下合理的因素。实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们在2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的关键会计估计没有重大变化。
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用。
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）要求在报告中披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给我们，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
根据《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，截至2024年3月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分
其他信息
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
在正常业务过程中，我们可能会受到诉讼或索赔。除了我们业务附带的、我们或我们的任何子公司作为当事方或我们或他们的财产受其管辖的普通例行诉讼外，我们没有发现任何未决的重大法律诉讼。
| 物品 5. | 其他信息 |
在 三几个月已结束 2024年3月31日，根据本节的定义，我们的董事或高级职员均不是 16《交易法》，通过或终止了 “规则” 10b5-1交易安排” 或非规则 10b5-1交易安排”，每个术语的定义都在项目中 408《交易法》第S-K条例。
| 第 6 项。 |
展品 |
以下证物包含或以引用方式纳入截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告中（根据S-K法规第601项编号）：
| 展品编号 |
描述 |
|
| 2.1 |
|
经修订和重述的LGL集团公司和M-Tron Industries, Inc.之间签订的分离和分销协议（参照2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的公司10表格注册声明第4号修正案附录2.1并入） |
| 3.1 |
|
经修订和重述的 M-tron Industries, Inc. 公司注册证书（参照2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的公司10表格注册声明第3号修正案附录3.1并入） |
| 3.2 |
|
经修订和重述的 M-tron Industries, Inc. 章程（参照2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的公司10表格注册声明第3号修正案附录3.2并入） |
| 4.1 |
|
经修订和重述的M-tron Industries, Inc. 的2022年激励计划（参照2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的公司10表格注册声明第4号修正案附录4.1纳入） |
| 31.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
|
| 31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
|
| 32.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 |
|
| 32.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 |
|
| 101.INS* |
内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
|
| 101.SCH* |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
| 101.CAL* |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
| 101.DEF* |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
| 101.LAB* |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
| 101.PRE* |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
| 104* |
公司10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式并包含在附录101中 |
* 随函提交
** 根据第S-K条例第601 (b) (32) 项，就《交易法》第18条而言，本附件不被视为 “已提交”，也不受该条规定的责任约束。除非注册人特别以引用方式将其纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以引用方式纳入其中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| M-TRON 工业有限公司 |
|||
| （注册人） | |||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 |
来自： |
/s/ 小迈克尔·费兰蒂诺 |
|
| 小迈克尔·费兰蒂诺 |
|||
| 首席执行官 （首席执行官） |
|||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 |
来自： |
/s/ Linda M. Biles |
|
| 琳达·拜尔斯 |
|||
| 财务执行副总裁 （首席财务官） |
|||