附录 10.4

赔偿协议

本赔偿协议（此”协议”）自2023年6月2日起由开曼群岛豁免公司Finnovate Acquisition Corp.（以下简称”公司”）和（”受保人”).

演奏会

鉴于高素质人员越来越不愿意以董事、高级管理人员或其他身份为上市公司服务，除非他们通过保险或足够的赔偿获得足够的保护，以免因他们为此类公司提供服务和开展活动而面临的过度索赔风险和诉讼；

鉴于公司董事会（”板”）已决定，为了吸引和留住合格的个人，公司将努力自费持续维持责任保险，以保护为公司及其子公司（定义见下文）服务的人员免受某些负债的侵害；

鉴于虽然经修订和重述的公司备忘录和章程规定了对公司高管和董事的赔偿，但受保人也可能有权根据适用的开曼群岛法律获得赔偿，而经修订的和重述的公司备忘录和章程则规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，，因此考虑到了这一点公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他签订合同个人在赔偿、无害、免责、晋升和补偿权方面的权利；

鉴于与此类保险和赔偿相关的不确定性增加了吸引和留住此类人员的难度；

鉴于董事会已确定，吸引和留住此类人员的难度越来越大，不利于公司股东的最大利益，公司应采取行动，向这些人保证此类保护的确定性将有所提高；

鉴于根据合同，公司有义务在适用法律和公司经修订和重述的备忘录和章程允许的最大范围内为这些人提供赔偿、使其免受损害、免除费用和预付费用是合理、谨慎和必要的，这样他们就可以不必过分担心他们不会为公司服务或继续为公司服务受到保护，免受负债影响；

鉴于本协议是对经修订和重述的公司备忘录和章程以及据此通过的任何决议的补充和推动，不应被视为其替代品，也不得减少或取消受保人根据该备忘录和章程的任何权利；以及

鉴于受保人可能不愿意在没有足够保护的情况下担任高级管理人员或董事，公司希望受保人以这种身份任职，受保人愿意为公司服务、继续服务并代表公司提供额外服务，前提是他或她获得赔偿。

现在，因此，考虑到此处包含的前提和契约，公司和受保人特此作出承诺，同意如下：

条款和条件

1。为公司提供服务。考虑到公司在本协议下的契约和义务，受保人将在受保人正式当选或任命或被保留期间，或者直到受保人提出辞呈或被免职为止（视情况而定）担任或继续担任公司的高级职员、董事、顾问、关键员工或任何其他身份。尽管如此，根据第 17 节的规定，在受保人停止担任公司的董事、高级职员、顾问、主要员工或以任何其他身份后，本协议将继续完全有效。但是，本协议不规定受保人或公司有任何义务在法律或各方的其他协议或承诺（如果有）另有要求的任何期限之后继续向公司提供服务。

2。定义。在本协议中使用的：

(a) 引用”代理人” 是指任何现任或曾经是公司或子公司董事、高级管理人员或雇员的人员，或经公司授权代表公司行事的其他人，包括应要求以身份担任另一家公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工、信托或其他官员为方便起见，或代表公司或公司子公司的利益。

(b) 条款”受益所有人” 和”实益所有权” 应具有根据本协议发布之日生效的《交易法》（定义见下文）颁布的第13d-3条中规定的含义。

(d) A”控制权变更” 应视为在本协议生效之日之后发生的以下任何事件：

(i) 第三方收购股份。除特拉华州有限合伙企业Finnovate Sponsors L.P. 的子公司外（”赞助商”), 任何人（定义见下文）是或成为公司证券的受益所有人，直接或间接占公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的总投票权的百分之十五（15％）或以上，除非（1）任何人对公司证券的相对实益所有权的变化完全是由于已发行证券总数的减少造成的有权在董事选举中普遍投票，或 (2) 这样收购事先获得持续董事的批准（定义见下文），根据本定义第 (iii) 部分，此类收购不构成控制权变更；

(ii) 董事会变动。截至本文发布之日构成董事会的个人，以及董事会选举或公司股东的选举提名获得当时仍在任的至少三分之二的董事的投票批准的新董事（统称为 常任董事”），因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；

(iii) 公司交易。涉及公司和一项或多项业务的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的生效日期 (a”业务合并”），在每个个案中，除非遵循此类业务合并：(1) 在该业务合并前夕有权在董事选举中普遍投票的证券的受益人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地拥有公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的50％以上的合并投票权此类业务合并（包括但不限于的公司此类交易的结果是直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司的全部或基本全部资产，其比例与其在该业务合并之前拥有一般有权在董事选举中投票的证券的所有权比例基本相同；(2) 除保荐人的关联公司外，任何人（不包括由此类业务合并产生的任何公司）是直接或间接的受益所有人，占当时合计投票权的 15% 或以上通常有权在存续公司董事选举中投票的未偿还证券，但除外，前提是此类所有权在业务合并之前存在；以及 (3) 在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时，由此类业务合并产生的公司董事会中至少有多数是续任董事；

(iv) 清算。公司股东批准对公司的全面清算或公司出售或处置公司全部或基本上全部资产的协议或系列协议，但保理公司当前到期的应收账款或托管除外（或者，如果不需要此类批准，则由董事会决定在一项交易中继续进行此类清算、出售或处置或一系列关联交易）；或

(v) 其他活动。无论公司当时是否受此类报告要求的约束，根据第14A号法规（或任何后续规则）附表 14A第6（e）项（或任何后续规则）（或对任何类似附表或表格中任何类似项目的回应），都需要报告任何其他性质的事件（定义见下文）。

(e) “《公司法》” 是指不时修订的开曼群岛公司法（经修订的）。

(f) “企业地位” 描述了现任或曾经是公司或应公司要求任职的任何其他企业（定义见下文）的董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、信托人、雇员或代理人的个人的身份。

(g) “不感兴趣的董事” 是指本公司现在和过去都不是受保人要求赔偿的程序（定义见下文）当事方的公司董事。

(h) “企业” 是指公司以及本公司（或其任何全资子公司）作为当事方、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或应公司要求担任董事的其他企业、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或在合并中吸收的任何其他公司、公司、组成公司或公司（包括组成部分的任何组成部分），高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、员工或代理人。

(i) “《交易法》” 指经修订的1934年《美国证券交易法》。

(j) “开支” 应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费和成本、聘用金、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探和专业顾问费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费、传真传输秘书费，服务以及与起诉、辩护有关的所有其他支出、债务或费用，准备在诉讼（定义见下文）中起诉或辩护、调查、成为或准备作证、和解或上诉，或以其他方式参与诉讼，包括对受保人所花费的时间的合理补偿，但本公司或任何第三方没有以其他方式对其进行补偿。费用还应包括与任何诉讼程序（定义见下文）引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于本金、保费、担保以及与任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的其他费用。但是，费用不应包括受保人支付的和解金额或对受保人的判决或罚款金额。

(k) 引用”罚款” 应包括就任何员工福利计划向受保人征收的任何消费税。

(l) “应公司要求任职” 的提法应包括作为公司或公司子公司的董事、高级职员、代理人或信托人履行职责或涉及该董事、高级职员、员工、代理人或受托人就员工福利计划、其参与者或受益人提供服务的任何服务；以及如果是赔偿受保人本着诚意行事，其行为方式被保险人有理由认为符合员工福利计划的参与者和受益人的最大利益，即受保人应被视为以本协议中提及的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

(m) “独立律师” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，该律师事务所或律师事务所成员，他们目前和过去五年中均未受聘代表：(i) 本公司或受保人处理对任何一方至关重要的任何事项（与本协议下的受保人有关的事项除外）或类似赔偿项下的其他受保人协议）；或（ii）根据本协议提出赔偿索赔的诉讼程序（定义见下文）的任何其他当事方。尽管有上述规定，“独立律师” 一词不应包括任何个人，根据当时适用的专业行为标准，他们代表参与确定受保人在本协议下的权利的诉讼中会存在利益冲突。

(n) 这个词”人” 的含义与《交易法》第13（d）条和第14（d）条中规定的含义相同，即自本协议发布之日起生效；但是，该 “个人” 应不包括：（i）公司；（ii）公司的任何子公司；（iii）公司或公司子公司（定义见下文）或拥有的任何公司的就业福利计划，直接或间接由公司股东按与其持有公司股份的比例基本相同；以及 (iv) 任何受托人或其他信托持有证券根据公司或公司子公司（定义见下文）的员工福利计划，或公司股东直接或间接拥有的公司的员工福利计划，其比例与其持有的公司股份的比例基本相同。

(o) 这个词”正在进行中” 应包括任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、询问、行政听证会或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是基于公司的权利还是以其他方式提起的，是否属于民事（包括故意或非故意侵权索赔），刑事、行政、调查或相关性质，其中受保人曾经、是、意愿或可能参与其中由于受保人是或曾经是受保人，因此作为当事方参与或以其他方式参与公司董事或高级管理人员，原因是他或她采取的任何行动（或未采取行动），或其在担任公司董事或高级管理人员期间采取的任何行动（或未采取行动），或因其正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理人员 br} 任何其他企业的会员、受托人、员工或代理人，无论在任何情况下是否以此类身份任职，无论发生任何赔偿责任或费用，本协议可以提供报销或预付费用。

(p) 这个词”子公司，” 就任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其有表决权证券或股权的大部分投票权由该人直接或间接拥有。

3. 第三方诉讼中的赔偿。如果受保人曾经、现在或可能成为任何诉讼的当事方或参与者（作为证人、证人或其他人），在适用法律以及经修订和重述的公司组织备忘录和章程允许的最大范围内，公司应根据本第 3 节的规定对受保人进行赔偿、使其免受伤害并免除受保人的责任，不是 a 公司以受保人的公司地位为由提起或行使本公司有权作出有利于自己的判决的诉讼。根据本第 3 节，受保人应就受保人实际和合理产生的所有费用、判决、负债、罚款、罚款和支付的金额（包括与或有关此类费用、判决、罚款、罚款和和解金额支付或应付的所有利息、摊款和其他费用）进行赔偿、使其免受损害并免除其责任或如果受保人本着诚意行事且以其名义行事，则代表其就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项行事他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，如果是刑事诉讼，则没有合理的理由认为其行为是非法的。

4。公司在诉讼中或由公司行使的权利下的赔偿。在适用法律以及经修订和重述的公司组织备忘录和章程允许的最大范围内，如果受保人曾经、正在或可能成为任何诉讼的当事方或参与者（作为证人、证人或其他人），公司应根据本第 4 节的规定对受保人进行赔偿、保持的损害并免除受保人的责任由于受保人的公司地位，公司有权获得有利于自己的判决。根据本第 4 节，如果受保人本着诚意行事，并以他或她合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则受保人应获得赔偿、使其免受损害并免除他或她为该程序或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理产生的所有费用。对于法院最终裁定受保人应对公司承担责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第 4 节作出赔偿、保持无害或免除费用，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或开曼法院在的申请中裁定，尽管作出了责任裁决，但是鉴于本案的所有情况，受保人公平合理地有权获得赔偿、免受损害或免除责任。

5。赔偿全部或部分成功的一方的费用。尽管本协议中有任何其他条款（第 27 节除外），但如果受保人由于受保人的公司身份曾经或现在是（或参与者）的当事方（或参与者），并且无论是非曲直还是其他方式，在任何诉讼或对任何索赔进行辩护时，公司应在适用允许的最大范围内全部或部分地成功参与任何诉讼或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护法律和经修订和重述的公司组织章程大纲和章程对受保人的所有费用进行赔偿、使其免受伤害并免除受保人的责任他或她因此而实际和合理地招致的费用。如果受保人未在此类诉讼中完全成功，但在该诉讼中的一项或多项索赔、问题或事项中无论是非曲直还是其他方面均胜诉，则公司应在适用法律以及经修订和重述的公司章程备忘录和章程允许的最大范围内，对受保人的所有实际费用进行赔偿、使其无害，并免除受保人的所有实际费用以及他或她或其代表就每项成功解决的索赔、问题或事项所产生的合理费用。如果受保人未能在此类诉讼中完全成功，公司还应在适用法律和公司经修订和重述的公司备忘录和章程允许的最大范围内，赔偿受保人因索赔、问题或与受保人所处理的任何索赔、问题或事项相关的合理费用而产生的所有合理费用，使受保人免受损并免除受保人的责任成功的。就本节而言，但不限于，以驳回方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论有无偏见，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

6。证人费用赔偿。尽管本协议有除第 27 节之外的任何其他条款，但如果受保人因其公司地位而成为受保人曾经或不是当事方或可能成为当事方的任何诉讼中的证人或证人，他或她应在适用法律以及经修订和重述的公司备忘录和章程允许的最大范围内 } 的公司，对其或他或她实际和合理产生的所有费用进行赔偿，使其免受损害，免除其罪责在此方面代表。

7。额外赔偿、保持无害和免责权。

(a) 尽管第 3、4 或 5 节有任何限制，但第 27 条除外，如果受保人是任何程序（包括诉讼程序）的当事方或威胁要成为任何诉讼的当事方，公司应在适用的法律以及经修订和重述的公司组织备忘录和章程允许的最大范围内，对受保人进行赔偿、使其无害并免除受保人的责任或公司有权就所有费用、判决、罚款、罚款和和解金额（包括所有费用、判决、罚款和支付的款项）获得有利于自己的判决）利息、摊款和其他与此类费用、判决、罚款、罚款和受保人在诉讼中实际和合理产生的金额（在和解中支付的金额）相关或应付的费用。由于受保人的行为构成了受保人对公司或其股东的忠诚义务的违反，或者是非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，本第 7 (a) 节规定的任何赔偿、保持无害或免责权。

(b) 尽管第 3、4、5 或 7 (a) 节有任何限制，但第 27 条除外，如果受保人是任何诉讼的当事方或威胁成为任何诉讼的当事方，则公司应在适用法律和经修订和重述的公司组织备忘录和章程允许的最大范围内对受保人进行赔偿、使其不受伤害并免除受保人的责任 (包括针对所有费用、判决、罚款、罚款和支付的和解金额（包括）提起的或本公司有权作出有利于其判决的诉讼与受保人在诉讼中实际和合理产生的费用、判决、罚款、罚款（和在和解中支付的金额）有关或与之相关的所有利息、摊款和其他费用。

8。在承担共同责任的情况下缴款。

(a) 在适用法律允许的最大范围内，如果受保人出于任何原因无法获得本协议中规定的中规定的全部或部分赔偿、无害和/或免责权，则公司应首先支付由受保人产生的全部金额，以代替赔偿保持无害或免除赔偿金的受保人受保人，无论是判决、债务、罚款、罚款、已支付或将要支付的金额和/或费用，均与任何没有的诉讼有关要求受保人缴纳此类款项，公司特此放弃并放弃其随时对受保人可能拥有的任何供款权。

(b) 公司不得就公司与受保人共同承担责任的任何诉讼达成任何和解（或如果加入该诉讼将是），除非此类和解协议规定了对受保人提出的所有索赔的全面和最终解释。

9。排除项。尽管本协议中有任何规定，但根据本协议，公司没有义务就针对受保人提出的任何索赔支付任何赔偿、预付费用、保持无害或免责付款：

(a) 受保人或其代表根据任何保险单或其他赔偿或预付款条款实际收到的款项，但随后未退还的款项，除非超出根据任何保险单、合同、协议、其他赔偿或预付款条款或其他条款实际收到的金额之外的任何超额部分；

(b) 用于核算《交易法》第 16 (b) 条（或任何继承规则）或州成文法或普通法类似条款所指的受保人购买和出售（或出售和购买）公司证券所得利润；或

(c) 除非本协议第 14 (f)-(g) 节中另有规定，否则在控制权变更之前，与受保人发起的任何诉讼（或任何程序的任何部分）有关，包括受保人针对公司或其董事、高级职员、员工或其他受保人提起的任何诉讼（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事会在启动该程序（或任何程序的任何部分）之前批准了该程序，或者 (ii) 公司仅在中提供赔偿、保持无害或免责付款根据适用法律赋予公司的权力，自由裁量权。

10。预付费用；索赔辩护。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但第 27 条除外，且在适用的法律未禁止的最大范围内，公司应在公司收到要求的声明或陈述后的十 (10) 天内支付受保人（或受保人合理预期在三个月内发生的与任何诉讼相关的费用）} 在任何诉讼最终处置之前，不时提供此类预付款。在适用法律以及经修订和重述的公司组织备忘录和章程允许的最大范围内，预付款应是无担保和无息的。在适用法律以及经修订和重述的公司组织备忘录和章程允许的最大范围内，的发放应不考虑受保人偿还费用的能力，也不考虑受保人根据本协议其他条款获得赔偿、不受损害或免除责任的最终权利。预付款应包括为执行该预付款而提起的诉讼所产生的任何及所有合理的费用，包括为支持所申请的预付款准备和向公司转交报表所产生的费用。在适用法律要求的最大范围内，只有在公司收到受保人或代表受保人承诺偿还预付款项后，方可提前支付诉讼最终处置的费用，前提是最终确定受保人无权获得公司根据本协议、经修正后的条款向受保人提供赔偿重述的公司备忘录和章程、适用法律或其他内容。本第 10 (a) 条不适用于受保人根据第 9 节提出的任何不包括赔偿、保持无害或免除款项的索赔。

(b) 公司将有权自费参与该程序。

11。通知和申请赔偿的程序。

(a) 受保人同意在收到任何传票、引证、传票、投诉、起诉书、信息或其中可能需要赔偿的事项相关的任何传票、引证、传票、信息或其他文件后，立即以书面形式通知公司，保持无害权或免责权，或预付本协议所涵盖的费用。受保人未能如此通知公司不应免除公司根据本协议或其他协议可能对受保人承担的任何义务。

(b) 受保人可以向公司提交书面申请，要求根据本协议对受保人进行赔偿、使其免受损害或免除其责任。此类申请可随时随受保人自行决定在认为适当的时间发送。在受保人提出此类书面赔偿申请后，受保人获得赔偿的权利应根据本协议第 12 (a) 节确定。

12。申请赔偿时的程序。

(a) 如果适用法律要求，应在的具体案例中通过以下方法之一就受保人获得赔偿的权利作出决定，该方法应由受保人选出：(i) 由不感兴趣的董事的多数票决定，即使低于董事会的法定人数，(ii) 由此类董事组成的委员会进行由此类董事的多数票指定， (iii) 如果没有不感兴趣的董事，则由独立法律顾问在给董事会的书面意见中指定，副本其中应交付给受保人，或（iv）由股东表决。公司将立即以书面形式告知受保人是否有权获得赔偿的任何决定，包括对被拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定受保人有权获得赔偿，则应在确定后的十 (10) 天内向受保人付款。受保人应与就受保人获得赔偿的权利做出此类决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括应合理的事先要求向受保人、个人或实体提供任何没有特权或受到其他保护免受披露的文件或信息，这些文件或信息是受保人可以合理获得的，也是此类决定合理必要的。受保人与作出此类决定的个人、个人或实体合作所产生的任何费用或支出（包括合理的律师费和支出）均应由公司承担（无论受保人是否有权获得赔偿），公司特此同意赔偿并使受保人免受损害。

(b) 如果根据本协议第 12 (a) 条由独立律师确定获得赔偿的权利，应按照本第 12 (b) 节的规定选择独立律师。独立法律顾问应由受保人选出（除非受保人要求董事会做出这样的选择），受保人应书面通知公司告知公司如此选定的独立法律顾问的身份，并证明如此选定的独立法律顾问符合本协议第 2 节中对 “独立法律顾问” 的要求。如果独立法律顾问由董事会选出，公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立法律顾问的身份，并证明如此选定的独立法律顾问符合本协议第 2 节中定义的 “独立法律顾问” 的要求。无论哪种情况，受保人或公司（视情况而定）均可在收到书面选择通知后的十 (10) 天内，向公司或受保人（视情况而定）提交对此类选择的书面异议；前提是，但是，只能以如此选定的独立法律顾问不符合要求为由提出此类异议 } 如本协议第 2 节所定义的 “独立律师”，异议应特别说明此类断言的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下，被选中的人应担任独立律师。如果这样的书面异议是这样提出并得到证实的，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非并且直到该异议被撤回或有管辖权的法院认定此类异议没有法律依据为止。如果在受保人根据本协议第11 (b) 条提交书面赔偿请求后二十 (20) 天内，未选出任何独立律师且未遭到反对，则公司或受保人均可向开曼法院申请解决本公司或受保人对另一方选择独立法律顾问提出的任何异议和/或指定开曼法院选定的人员为独立律师，以及所有异议所针对的人因此已决定或被任命的人应根据本协议第 (a) 节担任独立律师。在根据本协议第 14 (a) 节适当启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以此类身份承担的任何其他责任（须遵守当时适用的专业行为标准）。

13。某些程序的推定和效力。

(a) 在根据本协议第 11 (b) 节确定赔偿权时，如果受保人根据本协议第 11 (b) 节提交了赔偿申请，则作出此类决定的个人、个人或实体应假定受保人有权根据本协议获得赔偿，并且公司有举证责任推翻这一推定与任何个人、个人或实体作出任何与该推定相违背的决定有关。既不是公司（包括不感兴趣的董事或独立法律顾问）未能在根据本协议采取任何行动之前确定赔偿是适当的，因为受保人符合适用的行为标准，也不是公司（包括不感兴趣的董事或独立法律顾问）实际认定受保人没有满足此类标准适用的行为标准，应作为诉讼的辩护或推定受保人未满足适用的行为标准。

(b) 如果根据本协议第 12 节授权或选择的负责确定受保人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体未在公司收到赔偿请求后的三十 (30) 天内做出决定，应在适用法律和经修订的和重述备忘录允许的最大范围内，对赔偿权利作出必要决定和公司章程细则应视为已制定，受保人 12 有权获得这样的赔偿，如果 (i) 受保人错误陈述了重大事实，或遗漏了必要的重大事实，以使受保人的陈述在赔偿请求中不具有重大误导性，或 (ii) 最终司法裁定适用法律或经修订和重述的备忘录明确禁止任何或全部此类赔偿公司章程；但是，这种 30 天的期限可以延长一段合理的时间，不得超过再延长十五 (15)天数，如果真诚地确定是否有权获得赔偿的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与之相关的文件和/或信息。

(c) 通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，或根据无竞争者或其对等方的抗辩本身不应对受保人获得赔偿的权利产生不利影响，或推定受保人没有本着诚意行事的权利（本协议中另有明确规定的除外）并以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，或者就任何刑事诉讼而言，受保人有合理的理由认为其行为是非法的。

(d) 出于确定诚信的目的，如果受保人的行为是基于企业的账目记录或账簿，包括财务报表，或者基于企业董事、经理或高级管理人员在履行职责时向受保人提供的信息，或根据企业法律顾问的建议，则受保人应被视为善意行事、其董事会、董事会的任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员，或根据提供的信息或记录，或由独立注册会计师或企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员向企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员向企业及其董事会、其董事会、任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员提交的报告。本第 13 (d) 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被视为或认定符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。

(e) 企业的任何其他董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、信托人、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为不应归咎于受保人以确定本协议下的赔偿权。

14。受保人的补救措施。

(a) 如果 (i) 根据本协议第 12 节确定受保人无权根据本协议获得赔偿，(ii) 在适用法律以及经修订和重述的公司章程备忘录和章程允许的最大范围内，根据本协议第 10 节及时支付费用，(iii) 不确定应在收到本协议后的三十 (30) 天内根据本协议第 12 (a) 节发放获得赔偿的权利公司在收到赔偿请求后的十 (10) 天内未根据本协议第 5、6、7 节或第 12 (a) 节最后一句支付赔偿金，(v) 未根据本协议第 8 节及时支付缴款，(v) 未根据本协议第 8 节及时支付缴款，(vi) 付款在确定受保人有权获得赔偿后的十 (10) 天内，不得根据本协议第 3 或 4 节作出赔偿，或 (vii) 根据本协议规定的任何无害或免责权向受保人支付的款项，或者不是根据本协议的向受保人支付的，受保人有权要求开曼法院对此类赔偿、保持无害、免责、缴款权或进步权作出裁决。或者，受保人可以选择根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，寻求由单一仲裁员进行仲裁裁决。除本文另有规定外，开曼群岛法律的规定（不考虑其法律冲突规则）应适用于任何此类仲裁。公司不得反对受保人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(b) 如果根据本协议第 12 (a) 节裁定受保人无权获得赔偿，则根据本第 14 节启动的任何司法程序或仲裁在所有方面均应根据案情作为从头审理或仲裁进行，受保人不得因该不利裁决而受到损害。

(c) 在根据本第 14 节启动的任何司法诉讼或仲裁中，应假定受保人有权获得赔偿，不受损害，免除根据本协议获得费用预付款，公司有责任证明受保人无权获得赔偿、保持无害、免除责任和获得费用预付款，因为情况可能是，公司不得将根据本协议第 12 (a) 节对受保人不利的任何裁决提及或提出任何证据任何用途。如果受保人根据本第 14 节启动司法程序或仲裁，则在就受保人的赔偿权利（所有上诉权已用尽或失效）做出最终决定之前，不得要求受保人根据第 10 条向公司偿还任何预付款。

(d) 如果已根据本协议第 12 (a) 节确定受保人有权获得赔偿，则在根据本第 14 节启动的任何司法程序或仲裁中，公司应受该裁定的约束，前提是 (i) 受保人错误陈述了重大事实，或遗漏了成为受保人所必需的重大事实与赔偿请求相关的声明不具有重大误导性，或 (ii) 适用的法律禁止此类赔偿。

(e) 公司不得在根据本第 14 节启动的任何司法程序或仲裁中断言本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

(f) 公司应在适用法律和经修订和重述的公司备忘录和章程允许的最大范围内对受保人进行赔偿并使其免受损害，并应受保人的要求，应在适用法律允许的最大范围内（在公司收到此类书面请求后的十 (10) 天内）向受保人付款经修订和重述的公司组织章程备忘录和章程，此类费用由受保人与相关的任何费用受保人提起的司法诉讼或仲裁：(i) 执行其根据本协议或任何其他赔偿规定享有的权利，或追回因违反本协议或任何其他赔偿而造成的损失，使其免受损害、免责、预付或分摊协议或条款现在或以后生效；或 (ii) 根据任何保单根据获得赔偿或预付款受保人利益的人，无论结果如何，也无论受保人最终是否被确定有权视情况而定，获得赔偿、保持无害或免责权、预付款、供款或保险追偿（除非此类司法程序或仲裁不是受保人本着诚意提起的）。

(g) 公司应按纽约法律规定的法定利率向受保人支付利息，以弥补本公司赔偿、保持免除责任或垫款，或有义务在受保人要求赔偿之日起的起的期限内进行赔偿、使其免受损害或免除责任或预付的款项，以保持其无害，免除任何开支的免责、分担、报销或预付款，并以公司向受保人支付此类款项的日期结束。

15。安全。尽管本协议中有任何相反的规定，但除第 27 节外，在受保人要求并经董事会批准的范围内，公司可随时不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品为受保人提供担保，以履行公司在本协议下的义务。任何此类担保一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或释放。

16。非排他性；权利的存续；保险；代位行使。

(a) 本协议规定的受保人的权利不应被视为排斥受保人在任何时间根据适用法律、经修订和重述的公司备忘录和章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定可能享有的任何其他权利。对本协议或其任何条款的任何修订、变更或废除均不得限制或限制受保人在本协议下就任何程序（无论该诉讼何时受到威胁、开始或完成）或因该受保人在此类修订前在其公司身份下采取或不采取的任何行动而引起或与之相关的任何索赔、问题或事项所享有的任何权利、修改或废除。如果适用法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许的赔偿、无害或免责权或预支费用都高于目前根据经修订和重述的公司备忘录和章程或本协议所提供的更大利益，则本协议各方的意图是，受保人应通过本协议享受此类变更所带来的更大利益。此处授予的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，并且所有其他权利和补救措施均应是累积性的，是对本协议下或现在或将来在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施的补救措施的补充。主张或使用本协议下的任何权利或补救措施或其他方式，均不妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 《公司法》以及经修订和重述的公司备忘录和章程允许公司购买和维持保险或提供类似的保护或做出其他安排，包括但不限于提供信托基金、信用证或担保债券 (”赔偿安排”) 代表受保人就其声称的或其承担的任何责任，或由受保人或代表受保人承担的任何责任，或以公司董事、高级职员、雇员或代理人的身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据本协议的规定或根据本协议的规定赔偿他或她的此类责任《公司法》，因为该法可能随后生效。除非本协议另有明确规定，否则任何此类赔偿安排的购买、建立和维护不得以任何方式限制或影响公司或受保人在本协议下的权利和义务，并且公司和受保人执行和交付本协议不应以任何方式限制或影响公司或另一方或多方在任何条件下的权利和义务这样的赔偿安排。

(c) 如果公司持有一份或多份为公司或该人应公司要求服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人提供责任保险的保单，则受保人应根据其条款最大限度地受该保单的保护任何此类董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、信托人、员工或可获得的承保范围此类政策下的代理人。如果在公司从任何诉讼来源收到关于受保人是当事方或参与者（作为证人、证人或其他人）的诉讼通知时，公司已有有效的董事和高级管理人员责任保险，公司应根据相应保单中规定的程序，立即将该诉讼通知保险公司。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司根据此类保单的条款，代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

(d) 如果根据本协议支付任何款项，则应在适用法律以及经修订和重述的公司组织章程备忘录和章程允许的最大范围内，代位支付受保人所有追索权利，包括任何保险的权利。受保人应签署所有所需的文件并采取一切必要行动来确保这16项权利，包括执行使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利所必需的文件。公司的此类付款不应被视为免除任何保险公司的义务。

(e) 应公司要求作为任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、管理成员、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人向该企业支付的款项或预付费用、使其无害化或免除责任。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但第 27 节除外，(i) 在公司满足并履行本协议规定的所有义务之前，受保人没有义务减少、抵消、分配、追讨或分配任何赔偿，使对受保人负有此类义务的多方免受损害、免责、预付款、缴款或保险，以及 (ii) 无论受保人是否持有，公司均应充分履行本协议项下的义务，可能向公司以外的任何个人或实体寻求或已经寻求任何赔偿、预付款、使之无害、免责、缴款或保险的权利。

(f) 无论此处包含任何内容，公司都是主要的赔偿人，赞助商或其关联公司的任何赔偿或预付款义务都是次要的。

17。协议期限。此处包含的所有公司协议和义务应在受保人担任公司董事或高级职员或受保人应受保人要求服务的任何其他公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、管理成员、受托人、管理成员、受托人、管理成员、受托人、雇员或代理人期间继续有效只要受保人受到任何可能的诉讼（包括任何上诉权以及任何）的约束，公司和此后就应继续运作受保人根据本协议第 14 节启动的诉讼，无论受保人是否以任何此类身份行事，不论受保人是否在本协议项下可以提供赔偿或预付款时他或她是否以任何此类身份行事。

18。可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本协议其余条款（包括但不限于本协议中包含任何无效、非法或不可执行的此类条款的任何部分、段落或句子的每个部分的有效性、合法性和可执行性，即本身并非无效、非法或不可执行不可执行）不应因此受到任何影响或损害，并应在的最大范围内保持可执行性在适用法律和经修订和重述的公司章程备忘录和章程允许的范围内；(b) 这些条款应被视为经过了必要的改革，以符合适用法律并最大限度地体现本协议各方的意图；以及 (c) 尽最大可能包括本协议的条款（包括但不限于任何部分、段落或句子的每个部分本协议中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款，即其本身并非无效、非法或不可执行）应解释为实现由此表现出的意图。

19。执法和约束效力。

(a) 公司明确确认并同意，它已签订本协议并承担了特此规定的义务，以诱使受保人担任公司的董事、高级管理人员或主要员工，公司承认受保人依赖本协议担任公司的董事、高级管理人员或主要员工。

(b) 在不限制经修订和重述的公司备忘录和细则项下受保人的任何权利的前提下，本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的的的的完整协议，取代本协议双方先前就本协议达成的所有口头、书面和暗示协议和谅解本文的主题。

(c) 本协议提供或授予的赔偿、保持无害、免除和预付开支的权利对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过收购、合并、合并或其他方式对公司全部或基本上全部业务和/或资产进行的任何直接或间接继任者）具有约束力并可强制执行，应继续下去已停止担任公司董事、高级职员、雇员或代理人或董事、高级职员、受托人的受保人，应公司的要求，的普通合伙人、经理、管理成员、受托人、员工或代理人，并应为受保人及其配偶、受让人、继承人、设计人、执行人和管理人以及其他法定代表人的利益投保。

(d) 公司应通过形式和实质内容令受保人满意的书面协议，要求并促使公司所有业务和/或资产的几乎全部或大部分的继任者（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接进行的）明确假设和同意以与公司的要求相同的方式和程度履行本协议如果没有发生此类继承，则履行。

(e) 公司和受保人在此同意，针对违反本协议的金钱补救在以后的某个日期可能不充分、不切实际且难以举证，并进一步同意此类违规行为可能对受保人造成无法弥补的损害。因此，本协议双方同意受保人可以在适用法律和公司经修订和重述的公司备忘录和章程允许的最大范围内，通过寻求禁令救济和/或具体履行来执行本协议，无需证明实际损害或不可弥补的损害，通过寻求禁令救济和/或具体履行，赔偿不得妨碍 tee 寻求或获得他 18 岁可能有权获得的任何其他救济。公司和受保人进一步同意，在适用法律和经修订和重述的公司协会备忘录和章程允许的最大范围内，受保人有权获得此类具体履约和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，无需发布与之相关的保证金或其他承诺。公司承认，在没有豁免的情况下，具有司法管辖权的法院可能会要求受保人提供保证金或承诺，公司特此在适用法律以及经修订的和重述的公司组织章程备忘录和章程允许的最大范围内放弃对此类保证金或承诺的任何此类要求。

20。修改和豁免。除非公司和受保人以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，也不得构成持续豁免。

21。通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，且应被视为已按时发送 (i) 在发出通知或其他通信之日后的第三 (3) 个工作日通过预付邮资的认证邮件或挂号信邮寄给该通知或其他通信的当事方收到，或者 (ii) 通过预付邮资的认证邮件或挂号邮件邮寄的，应被视为已按时发送:

(a) 如果向受保人发送，请发送至本协议签名页上注明的地址，或受保人应以书面形式向公司提供的其他地址。

(b) 如果是给公司，那就给：

Finnovate 收购公司

白宫，20 Genesis Close 乔治城，大开曼岛 KY1 1208，开曼群岛

注意： Calvin Kung，首席执行官

向提供一份不构成通知的副本，发送给：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

纽约约克，纽约 10105

收件人： Barry Grossman，Esq

电子邮件： bgrossman@egsllp.com

或到公司可能以书面形式向受保人提供的任何其他地址。

22。适用法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突规则。除受保人根据本协议第 14 (a) 节提起的任何仲裁外，在适用法律以及经修订和重述的公司章程备忘录和条款允许的最大范围内，公司和受保人在此不可撤销和无条件地：(a) 同意由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能提起开曼法院，而不是美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院；(b)同意就本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受开曼法院的专属管辖；(c) 放弃对开曼法院任何此类诉讼或程序的地点提出任何异议；以及 (d) 放弃就向开曼法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在开曼法院提起的任何此类诉讼或程序提出的任何索赔，也同意不提出任何申诉论坛不当或不方便，或受陪审团审判（全部或部分部分）。在适用法律和公司经修订和重述的备忘录和章程允许的最大范围内，双方特此同意，按照第 21 节规定的方式，或以适用法律和经修订和重述的公司备忘录和公司章程可能允许的其他方式，邮寄与任何此类行动或程序相关的程序和其他文件均为有效且充足的送达。

23。相同的对应物。本协议可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每份协议均应被视为原始协议，但所有共同构成同一个协议。只需出示一份由被要求执行的当事方签署的此类对应文件来证明本协议的存在。

24。其他。在适当的情况下，阳性代词的使用应视为包括阴性代词的使用。插入本协议段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响其解释。

25。时效期限。自该因由产生之日起两年到期后，公司不得对受保人、受保人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人提起起任何法律诉讼，也不得就其权利提起诉讼，除非本公司提出申诉，否则本公司的任何索赔或诉讼理由均应无效并视为已释放在这样的两年内及时提起法律诉讼；但是，前提是如果任何较短的时效期限在其他方面适用于应以这种较短的诉讼理由为准。

26。其他行为。如果在适用法律和经修订和重述的公司组织备忘录和章程允许的最大范围内，需要任何法令、决议、批准或其他程序来验证本协议中的任何条款，则公司承诺以使公司能够履行本协议义务的方式影响或通过此类法案、决议、批准或其他程序。

27。放弃对信托账户的索赔。受保人特此同意，他或她没有任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔（均为”索赔”) 存入或存入与公司首次公开募股相关的信托账户中的任何款项，以利于公司和此类发行中发行的股票的持有人，特此放弃他或她将来可能因向公司提供的任何服务而提出的任何索赔，也不会以任何理由向该信托账户寻求追索权。

28。维护保险。公司应尽商业上合理的努力，在公司根据本协议有义务向受保人提供赔偿的整个期间内，向信誉良好的保险公司购买一份或多份保险单并使其生效，为公司的高级管理人员/董事提供不当行为和不作为损失的保障，并确保公司履行本协议规定的赔偿义务协议。受保人应按照其条款受此类保单或多项保单的保护，但应最大限度地承保该等董事或高级管理人员在该等保单或多项保单下可获得的保障。在所有此类保险单中，应将受保人指定为受保人，其方式应为受保人提供与公司中受保最优惠的董事和高级管理人员相同的权利和福利。

29。解释

在本协议中：

(a) 表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示男性性别的词语包括阴性性别；引入人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人；

(b) “书面” 和 “书面” 包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录形式的；

(d) 对任何法律或法规条款的提及应解释为对经修正、修改、重新颁布或被替换的条款的提及；

(e) 由 “包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述等术语引入的任何短语均应解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；

(f) 此处使用的 “和/或” 一词是指 “和” 以及 “或”。在某些情况下使用 “和/或” 在任何方面都不能限定或修改其他语文中 “和” 或 “或” 的使用。不得将术语 “或” 解释为排他性，“和” 一词不应解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

(g) 标题仅供参考，在解释本协议时应予以忽略；

(h) 根据本协议对交付的任何要求都包括以电子记录的形式交付（定义见电子交易法（修订版））；

(i) 与本协议下的执行或签名有关的任何要求，包括本协议本身的执行，均可通过电子签名（定义见《电子交易法》（修订版））来满足；

(j)《电子交易法》（修订版）第 8 条和第 19 (3) 条不适用。

[签名页面关注中]

在见证中，本协议各方已促成本赔偿协议于上述第一天和第一年签署。

	FINNOVATE 收购公司

	来自：
	姓名：	Calvin Kung
	标题：	首席执行官兼董事会主席

	受保人


	姓名：
	通知地址：

[Signature page - Indemnity Agreement]