美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 或 15 (d) 节
of 1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 6 月 2 日
FINNOVATE 收购公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
不适用 | ||||
(州 或其他司法管辖区 (或 注册的) |
(委员会 文件 编号) |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。) |
白宫, 20 GenesisClose,乔治城 Grand 开曼群岛 |
||
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
+86 131-2230-7009
(注册人的 电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 条,发布前 通信 |
根据1934年《证券交易法》第12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
2023年6月2日 ,作为开曼群岛豁免公司( “公司”)注册成立的特殊目的收购公司Finnovate Acquisition Corp. 向该公司保荐人 (“赞助商”)的普通合伙人Sunorange Limited发行了本金总额不超过120万美元的期票(“延期资金”)(“延期资金”)),根据该协议,公司每股A类普通股(“公开股票”)的延期资金将存入公司的信托账户( “信托账户”)由于公司2023年5月8日股东投票批准将公司的终止日期从2023年5月8日 延长至2024年5月8日,因此未兑换 。
本票据的 本金可以分成十二个等额的100,000美元提取,以便公司在2024年5月8日之前的每个日历月(从2023年5月8日开始 及其后每个月的第8天)将扩展资金的比例部分存入信托账户,相当于每股剩余公开股0.05美元,这是完成初始业务所必需的组合 (“业务组合”)。截至2023年5月8日,前三期延期资金已存入 信托账户。
票据不计利息,应在 (i) 公司完成业务 合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日(以较早者为准)到期和支付。在保荐人当选时,票据 未付本金中最多可转换为公司认股权证(“转换认股权证”),每份 认股权证与公司首次公开募股中发行的私募认股权证相同,转换价格 为每份认股权证1.00美元。转换认股权证有权获得本票据中规定的注册权。
上述 描述是参照本说明进行全面限定的,该说明的副本作为附录 10.1 附于此, 以引用方式纳入此处。
第 2.03 项 2.03 注册人根据资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
本表8-K表最新报告第1.01项中包含的 披露以引用方式纳入本第 2.03 项。
Item 3.02 未注册的股权证券销售。
本表格8-K最新报告第1.01项中列出的 披露以引用方式纳入此处。
第 5.02 项董事或主要官员离职;选举董事;任命主要官员。
2023年5月19日 ,公司向美国证券交易委员会提交了附表14f-1中的公司信息 声明,内容涉及除了 股东大会(“14F”)以外的公司董事会多数控制权的变动。公司指定郝春义(Charlie)、Tiemei(Sarah)Li和Sanjay Prasad(“新董事”)各填补离任董事米奇·加伯、古斯塔沃·施韦德 和纳达夫·佐哈尔(“离任董事”)留下的空缺,这些空缺将在14F邮寄十天后生效。 2023 年 5 月 29 日,离任董事的辞职和新董事的任命生效。
2023年6月2日 ,每位新董事(定义见下文)以及首席执行官兼董事Calvin Kung和首席财务官兼董事王超 Wang 签订了由公司、保荐人以及某些高级管理人员和董事于2021年11月8日签订的某份书面协议(“联席书”)(“联合答辩书”)。这些人还与公司签订了 赔偿协议(“赔偿协议”),每份协议都与其他高管和董事签订的与公司首次公开募股有关的 赔偿协议基本相似。
上述 描述是参照合并和赔偿协议进行全面限定的,该协议的副本分别作为附录 10.3 和 10.4 附于此 ,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) | 展品 |
附录 否。 | 描述 | |
10.1 | 于 2023 年 6 月 2 日向 Sunorange Limited 发行的期票。 | |
10.3 | 2023 年 6 月 2 日的《内幕信函》的联合答复。 | |
10.4 | 赔偿协议形式,日期为2023年6月2日。 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
2 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
Finnovate 收购公司 | ||
日期: 2023 年 6 月 5 日 | 来自: | /s/ Calvin Kung |
姓名: | Calvin Kung | |
标题: | 主管 执行官 |
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