已于2023年1月20日向美国证券交易委员会提交

注册 第333号-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F—3

注册 语句
下
1933年证券法

狮 集团控股有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

菲利普街3号，#15-04皇家集团大厦

新加坡 048693

+65 8877 3871

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

东42街122号

纽约18楼

NY 10168

+1 800-221-0102

服务代理人的名称、 地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）

将 拷贝到：

劳伦斯 韦尼克，Esq.

Loeb &Loeb LLP

怡和大厦2206-19号

中环康乐广场1号

香港 香港特别行政区

电话： +852.3923.1111

拟向公众出售的大约开始日期：本登记声明生效日期后不时

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 下面的框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般说明I. C的注册声明或根据《证券法》第462（e）条向证券交易委员会提交后生效的生效后修正案 ，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2023年1月20日

招股说明书

狮子集团控股有限公司。

$200,000,000

A类普通股，

A类美国存托股份普通股，

优先 股，

美国存托股份形式的优先股，

债务 证券，

搜查令，

单位， 和

权利

我们可不时在一项或多项发售中，同时或分开发售高达200,000,000美元的A类普通股的任何组合，每股面值0.0001美元； 美国存托股份或ADS形式的A类普通股；优先股，每股面值0.0001美元；ADS形式的优先股；债务证券；认股权证；单位；权利；或其任何组合，如本招股说明书所述。任何 美国存托股份都将代表指定数量的普通股或优先股。认股权证可转换为普通股或优先股或债务证券，或可转换为普通股或优先股或债务证券，优先股可转换为普通股或可交换为普通股，债务证券可转换为普通股或优先股或其他债务证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细描述该次发行的分销计划。 有关所发行证券的分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的《分销计划》。

本招股说明书概述了我们 可能提供的证券。我们将提供在本招股说明书的一份或多份附录中提供的证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过参考方式合并或视为合并的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录 。此外，将在招股说明书副刊中列名的出售股东(如有)可不时发售我们持有的普通股或其持有的美国存托凭证。我们将不会从出售我们的普通股或出售股东(如果有)的美国存托凭证中获得任何收益。

这些证券可以在同一产品中发售和出售，也可以在不同的产品中发售；可以出售给承销商、交易商和代理商，也可以通过承销商、交易商和代理商出售；或者直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的薪酬 以及购买他们持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第50页开始的“分销计划”一节。

截至本招股说明书发布之日，我们的美国存托凭证和2019年认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“LGHL”和“LGHLW”， 。2023年1月19日，我们的美国存托凭证和2019年权证的收盘价分别为0.55美元和0.03美元 。

我们的 个美国存托凭证分别代表我们的一股A类普通股。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。 在需要股东投票的事项上，A类普通股的持有者每股有一票，而B类普通股的持有者根据我们的双层股权结构，每股有100票的投票权。每股B类普通股 可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让给并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。请参阅“股本说明”。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第12页“风险因素”项下所述的风险，这些风险包括在任何随附的招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

狮子集团控股有限公司在开曼群岛注册成立。作为一家控股公司，我们可能依赖于我们在香港和开曼群岛的子公司支付的股息和其他股权分配 来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有向股东支付任何股息。于2019年12月5日和2019年12月31日，我们分别宣布向当时的唯一股东派发股息 260万美元和240万美元，用于将应付股东 的金额减少460万美元至零，导致截至2019年12月31日综合资产负债表中计入的应付股息为40万美元。2020年，向个人股东支付的股息为386,000美元。在截至2021年12月31日的财年中，我们没有向股东支付任何股息。我们的子公司在2020年6月16日至2020年12月31日期间和截至2021年12月31日的年度分别从公司获得了总计2,150,000美元和28,302,204美元的转账，为其业务运营提供资金 。本公司在2020年6月16日至2020年12月31日期间和截至2021年12月31日的年度分别从其子公司获得了总计为零和4,835,117美元的转账。未来，任何从海外融资活动中筹集的现金收益，包括此次发行，都可能由我们通过出资或股东贷款的方式转移到我们的子公司，视情况而定。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在香港和开曼群岛的子公司进行实质性业务 ，我们的应用程序可以在中国的应用程序商店下载，我们的大多数用户是中国公民， 这可能会使我们受到中国的某些法律法规的约束。因此，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营。这样的政府行为：

目前， 我们不知道对外汇、我们实体之间转移现金的能力或将收益分配给中国以外的投资者的能力有任何实质性的限制。此外，我们了解到，最近，中国政府在没有事先通知的情况下， 启动了 一系列监管行动和声明，以规范中国的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司使用实体变量 利益实体(VIE)结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或实施细则和解释，以及这些修改或新的法律法规将对本公司在中国的业务运营产生的潜在影响，这是非常不确定的。接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力。 如果中国政府未来扩大其外国证券发行受到政府审查的行业和公司的类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅项目3.关键信息-D.风险因素-与在我们经营的司法管辖区内做生意有关的风险“在我们的2021年20-F表格中。

2021年12月16日，美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和 (Ii)香港的完全注册的会计师事务所。我们的审计师UHY LLP总部位于纽约州纽约，是PCAOB的独立注册会计师事务所，并已接受PCAOB的定期检查。PCAOB目前有权检查我们 审计员的工作底稿。我们的审计师的总部不在中国或香港，在本报告中未被确认为受上市公司会计准则委员会裁决的公司。2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证监会和中国人民解放军Republic of China财政部签署了一份礼宾声明( 《礼宾声明》)， 该声明规范了对内地中国和香港的审计师事务所的检查和调查。根据美国证券交易委员会发布的议定书情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权，选择任何发行人进行审计进行检查或进行调查，并拥有不受约束的向美国证券交易委员会传递信息的能力。根据PCAOB的说法，其根据HFCAA于2021年12月做出的决定仍然有效。2022年12月15日，PCAOB宣布能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港的全面检查和调查， PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的决定。PCAOB有可能在未来重新评估其决定 ，并可能确定它仍然无法检查或调查在内地和香港完全注册的中国会计师事务所 。2022年12月23日，美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》 ，该法案对《加速外国公司问责法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该公司的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查。 因此，该公司的证券被禁止交易或摘牌之前的时间段相应缩短了 。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023年

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们和/或任何出售股东可以在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们和/或任何 出售股东可能提供的证券的概述。每当我们和/或任何出售股东使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发售和该等证券条款的具体信息。我们还可以 通过招股说明书附录或通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。在美国证券交易委员会备案的注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品 。如果本招股说明书中的信息与任何相关招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。在您投资本招股说明书提供的任何证券之前， 您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料和向美国证券交易委员会提交的注册说明书的相关证物，以及“在哪里可以找到更多信息”和 “通过引用合并某些文件”标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分别指的是美元。

“2019认股权证”指 购买Proficient在Proficient首次公开发行和同时私募中发行的Proficient普通股股份的认股权证。 每份认股权证授权其持有人以每股11.50美元的价格购买一股Proficient的普通股。

“2022年8月债券”指可转换为美国存托凭证的高级担保可转换债券，根据日期为2022年8月10日的高级担保可转换债券，将于2025年8月9日到期。

“2022年12月债券”是指根据日期为2022年12月7日的高级担保可转换债券，将于2025年12月7日到期的高级担保可转换债券，可转换为美国存托凭证。

“2021年2月认股权证”是指D系列认股权证、E系列认股权证和F系列认股权证。

“美国存托股份”指的是我们的美国存托股份，每一股代表一股A类普通股。

“经修订及重订的组织章程大纲及细则”是指狮子山集团控股有限公司现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

“业务合并协议”是指日期为2020年3月10日的业务合并协议，该协议于2020年5月12日由我们、精通、合并子公司、Lion、卖方和其他各方修订并重新声明。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的合并和换股、 和其他交易。

“差价合约” 是指差价合约，是投资者和差价合约经纪人之间就在合约开始和成交之间交换金融产品价值差额的协议。

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司法”系指开曼群岛公司法(经修订)，可不时修订。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“港币”或“港币”指“香港的法定货币”。

“首次公开发行”是指2019年6月3日完成的精通首次公开发行。

“JOBS 法案”指的是启动我们的企业创业法案。

“Lion”是指Lion Financial Group Limited，该公司是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。

“合并”是指合并子公司与精通的合并，精通在合并后仍然存在，精通的优先证券持有人收到我们的证券，精通成为我们的全资子公司。

“合并”是指开曼群岛豁免的公司Lion MergerCoI，Inc.。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“普通股 股份”是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，包括A类普通股和B类普通股，除非另有说明。

“管道认股权证”是指于2020年8月和10月发行的认股权证，代表有权以每股1.75美元或每股美国存托股份1.75美元的价格，以美国存托凭证的形式购买一股A类普通股。

“私募认股权证”是指在首次公开发行结束时同时出售给保荐人的认股权证，根据其条款，每份认股权证可按一股精通普通股 行使。

“精通”或“PAAC”指精通阿尔法收购公司，目前为内华达州公司Lion Group North America Corp.。

“中华人民共和国” 或“中国”是指人民Republic of China，不包括台湾地区。

“公开认股权证”是指首次公开发行中出售的单位中包含的认股权证，根据其 条款，每份认股权证可按一股精通普通股行使。

“赎回” 指熟练普通股持有人按照本招股说明书规定的程序赎回其股票的权利。

“人民币” 和“人民币”分别指中国的法定货币。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“卖方” 指自本登记声明生效之日起，被列为商业合并协议卖方的Lion股东 。

“D系列认股权证”指截至下午5：00或之前的认股权证 。(纽约市时间)2030年2月18日，根据日期为2021年2月18日的D系列美国存托股份认购权证，可按每美国存托股份2.5美元的行使价行使280万份美国存托股份。

“E系列授权证”指截至下午5：00或之前的授权书 。(纽约时间)2027年2月18日，可行使20,000,000张美国存托股份，行权价为每股美国存托股份2.00美元，根据日期为2021年2月18日的E系列美国存托股份认购权证，E系列权证持有人有权获得一份美国存托股份和8%的现金折扣。

“F系列保证书”是指截至下午5：00或之前的五年保证书。(纽约时间)2030年2月18日，根据日期为2021年2月18日的F系列美国存托股份认购权证，可行使为16,000,000张美国存托股份，行使价 为每美国存托股份2.50美元，但其可行使性 将根据E系列认股权证持有人行使E系列认股权证的比例不时按比例归属。

“G系列认股权证”指截至下午5：00或之前的认股权证 。(纽约市时间)于2030年12月13日，根据日期为2021年12月13日的G系列美国存托股份认购权证，可按行使价每美国存托股份2.5美元行使2,285,715份美国存托股份，但其行使性 须按G系列认股权证持有人行使G系列认股权证的比例不时按比例归属。

“股票 交换”是指以Lion公司100%的普通股换取我们的股本。

“赞助商” 指的是Complex Zenith Limited，这是一家英属维尔京群岛的公司，由精通董事的周世忠控制。周世忠 自精通首次公开发售起一直担任精通的保荐人，直至2020年3月12日为止，当时他与Complex Zenith Limited订立协议，并将其于精通的所有股权及作为保荐人的权利及义务转让予Complex Zenith Limited。

“美国” 指美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

在《随附的招股说明书》的任何招股说明书附录中，对本招股说明书和《招股说明书》的引用 指的是本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。

我们的 报告货币为港币。除另有说明外，本招股说明书中所有港元至美元的折算均按7.79756港元兑1美元的汇率进行，汇率为2021年12月31日美国联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据 。

前瞻性陈述

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们的美国证券交易委员会备案文件包含 或通过引用并入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性表述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来营运的计划、策略和管理目标的陈述， 任何有关拟议的新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述， 任何有关管理层的信念、目标、策略、意图和目的的陈述，以及任何与上述任何事项有关的假设陈述。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但适用证券法可能要求的情况除外。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。有关我们的业务和投资证券所涉及的风险的讨论，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素“在我们的2021年表格20-F中。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及风险 。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的年度报告Form 20-F中描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件 ，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。

与我们的业务和行业相关的风险

当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时，我们将面临与我们的了解您的客户、 或KYC程序相关的风险。

虽然我们在批准客户的开户请求之前会执行KYC程序，但我们的KYC程序有一些固有的限制，我们可能无法发现客户的 过时、不准确、虚假或误导性信息。我们的KYC程序包括但不限于(I)收集客户的身份信息，如姓名、性别、电子邮件、国籍、出生日期、身份证件类型、身份证件号码、 税务识别号码和钱包地址；(Ii)对客户的国籍是否属于美国制裁国家的范围进行背景调查；(Iii)监控我们客户的IP地址等。如果(I)我们 无法识别客户提供的任何伪造文件，我们的KYC程序可能无效；或者(Ii)我们的客户使用VPN路由器来绕过我们的IP黑名单。我们在开户和注册过程中收集 客户信息，并根据公共数据库筛选帐户或与 外部服务提供商合作验证客户身份和检测风险。虽然我们要求我们的客户提交文件以证明其身份和地址以完成帐户注册，并不时更新此类信息，但我们面临风险 ，因为我们的客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或具有误导性。除合理努力外，我们无法完全确认此类信息的准确性、币种 和完整性。例如，为了降低受复杂的美国法律和法规约束的风险，我们不允许美国公民或居民在我们这里开户，我们还要求我们的潜在客户在开户前提供他们的护照或身份证。然而，如果潜在客户只提供其通常有效期为10年或更长时间的中华人民共和国身份证，并错误地告知我们他没有美国护照或永久居留证， 我们可能无法检测到此类错误信息。此外，由于在注册帐户时不是美国公民或居民的客户可能在以后获得美国公民身份或居留身份，而无法及时更新我们的信息，因此我们的客户 数据库可能在任何时候都不完全准确。尽管我们努力将居住在我们没有许可证或许可的司法管辖区(如美国)的人员排除在外，但我们向此类客户提供产品和服务可能违反这些司法管辖区的适用法律和法规，我们可能不知道这一点，直到相关监管机构发出警告 。尽管我们采取了保护措施，但我们仍可能受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、财务损失或此类违规行为造成的声誉损害。特别是，随着业务合并的完成，随着我们在美国和全球的知名度越来越高，不能保证我们能够成功识别 并排除所有居住在我们没有经营许可证或许可的司法管辖区的人，包括美国。 如果美国公民和居民在我们的平台上注册并开始使用我们的平台，我们可能会受到美国监管机构的审查，并被要求遵守美国适用的法律和法规，包括向美国公民和居民提供我们的产品需要获得相关的 许可证和许可。我们目前不打算在美国申请此类许可证和许可证，如果我们决定这样做，也不能保证我们会及时或根本不能成功地获得此类许可证 。我们可能会受到美国监管机构的纪律处分或其他行动，因为我们声称 不遵守规定，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，尽管我们有严格的内部政策，规定开户后继续履行KYC程序，以及反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈等问题，但我们主要依靠持续的KYC程序来确保我们遵守与反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈有关的相关法律和法规。尽管我们为所有部门的员工提供了培训，但我们的KYC系统和程序并不是万无一失的。我们的KYC系统中的任何潜在缺陷或我们的任何员工在KYC程序中的任何不当行为都可能导致我们未能遵守相关的 法律和法规，这将进一步使我们受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、经济损失或声誉损害 。

我们的业务，特别是NFT业务， 受到广泛且高度发展的监管环境的影响，任何不利变化或我们未能遵守任何法律和法规 都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们的业务，尤其是NFT业务， 在我们运营的市场上受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、裁定、指令、条约以及法律和监管解释的约束和指导，这些市场包括金融服务、加密资产托管、交换和转移、跨境货币和加密资产传输、外汇兑换、网络安全、欺诈检测和竞争、破产、 税收、反贿赂、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。 因此，一些适用的法律和法规没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题， 受到重大不确定性的影响，并且在当地和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和法规，经常演变，可能会以不一致的方式在不同的司法管辖区进行修改、解释和应用 。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质以及围绕加密经济监管的重大不确定性要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们， 政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品和服务、 声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营 结果和财务状况产生不利影响。

除现有法律法规外，美国和其他国家/地区的各种政府和监管机构，包括立法和执行机构，可能会 采用新的法律法规。此外，这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释，这可能会对整个加密经济的发展，特别是我们的法律和监管地位产生不利影响 ，因为它会改变我们的业务运营方式、我们的产品和服务的监管方式，以及我们和我们的竞争对手 可以提供的产品或服务，要求改变我们的合规和风险缓解措施，实施新的许可要求，或全面禁止某些加密资产交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。许多法规在如何实际应用这些要求方面存在很大的不确定性，我们可能会面临操作和遵守这些规则的大量成本。如果用户体验因此受到影响，我们 可能会因技术违规或客户流失而受到进一步的行政处罚。

由于我们已经并可能继续向客户提供 各种创新产品和服务，我们的产品受到重大监管不确定性的影响， 不时面临有关我们当前和计划中产品的监管质询。如果我们或我们的员工、承包商、 或代理被视为或被指控违反或未能遵守任何法律或法规，包括相关解释、 命令、决定、指令或指导，我们或他们可能会受到一系列民事、刑事和行政罚款、 处罚、命令和行动，包括被要求暂停或终止提供某些产品和服务。

与在司法管辖区开展业务相关的风险 我们的业务

中国政府对货币兑换、 跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上的交易量产生直接影响，中国政府 可能会进一步收紧对人民币兑换外币的限制，和/或认为我们的做法违反中国法律 和法规。

我们的大多数客户是中国居民，因此 受国家外汇管理局(SAFE)颁布的关于人民币兑换外币以及在中国境外汇款和使用此类资金的规章制度的限制。根据中国现行的外汇规定，每个中国公民每年最多可兑换50,000美元等值人民币 用于适当的个人用途。此类适当用途不包括对二级股票市场、期货、保险、资产管理产品或其他差价合约交易的直接投资。中国居民超过额度兑换美元的，需向外汇局指定的商业银行额外办理申请和审核手续。此外，为进行境外投资将人民币兑换成外币还需获得有关政府部门的批准或登记。虽然我们要求我们的客户遵守我们与他们签订的协议中的相关规章制度 ，但我们不能向您保证我们的客户在任何时候都会遵守规章制度或协议中的规定 。我们不通过我们的任何账户或实体为我们的中国客户办理人民币跨境货币兑换，我们也不要求我们的客户提交用于离岸投资的外币的批准或登记证明。我们不能向您保证，我们目前的运营模式，包括将我们的客户重新定向到第三方服务提供商开户，不会被外管局视为协助货币兑换。在这种情况下，我们可能面临监管 警告、改正令、谴责和罚款，未来可能无法开展目前的业务。此外，我们的客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及我们的监管调查、调查或处罚 。

由于中国当局和国家外汇管理局指定从事外汇业务的商业银行 在解释、实施和执行 外汇规则和条例方面有很大的自由裁量权，而且由于许多其他因素超出了我们的控制和预期，我们可能会面临 更严重的后果，包括被要求采取额外和繁重的措施来监控客户账户中外汇资金的来源和使用，取消我们的开户功能，或暂停我们的业务等待调查 或无限期。在这种情况下，我们可能面临监管警告、更正令、谴责、罚款和没收收入， 将来可能无法开展我们目前的业务。我们还可能不时接受相关部门的定期检查 。如果发生此类情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大 和不利影响。

此外，如果中国政府进一步收紧 允许中国居民的货币兑换数量，加强对将货币汇出中国的控制，限制 任何非居民实体协助或参与货币兑换，或特别禁止任何用于证券相关 投资目的的兑换，则中国居民在我们平台上的交易活动可能会受到限制，这将大大减少 我们平台上的交易量。由于我们的经纪佣金收入和做市收入在很大程度上取决于我们平台上促成的总交易量 ，上述任何监管变化的发生将对 我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

此外， 我们于2021年5月通过Lion Wealth Limited成立了我们的中国子公司Lion Group(杭州)投资有限公司。我们的中国附属公司纯粹为对中国进行被动股权投资而设立，并无重大业务活动 ，我们的中国附属公司自注册成立以来并无作出任何股息或其他分派。然而，中国政府对人民币兑换外币和将人民币汇出内地实施管制，这可能会 限制我们的中国子公司将现金从我们的中国子公司转移到我们其他非内地的中国实体的能力。在我们的中国子公司产生现金的范围内，可能需要用来资助中国在中国大陆以外的业务，但由于中国政府的限制，此类资金可能无法 获得。此外，吾等中国附属公司购入的任何外国贷款均须 在外管局或其本地分支机构登记，而吾等中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或作为另一选择，他们只可购入符合人民中国银行规定的计算方法及限额的贷款。

我们可能对不当收集、使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。

我们收集客户的某些个人数据 与我们的业务和运营有关，我们受到不同司法管辖区与数据安全和隐私相关的各种监管要求 。有关数据保护的监管要求不断发展， 可能会有不同的解释或重大变化，这使得我们在这方面的责任范围不确定。

包括全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)、中央网络空间事务委员会(CAC)、工业和信息化部(MIIT)和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，并以不同和不断演变的标准和解释执行法律法规。例如，《中华人民共和国民法》为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。2016年11月7日，中国全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，规定网络运营商未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。2021年6月10日，中国人民代表大会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对进行数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并明确规定，在中国以外进行的数据活动涉及和损害中国公民利益的，也应当承担责任。为贯彻实施《中华人民共和国国家安全法》，《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》、中国民航局会同有关部门于2021年12月颁布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月起施行，其中要求，关键信息基础设施经营者 采购影响或可能影响国家安全的数据处理活动的 应当接受网络安全审查，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者应当申请网络安全审查后方可在外汇交易所上市。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。 《个人信息保护法》对个人信息的处理作出了具体规定，并明确规定，该法也适用于中国以外从事的、但以向中国公民提供产品或服务为目的的个人信息活动。2021年11月14日，民航局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，或《网络数据条例草案》。《网络数据条例》草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据《网络数据条例》草案，数据处理者应为某些活动申请 网络安全审查，其中包括：(I)处理超过100万用户个人信息的数据处理者在境外上市，以及(Ii)任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动。 然而，截至招股说明书之日，有关部门尚未澄清确定 一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，《网络数据条例(草案)》要求： 处理“重要数据”或在境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。此外，2022年3月1日起施行的《互联网信息服务算法推荐管理规定》，对算法推荐服务提供者按不同标准进行分类分级管理，规定具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者应自提供该服务之日起十个工作日内报送相关信息并办理备案手续。CAC于2022年7月7日发布了《数据跨境转移安全评估办法》，要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运行期间收集和产生的重要数据或应接受安全评估的个人信息的安全评估。由于这些意见和办法草案是最近发布的，官方对这两个问题的指导和解释目前在几个方面还不清楚。

我们的大量业务在香港和开曼群岛进行，我们收集的所有数据和个人信息 都存储在中国大陆以外的服务器上。我们不持有超过一百万用户的个人信息，我们认为此服务不受中华人民共和国网络安全审查的影响。此外， 截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何关于CAC或任何其他中国监管机构发起的程序的通知，目前也不受其影响。然而，由于我们的应用程序可以在中国的应用程序商店下载，并且我们的大多数用户都是中国公民，因此我们必须遵守并可能被勒令遵守这些规定。此外，我们未来可能会受到中国政府当局更严格的监管审查。由于与数据安全和个人信息跨境转移有关的法律和法规的解释和执行仍然存在重大不确定性， 我们不能向您保证我们将在所有方面遵守此类法规。任何违反这些法律法规的行为可能会 导致我们面临罚款、责令整改或终止监管部门认为违法的任何行为、其他处罚，包括 但不限于从中国市场移除我们的应用程序，以及声誉损害或对我们的法律诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。

与在司法管辖区开展业务相关的风险 我们的业务

中国政府可能对在中国的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。

尽管我们的主要业务位于新加坡、香港和开曼群岛，但我们在中国的应用程序商店中推出了我们的应用程序，我们的大多数用户是中国公民，而且我们最近在杭州成立了一家中国子公司，这可能会使我们受到中国的某些法律法规的约束。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们开展当前业务的能力可能会受到其法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释， 我们将需要额外的支出和努力来确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

中国政府最近发布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策， 我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在内地有业务的公司中国的海外证券发行及其他资本市场活动施加更多监管和控制，包括加强对在内地有业务的公司采用VIE结构在海外上市的监管，并表示中国监管当局可禁止使用该VIE控股结构。我们不认为我们直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们目前在内地没有任何VIE 或合同安排中国。我们的主要业务位于新加坡、香港及开曼群岛，而我们于杭州的中国子公司仅为对中国进行被动股权投资而设立，本身并无重大业务活动 。于本招股说明书日期，狮子山集团(杭州)投资有限公司除持有杭州前兰企业管理合伙企业(有限合伙)25%的合伙权益外，并无任何业务或投资。全国人民代表大会于2019年3月通过并于2020年1月起施行的《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》 给予外国投资者投资中国的准入前国民待遇，条件是此类投资不违反《负面清单》。目前生效的负面清单为2021年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》或《2021年负面清单》。任何未列入《2021年负面清单》的行业应被视为许可行业，并普遍对外商投资开放，除非中国法律法规明确禁止或限制。根据这些规定，对外国投资设立子公司和有限合伙企业的被动股权投资没有限制。因此，我们的中国子公司目前的经营不需要 VIE结构或其他合同安排，而本公司通过Lion Wealth Limited持有Lion Group(杭州)投资有限公司的100%股权。

虽然我们目前的公司结构不包含任何VIE，我们集团也无意在未来建立任何VIE，但如果我们集团的公司结构 未来包含VIE，中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化 ，和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括它可能导致此类证券的 价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。此外，中国的规章制度及其执行情况变化很快。中国监管当局可能会改变有关外资在我们经营的行业中的所有权的规则、法规和政策，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致证券价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们可能受制于各种政治和监管实体的法规，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构，而这些法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因任何不遵守而受到惩罚 ，此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

此外，我们还不确定我们何时以及是否需要获得中国政府的任何预先批准才能在美国交易所上市或开展我们目前的业务运营， 甚至在获得此类预先批准后，是否会被拒绝或撤销。此外，新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释，在每一种情况下都可能限制或以其他方式不利地影响我们的能力或我们开展业务的方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会 减少对我们的产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准 或证书，或使其承担额外的责任。因此，我们的业务可能直接或间接受到中国现有或未来与其业务或行业相关的法律法规的不利影响，这可能导致我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，有可能使其一文不值。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务运营，或可能对中国发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务运营或我们证券的价值发生重大变化。此外，根据中国法规或将颁布的任何新法律、规则或法规，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准或其他管理要求，如果需要，我们不能向您保证我们将能够 获得此类批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序， 可能会使我们更难通过收购实现增长。

中国政府最近发表的声明 表明，有意对以中国为基地的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。中国最近发布了新的规定，要求收集或持有大量数据或关键数据的公司在其他国家上市前必须接受网络安全审查，此举将显著加强对总部位于中国的公司的监管。具体来说，2021年12月，CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》， 于2022年2月15日起生效，取代了以前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》 进一步规定，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，应当申请网络安全审查，方可申请在境外证券交易所上市。此外，2021年11月，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据条例草案》。《网络数据条例》草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《网络数据条例》草案，数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查，其中包括：(br}(I)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(Ii)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。此外，《网络数据条例(草案)》要求，数据处理商对处理重要数据或在境外上市的，必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门 。截至本招股说明书发布之日，《网络数据条例》草案仅供公众征求意见， 及其各自的条款和预期采用或生效日期可能会发生重大变化，存在重大不确定性。

尽管我们的主要业务位于新加坡、香港和开曼群岛，我们收集的所有数据和个人信息都存储在中国大陆以外的服务器上，但我们在中国的应用程序商店中发布了我们的应用程序，并且我们的大部分用户是中国公民，这可能会使我们受到中国的某些 法律法规的约束。因此，我们从客户那里收集与我们的业务和运营相关的某些个人数据 ，我们在不同司法管辖区受到与数据安全和隐私相关的各种法规要求的约束。在我们历史性上市之前，网络安全审查措施或网络数据法规草案都没有发布或生效，并且截至我们历史性上市时生效的法律和法规不要求任何发行人在 外国证券交易所上市之前获得CAC的预先批准。截至本招股说明书发布之日，尚未有任何机构发布《网络安全审查办法》的详细规则或实施细则 ，《网络安全审查办法》和《网络数据条例草案》仍不清楚 相关要求是否适用于已在美国上市的公司，如我们未来的产品 。截至本招股说明书发布之日，我们未持有超过100万名个人用户的个人信息，且我们的业务活动不涉及《网络安全审查办法》中规定的涉及国家安全的风险因素。 我们尚未接到任何政府机构的通知，称我们被视为关键信息基础设施运营商，我们也没有收到CAC的任何询问或通知，目前也不受CAC提起的任何诉讼程序的约束。基于上述情况及吾等中国法律顾问君和律师事务所的意见，吾等认为吾等在发行根据本注册声明登记转售的证券前，并不需要向CAC申请预先批准 ，我们亦不受强制性网络安全审查申请要求 的约束。然而，在当前的监管制度下，“关键信息基础设施运营商”、 “网络平台运营商”和“涉及国家安全的风险因素”的确切定义、范围或标准仍然不清楚 ，中国政府当局在解释和执行适用法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。 由于我们的应用程序可以在中国的应用程序商店下载，并且我们的大多数用户是中国公民，我们无法 向您保证，我们不会被当局视为关键信息基础设施运营商，也不会进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动。这可能会使我们受到网络安全审查的许可或其他特定行动的限制。我们面临的不确定性是，这些额外的程序是否能由我们及时完成，或者根本不能完成，这可能会使我们面临政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的操作或从相关应用程序商店中删除我们的应用程序，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。此外，我们未来可能会受到中国政府当局更严格的监管审查。由于数据安全法和PIPL的解释和执行仍存在重大不确定性，我们无法 向您保证我们将在所有方面遵守此类法规。任何不遵守这些法律法规的行为可能会导致我们 面临罚款、责令整改或终止监管部门认为违法的任何行为，以及其他处罚，包括但不限于从中国市场移除我们的应用程序，以及可能影响我们的业务、财务状况或运营结果的声誉损害或法律诉讼。

2021年7月6日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合印发《关于打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的意见》，其中要求 有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，对于立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应、将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们未来的产品产生的潜在影响，仍存在不确定性。

六个中国监管机构采用的并购规则要求，由中国公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。根据吾等中国法律顾问的意见，君和律师事务所基于彼等对中国现行法律、规则及法规的理解，即吾等在纳斯达克上市及买卖我们的证券并不需要中国证监会的批准，因为我们的中国附属公司是以直接投资方式注册为外商独资企业，而非透过合并或收购 由中国公司或个人(定义见并购规则)拥有的中国境内公司的股权或资产而成立，而该等公司或个人为吾等的实益拥有人。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，并购规则 将如何在海外发售的背景下解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新法律、 规则和法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，或统称为《境外上市条例》草案。这一《境外上市条例》草案为中国公司在海外市场寻求直接或间接上市和发行规定了新的备案程序。《境外上市条例(征求意见稿)》要求，拟在境外市场发行上市的中国公司，必须向中国证监会完成一定的申请后/上市后备案手续。《境外上市条例》征求意见稿并未要求包括本公司在内的总部位于中国的公司在申请或完成境外市场上市或发行证券前，须经中国证监会批准。然而，海外上市条例草案 仅向公众征求意见，其条款和预期通过日期可能会发生变化，其 解释和实施仍不确定。

如果确定我们之前和未来的发行需要中国证监会的批准、备案、网络安全审查或其他政府授权，我们可能会因未能做到这一点而面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的运营特权的限制、延迟或限制将之前或未来在中国的发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景、 以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他 行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在我们正在提供的普通股结算和交付之前停止我们未来的发行。 因此，如果您在预期和在我们正在提供的普通股结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能无法发生的风险。如果我们的子公司或控股公司被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们 将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

截至本招股说明书日期，吾等并未收到中国证监会、中国民航总局或任何其他对我们在内地及香港的中国业务拥有管辖权的中国当局对本次发行提出的任何查询、通知或反对。然而，鉴于中国目前的监管环境 ，中国法律的解释和执行仍然存在不确定性，这些法律可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化 取决于中国当局未来的任何行动。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别 ，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值 大幅缩水或一文不值。

如果PCAOB无法全面检查公司的审计师，我们的ADS和认股权证可能会被摘牌或 禁止根据《控股外国公司会计法》（经《加速控股外国公司会计法》修订）进行"场外交易。

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日成为美国法律。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，则美国证券交易委员会应 禁止其证券于2021年12月16日在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)发布了一份裁定 报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于 (I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。本公司管理层相信，此决定不会影响本公司， 作为本公司的核数师UHY LLP，(I)总部位于美国纽约，(Ii)是PCAOB的独立注册会计师事务所 ，及(Iii)已接受PCAOB的定期检查。然而，不能保证未来法律或法规的变化不会影响本公司、UHY LLP或本公司未来的任何审计师。因此， 不能保证UHY LLP将能够满足HFCA法案的要求，也不能保证公司作为一家在美国上市的公司不会遭受由此产生的重大影响和对其股票表现的不利影响。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案 ，实施了国会授权的《HFCA法案》的提交和披露要求。2022年12月23日，颁布了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCA Act)，该法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。因此，公司证券可能被禁止交易或退市之前的时间段已相应缩短 。

由于无法获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估总部设在内地中国或香港的会计师事务所的审计和质量控制程序。 因此，使用此类审计师的公司的投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明。根据该协议，PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力将 信息转移到美国证券交易委员会。然而，这一新框架是否会得到完全遵守仍存在不确定性。2022年12月15日，PCAOB宣布能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所 总部设在内地中国和香港的全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB无法 检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册会计师事务所的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查仍存在不确定性，这取决于我们和我们的审计师控制之外的一些因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并已制定计划，将于2023年初及以后恢复 定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的裁决。

UHY LLP不在PCAOB于2021年12月21日根据PCAOB规则6100在其HFCA法案确定报告中宣布的确定清单 中。如果尽管有此新框架，PCAOB未来仍无法全面检查UHY LLP(或本公司的任何其他核数师)，或者如果中国或美国当局以限制UHY LLP(或本公司任何未来的核数师)在香港开展工作的方式对在美国交易所上市的中国或香港公司的审计工作进行进一步监管，则本公司可能被要求 更换其核数师。此外，不能保证美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管当局不会在审计程序和质量控制程序、人员充分性和培训、或与公司财务报表审计有关的资源、地理范围或经验方面对公司实施额外的 和更严格的标准。 未能遵守经AHFCA法案修订的HFCA法案中的要求，即允许PCAOB在两年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB无法在未来时间检查本公司的会计师事务所(无论是UHY LLP或另一家事务所)，Agba将受到包括未来Agba退市在内的后果。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的任何证券组合，总金额最高可达200,000,000美元。根据本招股说明书 发售的证券可以单独发售，也可以一起发售，也可以分系列发售，发行金额、价格和条款将在发售时确定。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书，直至本招股说明书涵盖的所有证券均已按照该注册说明书处置完毕。

收益的使用

除非在随附的招股说明书 附录中另有说明，否则我们打算将出售我们提供的证券的净收益用于一般公司目的。

股本说明

一般信息

我们是开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们现行有效的组织章程大纲及章程细则(经不时修订的开曼群岛公司法)管辖。

于本招股说明书日期，吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则授权发行500,000,000股每股面值0.0001美元的法定股份，包括(A)300,000,000股A类普通股；(B)150,000,000股B类普通股；及(C)50,000,000股优先股。

A类普通股

A类普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股A类普通股股份投一票。

董事选举没有累计投票权，因此，拥有超过50%的投票权的持有人，包括B类普通股持有人的投票权，可以选举所有董事。

B类普通股

B类普通股的持有人有权就股东投票表决的所有事项，就其所持有的每一股股份投一百票。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须经任何拆分或组合调整，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人向该持有人的关联方以外的任何人士出售B类普通股时，该等B类普通股将自动 并立即转换为相同数量的A类普通股。

除上述外，B类普通股的持有者享有与A类普通股持有者相同的所有权利。

优先股

董事会获授权按彼等不时厘定的条款、权利及受其不时厘定的限制，向有关人士配发、发行及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的形式或非经证明的形式)。董事会可无须股东批准，从本公司未发行的 股份(包括未发行的A类普通股)中创设及指定一个或多个类别或系列的优先股，包括该等 数目的优先股，并拥有董事会可全权及绝对决定的指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠。

您 应参考与该系列优先股相关的招股说明书补充资料，了解该系列的具体条款，包括：

在 发行时，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买价格 ，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，而不需要股东进行任何 进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。发行优先股还可能 产生推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使管理层的撤职变得更加困难。

登记员、转让代理和分红代理 代理

我们美国存托凭证的注册商、转让代理和股息支付代理是美国证券转让信托公司。

上市

我们的美国存托凭证和2019年认股权证分别以“LGHL”和“LGHLW”在纳斯达克上市。

美国存款 股份说明

德意志银行美国信托公司作为托管机构， 将根据我们、托管机构和您作为美国存托股份持有人以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议条款，登记和交付美国存托凭证。每股美国存托股份代表一股A类普通股，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于美国纽约60 Wall Street，邮编：NY 10005。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统是由存托信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权， 所有权应由托管人向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东 ，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人 将是您的美国存托凭证相关A类普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议 规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见“--管辖权和仲裁”。

以下是押金协议的主要条款的摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证格式。根据存款协议的条款，存放于托管机构的A类普通股属于存款协议所界定的限制性证券 (包括我们关联公司持有的股票)，但根据另一份限制性存款协议的条款，您将获得受限美国存托凭证，根据该协议，您将收到受限美国存托凭证，您还应查看受限美国存托凭证的格式 。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证，或以您的名义注册的证明特定数量美国存托凭证的美国存托凭证，或(B)通过在DRS持有美国存托凭证，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证， 您就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您明确要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序 来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股息和其他 股票分配？

托管人已同意向您支付其或托管人从A类普通股或其他存款证券上收到的现金 股息或其他分派，扣除其费用和支出。您将根据您的美国存托凭证所代表的A类普通股的数量按比例获得这些分配，该记录日期将尽可能接近我们的A类普通股的记录日期(这将尽可能接近我们的A类普通股的记录日期)。

现金。 托管机构将根据存款协议条款向A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配 或出售任何A类普通股、权利、证券或其他权利所得的任何净收益转换或促使转换为美元，如果可行，它可以将美元转移到美国 ，并将迅速分配收到的金额。如果托管银行应在其判断中确定此类兑换或转移不可行或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，且无法在合理的 期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则托管银行协议允许托管银行仅将外币分配给美国存托股份持有者，并允许其将外币分配给可能这样做的人。它将持有或促使托管人将无法转换的外币代为 美国存托股份持有者的账户持有，此类资金将保留在美国存托股份持有者各自的账户中。它不会将 外币进行投资，也不对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他 政府收费以及托管人的费用和支出。请参阅“税收. 它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值.

股份。对于我们作为股息或免费派发的任何A类普通股，(1)托管机构将派发额外的 相当于该A类普通股的美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已分配的新增A类普通股的权利和 权益，在合理可行和法律允许的范围内， 在这两种情况下，扣除托管和税收及/或其他政府收费所产生的适用费用、收费和开支。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将试图出售A类普通股，这将需要它交付少量的美国存托股份，并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售已分配的A类普通股的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支以及任何税款和政府收费。

现金或股票的选择性分配。如果我们向A类普通股的持有人提供现金或股票股息的选择权，托管银行在与我们协商后，在收到我们在存款协议中所述的有关此类选择性分派的及时通知后，有权 决定您作为美国存托凭证持有人将在何种程度上获得此类选择性分派。我们必须首先及时指示托管机构向您提供此类选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。 托管机构可以决定向您提供此类选择性分发是不合法或合理可行的。在此情况下， 托管人应根据对未被选择的A类普通股作出的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以其股票分配的相同方式分配代表A类普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供以股票而不是美国存托凭证的方式收取选择性股息的方法。不能保证您将有机会按照与A类普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

购买额外股份的权利。如果我们向A类普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，托管人应在收到我们的存款协议中所述的关于此类分配的及时通知后，与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法 和合理可行。我们必须首先指示托管机构向您提供此类权利，并向托管机构提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利不合法或合理地 可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将在其认为适当的地点和条件(包括公开或私下出售) 以无风险的主要身份或其他方式努力出售权利，并以与现金相同的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您， 它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所产生的适用费用、收费和支出以及税费和/或其他政府收费后行使这些权利。托管机构没有义务向您提供 行使认购A类普通股(而不是美国存托凭证)的权利的方法。

美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付条款与本节所述美国存托凭证相同的受限存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将有机会以与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使此类权利。

其他分发。受制于 收到存托协议中所述的及时通知，并要求向 您提供任何此类分发，且托管机构已确定此类分发合法且合理可行且可行，并且根据托管协议的条款，托管机构将在您支付适用的费用、托管人所产生的费用和/或税费和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分发我们在托管证券上分发的其他任何东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人 可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式以象征性或无对价的方式处置此类财产， 您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的权利。

如果托管银行决定 向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，则托管银行不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或为这些股票提供的任何 价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放A类普通股或A类普通股的权利证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您请求的名称中登记相应数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人，或应其要求交付该美国存托凭证。

当您存入A类普通股 时，您将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为代表并 保证：

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的措施来纠正失实陈述的后果 ，费用由您承担。

美国存托股份持有者如何取消美国存托股票？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把A类普通股和任何其他以美国存托凭证为标的的证券交付给您或您指定的托管人办公室的人员。或者，根据您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付到其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在有证美国存托凭证和未有证美国存托凭证之间进行兑换？

您可以将您的美国存托凭证交还给托管机构，以用于将您的美国存托凭证兑换为未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，托管银行将签署并向您提交证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在您有权根据任何适用的法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放的证券的规定或管辖的任何会议上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股或其他存放的证券。否则， 如果您退出A类普通股，您可以直接行使投票权。然而，您可能没有提前足够的时间了解会议 ，因此无法撤回A类普通股。

如果我们征求您的指示，并按照存款协议的规定，通过定期、普通邮件发送或电子传输及时 收到我们的通知，托管人 将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票、我们的备忘录和组织章程细则的规定，以及所存放证券的规定，并安排将我们的投票材料 交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意或委托书的通知；(B)声明 美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，在符合任何适用法律的情况下，有权指示托管机构 行使与该持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用法律；以及(C)一项简短说明，说明在未收到托管人向我们指定的人提供全权委托的指示的情况下，如何向托管人发出此类指示或视为按照本款倒数第二句作出的指示。投票指示只能针对代表 整数个A类普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示(亲自或委托)投票或让其代理人投票A类普通股或其他已交存的 证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时请求托管人征求您的指示，但在托管人为此设立的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的ADS代表的已交存证券的指示，则托管人 应视为该所有者已指示托管人就此类 已交存证券向我们指定的人委托全权委托代理，并且托管人应向我们指定的人委托酌情委托代理投票。 但是，如吾等告知受托管理人，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。 此外，我们不能保证美国存托股份持有人和受益所有人，特别是任何持有人或受益所有人，将有机会投票，或使托管人按照与我们A类普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法 行使您的投票权，并且您可能没有追索权。.

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期前至少30个工作日向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的任何电子簿记系统的任何要求。有关其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文，以及任何上市或交易美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的市场或交易所的要求，或根据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的电子记账系统的任何要求所约束。在同一程度上，犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人 直接持有A类普通股，不论在提出有关要求时他们是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

利益的披露

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克证券市场和任何其他证券交易所(A类普通股已经或将在其上注册、交易或上市)的规则和要求，或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求， 要求提供有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份以及与该美国存托股份有利害关系的任何其他人的身份以及该等权益的性质和各种其他事项的信息。无论他们 在提出此类请求时是否为美国存托股份持有者或受益者。

费用 和费用

作为 美国存托股份持有人，您需要向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费 (此外，您的任何美国存托凭证所代表的已存入证券还需支付任何适用的费用、开支、税金和其他政府手续费)：

作为 美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税费和政府费用(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、费用、税金和其他政府收费外)，例如：

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的 应付托管费和托管服务费由托管银行 向自适用美国存托股份记录日期起的美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股)，开户银行在分派的同时向美国存托股份记录日期持有人收取 适用费用。如果是以投资者名义登记的美国存托凭证 (无论是否在直接登记中有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份 持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户的 账户收取支付给存款银行的费用。

如果发生拒绝支付托管费用的情况，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向我们付款或偿还我们的某些成本和开支。

缴税

您 将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券 ，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或在其缴纳税款后将剩余的任何财产 发送给您。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、 员工和关联公司因任何退税、源头扣缴率降低或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款)，并使他们各自不受损害。您在本款下的义务将在任何ADR转让、任何ADR退还和存款证券的撤回或存款协议终止后继续存在。

重新分类、资本重组和合并

修改 和终止

如何 修改存款协议？

我们 可能会以任何理由同意托管机构修改存款协议和ADR格式，而无需您的同意。如果修正案 增加或增加收费，但税费和其他政府收费或托管人的费用除外，传真费用、递送费或类似项目，包括与外汇管理条例相关的费用 以及美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害 ，则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案才对未到期的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意修正案 ，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以遵守该法律，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且此类 修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何 终止存款协议？

如果我们要求托管人终止存管协议，托管人将终止协议，在这种情况下，托管人将至少在终止前 提前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移除了托管人，而在这两种情况下，我们都没有在90天内指定新的托管人，则托管人也可以终止托管协议。 在这两种情况下，托管人必须至少在终止前30天通知您。

在 终止后，托管机构及其代理人将根据存管协议进行以下操作，但不做其他任何事情：在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后，在 取消存托凭证时，收取已存入证券的分派、出售权利和其他财产，并在取消A类普通股和其他已存入证券时交付A类普通股和其他已存入证券。终止之日起六个月或以上，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。此后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例 尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。此类出售后，托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议项下的所有义务，但我们对保管人的义务除外。

托管账簿

托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等记录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保管人认为在履行保证金协议项下的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取此类行动时，可随时或不时关闭这些设施。

对义务和责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任 和保管人的责任。托管人和托管人：

托管机构及其任何代理人也不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理地 可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，(Ii)我们的任何通知、我们提交给它以分发给您的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确 。(Iii)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险， 已交存证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，(Iv)因拥有美国存托凭证、A类普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(V)继任受托保管人的任何作为或不作为，不论是与受托保管人以前的作为或不作为有关，或与在受托保管人撤职或辞职后完全产生的任何事宜有关，但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人期间履行其义务时不得有重大过失或故意不当行为。

在 保证金协议中，我们同意在某些情况下对保管人进行赔偿。

管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管机构达成协议，纽约市的联邦法院或州法院拥有专属管辖权，审理和裁决因存款协议引起的或与存款协议相关的任何争议，并且托管机构有权根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》将因存款协议而产生的任何索赔或争议提交仲裁。 存款协议的仲裁条款不排除您提出索赔。根据《证券法》或《交易法》 在联邦或州法院。

陪审团 放弃审判

存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与我们的股票、美国存托凭证或存款协议有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。

托管操作的要求

在 存托人发行、交付或登记ADS的转让、分拆、细分或合并ADS、对ADS进行分配、 或允许撤回A类普通股之前，存托人可能要求：

存托人可在存托人登记簿或我们的转让 簿关闭时，或在存托人或我们认为有必要或可取的任何时候，拒绝发行和交付ADS或登记ADS的一般转让。

您的 收到您的美国存托凭证相关股份的权利

您 有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关的A类普通股，但以下情况除外：

托管人不得故意接受根据证券法规定必须登记的任何A类普通股或其他已交存证券 根据存管协议进行存管，除非该A类普通股的登记声明有效。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在 存款协议中，存款协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和配置文件修改系统或配置文件将适用于未认证的美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管机构登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管机构收到美国存托股份持有人登记此类转让的事先授权 。

债务证券说明

本招股章程所用“债务证券”一词指本公司可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务凭证 。债务证券将为优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们亦可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此称之为 契约）发行的债务证券将由我们与其中指定的受托人订立。可转换债务证券很可能不会 根据契约发行。

契约或契约表格（如有）将作为注册声明（本招股章程为其中一部分）的附件提交。

当您阅读本节时，请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书补充文件中所述的债务证券的特定条款将补充并（如适用）可能修改或取代以下 摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的声明可能不适用于您的债务证券。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写的招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

我们 以契约的形式立约，每年在财政年度结束后的某些日子内向受托人交付证书，以表明我们遵守契约的条款，并且我们没有违约。

然而，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和债券的最终形式将在招股说明书附录中提供。 有关所发行债务证券的条款和条件，请参阅招股说明书附录及其附带的债券形式。 条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契约及债务证券条文的陈述及描述 为其摘要，并不自称完整，受契约(及我们可能不时作出的每项契约所允许的任何修订或补充)及债务证券的所有条文(包括其中某些术语的定义)的约束，并受其整体规限。

一般信息

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。 优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先债务和无次级债务并列。次级债务证券 的偿还权将从属于任何优先债务。

我们 可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。 除非招股说明书补充说明，否则我们可以在未征得发行时该系列未偿还债务证券的 持有人的同意下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 ，并将具有同等的排名。

如果 票据涉及无担保债务，如果发生破产或涉及分配资产以清偿我们未偿债务的其他清算事件 ，或发生与本公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则该担保债务的持有人（如有），将有权在根据契约发行的优先债务支付之前收到本金和利息 。

债券

2022年8月发行的债券

2022年8月债券于2022年8月9日发行，本金为3,500,000美元，于2025年8月9日到期，本金可由本公司在到期前赎回，如下所述。 2022年8月债券应计利息为年息8%，每季度以现金支付，或在我们的美国存托凭证中以12.0%的利率代替现金支付， 视调整和某些惯常股权条件而定。如于吾等的美国存托凭证内支付利息，利息转换率将为当时的转换价与紧接适用付息日期前本公司普通股的五个每日成交量加权平均价(“2022年8月债券 VWAP”)的平均值的90% 。2022年12月债券可随时转换为(I)1.25美元或(Ii)紧接转换前十五(15)个交易日内最低每日VWAP的85%。尽管有上述规定，自初始发行日起至初始发行日183日止，换股价格 不得低于0.75美元(根据股票的反向和正向拆分、资本重组和类似交易进行调整)(“最低价格期”)。经双方同意，最低价格期限可续期或延期。

2022年8月债券须受“转换(Br)阻止器”的限制，即本公司2022年8月债券的每个持有人均不能转换2022年8月债券，以致转换将导致持有人及其联属公司持有超过4.99%的已发行普通股( 持有人可在至少61天前书面通知吾等后将持股量增加至9.99%)。

此外，在我们可以(I)就任何种类的借款订立、产生、招致、承担、担保 或因任何种类的借款而蒙受任何债务，包括但不限于就其现在拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中赚取的任何收益或利润作出担保之前，须征得当时尚未偿还的2022年8月债券持有人的多数 同意；(Ii)除准予留置权外，对其任何财产或现已拥有或此后获得的任何财产或资产，或其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润，订立、设立、招致、承担或容受存在任何种类的留置权；(Iii)修订、更改或废除我们的章程文件的任何条文，包括但不限于公司注册证书或附例，以违反《2022年8月债权证》的方式；(Iv)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式获取超过最低数目的美国存托凭证、普通股或普通股等价物(某些认股权证及回购除外)；(V)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购2022年8月债券以外的任何债务(如果按比例计算)，但定期计划的本金和利息支付除外， 该等条款在2022年8月债券最初发行日期有效， 但如果在该时间或在该付款生效后，任何违约事件存在或发生，则不允许进行此类支付；(Vi)就公司的任何股权证券支付现金股息或分派；(Vii)与本公司的任何联属公司订立任何交易，而该等交易须在提交美国证券交易委员会的任何公开申报文件中披露，除非该等交易乃按公平原则进行，并获本公司多数公正董事明确批准(即使少于 董事会批准所需的法定人数)；。(Viii)就本公司的附属公司而言，除狮子财富有限公司、狮子外汇有限公司及狮子财富管理有限公司外，将授予出售股东以外的任何一方对该等附属公司资产的担保权益；或(Ix)就上述任何事项订立任何协议。

2022年12月发行的债券

2022年12月债券于2022年12月7日发行，本金为3,000,000美元，本金为3,000,000美元，本金可由本公司在到期前赎回，如下所述。2022年8月债券的应计利息为年息8%，按季度以现金支付，或在我们的美国存托凭证中以12.0%代替现金支付，受调整和某些惯常股权条件的限制。如于吾等的美国存托凭证支付利息，利息转换率将为本公司普通股于紧接适用付息日期前的兑换价格及五个每日成交量加权平均价(“2022年12月债券 VWAP”)中较低者的90%。2022年12月债券可随时转换为(I)1.25美元或(Ii)紧接转换前十五(15)个交易日内最低每日VWAP的85%。尽管有上述规定，自初始发行日起至初始发行日183日止，换股价格 不得低于0.75美元(根据股票的反向和正向拆分、资本重组和类似交易进行调整)(“最低价格期”)。经双方同意，最低价格期限可续期或延期。

2022年12月债券受制于 “转换阻止器”，即我们2022年12月债券的每个持有人不能转换2022年12月债券 ，条件是转换将导致持有人及其关联公司持有超过4.99%的已发行普通股 (持有人可在至少61天前书面通知我们后将持有量增加至9.99%)。

此外，在我们可以(I)订立、产生、招致、承担、担保或忍受任何形式的借款债务之前，我们需要得到当时未偿还的大多数2022年12月债券持有人的同意，才能(I)订立、产生、招致、承担、担保或承受任何形式的借款债务，包括但不限于对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润提供担保；(Ii)除允许的留置权外，对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产 或其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润，订立、设立、招致、承担或容受存在任何类型的留置权；(Iii)以与2022年12月债务背道而驰的方式修改、更改或废除我们章程文件中的任何条款，包括但不限于公司注册证书或章程；(Iv)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式获取超过最低数目的美国存托凭证、普通股或普通股等价物，但某些认股权证及回购除外；(V)偿还、回购或要约偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购2022年8月债券以外的任何债务(如按比例计算)，但定期安排的本金和利息支付除外 和在2022年12月债券原发行日期有效的利息支付除外，但如果在当时或在实施该等付款后，发生任何违约事件，则不允许支付 ；(Vi)就公司的任何股权证券支付现金 股息或分派；(Vii)与本公司的任何联属公司订立任何交易，而该等交易须在提交美国证券交易委员会的任何公开申报文件中披露 ，除非该交易乃按公平原则进行，并获本公司多数公正董事明确批准(即使本公司董事会批准所需的法定人数不足 董事会批准所需的法定人数)；()就除狮子财富有限公司、狮子外汇交易所有限公司及狮子财富管理有限公司以外的我们的附属公司而言，授予出售股东以外的任何一方对该等附属公司资产的担保权益；或(Ix)将 加入与上述任何条款有关的任何协议。

招股说明书 补编

每份招股说明书附录都将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括 以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人 可以按照适用的招股说明书 附录中所述的方式提交登记债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税款或其他 政府收费除外。

债务证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定 ，我们可以在发行时低于现行市场利率的利率或低于其声明本金的折扣价出售无息或无息的债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们 可发行债务证券，其本金额于任何本金支付日支付，或利息支付日支付的利息额 ，将参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素而厘定。 该等债务证券的持有人可在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息金额 ，其金额大于或小于该等日期应支付的本金金额或利息金额，具体取决于 该等日期适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。适用的招股说明书补充将包含有关我们如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息 ，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数 或其他因素以及某些额外税务考虑因素。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证来购买我们的美国存托凭证或优先股。认股权证可独立发行，或与吾等根据本招股说明书或上述任何组合出售的任何其他证券 一起发行，并可附于该等证券或与该等证券分开。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独的 认股权证协议发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中特别详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份 报告、认股权证和/或认股权证协议的形式(如果有)，其中可能包括一种形式的认股权证证书， 该证书描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可以根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会承担任何为或与任何认股权证注册持有人或认股权证实益拥有人 代理或信托的义务或关系。以下认股权证及认股权证协议的主要条款摘要 受适用于特定系列认股权证的所有 认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书形式的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读适用的 招股说明书附录和任何相关的免费招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和 认股权证证书(视情况而定)。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

行使权证

每份认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价，购买有关类别或系列的美国存托凭证或优先股数目。认股权证可在适用的招股说明书副刊所示的截止日期前的任何时间行使，除非该招股说明书 副刊另有规定。在到期日交易结束后，如果适用，未行使的认股权证将无效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中描述的方式 行使。当权证持有人支付款项并妥善完成 并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书 附录所述的任何其他办事处签署权证证书后，我们将尽快将权证持有人购买的证券或其他权利转交给我们。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的 权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人可以全部或部分认股权证的行使价交出证券。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的美国存托凭证或优先股之前，认股权证持有人将不会 拥有可于行使时购买的美国存托凭证或优先股持有人的任何权利，包括在吾等进行清算、解散或清盘时投票或收取任何股息或付款的权利， 可于行使时购买的美国存托凭证或优先股 。

认股权证

业务合并权证(2019年权证)

每份认股权证代表有权以美国存托凭证的形式购买一股A类普通股，价格为每股11.50美元或每股美国存托股份11.50美元，可按下文讨论的调整进行 。然而，除非吾等拥有一份有效及有效的认股权证登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股，以及一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，否则认股权证不会以现金形式行使。尽管如此 如上所述，如果涵盖可在行使该等认股权证后发行的股份的登记声明在交易结束后的指定 期间内未能生效，权证持有人可在有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证，其方式与我们要求赎回权证并要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证的方式相同。在此 事件中，每位持有人将交出该数量的A类普通股的权证，以支付行使价，该数量的A类普通股等于 认股权证相关股份数量的乘积乘以权证的行使价和“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。就此目的而言，“公允市值”将指以美国存托凭证形式交易的A类普通股在截至行使日期前一个交易日的十(10)个交易日内的平均最后销售价格。我们的认股权证将在交易结束后三十(30)天可行使，并将在交易结束五周年时到期。

我们为换取私募认股权证而发行的权证 与为换取公开认股权证而发行的认股权证相同，不同之处在于该等私募认股权证将可以现金(即使 涉及可在行使该等认股权证时发行的A类普通股的登记声明无效)或以无现金方式行使，由持有人自行选择，并将不会由吾等赎回，不论在任何情况下，只要该等认股权证仍由最初的 购买者或其联属公司持有。

我们可以赎回认股权证(不包括私募认股权证)全部而不是部分，每份认股权证的价格为0.01美元，

除非在赎回通知所指定的日期前行使认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日及之后，权证的纪录持有人 将不再享有其他权利，但在交出该权证时，可收取该权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准 的价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌 ，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的基础上这样做。 在这种情况下，每个持有人将交出该数量的A类普通股的权证支付行使价，等同于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(Y)A类普通股数量乘以(Y)公允市场价值所得的商数。在此情况下，“公平市价”应指以美国存托凭证形式交易的A类普通股在截至向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日的10个交易日内的平均最后销售价格 。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权 将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时我们A类普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以经核证的或 官方银行支票支付全部行使价，支付给我们行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权 及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一票 。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使 ，以致有选择资格的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类已发行普通股。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证后，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向上或向下舍入至最接近的整数。

喉管搜查证

每份认股权证代表有权以美国存托凭证的形式购买一股A类普通股，价格为每股1.75美元或每股美国存托股份1.75美元，可按下文讨论的调整进行 。只有在登记认股权证美国存托凭证的登记声明在行使时 无效的情况下，认股权证才可现金行使。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。此外，如果我们以低于认股权证行使价格的价格发行A类普通股，认股权证的行使价格将进行调整 与此类发行价格相同。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以经核证的或 官方银行支票支付全部行使价，支付给我们行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权 及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一票 。

权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过本公司已发行及已发行的已发行及已发行普通股或有投票权股份总数的9.9%。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等可于 我们的选择权(I)以现金支付相等于行权价格乘以该零碎股份的金额，或(Ii)将可发行的美国存托凭证数目 四舍五入至下一个整数。

2021年2月认股权证

2021年2月的三个系列认股权证可由持有人认购及购买最多38,800,000股美国存托凭证。D系列认股权证有效期至下午5：00或之前 。(纽约时间)2030年2月18日，行权价为每美国存托股份2.5美元。E系列认股权证的有效期至下午5：00或之前。(纽约时间)2027年2月18日，行权价为每美国存托股份2.00美元。 F系列认股权证的有效期至下午5：00或之前。(纽约时间)2030年2月18日，行权价 每美国存托股份2.5美元。

2021年2月的认股权证包括在宣布股票股息、股份拆分和普通股或美国存托凭证重新分类的情况下的调整 条款，以将此类权证的行使价格降至16日(16日)的市场价格^这是)此类事件后的交易日。此外，如吾等以低于行使价的有效价格发行普通股或普通股等价物，并可予调整，则行权价应调整至该较低价格，而于行使2021年2月认股权证时可发行的美国存托凭证数目亦须按比例调整，以维持2021年2月认股权证的总行使价。

2021年2月的认股权证须受“转换 阻止器”的限制，因此我们的2021年2月权证的每个持有人不能转换2021年2月的认股权证，以致转换将导致持有人及其关联公司持有超过4.99%的已发行普通股(持有人 可在至少61天前书面通知吾等后将持股量增加至9.99%)。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一张 票。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等可于 我们的选择权(I)以现金支付相等于行权价格乘以该零碎股份的金额，或(Ii)将可发行的美国存托凭证数目 四舍五入至下一个整数。

尽管如上所述，如果在行使该等认股权证时可发行的涵盖美国存托凭证的登记 声明在2021年2月18日之后120天及2021年2月认股权证各自到期日之前未能生效，则认股权证持有人可按无现金方式 行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及我们未能维持有效登记声明的任何期间，其方式与我们要求赎回权证及要求所有持有人在“无现金 基础上”行使认股权证的方式相同。

G系列认股权证

持有人可行使G系列认股权证 认购及购买最多2,285,715股美国存托凭证。D系列认股权证的有效期至下午5：00或之前。(纽约时间 )2030年12月13日，行权价为每美国存托股份2.5美元。

G系列认股权证包括一项调整条款 在宣布股票分红、股份拆分和普通股或美国存托凭证重新分类的情况下，将此类认股权证的行使价降至 16日(16日)的市价^这是)此类事件后的交易日。此外， 如吾等以低于行使价的有效价格发行普通股或普通股等价物，并可予调整，则行权价应调整至该较低价格，而可于行使G系列认股权证时发行的美国存托凭证数目亦须按比例调整，以维持G系列认股权证的总行使价。

G系列认股权证须受“转换 阻滞器”的限制，因此我们G系列认股权证的每个持有人均不能转换2021年2月的认股权证，条件是转换会导致持有人及其联属公司持有超过4.99%的已发行普通股(持有人 可在至少61天前书面通知吾等后将持股量增加至9.99%)。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一张 票。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等可于 我们的选择权(I)以现金支付相等于行权价格乘以该零碎股份的金额，或(Ii)将可发行的美国存托凭证数目 四舍五入至下一个整数。

尽管如上所述，如果在行使该等认股权证时可发行的涵盖美国存托凭证的登记 声明在2021年12月13日之后120天及G系列认股权证各自到期日之前未能生效，则认股权证持有人可按无现金 方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及我们未能维持有效登记声明的任何期间，其方式与我们要求赎回权证及要求所有持有人以“无现金 基础”行使认股权证的方式相同。

权利说明

我们 可以发行购买我们的证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。 对于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商或其他人订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人将购买 此类权利发行后未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些银行、信托公司或其他金融机构的名称。 权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，而不承担任何权利证书持有人或权利实益拥有人的代理 或信托的任何义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括 事项：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括按照适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

单位说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的 重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书 附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们 将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告、描述我们根据本招股说明书可能提供的一系列单位的条款的单位协议书以及任何补充协议将其纳入其中。以下各单元的主要条款和条款摘要 受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人，如果有的话，可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明 单位代理人的名称和地址(如果有)。具体的单位协议(如果有) 将包含其他重要条款和规定。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的当前报告、单位格式和与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位的协议格式(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定

本节中介绍的 规定以及“股本说明-普通股和优先股”和“认股权证说明”中介绍的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些 所得税注意事项将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

出售 股东

出售招股说明书附录中所列股东(如有)可根据本招股说明书和适用的招股说明书附录，不时要约、出售和出借其持有的部分或全部普通股或美国存托凭证。该等出售股东(如有) 可将其持有的普通股或美国存托凭证出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或如适用的招股说明书副刊所述 。请参阅“分配计划”。该等出售股东(如有)亦可 出售、转让或以其他方式处置其在交易中持有的部分或全部普通股或美国存托凭证，而无须遵守证券法的登记要求 。

如果 任何出售股东根据本招股说明书发售及出售普通股或美国存托凭证，我们将向阁下提供招股说明书 补充资料，列明每名出售股东的姓名(如有)、该出售股东实益拥有的普通股数目及其发售的普通股或美国存托凭证数目。招股说明书增刊还将披露 在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东(如有)在招股说明书增刊日期之前的三年内在本公司担任过任何职位或职位，或曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系 。

分销计划

我们 和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以 不时在一次或多次交易中出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书中未涵盖的证券出售给第三方。对于此类交易，第三方可根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所涵盖的证券 。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券 ，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押证券 。

我们 可以将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种 方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们 和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下位置出售本招股说明书提供的证券：

我们 和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可能会不时向公众征求直接购买证券的要约 。我们和/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东也可以不时指定 代理人，代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发售有关的招股说明书补充资料将列出指定招股的任何代理人的名称，并将包括有关在该发售中支付给代理人的任何佣金的信息。交易商可被视为证券法中定义的“承销商”，然后可将这些证券转售给公众。我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以 不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将购买证券作为本金转售给公众， 以公司承诺或尽最大努力为基础。如果吾等和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东向承销商出售证券，则吾等和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东将在销售时与他们签署承销协议 ，并在适用的招股说明书附录中指名他们。对于这些销售，承销商 可能被视为从我们和/或适用的招股说明书附录中以承销折扣或佣金形式指定的出售股东那里获得了补偿，还可能从证券购买者那里获得佣金，他们可能会 代理这些证券。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的买家的佣金作为补偿。承销商、交易商、代理人和其他人士可根据他们可能与我们和/或适用招股说明书附录中指定的销售股东 订立的协议，有权获得我们和/或适用招股说明书附录中指定的销售股东对民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或就 他们可能被要求支付的款项的分担。

适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有达成备用承销安排，我们可以保留一位交易商经理来管理我们的认购 配股发行。

我们 可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。

承销商、交易商和代理商及其关联方可能是Lion Group Holding Ltd.及其子公司的客户或贷款人，也可能与Lion Group Holding Ltd.及其子公司进行交易和提供服务。此外，我们可能会作为承销商、交易商或代理商向或通过我们的附属公司提供证券。我们的附属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权交易商或作为我们的 代理人的其他人，根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求一些机构向我们购买证券的要约 。可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为促进证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付。 具体而言，任何承销商可以超额配售与发行相关的证券，为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团进行的任何证券发行中，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权，前提是该银团在交易中回购以前分发的证券以回补辛迪加空头头寸， 在稳定交易或其他交易中。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要参与这些活动，并可随时终止任何此类活动。

法律事务

根据开曼群岛法律，本招股说明书提供的证券的合法性将由Ogier进行传递。某些联邦证券法事项将由纽约的Loeb&Loeb LLP为我们传递。

专家

列载于本招股说明书及注册说明书的狮子山集团控股有限公司于二零一零年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度的综合财务报表及注册说明书已由独立注册会计师事务所UHY LLP审核，其报告载于本招股说明书其他地方的报告 ，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权而列载。

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我们遵守交易法的报告要求 ，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会备案的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们 和所提供证券的进一步信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，仅供参考这些文件。 您应审阅完整的文档以对这些声明进行评估。

通过引用并入某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，并且以引用方式并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化或其中包含的信息 在其日期之后的任何时间是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动 更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用并入以下文件：

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给在 收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求：

狮子集团控股 有限公司 菲利普街3号，#15-04
新加坡048693
+65 8877 3871

关注：投资者关系

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行任何此类证券的要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文件正面的日期外的任何日期都是准确的。

第II部

招股说明书中不需要的信息

第 项6.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们修订和重新修订的公司章程和章程规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因董事或高级管理人员所招致或遭受的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、由有管辖权的法院裁定的故意违约或欺诈、在或关于本公司业务或 事务的处理(包括由于任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生的损失、损害或责任， 包括在不损害前述一般性的原则下，董事或 高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或债务。

根据作为本注册说明书附件10.14提交的赔偿协议的形式，我们同意就我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。

鉴于根据经修订的1933年证券法(“证券法”)可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士 对根据1933年证券法(下称“证券法”)产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策 ，因此无法强制执行。

物品 8.展示

参看本注册说明书第II-4页开始的附件索引。

项目 9.承诺

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的主要 要约中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

狮子山集团控股有限公司

展品索引

签名

根据证券法的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格中提交的所有要求，并已于2023年1月20日在新加坡正式促使本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些 陈述，以下签名的每个人构成并分别而不是联合任命王春宁和李施厚作为其真实和合法的事实代理人，并有权根据证券法第462(B)条的规定，以任何和所有身份以该人的名义、地点和代替该人签署对本注册声明和任何和所有相关注册声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)。并将其连同所有证物及与之相关的其他文件提交证券交易所委员会，授予每位上述实际受权人完全的权力和授权，以按照其本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，并在此批准 并确认所有上述事实上受权人可以合法地作出或导致作出的一切行为和事情。

根据证券 法案的要求，本注册声明已于2023年1月20日由以下人士以证券持有人的身份签署。

注册人授权代表的签名

根据1933年证券 法，以下签署人、Lion Group Holding Ltd.在美国的正式授权代表已于2023年1月20日在纽约签署了本注册 声明或其修正案。

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