表格 51-102F3
材料变更报告
项目 1：公司名称和地址
阿拉莫斯黄金公司（“阿拉莫斯”）
布鲁克菲尔德广场
湾街 181 号，3910 套房
安大略省多伦多 M5J 2T3
项目 2：重大变更日期
2024年3月27日
项目 3：新闻稿
2024年3月27日通过GlobeNewsWire发布了一份新闻稿，随后在SEDAR+上提交了副本。
第 4 项：重大变更摘要
2024年3月27日，阿拉莫斯和Argonaut Gold Inc.（“Argonaut”）宣布签订一项安排协议（“安排协议”），根据该协议，阿拉莫斯同意根据法院批准的《商业公司法》（安大略省）安排计划（“安排”）收购Argonaut的所有已发行和流通股份。
根据该安排，阿拉莫斯将收购位于加拿大安大略省岛屿金矿附近的Argonaut的马吉诺矿和其他加拿大资产。在交易的同时，Argonaut在美国和墨西哥的资产将作为新成立的初级黄金生产商（“SpinCo”）分拆给现有股东。SpinCo将拥有美国的佛罗里达峡谷矿以及位于墨西哥的埃尔卡斯蒂略综合体、拉科罗拉达矿场和塞罗德尔加洛项目。
第 5 项：实质性变更的完整描述
5.1 重大变更的完整描述
2024年3月27日，阿拉莫斯和Argonaut签订了安排协议。根据该安排，阿拉莫斯将收购位于加拿大安大略省岛屿金矿附近的Argonaut的马吉诺矿和其他加拿大资产。在《安排》的同时，Argonaut的资产位于
美国和墨西哥将以SpinCo的名义分拆给其现有股东。
根据该安排的条款，每股已发行的Argonaut普通股将兑换成0.0185股阿拉莫斯普通股和1股SpinCO1股股份（“交换比率”）。汇率意味着估计每股Argonaut普通股的总对价为0.40加元，约合3.25亿美元。根据Argonaut和Alamos于2024年3月26日在多伦多证券交易所（“TSX”）的收盘价，这意味着溢价34％，根据两家公司的20天交易量加权平均价格，溢价为41％。根据2024年3月26日多伦多证券交易所阿拉莫斯普通股的收盘价，总对价包括阿拉莫斯普通股的0.34加元，以及估计价值为0.062加元的SpinCo普通股。阿拉莫斯预计将发行与该安排相关的约2,030万股普通股，按全面摊薄后的价内计算，股权价值约为2.76亿美元，企业价值为5.16亿美元。
该安排完成后，阿拉莫斯和Argonaut的现有股东将分别拥有这家预计公司约95％和5％的股份。
私募交易
关于该安排，阿拉莫斯同意向Argonaut提供金额为5000万加元的私募股权融资，定价比Argonaut截至2024年3月26日的5天成交量加权平均股价折扣8％，以已发行和未偿还的方式向阿拉莫斯提供Argonaut13.8％的权益。这笔融资将使Argonaut能够为其与贷款机制和运营相关的即时流动性需求提供资金。私募交易于2024年4月4日结束。
SpinCo
SpinCo将拥有美国的佛罗里达峡谷矿以及位于墨西哥的埃尔卡斯蒂略综合体、拉科罗拉达矿场和塞罗德尔加洛项目。SpinCo上市后，阿拉莫斯已同意再认购1,000万美元，以获得SpinCo19.9％的权益。
所需批准和其他条款和条件
阿拉莫斯和Argonaut的董事会在考虑了各自财务顾问的建议后，各自确定该安排符合各自公司的最大利益，并一致批准了安排协议。董事会
1 作为交易比率一部分在SpinCo发行的股票并未反映SpinCo计划按10：1的股票合并。
2 基于分析师对标的资产和可比同行市场倍数的共识估计。
Argonaut建议Argonaut股东对该安排投赞成票。
该安排将需要Argonaut股东在预计于2024年6月21日左右举行的Argonaut股东特别会议（“特别会议”）上所投选票的66％获得批准。Argonaut的董事和高级管理层成员以及Argonaut的两大股东（约占Argonaut已发行普通股的40％）已经签订了投票支持协议，根据该协议，他们同意投票支持该安排。
除了股东批准和安大略省高等法院（商业清单）的批准外，该安排还需要获得适用的监管部门的批准以及其他惯例条件的满足。该安排协议包括惯常交易保护条款，包括信托条款、非拉客契约和与任何上级提案相匹配的权利。在某些情况下，如果安排未完成，Argonaut将向阿拉莫斯支付2,000万加元的中断费，如果安排未完成，阿拉莫斯在某些情况下向Argonaut支付费用报销费。
《安排协议》及其相关安排计划的副本以及其他相关文件已提交给加拿大证券监管机构，可在SEDAR+网站www.sedarplus.ca上查阅。有关重大变更的更多详情，请参阅阿拉莫斯和阿尔戈纳特于2024年3月27日通过环球新闻发布的联合新闻稿。
有关该安排的更多信息将在Argonaut的特别会议管理信息通告中提供，该通告还将在适当的时候在SEDAR+网站www.sedarplus.ca的发行人简介下提交。
顾问和法律顾问
阿拉莫斯的财务顾问是加拿大帝国商业银行资本市场。阿拉莫斯的法律顾问是托里斯律师事务所。
Argonaut的财务顾问是丰业银行和Cormark Securities Inc.，Argonaut董事会的独立财务顾问Cormark Securities Inc.提供的意见认为，从财务角度来看，从财务角度来看，根据其中规定的假设、限制和条件，Argonaut股东根据该安排获得的对价对Argonaut的股东是公平的。Argonaut的法律顾问是贝内特·琼斯律师事务所。
5.2 重组交易的披露
不适用。
第 6 项：依赖 National Instrument 51-102 第 7.1 (2) 或 (3) 小节
不适用。
第 7 项：遗漏的信息
不适用。
项目 8：执行干事
尼尔斯·F·恩格尔斯塔德
高级副总裁、总法律顾问
416-368-9932
notice@alamosgold.com
第 9 项：报告日期
2024年4月8日