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附件4.15

委托协议和委托书

委托协议和委托书

本委托协议和授权书(本《协议》)日期为2023年12月29日，由下列各方签订：

上述WFOE、本公司和现有股东应单独称为“一方”，并统称为“各方”。

独奏会

为确保外商独资企业在《独家管理服务及业务合作协议》和《独家期权协议》中的合法权益，双方希望就现有股东委托外商独资企业行使股东权利订立本协议。因此，现在双方同意如下：

协议

第1条

现有股东特此不可撤销地委托WFOE(受托人，包括根据本协议更换的任何受托人)代表该现有股东行使相关法律法规和公司组织章程规定的有关该等现有股东在公司的股权的任何和所有权利，包括但不限于以下权利(统称为“现有股东的权利”)：

a)召集和出席公司股东大会；

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委托协议和委托书

b)以现有股东的名义和代表执行和交付任何书面决议；

c)就股东大会讨论的任何事项(包括但不限于出售、转让、抵押、质押或处置公司的任何或全部资产)亲自或委托代表投票；

d)出售、转让、质押或处置其在本公司的任何或全部股权；

e)必要时，提名、任免公司董事、监事；

f)监督公司的经营业绩；

g)依法随时检查股东会决议、董事会决议、会议纪要、财务会计报表和财务信息；

h)对董事或公司高管损害公司或现有股东利益的行为提起诉讼或采取其他法律行动；

i)批准年度预算或宣布股息，行使法律和公司章程赋予现有股东的股息权、公司清算后获得公司剩余资产分配权以及与公司经营有关的其他权利；

j)清算或者解散时，依照法律和公司章程成立清算委员会，依法行使清算委员会在清算期间的职权，包括但不限于公司资产的管理；

k)代表现有股东向政府有关部门提交现有股东要求提交的任何文件；以及

l)公司章程或有关法律、法规赋予现有股东的其他权利。

现有股东同意，WFOE有权自行决定将本合同第一条规定的事项重新委托给另一方。现有股东进一步同意并承诺，未经WFOE事先书面同意，不得行使任何现有股东权利。

第2条

WFOE同意接受作为受托人的委托，WFOE有权任命一名或多名替代候选人，以行使受托人在本协议项下的任何或所有权利，并有权撤销对该等替代候选人的任命，而无需事先通知本公司或现有股东，或获得本公司或现有股东的任何同意或指示。

第三条

本公司和现有股东承认并同意，受托人可以代表现有股东行使现有股东的任何和所有权利。本公司及现有股东进一步确认，受托人已进行或将会进行的任何行动、已作出或将会作出的任何决定、任何已签立或将会签立的文书或其他文件，应被视为由现有股东作出的诉讼、决定或由现有股东亲自签立的文件，并具有同等法律效力。

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委托协议和委托书

第四条

a)现有股东在此同意，如果其持有的公司股权增加，无论是否以增资的方式，现有股东持有的任何股权增加应受本协议的约束，受托人有权代表现有股东行使本协议第一条规定的现有股东的权利；同样，如任何人士以自愿转让、依法转让、强制拍卖或任何其他方式取得本公司的任何股权，则该受让人取得的所有股权仍受本协议规限，而受托人有权行使本协议第1条下现有股东对该等股权的权利。

b)现有股东应为受托人行使现有股东权利提供充分协助，包括在必要时迅速签署相关法律文件(例如，为满足需要提交政府批准、登记或备案的文件或适用法律、法规、规范性文件、公司章程或其他政府机构的任何指令或命令的要求)，包括但不限于受托人作出的股东大会决议，或指定授权范围的授权书(如适用法律、法规、公司章程或其他规范性文件要求)。现有股东不可撤销地同意，受托人就行使现有股东权利发出书面请求的，现有股东应在该书面请求规定的期限内采取行动，满足受托人按照该书面请求的规定行使现有股东权利的请求。

c)为避免任何疑问，如果现有股东根据独家期权协议和股权质押协议被要求将其股权转让给WFOE或其关联公司（包括任何修订后的协议）由现有股东签订，有利于WFOE或其指定人，受托人应有权代表现有股东执行，股权转让协议和其他相关协议，并履行现有股东在独家期权协议和股权质押协议项下的所有义务。如果WFOE提出要求，现有股东应签署任何文件、盖上公司印章和/或印章并采取任何其他必要的合同行动以完成上述股权转让。现有股东应确保完成该股权转让，并促使任何转让人与WFOE签订与本协议实质相同的协议。

第五条

现有股东进一步同意并向WFOE承诺，如果现有股东凭借其在本公司的股权获得任何股息、利息、任何其他形式的资本分配、清算后剩余资产或股权转让产生的收入或对价，在法律允许的范围内，现有股东应向WFOE支付所有该等股息、利息、资本分配、清算后剩余资产、收入或对价，而不给予任何补偿。

第六条

现有股东在此授权受托人行使现有股东的权利，而无需现有股东的任何口头或书面指示。现有股东承诺认可受托人或受托人指定的任何替代或代理人根据本协议作出或促使现有股东作出的任何合法行动。

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委托协议和委托书

第七条

每一方特此向其他各方作出如下声明和保证：

a)是中华人民共和国公民或根据中华人民共和国法律成立的法人，具有签署、交付和履行本协议的权利和法律行为能力，可以作为独立当事人起诉和被起诉；

b)如果是法人，已通过所有必要的内部程序，并获得签署、交付和履行本协议所需的所有内部和外部授权和批准；

c)本协定一旦签署，即构成或将构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务；

d)本协议的执行和交付以及本协议项下义务的履行将不会：(I)导致违反任何相关的中国法律、法规、判决、裁决、政府授权、批准或任何其他政府命令；(Ii)与本公司的组织章程、章程或其他组织文件(如果本公司是法人)不一致；或(Iii)导致违反或构成任何合同或文书项下的违约，而本公司是其中一方或对其具有约束力。

现有股东及本公司进一步承诺，自本协议生效之日起，现有股东为在AIC登记并登记于股东名册的本公司的法定股东。除本协议、股权质押协议及独家期权协议所产生的权利外，现有股东的权利不存在任何第三方权利。根据本协议，受托人可根据当时生效的本公司组织章程，全面及全面地行使现有股东的权利。

第八条

如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证是重大不真实或不准确的，该方应被视为违反了本协议，并应赔偿其他各方因其违反本协议而遭受的所有损失。本节在本协议的变更、撤销或终止后继续有效。

第九条

本协议由双方授权代表正式签署，自本协议所注明的日期起生效。未经WFOE事先书面同意，现有股东无权对本协议进行任何修改、将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方、终止本协议或撤销受托人的任命。尽管有上述规定，WFOE仍可在任何时候通过无条件地向现有股东和本公司发出十(10)天的书面通知单方面终止本协议，而无需征得其他各方的同意或就此类转让承担任何责任。

本协议对双方权利的继承人和受让人(无论这些权利和义务是通过收购、重组、继承、转让或其他方式转让的)具有法律约束力，并应符合其利益。

如果现有股东不再持有本公司的任何股权，则该股东应自动被视为不再是本协议的一方。如果任何第三方成为本公司的股东，本公司及当时的所有股东(S)应努力促使该第三方在切实可行范围内尽快通过签署适当的法律文件成为本协议项下的现有股东之一，并促使其签署与本协议一致的形式和实质的授权书。

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委托协议和委托书

第十条

双方承认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密信息。每一方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(接收方公开披露的情况除外)；(B)根据任何适用法律、法规或证券交易所的要求需要披露；或(C)须由任何缔约方向其法律顾问或财务顾问披露与本条款项下拟进行的交易有关的信息，但该法律顾问或财务顾问应受与本条规定的保密义务类似的保密义务的约束。如果任何一方雇用的任何雇员或机构泄露了保密信息，该方应被视为泄露了该保密信息，并应承担违约责任。本协议因任何原因终止后，本节的规定仍然有效。

第十一条

根据本协定，任何一方须发出的通知或其他通讯应以英文或中文书写，并可亲自送交或以挂号邮件、邮资预付邮件、认可速递服务或传真传送至有关各方不时指定的收据地址。应被视为实际收到通知的日期如下：(A)任何以面交方式发出的通知应被视为在面交之日实际送达；(B)任何以邮寄方式发出的通知应被视为在预付邮资的航空挂号邮件寄出之日(邮戳上所示)后十(10)天被视为实际送达，或在快递服务被递送后四(4)天被视为实际送达；及(C)以传真方式发出的任何通知应被视为在相关文件的传输确认单上所示的收到时被视为实际送达。

就通知而言，各方的地址如下：

在WFOE的情况下：

地址：北京市海淀区小营西路10号1号楼B座7楼1室

电话：010-52926669-8820

在现有股东的情况下：

地址：北京市海淀区丹岭街6号1号楼11楼1213室

电话：18811308993

就本公司而言：

地址：北京市海淀区小营西路10号1号楼B座501室

电话：010-52926669-8820

任何缔约方均可根据本条向其他缔约方发出通知，随时更改其通知的邮寄地址。

第十二条

本协议是双方就本协议标的达成的完整协议。

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委托协议和委托书

第十三条

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决，应受中国法律管辖。

第十四条

因本协定引起的或与本协定有关的任何争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁应按照申请仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁应在北京进行。除提交仲裁的部分外，本协议的其他部分继续有效。本节的有效性不受本协议的修改、撤销或终止的影响。

第十五条

如果本协议的任何条款因与任何适用法律不一致而被视为无效或不可执行，则该条款应仅在此类法律的范围内被视为无效或不可执行，而本协议的其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。双方应通过善意协商，争取将此类无效、非法或不可执行的条款替换为有效条款，以最大限度地实现法律和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近此类无效、非法或不可执行条款的经济效果。

第十六条

任何一方均可放弃本协定的条款和条件，但此种放弃必须以书面形式作出，并须经双方签字。任何一方在某些情况下对另一方的违约行为的放弃，不应视为该方在其他情况下对类似的违约行为的弃权。

第十七条

本协议一式三份，双方各执一份。所有正本与其他正本具有同等的法律效力。本协议可一式两份签署。

第十八条

如果美国证券交易委员会或其他监管机构提出对本协议的任何修改，或美国证券交易委员会对本协议做出任何更改，双方应根据该修改修改本协议。

[签名页如下]

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委托协议和委托书

特此证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

北京世纪好未来科技有限公司。

印章：

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鑫鑫祥荣教育科技(北京)有限公司。

印章：

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北京科勒堂科技有限公司公司

印章：

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委托协议和委托书

授权书

本人为北京科德堂科技有限公司，系根据中国人民Republic of China(“中华人民共和国”)法律注册成立的有限责任公司，社会信用代码为91110108 MAD147 F75T，持有鑫鑫祥荣教育科技(北京)有限公司(“本公司”)全部注册资本(“本公司”)(相当于出资人民币1亿元)(“本人持股”)。我们特此不可撤销地授权北京世纪好未来科技有限公司在本授权书有效期内行使与我的持股有关的以下权利：

特此授权外商独资企业或由外商独资企业指定的人士(“代理人”)作为本公司的独家代理和授权人，全权处理与本公司股权有关的所有事宜，包括但不限于(1)根据本公司的公司章程提议召开股东大会，并以本公司的名义和代表本公司执行和交付任何书面决议；(二)对公司股东大会讨论的事项(包括但不限于公司任何或者全部资产的出售、转让、抵押、质押、处置)亲自或者由代表进行表决；(三)出售、转让、质押或者处置公司的任何或者全部股权；(四)必要时提名、任免公司董事、监事；(五)监督公司的经营业绩；(六)依法随时调取公司的股东会决议、董事会决议、记录、财务会计报表和财务资料；(七)董事、公司高级管理人员有损害公司或者公司股东利益的行为，对其提起诉讼或者采取其他法律行动；(八)批准年度预算或者宣布分红，行使本人根据法律和公司章程有权获得的公司清算后剩余资产的分红或者分配权，以及与公司经营有关的其他权利；(九)公司清算或者解散时，依照法律和公司章程成立清算委员会，并在清算期间行使清算委员会享有的权力，包括但不限于管理公司资产；(10)代表本公司向有关政府当局提交本公司作为本公司股东须提交的任何文件；及(11)本公司的组织章程细则或适用的法律法规授予本公司作为本公司股东的任何其他权利。

在不限制本协议项下所授权力的一般性的原则下，受委代表有权授权受委代表本公司执行本公司于同日订立的独家购股权协议所协定的转让合约，并履行同日的股权质押协议及独家购股权协议所载的规定，以及履行同日的股权质押协议及独家购股权协议所载的规定，以及履行本公司作为缔约一方的条款。

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委托协议和委托书

在本授权书有效期内，并在受中国法律限制的规限下，本公司承诺在收到任何股息、利息、任何其他形式的资本分配、清盘后剩余的资产或股份转让所产生的收入或代价后，向外商独资企业或其指定的第三方补偿本公司收到的所有股息、利息、资本分配、清算后剩余资产、收入或代价，而不要求任何赔偿。

委托方与本人持股有关的一切行为均视为本人行为，委托方签署的与本人持股有关的所有文件均视为通过本人持股签立。委托方可以不经本公司事先同意，按照自己的意图进行上述行为。公司特此确认并批准委托书的此类行为和/或文件。本公司在此承认，在任何情况下，委托方均不会因其行使本人所持股份而承担任何责任或作出任何经济补偿。此外，本公司同意赔偿WFOE因代理人行使本人的股权而遭受或可能遭受的所有损失，包括但不限于任何第三方对其提起的诉讼、要求、仲裁或索赔造成的任何损失，以及政府当局进行行政调查或处罚造成的任何损失，并使WFOE不受损害。

WFOE有权在不事先通知本公司或未经本公司同意的情况下，全权酌情将其与上述事项有关的权利再许可或转让给任何其他个人或实体。

本授权书自本人为本公司股东之日起不可撤销并持续有效，除非外商独资企业有相反的书面指示。一旦WFOE书面通知全部或部分终止本授权书，我将立即撤回本授权书的授权和委托，并立即签署与本授权书相同形式的授权书，授权和委托WFOE指定的其他人与本授权书相同的内容。

在本授权书有效期内，本公司特此放弃与本人持股有关的所有权利，该等权利已在本授权书中授权给代理人，且不得自行行使。

本公司将为代理人行使本人持股提供并促使本公司提供充分协助，包括在必要时(例如，为批准、登记或向政府机关备案时)及时签署股东大会或委托持有人作出的其他相关法律文件，使代理人能够获得本公司的经营、业务、客户、财务、员工等相关信息，以及与本公司有关的相关资料。

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委托协议和委托书

如果在本授权书有效期内的任何时候，由于任何原因(公司违反本授权书的规定除外)不能授予或行使本人的股份，双方应立即寻求与未履行的条款最相似的替代方案，并在必要时签订补充协议对本授权书的条款进行修改或调整，以确保本授权书的目的继续履行。

本委托书一经签署，将取代与本委托书所涵盖事项有关的任何以前的承诺、备忘录、协议或任何其他文件。

[签名页面如下]

北京科勒堂科技有限公司公司

印章：(公章)

日期：___

证人：___

姓名：

日期：___

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