1.

服务

1.1

根据本协议的条款和条件，乙方特此指定甲方为乙方及其关联公司的独家服务提供商，为乙方提供附表一所列的完整技术和业务支持。

1.2

甲方有权自行决定指定和委派其任何关联公司(包括甲方在海外的母公司或由甲方直接或间接控制的子公司)提供本条第一条规定的任何服务。

1.3

在本协议有效期内，乙方不得直接或间接接受任何第三方提供的相同或类似服务，也不得与任何第三方建立类似的合作关系。

1.4

为确保乙方和/或乙方关联公司满足现金流要求和/或抵消在其日常运营中发生的任何亏损，无论乙方是否实际产生任何此类经营亏损，甲方可自行决定向乙方和/或乙方关联公司提供财务支持(仅在中国法律允许的范围内)，或担任乙方和/或乙方关联公司与任何第三方签订的与其业务有关的任何其他合同或协议的担保人和担保人，以保证该等合同或协议的履行。甲方可通过银行委托贷款或借款方式向乙方及/或乙方关联企业提供资金支持，并另行签订委托贷款或借款合同。乙方及其关联方同意并确认，在其经营活动中需要资金支持或需要为履行任何合同或借款提供担保的，应首先寻求甲方作为贷款人、担保人和/或担保人。

1.5

双方同意，甲方根据本协议向乙方提供的服务也适用于乙方的关联公司。乙方和乙方的关联公司同意确保乙方的关联公司行使本协议规定的权利和履行其义务。

2.

服务费的计算和支付

2.1

甲方应自行决定乙方和/或乙方关联公司作为服务对象应支付的服务费及其支付方式。本协议附表二规定了服务费的计算和支付方式。

2.2

如果甲方自行决定服务费的计算方法在本协议期限内不再适用，甲方有权在至少10天前书面通知乙方和/或乙方关联公司后随时调整服务费。

3.

知识产权

3.1

在履行本协议期间开发的任何知识产权(包括但不限于著作权、专利权和专利申请权、技术秘密、商业秘密和专有技术等)应归甲方所有。甲方拥有该知识产权的专有所有权、权利和利益。除本协议另有明确规定外，乙方或乙方关联公司无权享有此类知识产权。为免生疑问，关于本协议签订之日乙方和/或乙方关联方持有并向有关主管部门申请的知识产权，除经甲方确认或中国有关法律法规要求由乙方或乙方关联方持有的知识产权外，其他知识产权的所有人或申请人应甲方要求将该知识产权转让给甲方或甲方关联方，乙方或乙方关联企业应与甲方或甲方关联企业签订知识产权转让协议。

3.2

如果开发是基于乙方和/或乙方关联公司拥有的知识产权，则乙方和乙方关联公司应确保并保证此类知识产权的完整性。否则，乙方及其关联方应对甲方因该知识产权的权利瑕疵而遭受的一切损害和损失承担责任。如果甲方因此而对第三方承担任何责任，甲方有权要求乙方和/或其关联公司全额赔偿其所有损失。

3.3

各方同意，本条款在本协议发生任何变更、终止或失效时继续有效。

4.

申述及保证

4.1

甲方特此声明并保证如下：

(a)

是依照中华人民共和国法律依法登记并有效存在的外商独资企业；

(b)

本协议的签署和履行均在其公司授权和业务范围内；

(c)

甲方已就本协议的签署、交付和履行采取一切必要的公司行动，获得所有必要的授权以及第三方和政府机构(如有)的所有同意和批准；

(d)

其签署、交付和履行本协议不违反(I)其营业执照或规章制度的任何规定；(Ii)对其具有约束力或影响其的任何法律、法规、授权或批准；或(Iii)其作为缔约方或主体的任何合同和协议的任何规定；以及

(e)

本协议一经签署，即构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议的条款强制执行。

4.2

乙方及乙方关联公司特此声明并保证：

(a)

是依照中华人民共和国法律依法登记并有效存在的企业；

(b)

本协议的签署和履行均在其公司授权和业务范围内；

(c)

已采取所有必要的公司行动，获得所有必要的授权以及第三方和政府机构(如果有)的所有同意和批准，以执行、交付和履行本协议；

(d)

其签署、交付和履行本协议不违反(I)其营业执照或规章制度的任何规定；(Ii)对其具有约束力或影响其的任何法律、法规、授权或批准；或(Iii)其作为缔约方或主体的任何合同和协议的任何规定；以及

(e)

本协议一经签署，即构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议的条款强制执行。

4.3

为明确双方权利义务，确保甲方向乙方及乙方关联方提供服务的条款得到履行，确保甲方与乙方及乙方关联方之间各项业务服务的实施以及乙方及乙方关联方向甲方支付对价，乙方及乙方关联方进一步约定并向甲方承诺以下担保：

(a)

乙方及其关联方应按照本协议的规定，及时足额向甲方支付服务费；

(b)

在任职期间：

(i)

乙方及其关联方应按照中国有关法律、法规的规定进行经营活动，履行与经营有关的一切必要手续，并及时向甲方提供上述许可证的复印件；

(Ii)

乙方及其关联公司应保持与其经营活动有关的所有许可证、授权、批准和资格的持续有效性；

(Iii)

甲方有权就乙方及其关联企业的日常经营、财务管理、人员聘用等方面提出建议或要求。乙方及其关联企业应积极配合甲方提供的服务，接受甲方对其业务经营的合理意见和建议；

(Iv)

乙方及乙方关联公司应根据甲方要求，向甲方提供相关资料和文件；指定负责与甲方沟通和工作协调的人员，并积极协助和配合甲方到乙方或乙方关联公司进行现场考察和数据收集；

(v)

必要时，乙方及其关联公司应为甲方专业人员提供必要的工作设施和条件，并承担甲方专业人员在乙方提供管理服务期间发生的相应费用和费用；

(Vi)

乙方及其关联公司应向甲方提供甲方认为履行本协议项下义务所需的任何技术或其他信息，并允许甲方进入甲方认为在本协议项下提供服务所需的相关场所和设施；

(c)

乙方及其关联公司承诺以有效、审慎和合法的方式开发和经营相关服务，维护并及时更新提供本协议项下服务所需的所有许可证和授权，以维护该等许可证和授权的有效性和充分的法律效力，并按照甲方的指示为相关服务建立和维护一个独立的会计单位。

(d)

未经甲方事先书面同意，乙方及其关联公司不得更换、撤换或解聘其董事或高级管理人员。乙方及其关联公司应按照法律、法规及其章程规定的程序，为甲方指定的董事的选举提供便利，并确保当选的董事选举甲方提名的董事会主席。乙方和/或其关联公司应任命甲方指定的个人担任所有高级管理人员(包括但不限于总经理、首席财务官、各业务部门负责人、财务经理、财务主管、会计等)。就本条款而言，乙方及其关联公司应根据法律、公司章程和本协议的规定，采取一切必要的内部和外部程序，以完成上述解聘和任命程序。

(e)

甲方有权定期或随时对乙方及其关联方的账目进行审计，在服务期间，乙方及其关联方应配合甲方及其直接或间接股东进行审计、尽职调查等相关工作，并向审计师和/或其指定的其他专业人员提供有关乙方及其关联方的经营、业务、客户、财务、员工等方面的信息和数据。乙方及其关联公司还同意允许甲方或其股东在必要时披露此类信息和数据，以达到上市目的或遵守适用的证券法规。

(f)

乙方及其关联公司在此约定，应甲方书面要求，以法律允许的方式，将其当时合法拥有和可处置的所有应收账款和/或任何其他资产作为支付本协议第2.1条规定的服务费义务的担保。乙方及其关联公司同意在本协议有效期内保留其经营所需的完整营业执照，以及在中华人民共和国境内经营其目前业务的全部权利和资格。

(g)

未经甲方事先书面同意，乙方及其关联方不得从事任何可能对其资产、义务、权利或组织运作产生重大影响的交易，包括但不限于：

(i)

从事超出其正常经营范围的活动或者以不符合惯例和惯例的方式开展业务的；

(Ii)

向第三人借款或者承担债务的；

(Iii)

更换、撤换董事高级管理人员；

(Iv)

向任何第三方出售或从第三方获得或以其他方式处置任何资产或权利，包括但不限于任何知识产权；

(v)

为自身以外的第三人以其资产或者知识产权承担的债务提供担保，或者对其资产提供其他形式的担保、权益或者产权负担；

(Vi)

修改公司章程或者改变公司经营范围的；

(Vii)

改变经营方式、业务流程或者修改重大内部规章制度的；

(Viii)

对经营模式、营销策略、经营政策、客户关系等作出重大调整；

(Ix)

以任何形式分配股息或者利润；

(x)

清算和分配剩余资产；

(Xi)

将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方；

(Xii)

签订与本协议相抵触或可能损害甲方在本协议项下利益的任何其他协议或安排；

(Xiii)

承接承包经营、租赁经营、兼并、分立、合资、股权重组等安排，改变经营方式和财产结构，或以转让、转让、股份定价等方式处置乙方全部或几乎全部资产或股权的。

4.4

每一方特此向其他各方承诺，其应执行所有合理必要的文件并采取所有合理必要的行动，包括但不限于向另一方提供必要的授权文件，以执行本协议的规定并实现本协议的目的。

5.

保密性

5.1

乙方及其关联公司同意采取一切合理措施，对在履行本协议过程中获得的任何机密数据和信息(统称为“保密信息”)保密。未经甲方事先书面同意，乙方及其关联公司不得向任何第三方披露、提供或转让此类保密信息，但下列情况除外：(A)信息已公开或将被公开(但不是由于一方披露)；(B)适用法律、法规或证券交易所要求披露此类信息；或(C)任何一方需要向其法律或财务顾问披露有关本协议项下拟进行的交易的信息，后者的保密义务与本条款中规定的类似。任何一方雇用的任何员工或代理人披露保密信息，应被视为该方的披露，并应承担违约责任。本规定在本协议因任何原因终止后继续有效。

5.2

本协议终止后，应甲方要求，乙方及其子公司应将含有机密信息的任何文件、资料或软件归还甲方，或自行销毁，并从所有相关存储设备中删除所有机密信息，不得继续使用该机密信息。

5.3

无论本协议是否被修改、终止或终止，本条款均保持法律效力。

6.

违反协议的责任

6.1

如果一方未能履行本协议项下的任何义务，或者如果该方在本协议项下作出的任何陈述或担保存在重大不真实或不准确之处，则该方应被视为违反本协议，并应赔偿另一方遭受的所有损失，或按照与有关方单独商定的方式支付违约金。

6.2

如果乙方或乙方的关联方构成违约，则乙方及其关联方应就甲方在履行本协议项下的义务或提供本协议规定的服务(包括因任何诉讼、索赔或其他要求而产生的损失和费用)而遭受或发生的任何损失、伤害或责任，全额赔偿甲方。

6.3

无论本协议是否被修改、终止或终止，本条款均保持法律效力。

7.

本协议的效力、期限和终止

7.1

本协议自本协议第一次写明之日起执行并生效。甲乙双方同意，双方及其他有关各方于2015年签订的《独家业务合作协议》自本协议生效之日起终止，代之以本协议。

7.2

除非按照本协议的规定终止，否则本协议的期限为十(10)年，到期后应自动连续续签十(10)年，没有延期次数的限制。

7.3

在任何情况下，未经甲方事先书面同意，乙方及其关联公司不得终止本协议。

7.4

尽管有上述规定，甲方有权在提前至少十(10)天向乙方及其关联公司发出书面终止通知后，自行决定随时终止本协议。

8.

管理法与纠纷的解决

8.1

本协议的签署、效力、构建、履行、修改、终止以及本协议项下争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

8.2

任何因本协定引起或与本协定有关的争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其当时的仲裁规则提出仲裁申请。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。仲裁地点为北京。除仲裁部分外，本协议的其他部分继续有效。本条款的有效性不受本协议的任何变更、终止或撤销的影响。

9.

告示

9.1

任何一方根据本协议发出的任何通知或其他通讯均应以中文作出，并可亲自送达、挂号邮寄、预付邮资邮递、认可速递服务或传真传送至双方不时指定的各自地址。通知被视为实际送达的日期应确定如下：(A)当面送达的通知应被视为实际送达之日；(B)以信件方式发送的通知应被视为在航空挂号邮件发送之日(根据邮戳)后第十(10)天被视为实际送达，或在被发送至国际公认的快递服务后的第四(4)天被视为实际送达；(C)以传真发送的通知应被视为在有关文件的传输确认书上显示的日期被视为实际送达。

9.2

就通知而言，双方的地址如下：

9.3

任何一方均可随时根据本协议条款向另一方发送通知，更改其通知地址。

10.

赋值

10.1

未经甲方事先书面同意，乙方或乙方关联公司不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

10.2

乙方及乙方关联公司特此同意，甲方可转让其在本协议项下的权利和义务。甲方只需就该项转让向乙方及乙方的关联公司发出书面通知，而无需得到乙方或乙方的关联公司的单独同意。

10.3

本协议项下的权利和义务对双方的受让人和继承人具有法律约束力(无论这种权利和义务的转让是由于获得、重组、继承、转移或其他原因)。

10.4

乙方的新关联公司在本协议生效日期后的任何时间，如果乙方的任何新关联公司增加，乙方应促使该乙方的新关联公司签署符合本协议附表三的形式和内容的承诺书以及中国法律允许或要求的任何其他法律文件，以使乙方的新关联公司能够加入本协议，并承担乙方关联公司在本协议项下承担和享受的所有义务和权利。自签署承诺书和中国法律允许或要求的任何其他法律文件之日起，乙方的新关联公司应被视为本协议的签字人。本协议的其他各方特此同意并完全接受上述安排。

11.

可分割性

12.

完整协议

13.

修订和补充

14.

豁免

15.

版本

16.

其他

1.

服务

1.1

就资产和业务运营提供意见和建议。

1.2

提供信贷和债务处置方面的意见和建议。

1.3

对材料合同的谈判、执行和履行提出意见和建议。

1.4

提供并购方面的意见和建议。

1.5

提供教育软件、教育课件、平台软件的开发和研究服务。

1.6

提供以下技术开发、转让、技术咨询服务：

(a)

新业务的技术开发；

(b)

现有业务的技术支持和维护；

(c)

定期更新所有业务内容；以及

(d)

提供和维护业务运营所需的硬件和网络条件。

1.7

提供员工职业生涯和职前培训服务。

1.8

提供公共关系服务。

1.9

提供市场调查、研究和咨询服务。

1.10

提供中短期市场开发和市场策划服务。

1.11

提供人力资源管理和内部信息管理。

1.12

提供网络开发、升级和日常维护。

1.13

许可各种知识产权，如软件、商标、域名和商业秘密。

1.14

甲方根据业务需要和甲方能力不定期提供的其他服务。

1.

服务费的计算和支付

1.1

本协议项下的服务费应根据乙方及其关联公司的收入以及相应的运营成本、销售、管理等费用、税费和法律法规要求预留或提取的其他费用计算。可以通过以下方式收集这些信息：

(a)

按乙方和/或其子公司收入的一定比例支付；

(b)

通过对特定软件收取固定许可费；和/或

(c)

甲方根据所提供服务的性质不定期确定的其他支付方式。

1.2

甲方应向乙方及乙方关联企业出具服务费确认书，服务费的具体数额由甲方考虑下列因素后确定：

(a)

甲方提供服务的技术难度和复杂性；

(b)

甲方员工在服务上花费的时数；

(c)

甲方提供的服务的内容和商业价值；

(d)

市场上类似服务的基准价格；

(e)

乙方及其子公司的经营情况。

2.

甲方应按固定期限计算手续费，并向乙方及乙方关联公司开具相应发票，乙方及乙方关联公司应在收到发票后10个工作日内将手续费支付至甲方指定的银行账户，并在付款后10个工作日内将付款凭证的副本通过传真或电子邮件发送给甲方。甲方应在收到服务费后10个工作日内开具收据。