目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐   根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

或

☒   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的2024年2月29日.

或

☐   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

从_到_的过渡期。

或

☐   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-34900

好未来

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

和盈中心B座5楼

小营西街, 海淀区

北京100085

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

彭力克斯壮壮，首席财务官

电话：+86-10-5292-6669

电子邮件：邮箱：ir@tal.com

和盈中心B座5楼

小营西街, 海淀区

北京100085

人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

*自2017年8月16日起，美国存托凭证与A类普通股的比例由代表两股A类普通股的一个美国存托股份改为代表一股A类普通股的三个美国存托凭证。

*这不是为了交易，而是仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2024年2月29日，152,253,821A类普通股，每股面值0.001美元，以及 49,153,604B类普通股，每股票面价值0.001美元，已发行。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☒ 是                  ☐ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是                   ☐ 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是                  ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

☒ 大型加速文件服务器         ☐加速文件管理器*☐非加速文件管理器使用非加速文件管理器和非加速文件管理器。☐新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目*☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是☒不是

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐是☐不是

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† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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目录

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引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，除另有说明外，并仅为本年度报告的目的：

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我们的财务报表是以美元表示的，美元是我们的报告货币。本年度报告20-F表格中的某些财务数据仅为方便读者而转换为美元。除非另有说明，本年度报告中20-F表格中所有人民币兑美元的方便折算均以人民币7.1977元兑1美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会于2024年2月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、上述汇率或根本不兑换成美元或人民币。

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前瞻性陈述

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更差。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项：报价统计及预期时间表

不适用。

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第三项：关键信息

我们的控股公司结构和VIE合同安排

好未来不是中国运营公司，而是开曼群岛控股公司。我们主要通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同安排的VIE和VIE子公司在中国开展业务。中国法律法规对某些学习业务和增值电信服务施加了外商投资限制和许可证要求。因此，我们于中国透过VIE及VIE附属公司经营该等业务的大部分，并依赖我们的中国附属公司、VIE及其代名股权持有人及VIE附属公司之间的合约安排，或VIE合约安排，以控制VIE及VIE附属公司的业务运作。因此，吾等被视为该等实体的主要受益人，其财务结果按美国公认会计原则于好未来的综合财务报表中综合，以作会计用途。在截至2022年2月28日和2024年2月29日的财年中，VIE和VIE子公司贡献的净收入分别占我们净收入的95.5%、84.9%和82.6%。在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指开曼群岛的好未来公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指的是VIE和VIE子公司。于本年报日期，所有VIE及VIE附属公司均为在中国注册成立的国内公司，吾等并无任何股权，但其财务业绩已完全根据VIE合约安排，根据美国公认会计原则于综合财务报表内列载。我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国的VIE或VIE附属公司的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，并且可能永远不会持有VIE或VIE子公司的股权。

VIE合同安排包括：

(I)独家商业服务协议，根据该协议，北京世纪好未来科技有限公司或联昌国际北京分公司或其指定关联公司拥有向VIE提供全面知识产权许可及各种技术和业务支持服务的独家权利，相关VIE同意每年或定期向TAL北京或其指定关联公司支付服务费，并由TAL北京公司酌情不时调整服务费费率，TAL北京或其指定关联方有权定期向VIE和VIE子公司收取服务费，该服务费相当于VIE和VIE子公司在收取服务费前的几乎全部净收入；

(Ii)看涨期权协议，根据该协议，各VIE的股权持有人无条件及不可撤销地授予TAL北京或其指定人士一项独家期权，以在中国法律及法规允许TAL北京或其指定人士拥有各自VIE的全部或部分股权的情况下，以适用的中国法律及法规所允许的最低对价，向股权持有人购买各自VIE的部分或全部股权，而TAL北京有全权酌情决定何时行使该购股权，以及是否部分或全部行使该期权；

(Iii)经补充的股权质押协议，根据该协议，各VIE的股权持有人无条件及不可撤销地将其于各VIE的所有股权质押予北京联业，以担保各VIE及VIE附属公司履行根据与TAL北京签订的技术支持及服务协议所承担的义务；

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(4)承诺书，根据该承诺书，各VIE的所有股权持有人与北京联业航空公司订立契约并向其承诺，如果该等股权持有人作为各VIE的股权持有人，在清算时从各VIE收取任何股息、利息、其他分配或剩余资产，则该等股权持有人应在适用的法律、法规和法律程序允许的范围内，在支付任何适用的税项和法律法规规定的其他费用后，将所有该等收入汇回北京联业航空，而不给予任何补偿；及

(V)授权书协议，根据该等授权书，每家VIE的股权持有人已签署一份不可撤销的授权书，委任北京联业制衣有限公司或由联业制衣北京有限公司指定为其事实受权人代表彼等就需要股东批准的各VIE事项投票，而联业制衣北京公司有能力透过股东投票分别对每家VIE行使有效控制权，并透过该等投票控制董事会的组成。

此外，VIE的每个个人股权持有人(如适用)的配偶已签署配偶同意书，确认她知道并同意其配偶签署上述看涨期权协议。每一配偶还同意，她不会采取任何行动或提出任何索赔，以干扰其配偶履行上述协议规定的义务。

每套VIE合同安排中包含的条款基本相似。作为VIE合同安排的结果，就会计目的而言，我们对VIE拥有有效控制权并被视为VIE的主要受益人，我们已在我们的综合财务报表中综合了VIE和VIE子公司的财务业绩。

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下图列出了截至2024年2月29日我们的重要子公司、VIE和VIE子公司的详细信息。

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然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，VIE合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股权持有人的权利，对这些实体的董事会进行改革，这反过来又可以在管理层履行任何适用的受托责任的情况下进行改革。然而，根据VIE合约安排，我们依赖VIE及其权益持有人履行合约下的责任，对VIE行使控制权，并从VIE收取经济利益。此外，我们不能向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有个人股权持有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人股权持有人可能会违反、或导致VIE违反或拒绝续签现有的VIE合同安排。如果我们不能解决我们与这些个人股权持有人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。因此，我们执行VIE合同安排的条款可能会产生巨额成本。此外，截至本年度报告之日，VIE合同安排尚未在法院接受测试。有关进一步详情，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司架构相关的风险-我们在中国的营运依赖VIE合约安排，该合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接所有权”及“-VIE的合法拥有人可能与我们有潜在的利益冲突，这可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响”。

我们的公司结构受到与VIE合同安排相关的独特风险的影响。如果中国政府认为VIE合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和VIE子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响VIE合同安排的可执行性，从而显著影响VIE、VIE子公司和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

有关我们开曼群岛控股公司在VIE合同安排方面的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构相关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认定确立我们在中国经营业务结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚。”

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我们主要通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同安排的VIE和VIE子公司在中国开展业务。我们的收入主要来自中国。虽然《中华人民共和国外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但合同安排中对外商投资的定义比较宽泛，包含了一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者中国国务院规定的其他方式进行的投资。因此，不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资活动。如果任何一家外商投资企业被未来任何此类法律、行政法规或规定视为外商投资企业，而我们的任何业务将被列入任何负面清单或其他形式的外商投资限制，我们可能需要采取进一步行动来遵守这些未来的法律、行政法规或规定。此类行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，若中国监管当局发现吾等的法律架构及VIE合约安排违反任何中国法律、行政法规或规定，吾等不确定上述中国监管当局的行动会对吾等及我们将VIE及VIE附属公司合并于综合财务报表的能力有何影响。更多细节见“第三项.关键信息-D.风险因素--与中国经商有关的风险--外商投资法的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果。”

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行监管审批、反垄断监管行动、使用可变利益实体的监管以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险.”

中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化”。

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

《追究外国公司责任法案》

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知美国证券交易委员会，认定PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年7月，在我们提交了截至2022年2月28日的财年Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的“担保发行人”，或美国证券交易委员会识别的发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2023年2月28日的财政年度报告后，我们没有被识别为HFCAA下的美国证券交易委员会认证发行商，并且我们也不希望在我们提交本年度报告之后被识别为20-F表格。

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每年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查内地的中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地的中国会计师事务所和香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年报提交后被识别为美国证券交易委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被认定为美国证券交易委员会指定的发行商，如果我们连续两年被这样识别，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法就我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作进行检查，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。”和“-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国大陆的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

我们的业务需要获得中华人民共和国政府当局的许可

我们主要通过我们的子公司以及中国的VIE和VIE子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告之日，除“第三项.主要信息--D.风险因素--与本公司工商相关的风险--本公司必须取得各种经营许可证和许可证，并对本公司在中国的现有业务进行登记和备案外；未能遵守这些要求可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响“，”-与在中国开展业务相关的风险--如果我们未能获得并保持中国在线学习的监管制度所要求的许可证、许可或批准，或未能完成注册和备案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响“，以及”-与在中国开展业务相关的风险-我们引入和使用人工智能可能不会成功，可能会带来业务、合规和声誉方面的挑战，从而可能导致运营或声誉损害、竞争损害、法律和监管风险以及额外成本，根据吾等中国法律顾问的意见，吾等相信吾等中国附属公司及VIE及VIE附属公司已从中国政府当局取得于中国经营重要业务所需的许可证及许可，包括(其中包括)私立学校经营许可证、互联网信息服务许可证或互联网内容提供商许可证、广播电视节目制作及经营许可证、出版物业务经营许可证、与生产性人工智能服务相关的安全评估及算法备案。

鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要获得额外的许可证、许可证、备案或批准才能开展业务。

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此外，就吾等过往向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及规则，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国附属公司及VIE及VIE附属公司(I)尚未获中国证券监督管理委员会或中国证监会批准或完成向中国证监会备案，(Ii)尚未获中国证监会或中国证监会要求接受网络安全审查，及(Iii)尚未获得或尚未被中国证监会或中国证监会拒绝该等必要许可。吾等的中国法律顾问已咨询有关政府当局，后者承认，根据现行有效的中国法律及法规，在最新的网络安全审查措施颁布前已在外国证券交易所上市的公司，无须接受CAC的网络安全审查，以进行证券发行或维持其证券已在外国证券交易所上市的地位。因此，我们相信，根据目前有效的中国法律和法规，我们不需要通过CAC的网络安全审查来进行证券发行或保持我们在纽约证券交易所(NYSE)的上市地位。此外，2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。根据中国证监会召开的境外上市试行办法发布新闻发布会和《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，境内公司在境外上市试行办法生效日期前已在境外证券交易所上市的，无需向中国证监会完成在境外证券交易所的上市备案，但须在境内公司在其证券已上市的境外证券交易所完成证券发行后三个工作日内向中国证监会备案。由于境外上市试行办法是新颁布的，其解释、适用和执行都存在很大的不确定性。如果我们未来的任何发行、上市或任何其他融资活动都需要按照《境外上市试行办法》向中国证监会备案，我们是否能及时完成备案程序，或者根本不能完成备案程序，这是不确定的。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准或备案，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

中国政府最近表示，打算对像我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行实施更多监管，并在这方面发布了一系列新的规章制度。由于这些法律、法规和规章是新颁布的，这些法律、法规和规章的解释、适用和执行存在很大的不确定性。如果我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时获得此类必要批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更详细的信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化”。

现金和资产在我们组织中的流动

好未来是开曼群岛的一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的中国子公司以及VIE和VIE子公司在中国开展业务。因此，虽然吾等可透过其他途径在控股公司层面取得融资，但好未来向股东支付股息及偿还可能产生的任何债务的能力，取决于我们的中国附属公司支付的股息，以及VIE及VIE附属公司支付的许可及服务费。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向好未来支付股息的能力。此外，倘吾等业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体的内地，则由于中国政府干预或限制吾等控股公司、吾等中国附属公司或VIE或VIE附属公司转让现金或资产的能力，该等现金或资产可能无法用于中国以外的业务或其他用途。现金可以通过以下方式在我们的组织内转账：

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(I)根据中国法律，好未来可通过出资、贷款及根据适用中国法律及法规设立的跨境人民币资金池直接向我们的中国附属公司提供资金，并可通过贷款及根据适用中国法律及法规设立的跨境人民币资金池直接向VIE及VIE附属公司提供资金，但须符合适用的政府登记及审批规定。在跨境人民币资金池方面，好未来、鹏欣泰尔实业投资(上海)有限公司(好未来的全资子公司)、我们的五家全资子公司和一家VIE作为跨国企业集团开办了环路跨境人民币资金池业务，并开立了专门的存款账户，跨国企业集团可以在这里优化和平衡境内外成员之间的跨境人民币资金。

截至2022年2月28日及2024年2月29日止年度，好未来透过其中间控股公司向其于中国的附属公司分别提供零及零出资额1.102亿美元。在截至2022年2月28日和2024年2月29日的年度里，好未来分别向跨国企业集团的其他成员提供了7080万美元，分别为零和零。在截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日的年度内，跨国企业集团其他成员没有向好未来还款。

(Ii)我们的附属公司，包括我们的中国附属公司，可向其股东及最终向好未来宣派股息或其他分派。于本年报日期，本公司中国附属公司或其他附属公司并无向好未来派发股息或分派股息。我们的中国附属公司获准向其股东派发股息，并最终只能从根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息予好未来。在中国注册的实体支付股息是有限制的，这可能会导致现金用于为股息提供资金或向我们证券的股东分配现金的限制。吾等中国附属公司支付予吾等的股息金额主要取决于VIE及VIE附属公司支付予吾等中国附属公司的服务费，其次取决于吾等中国附属公司的留存收益。对于VIE合同安排下VIE和VIE子公司欠我们中国子公司的任何款项，除非中国税务机关另有要求，我们能够根据中国现行有效的法律法规不受限制地结清该等款项，前提是VIE和VIE子公司有足够的资金这样做，并且VIE和VIE子公司(如果它们是非企业机构)遵循公开、公平和公正的原则，合理定价并建立适当的决策程序，并且在进行此类交易时不损害国家、非企业机构、教师或学生的利益。于截至2022年2月28日、2023年2月28日及2024年2月29日止财政年度内，我们的相关中国附属公司向VIE及VIE附属公司收取的服务费合共分别为11.746亿美元、9620万美元及201.1百万美元。于截至2022年2月28日、2023年2月28日及2024年2月29日止财政年度，VIE及VIE附属公司合共向相关中国附属公司支付了8.399亿美元、3.161亿美元及1.964亿美元的服务费。截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日，应支付服务费余额分别为7.522亿美元、5.323亿美元和5.37亿美元。于截至二零二二年二月二十八日止财政年度，VIE及VIE附属公司从中国有关附属公司收取所得款项净额15.363亿美元，于截至二零二三年二月二十八日止财政年度向中国有关附属公司提供资金净额1.085亿美元，并于截至二零二四年二月二十九日止财政年度从中国有关附属公司收取所得款项净额31.1百万美元。

有关VIE及VIE附属公司的财务状况、现金流及经营业绩详情，请参阅“项目3.主要资料-有关VIE及VIE附属公司的财务资料”。

吾等的中国附属公司及VIE及VIE附属公司须拨付若干法定储备基金或可拨付若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非公司出现有偿付能力的清盘情况。更多细节见“第5项经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，以及对子公司向我们付款能力的任何限制都可能限制我们向我们的美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力。”

2010年11月，我们从现金余额中向截至2010年9月29日登记在册的股东支付了3000万美元的现金股息。2012年12月，我们从现金余额中向2012年12月7日收盘时登记在册的股东支付了3900万美元的现金股息，每股0.25美元。2017年5月，我们从现金余额中向2017年5月11日收盘时登记在册的股东支付了4120万美元的特别现金股息，每股0.25美元。WFOEs、VIE或其他子公司未向控股公司支付任何股息或分派。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

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我们目前并无现金管理政策，规定联利教育集团、我们的附属公司、VIE、VIE附属公司及投资者之间的资金转移方式。相反，该等资金可根据适用的中国法律及法规进行转移。为了说明的目的，以下讨论反映了可能需要在中国境内支付的假设税款，假设：（i）我们有应纳税收入，（ii）我们决定在未来支付股息：

备注：

上表是在假设VIE和VIE子公司的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给联利北京的假设下编制的。如果未来VIE和VIE子公司的累计盈利超过向联利北京支付的服务费（或者如果公司间实体之间的当前和预期费用结构被确定为非实质性且被中国税务机关禁止），VIE和VIE子公司可以就VIE子公司的滞留现金金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移对于VIE和VIE子公司来说是不可扣除的费用，但对于我们的中国子公司来说仍然是应税收入。这种转移和相关的税收负担将减少我们的税后收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

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与VIE及VIE附属公司有关的财务资料

下表呈列VIE及VIE附属公司及其他实体于呈列日期之简明综合财务状况表。

精选简明综合经营报表资料

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精选简明综合资产负债表信息

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精选简明综合现金流信息

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