正如 2024 年 5 月 30 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

KARYOPHARM 疗法公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		26-3931704
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

威尔斯大道 85 号，二楼

马萨诸塞州牛顿 02459

(617) 658-0600

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

理查德·保尔森

总裁兼首席执行官

Karyopharm Therapeutics Inc.

威尔斯大道 85 号，二楼

马萨诸塞州牛顿 02459

(617) 658-0600

（ 服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

杰森 L. 克罗普 克雷格·希尔茨 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 60 号州街 马萨诸塞州波士顿 2109 电话： (617) 526-6000		迈克尔·马诺 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 Karyopharm Therapeutics 威尔斯大道 85 号，二楼 马萨诸塞州牛顿 02459 电话： (617) 658-0600

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框， 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是 根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交 后生效的注册声明或其生效后的修正案，则选中以下方框。☐

如果本表格是 根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人 提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在 生效之前，委员会根据上述第8（a）条可以确定的日期。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中提及的出售 股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议，本招股说明书中提及的出售 股东并未在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 30 日

招股说明书

45,776,213 股

普通股

本招股说明书涉及第11页列出的卖方股东，包括其受赠人、质押人、受让人或其他不时转售Karyopharm Therapeutics Inc.高达45,776,213股普通股 利益继任者，这些认股权证可以在行使未偿还的普通股认股权证后发行，我们通过私下协商的可转换 票据交易所向出售的股东发行了普通股。我们不会从出售本招股说明书中提供的股票中获得任何收益。

根据我们与出售股东签订的注册权 协议，我们已同意承担与这些股票的注册有关的所有费用。卖出股东将支付或承担承销商、 销售经纪人或交易商经理的折扣、佣金、费用以及出售这些普通股所产生的类似费用（如果有）。

本招股说明书中确定的出售股东 ，或其受赠人、质押人、受让人、受让人或其他人 利益继任者，可以通过普通经纪交易或通过本招股说明书中描述的 “分配计划” 标题下描述的任何其他方式，不时按出售时确定的 条款出售股票。股票可以按固定价格、出售时 的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。有关卖出股东名单，请参阅本招股说明书第 10 页上标题为 “卖出股东” 的部分。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读 的全部招股说明书以及任何修正案或补充文件。

我们的普通股在纳斯达克全球 精选市场上市，股票代码为KPTI。2024年5月30日，我们在纳斯达克全球精选市场上报告的普通股收盘价为每股0.9482美元。我们敦促您获取我们 普通股的当前市场报价。

投资我们的普通股涉及某些风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第4页以及本招股说明书中以引用方式纳入的 文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的 充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
这份报价			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述和行业 数据的警示说明			5
所得款项的使用			6
股本的描述			7
出售股东			10
分配计划			14
法律事务			16
专家们			16
在这里你可以找到更多信息			17
以引用方式纳入某些文件			17

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，卖出股东也没有 授权其他任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的或额外的信息。我们对他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。 卖出股东仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的普通股，并寻求买入要约。无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间如何，您都应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的 之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及我们、我们和我们统指特拉华州的一家公司Karyopharm Therapeutics Inc. 及其合并子公司。

我们拥有或拥有或已经申请我们在业务运营中使用的商标、服务标志 和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商品名称均为其相应 所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务商标和商品名称未列出 ^®和 ^™符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对商标、服务标志和商品名称的权利。

1

2

3

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告、最新的 10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险 和不确定性，这些文件以及其他 信息均以引用方式纳入此处在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

我们最近的 10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告以及我们在此处以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。额外的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生我们最新的10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件中描述的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会受到损害。在这种情况下， 我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

4

关于前瞻性信息和 行业数据的警示说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含 《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除历史 事实陈述外，包含在本招股说明书中或以引用方式纳入的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为 前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“预测”、“预测”、“应该”、“目标”、“将来” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些识别词。

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您 不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。请注意，这些 前瞻性陈述只是预测，受任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中提及的风险、不确定性和假设的影响。您还应仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，特别是我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8表最新报告 K。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行或参与的任何收购、合并、处置、合作、 合资企业或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书以及此处 中以引用方式纳入的信息，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明应被视为已修改 或取代，前提是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或随后提交的也包含在本招股说明书中的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类 声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书以引用方式纳入了我们从行业出版物和研究、 调查和第三方进行的研究中获得的某些统计数据和其他行业和市场数据。本招股说明书中以引用方式纳入的所有市场数据都涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类数据。行业出版物 和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。

5

所得款项的使用

我们正在提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以允许标题为 “出售股东” 的 部分所述普通股的持有人转售此类股票。根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东将支付承销商、销售经纪人或交易商经理的任何折扣、佣金、费用以及出售 股东在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的费用，或出售股东在处置股票时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股份 的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、印刷费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

6

股本的描述

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们资本存量的完整描述。本 描述基于我们的公司注册证书、章程、我们现有的认股权证和特拉华州公司法的适用条款，并通过引用这些条款进行了限定。对于您来说重要的条款，您应阅读我们的 公司注册证书和章程，这些文件作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括4亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及500万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年5月28日，已发行124,615,732股普通股，行使认股权证后可发行55,563,776股普通股，没有流通优先股。

普通股

年度会议。 我们的股东年度会议在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在 会议日期前不少于十天或六十天内邮寄给每位有权投票的股东。我们大多数有权在该会议上投票的已发行和流通股票的登记持有人亲自或通过代理人出席构成股东会议业务交易的法定人数。 董事会、董事会主席或首席执行官可以出于任何目的召集股东特别会议。除非适用法律、我们的公司注册证书或章程另有规定，否则所有选举均应由多数人决定，所有其他问题应由有权在有法定人数的 正式举行的股东大会上投票的多数票决定。

投票权。每位普通股持有人有权就所有事项记录在案的每股股份获得一票，由 股东投票表决。

分红。在遵守任何已发行优先股的权利、权力和优先权的前提下，除非 法律或公司注册证书中另有规定，否则可以在董事会声明时按规定申报和支付股息，或从合法可用资产或资金中预留股息以支付普通股。

清算和解散。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，如果我们进行清算或 解散，我们的净资产将按比例分配给普通股持有人。

其他权利。普通股持有人没有 权利：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买更多股票；或

•

维持其相应的所有权权益。

普通股没有累积投票权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。普通股的持有人无需缴纳额外的资本出资。

过户代理人和注册商。N.A. Computershare Trust Company是普通股的过户代理人和注册商。

7

优先股

我们有权发行空白支票优先股，经董事会授权，优先股可以分成一个或多个系列发行。我们的 董事会有权确定每个系列优先股的名称、权力、偏好以及相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。除非适用法律或我们证券上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动，否则我们优先股的 股东无需采取进一步行动即可发行。如果发行优先股不需要股东的 批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东的批准。

视该系列的条款而定，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。我们的 董事会将根据其对股东最大利益的判断做出任何发行优先股的决定。我们的董事可以通过这种行动发行优先股，其条款可能会阻止收购 的尝试，通过这种收购，收购方可以改变我们董事会的组成，包括一些或多数股东可能认为符合他们最大利益的要约或其他交易，或者 股东的股票溢价可能高于当时股票的市场价格。

认股证

2022年12月5日，我们在私募证券发行中向某些机构投资者发行了认股权证，购买最多9,537,563股普通股，行使价为每股6.36美元。认股权证的行使期至2027年12月7日。截至2024年5月28日，这些认股权证均未行使。

2023年8月1日，根据截至2023年8月1日的收入利息协议第二修正案，我们向 某些由Healthcare Royalty Management, LLC管理的实体发行了认股权证，购买最多25万股普通股，行使价为每股1.10美元。认股权证的行使有效期至2030年8月1日。截至2024年5月28日，这些 份认股权证均未行使。

2024年5月13日，根据交易协议，我们发行了认股权证，购买最多 45,776,213股普通股，行使价为每股1.10美元。认股权证的行使期至2029年5月13日。截至2024年5月28日，尚未行使任何认股权证。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

董事会。我们的公司注册证书和章程规定董事会 尽可能平等地分为三类。每个类别的任期将在该选举年度之后的第三年举行的年度股东大会上届满。组成我们 董事会的董事人数由董事会不时确定。

股东罢免董事。我们的公司注册证书和章程规定，在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，只有在有理由的情况下，并且只有在有权对董事选举进行投票的至少 75% 的已发行股票的持有人投赞成票的情况下，才能罢免我们董事会成员。

超级多数投票。特拉华州 通用公司法（DGCL）一般规定，修改公司注册证书或 章程，除非公司的注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比，否则有权就任何事项进行表决的大多数股份都必须投赞成票。在尊重任何 系列优先股持有人的权利的前提下，我们董事会的多数票或所有股东 在任何年度董事选举中均有权投的至少 75% 的选票的持有人投赞成票即可修改或废除我们的章程。此外，持有者的赞成票至少占75％的选票

8

我们所有的股东都有权参加任何年度董事选举，都必须修改或废除前两段所述的 公司注册证书的任何条款，或通过任何与前两段所述的 公司注册证书中任何条款不一致的条款。

股东提名董事。我们的 章程规定，股东必须在不早于前一届 年会一周年之前的120天但不迟于90天内以书面形式通知我们；前提是，如果年会日期自该周年日起提前超过20天或延迟超过60天，则股东必须及时发出通知不早于此类年会日期的前一百二十天 ，也不迟于营业结束时间（以较晚者为准）(x) 该会议举行日期的前90天以及 (y) 邮寄该类 年会日期通知或我们首次公开宣布该年会日期之后的第10天，以较早者为准。

经书面同意 不得采取任何行动。我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东不得经书面同意行事，只能在正式召开的股东会议上行事。我们的 公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官 官召开。此外，我们的章程还规定了向年度股东大会提交的股东提案的预先通知程序，包括提名候选人参加 董事会选举。

发行优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下， 在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，并确定每个优先股系列的 股票的名称、权力、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及任何资格、限制和限制。优先股的发行可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非利益相关股东 经公司董事会批准获得此类地位，或者除非业务合并以规定的方式获得批准，或者利益股东在交易中收购了该公司至少85％的未偿还 有表决权的股票其中成为感兴趣的股东。除其他外，业务合并包括涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售 超过 10% 的资产。通常，利益股东是指任何实益拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的实体或个人，以及与该实体或 个人有关联或由该实体或 个人控制或控制的任何实体或个人。

独家论坛精选。我们的章程规定，除非我们书面同意选择 替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果特拉华州财政法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地方法院）在法律允许的最大范围内，应是以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表提起的任何衍生诉讼或诉讼公司的，(ii) 任何声称任何董事、高级管理人员、其他员工违反信托义务的诉讼 或公司股东向公司或公司股东提起的任何诉讼，(iii) 根据特拉华州通用公司法的任何条款或特拉华州通用公司 法赋予特拉华州财政法院管辖权的任何索赔的任何诉讼，或 (iv) 根据我们的公司注册证书或章程的任何条款提起的任何索赔的诉讼或受内部事务原则管辖；但是，前提是这一专属法庭条款应不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的 的任何其他索赔。此外，除非公司书面同意选择替代法庭，否则在 法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决《证券法》引起的任何索赔的唯一和排他性的法庭。

9

出售股东

2024年5月8日，我们与交易所参与者签订了交易协议，根据该协议，我们将交易所参与者现有2025年票据的本金总额约1.48亿美元交换为（i）2029年票据的本金总额约1.11亿美元和（ii）认股权证（交易所）。 认股权证的行使价为每股1.10美元，视惯例反稀释调整而定。交易所的关闭和认股权证的发行已于2024年5月13日（交易所截止日期）完成。 认股权证可在交易所截止日后五年之前的任何时间行使。认股权证的行使价只能以现金支付；但是，如果有关行使任何认股权证时可发行的普通股 转售的注册声明在行使此类认股权证时无效，则此类认股权证的持有人可以决定以无现金方式行使此类认股权证。我们无法预测出售的 股东何时或是否会行使认股权证。

根据认股权证的条款，我们不得强制行使任何认股权证，持有人 无权行使任何认股权证的任何部分，一旦行使该认股权证生效，将导致持有人（及其关联公司）在该行使生效后立即拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上 ，因为此类所有权百分比是根据条款确定的认股权证（受益所有权限制）。但是，任何持有人均可增加或减少受益所有权 限额，但不得超过19.99％，前提是此类百分比的任何增加要等到此类通知送达我们的61天后才能生效，除非在收盘时交付，在这种情况下，此类 百分比的任何增加应立即生效。此外，持有人可以选择在行使认股权证时获得预先注资的认股权证，这些普通股本可以在行使时发行 ，但有上述所有权限制。任何此类预先注资的认股权证的行使价为0.0001美元。根据任何此类 预先注资认股权证可发行的股票也在此登记。

如果我们的普通股价格在任何连续30个交易日期间至少20个交易日内 （不论是否连续）超过当时认股权证行使价的两倍，则我们有权要求 认股权证持有人在某些情况下和某些条件下全部或部分行使认股权证。

关于交易所，我们与交易所参与者签订了截至2024年5月13日的注册 权利协议（注册权协议），根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖上述认股权证所依据的普通股 股的转售。我们同意在交易所截止日期后的45天内提交此类注册声明。注册权协议包括与 注册声明相关的习惯赔偿权。本招股说明书构成部分的注册声明已根据注册权协议提交。

上述对交易所协议、认股权证和注册权协议的摘要描述并不完整，并参照此类文件的全文进行了全面限定，这些文件是作为我们于2024年5月14日提交的8-K表最新报告的附录提交的，并以 的引用方式纳入此处。

本招股说明书涵盖卖出股东出售或以其他方式处置的行为，但不超过根据交易协议向卖出股东发行的认股权证行使认股权证时可发行的普通股 总数，但不适用上述实益所有权限制。据我们 所知，下表列出了截至2024年5月28日卖出股东持有的普通股的受益所有权信息。下表中有关卖出股东的信息是从 相应的卖出股东那里获得的。当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，或在必要时对注册进行生效后的修订时

10

声明，本招股说明书是其中的一部分，我们指的是下表中列为发行股票的卖出股东，以及他们各自的受赠人、质押人、受让人、受让人 或其他人 利益继任者。在本招股说明书中，当我们提及代表卖出股东注册的普通股时，我们 指的是根据交易协议向卖出股东发行的认股权证所依据的股票，但没有使上述受益所有权限制生效。卖出股东可以出售本招股说明书约束的全部、部分或 任何普通股。请参阅下面的分配计划，因为它可能会不时进行补充和修改。

每位出售股东在发行前实益拥有的普通股数量包括截至2024年5月28日该卖出股东实益持有的所有普通股 股，其中包括在行使向该交易所出售股东发行的认股权证时可发行的所有普通股，但须遵守受益所有权 限制。本次发行前后的持股百分比基于截至2024年5月28日已发行的124,615,732股普通股，其中不包括本招股说明书中根据认股权证发行的任何 可发行且因个人实益拥有而在下表中被视为流通的普通股。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括我们普通股 的投票权或投资权。通常，如果一个人拥有或与他人共享我们普通股的投票权或处置权，或者该人有权在60天内获得投票权或处置权 ，则该人即实益拥有我们的普通股。在计算个人实益持有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为在行使上述 卖出股东持有的认股权证时可发行的已发行普通股，因为所有已发行普通股均可在2024年5月28日起的60天内行使。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。在本表中包含任何 股并不构成对下述任何出售股东的受益所有权的承认。

		的股份 普通股 受益人拥有 发行之前								的数量 的股份 常见 股票 存在 已提供 (1)				的股份 普通股 要从中受益 之后拥有 奉献品 (2)
出售股东的姓名		数字				百分比								数字				百分比
Braidwell Partners 万事达基金有限责任公司 (3)			20,410,431				4.99	%			20,410,431				—				*
隶属于海桥资本管理有限责任公司的实体 (4)			9,744,885				7.25	%			9,744,885				—				*
隶属于戴维森肯普纳资本管理有限责任公司的实体 (5)			8,971,482				4.99	%			8,971,482				—				*
Context Partners 主基金，L.P. (6)			6,649,415				4.99	%			6,649,415				—				*

*

小于百分之一。

(1)	在 发行的普通股数量一栏中，我们的普通股数量代表我们在行使交易所发行的认股权证时可发行的所有普通股，卖出股东根据本招股说明书可以不时出售和出售这些股票，但不适用 实益所有权限制。

(2)	我们不知道出售的股东何时或以多少金额出售股票。出售 股东不得出售本招股说明书中提供的任何股票，也可能出售所有股票。由于卖出股东可能会根据本次发行发行发行全部或部分股份，并且由于目前没有关于出售任何股票的协议、安排 或谅解，因此我们无法估计出售股东在发行完成后将持有的股票数量。但是，就本表而言，我们假设， 在发行完成后，在交易所发行并受本招股说明书保护的认股权证行使时可发行的普通股均不会由卖出股东持有。

11

(3)

在发行前实益拥有的普通股下报告的股票包括 20,410,431股普通股，在行使Braidwell Partners万事达基金有限责任公司（主基金）持有的认股权证时可发行的普通股。如果由于行使认股权证，主基金 将实益拥有在行使权证生效后立即发行和流通的普通股总数的4.99％以上，则主基金不得行使认股权证。因此，在发行前实益拥有的普通股 项下报告的股票使认股权证中包含的4.99％的封锁剂生效。在没有实益所有权限制的情况下，主基金将被视为实益拥有普通股14.07％的已发行股份。 主基金是有限合伙企业。万事达基金的普通合伙人是有限责任公司Braidwell GP LLC（万事达基金GP），万事达基金的投资经理是有限合伙企业Braidwell LP。有限责任公司（Braidwell Management）Braidwell Management LLC是Braidwell LP的普通合伙人，也是万事达基金GP的管理成员。亚历克斯·卡纳尔和布莱恩·克雷特是布雷德韦尔管理公司的管理成员， 可能被视为共享万事达基金直接持有的股票的投票权和投资权。卡纳尔先生和克雷特先生放弃对万事达基金持有的股份的实益所有权，除非他们在此类股票中的金钱 权益（如果有）。这些实体和个人的地址均为康涅狄格州斯坦福德市大西洋街2200号4楼One Harbor Point的Braidwell GP LLC转发，06902。

(4)

在发行前实益拥有的普通股下报告的股票包括 (i) 在行使Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. 持有的认股权证时可发行的7,517,483股普通股，(ii) 在行使Highbridge Tactical Credit 机构基金有限公司持有的认股权证时可发行的1,918,041股普通股，以及 (iii) 309,361股行使1992年万事达基金CoInvest SPC-系列4隔离投资组合（统称为 Highbridge Funds）持有的认股权证后可发行的普通股。如果由于行使认股权证，Highbridge Funds将在行使权证生效后立即以实益方式拥有当时发行和 已发行的普通股总数的9.99％以上，则禁止Highbridge基金行使认股权证。海桥基金宣布放弃对这些股票的实益所有权。HCM的营业地址是纽约州纽约市公园大道277号23楼10172号，Highbridge 基金的地址是开曼群岛大开曼岛乔治敦南教堂街 KY1-1104 Maples Corporate Services Limited #309 Ugland House，南教堂街，Ugland House。

(5)

在发行前实益拥有的普通股下报告的股票包括 (i) 在行使戴维森·肯普纳套利、股票和相对价值有限责任公司持有的认股权证时可发行的8,715,021股普通股以及 (ii) 在行使M.H. 戴维森公司持有的认股权证时可发行的256,461股普通股（统称 “丹麦基金”）。如果由于行使认股权证，丹麦基金将实益拥有行使权证生效后立即发行和流通的普通股 4.99% 以上，则禁止丹麦基金行使认股权证。因此，在 “发行前实益拥有的普通股” 项下报告的股票使 认股权证中包含的 4.99% 封锁剂生效。在没有实益所有权限制的情况下，隶属于戴维森·肯普纳资本管理有限责任公司（DKCM）的实体将被视为实益拥有普通股6.72％的已发行普通股。DKCM担任丹麦基金的 投资经理。特拉华州有限责任公司DKCM GP LLC是DKCM的普通合伙人。DKCM的合伙人是安东尼·约瑟洛夫、康纳·巴斯特布尔、舒拉米特·莱维恩特、摩根·布莱克威尔、帕特里克·丹尼斯、加布里埃尔·T. 施瓦兹、扎卡里·阿尔舒勒、约书亚·莫里斯、苏珊娜·吉本斯、格雷戈里·费尔德曼、梅兰妮·莱文和詹姆斯·李。安东尼·约瑟洛夫通过DKCM负责与 丹麦基金持有的证券相关的投票和投资决策，因此可能被视为对丹麦基金持有的股票具有实益所有权。约瑟洛夫先生放弃对这些股份的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。DKCM和DK Funds的地址是纽约麦迪逊大道520号30楼，纽约10022。

(6)	在发行前实益拥有的普通股下报告的股票包括 6,649,415股普通股，在行使Context Partners万事达基金有限责任公司（Context Fund）持有的认股权证时可发行的 6,649,415股普通股。如果由于行使认股权证，Context 基金的实益拥有权证总数的4.99％以上，则禁止Context Fund行使认股权证

12

普通股随后在行使生效后立即发行和流通。因此，在 发行前实益拥有的普通股项下报告的股票使认股权证中包含的4.99％的封锁剂生效。在没有实益所有权限制的情况下，背景基金将被视为实益拥有普通股已发行股份的5.07％。Context Capital 管理有限责任公司（Context LLC）是Context Fund的投资顾问。首席信息官查尔斯·卡内基对Context LLC管理的证券拥有完全的投票权和投资权。情境基金的地址是美国加利福尼亚州拉霍亚市吉拉德大道7724号三楼，邮编92037。

13

分配计划

此处使用的出售股东包括受赠人、质押人、受让人或其他人 利益继任者以礼物、质押、合伙分配 或其他转让的形式出售在本招股说明书发布之日之后收到的普通股或普通股权益，可以不时出售、转让或以其他方式处置其在任何证券交易所、市场或交易机构或私下交易中的 普通股或普通股权益。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按议定的价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以将部分区块作为 委托人进行定位和转售，以促进交易；

经纪交易商作为本金进行购买，经纪交易商为其 账户转售；

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

私下谈判的交易；

卖空；

通过期权交易所或其他方式撰写或结算期权或其他对冲交易；

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

任何此类销售方法的组合；以及

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予其 拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据 规则424 (b) 对本招股说明书的修正案发行和出售普通股 (3) 或《证券法》的其他适用条款，修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为根据本招股说明书出售股东。出售的 股东也可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，卖出股东可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出股东还可以卖空我们的普通股，并交付这些 证券以平仓空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他 金融机构进行期权或其他交易，或创建一家或多家金融机构

14

衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融 机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些股票。

卖出股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股东都保留接受并与其 代理人一起不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。但是， 通过支付现金行使认股权证后，我们将以现金收到认股权证的行使价。

出售 股东也可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（11）条的规定，出售普通股的股东以及参与出售普通股或其中的权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是承销商。根据 证券法，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。根据《证券法》第2（11）条的定义，出售作为承销商的股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，待售普通股、出售股东的姓名、相应的购买价格和 公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后 修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果 适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者有 的注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，《交易法》第M条的 反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供 本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向参与出售股票交易的任何 经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意向出售的股东提供与本招股说明书发行的股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法 规定的责任。

我们已与出售股东达成协议，采取 商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册声明持续有效，直到 (1) 根据该注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有股份 ，或 (2) 根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有股票的日期，以较早者为准。

15

法律事务

威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所已将我们在此发行的普通股的有效性移交给我们。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中显示的Karyopharm Therapeutics Inc.截至2023年12月31日的合并财务报表以及 Karyopharm Therapeutics Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计， 包含在其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

16

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 互联网向公众公开，网址为美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.karyopharm.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分， 中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向 美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和 我们的合并子公司以及根据本招股说明书提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面 ，而是参照这些文件及其所附证物进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。您可以从SEC网站获取注册声明的副本。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会 提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以 引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件（文件编号：001-36167）以及我们在本招股说明书发布之日之后和出售本 招股说明书所涵盖的所有股票之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，但这些文件或这些文件中在出售本 招股说明书所涵盖的所有股票之前提交的文件除外根据注册声明发行证券已终止或完成：

•

截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告，该报告于 2024 年 2 月 29 日提交；

•

我们于2024年4月19日提交的2024年年度股东大会附表 14A的最终委托书中包含的信息，以引用方式纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的第三部分；

•

截至2024年3月31日的季度期间 10-Q 表季度报告，该报告已于 2024 年 5 月 8 日提交；

•

2024 年 5 月 8 日 和 2024 年 5 月 14 日提交的 8-K 表最新报告；

•

我们于2013年11月 1日提交的 8-A表注册声明中包含的普通股描述已更新，并被2021年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财政年度的10-K表年度报告 附录4.3中所载的股本描述所取代，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告; 和

•

我们在提交本招股说明书所属的 注册声明之日之后以及注册声明生效之前根据《交易法》提交的任何其他文件。

17

您可以通过以下地址 或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Karyopharm Therapeutics Inc.

威尔斯大道 85 号，二楼

牛顿， 马萨诸塞州 02459

收件人：投资者关系

(617) 658-0600

18

45,776,213 股

普通股

招股说明书

    , 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用。

下表列出了与出售和分销特此注册的证券相关的各种费用，所有 将由Karyopharm Therapeutics Inc.承担（出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用以及 出售股东在处置股票时产生的任何其他费用除外）。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

美国证券交易委员会注册费		$	6,689.01
法律费用和开支		$	50,000
会计费用和开支		$	18,000
印刷费用和开支		$	3,000
杂项费用和开支		$	5,000
支出总额		$	82,689.01

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州《通用公司法》第102 (b) (7) 条允许公司免除或限制公司董事 或高级管理人员因任何违反董事或高级管理人员信托义务而对公司（对于董事）或其股东（对于董事和高级管理人员）承担的金钱损害的个人责任，除非董事或 高级管理人员违反了他们的信托义务忠诚义务、未能本着诚意行事、从事故意不当行为或故意违反法律，授权支付分红或批准了违反特拉华州公司法的股票回购或 获得了不当的个人利益。我们重述的公司注册证书规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，注册人的任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员信托义务而向注册人（就董事和高级管理人员而言）或其股东（对于董事和高级管理人员）承担个人金钱赔偿责任。

特拉华州《通用公司法》第145条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、员工、 或代理人，或应公司要求以相关身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人员赔偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、 罚款和支付的和解金额与他曾经或现在或正在参与的诉讼、诉讼或诉讼有关如果该人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的 理由认为其行为是非法的，则受到威胁、待处理或已完成的任何诉讼、诉讼或 诉讼的当事方威胁，除非是该人提起的诉讼或提起的诉讼公司的权利，不得就其中的任何索赔、问题或事项作出赔偿除非且仅限于大法法院或其他裁决法院裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人 公平合理地有权就大法法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿， 否则该人应被裁定对公司负有责任。

我们重述的公司注册证书 规定，对于任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（ 除由我们提起的或行使权利的诉讼外）当事方或可能成为当事方的每一个人，我们将赔偿他或她现在或过去或已经同意成为董事或高级管理人员的事实，或目前或曾经或已同意应我们的要求担任董事、高级职员、合伙人、雇员或 受托人，或以类似身份任职另一家公司，

II-1

合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）（所有此类人员均被称为受保人），或由于据称 以此类身份采取或不采取任何行动，以支付所有费用（包括律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）、 和已支付的金额在与此类诉讼、诉讼或程序以及任何上诉相关的实际和合理的和解中因此，如果该受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对 我们最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由认为自己的行为是非法的。我们重述的公司注册证书还规定，如果受保人现在或过去或已经同意成为董事或高级职员、 或者正在或已经同意成为董事或高级职员、 或者正在或已经在职或已经同意成为董事或高级职员，我们有权获得有利于我们的判决的任何 受保人曾经或现在或现在或已经同意成为董事或高级职员， 的诉讼或诉讼的当事方，我们将对任何 受保人进行赔偿应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职（包括任何员工 福利计划），或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动，支付所有费用（包括律师费），并在法律允许的范围内，支付与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额 ，前提是受保人本着诚意并以其合理认为的方式行事，或不反对我们的最大利益，但不得就任何索赔、问题或 作出赔偿除非法院认定，尽管作出了这样的裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得 此类费用的赔偿，否则该人应被裁定对我们承担责任的事项。尽管有上述规定，只要任何受保人胜诉，无论是非曲直还是其他方面，我们都将赔偿他或她实际产生的所有费用（包括律师费）以及与之相关的合理费用。在某些情况下，必须向受保人预付费用。

我们已经与每位董事签订了 赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额 董事因担任董事或我们的任何子公司或应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的 。

我们维持一份责任保险单，涵盖我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的行为或 不作为提出的索赔而产生的某些责任。

只要上述规定允许向董事、执行官或 控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 16。

展品。

展览 没有。		描述
3.1		经修订的重述注册人公司注册证书 (1)
3.2		第三次修订和重述的注册人章程 (2)
4.1		购买普通股的认股权证表格 (3)
4.2		注册人及其其他各方之间于 2024 年 5 月 8 日 8 日签署的交换协议表格 (3)
4.3		注册人及其其他当事方之间于 2024 年 5 月 13 日签订的注册权协议表格 (3)
5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的观点

II-2

展览 没有。		描述
23.1		注册人独立注册会计师事务所 Ernst & Young LLP 的同意
23.2		威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
24.1		委托书（包含在注册声明的签名页中）
107		申请费表

(1)	参照2023年8月2日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表格（文件编号001-36167）的注册人季度报告合并而成。

(2)	参照注册人于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格（文件编号001-36167）的当前报告合并而成。

(3)	参照注册人于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格（文件编号001-36167）最新报告而纳入。

项目 17。

承诺。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括经修订的1933年《证券法》第10 (a) (3) 条或 证券法所要求的任何招股说明书；

(ii)

为了在招股说明书中反映在本注册 声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中所述信息的根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或 减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及任何偏离预计最大发行区间的低端或最高限值的偏差，都可能反映在向美国证券交易委员会提交的招股说明书的表格中，如果总的来说交易量和价格的变化，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书 表示与 中规定的最高总报价的变化幅度不超过 20%有效注册声明中注册费表的计算；以及

(iii)

在本 注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，或者《交易法》，以引用方式纳入本注册声明，或包含在根据细则 424 (b) 提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案 均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

II-3

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为 注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册 声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分， 自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则 430B 的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与 招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；但是，前提是该招股说明书中没有发表任何声明注册声明或招股说明书，作为注册 声明的一部分或在合并的文件中做出的注册声明或招股说明书对于在生效日期之前签订销售合同的买方，或以引用方式被视为已纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据 交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应被视为新的注册与其中提供的证券有关的声明以及当时此类证券的发行应为被视为 首次真诚发行。

(c)	就根据本文所述的赔偿条款或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其 律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终 裁决管辖。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月30日在马萨诸塞州 联邦牛顿市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

II-5

签名和委托书

我们，以下签名的Karyopharm Therapeutics Inc.的高级职员和董事分别组成和任命理查德·保尔森、迈克尔·梅森和迈克尔 Mano，他们每人都是我们的真正合法律师，对他们中的任何人都有全部权力，可以单独以我们的名义以我们的名义签署本文件提交的S-3表格注册声明以及任何和所有修正案（包括生效后的修正案）上述注册声明的修正案），以及根据第 462 条根据第 462 条提交的任何注册声明经 修订的1933年《证券法》，与上述注册声明有关，并向美国证券交易委员会提交或安排提交该声明的所有证物和其他相关文件，并通常以我们的名义并以我们作为高管和董事的身份代表我们做所有这些 的事情，使Karyopharm Therapeutics Inc.能够遵守1933年《证券法》的规定，经修订，以及美国证券交易所 委员会的所有要求，特此批准并确认所有上述律师，以及他们中的每位律师或他们的替代者，都应根据本协议做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在规定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 理查德·保尔森 理查德·保尔森		总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）		2024年5月30日
/s/ 迈克尔·梅森 迈克尔·梅森		执行副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）		2024年5月30日
/s/ Garen G. Bohlin Garen G. Bohlin		导演		2024年5月30日
/s/ Barry E. Greene 巴里 E. 格林		导演		2024年5月30日
/s/ Mansoor Raza Mirza Mansoor Raza Mirza，医学博士		导演		2024年5月30日
/s/ 克里斯蒂 J. 奥利格 克里斯蒂 J. 奥利格		导演		2024年5月30日
/s/ Deepa R. Pakianathan Deepa R. Pakianathan 博士		导演		2024年5月30日
/s/ Chen Schor Chen Schor		导演		2024年5月30日
/s/ 苏振 苏振，博士		导演		2024年5月30日

II-6