附件5.1
2024年5月29日
凯瓦尔品牌创新集团。
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格兰特-瓦尔卡利亚,佛罗里达州32949
女士们、先生们:
我们曾担任特拉华州凯瓦尔品牌创新集团有限公司(“本公司”)的法律顾问,涉及准备和提交S-1表格的注册说明书(“注册说明书”),包括根据1933年证券法(经修订的“证券法”)向证券交易委员会(“委员会”)提交的与注册说明书(“招股说明书”)一起提交的相关招股说明书, 涉及提供和出售高达5,000,000美元的单位,每个单位由一股公司普通股 、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和购买1.5股普通股的认股权证(“购买认股权证”)或最多500,000,000美元的预先出资单位组成,每个预先出资单位包括 购买一股普通股的预先出资认股权证(“预先出资认股权证”)和认股权证,(br}认股权证))及一份认购权证以购买1.5股普通股本意见乃于向证监会提交注册说明书时提出。
就本意见而言,吾等已审阅(I)本公司现行公司章程、(Ii)本公司现行附例、(Iii)注册说明书及相关招股章程及(Vi)公司记录、协议、文件及其他文书的 正本或副本(经核证或以其他方式识别,令吾等满意),以及吾等认为相关及必要的本公司公职人员或高级职员及代表的证书或类似文件,作为下文所载意见的基础。
在此类审查中,我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为经认证、符合或复印件提交给我们的所有单据的原件与真实性,以及该等后一类单据的原件的真实性。对于与本意见有关的某些事实问题,我们一直依赖本公司高级管理人员和代表的证书或可比文件,并未寻求独立核实该等事实。
基于上述,并以此为依据,在符合本文所述的限制、限制、例外和假设的情况下,我们认为,(I)股份和认股权证已获正式授权,且按注册声明所述发行时将获正式及有效发行、缴足股款及不可评估;及(Ii)可在行使认股权证时发行的普通股股份已获正式授权,且在根据认股权证条款行使认股权证后,该等股份将获正式及有效发行。公司普通股的缴足股款和不可评估的股份。
我们在此不对除特拉华州公司法(包括解释这些法律的法定条款和所有适用的司法裁决)和美利坚合众国联邦法律以外的任何州或司法管辖区的法律发表意见。
本意见仅在本意见发表之日起发表, 如果任何适用法律在本意见发表日期后发生变化,或者如果我们 在本意见发表日期后意识到任何可能改变上述意见的事实(无论是在本意见发表日期之前或之后出现),我们不承担更新或补充本意见的义务。
本意见是在提交注册声明时提供的,未经我们的事先书面同意,不得将其用于任何其他目的。
我们没有义务更新或补充我们的任何意见,以反映可能发生的任何法律或事实变化。我们特此同意将这封信作为证物提交给注册说明书,并同意在招股说明书中“法律事项”的标题下提及我公司,这是注册说明书的 部分。在给予此类同意时,我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求获得同意的那类人。
非常真诚地属于你,
/S/四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所