附件4.5

普通股认购权证

凯瓦尔品牌创新集团。

认股权证股份：[______]发行日期：2024年5月__

本普通股认购权证 (“认股权证”)证明，_(纽约市时间)于2029年5月__(“终止日期”)，但此后不得认购和购买特拉华州公司(以下简称“公司”)下属的凯瓦尔品牌创新集团有限公司(以下简称“公司”)的最多_股普通股。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行权价格。认股权证最初应以证券的形式在托管信托公司或其代名人(“DTC”)以账面记账表格的形式发行及维持，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以证明形式收取认股权证，在此情况下，本句不适用。

第 节1.定义本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与其签字人之间于2024年5月__日签署的 特定证券购买协议(“购买协议”)所载的含义。

第二节：练习。

A)行使担保 。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在 或初始行使日之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，通过电子邮件(或电子邮件附件)将正式签署的行使通知副本(以附件A的形式提交给本公司)。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)在上述行使之日之后的两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(如本合同第2(D)(I)节所定义的)的交易天数中较早者内，持有人应以美国银行开出的电汇或本票交付适用行权通知中指定的 股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及全部行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量 ，其金额等于适用的认股权证股份购买数量。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内 提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认及 同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值。

尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书(S)中的实益权益，应通过向DTC(或其他适用的结算公司)交付适当的行使指示表格 来实施根据本第2(A)节进行的行使，并遵守DTC(或其他适用的结算公司)所要求的行使程序。 根据认股权证代理协议的条款，持有人有权选择以证书形式接收认股权证，在这种情况下，本句不适用。

B)行使 价格。根据本认股权证，普通股的每股行权价为_，可根据本认股权证的规定进行调整(“行权价”)。“)。行权价格应在初始行使日(“重置日”)后第三十(30)个日历日之后立即重置为等于重置日前五个交易日(“重置价格”)前五个交易日普通股在交易市场上的每日VWAP(定义见 )算术平均值的100%的价格；然而，条件是，在任何情况下，重置价格不得低于购买协议签署时交易市场普通股最近收盘价的20%(受购买协议日期后的反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整)；此外，尽管有前述规定，如果重置日期的行使价低于重置价格，则不得根据本第2(B)节对重置日期的行使价进行重置。

C)无现金锻炼。如果在行使时，没有有效的登记声明登记向持有人发行认股权证股票，或者没有当前的招股说明书可供向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可在此时通过 无现金行使的方式全部或部分行使，即持有人有权获得相当于通过除以以下方式获得的商数的认股权证股份数量 [(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证股票是在这种无现金行使的情况下发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，正在发行的认股权证股票的持有期可以 附加到本认股权证的持有期上。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或之前最近的日期)普通股的投标价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价格；(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或类似机构或继承其报告价格职能的机构)上报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D) 在所有其他情况下，普通股的公允市值由一名独立评估师真诚地选定，由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的大多数购买者真诚地选择 ，其费用和支出 应由本公司支付。

“VWAP”是指，对于任何日期，由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博新闻社报道的普通股在该交易市场(或之前最近的日期)上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)计算。(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师真诚地选择，由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数购买者出于善意选择确定，费用 和支出应由本公司支付。

第 节4.转让授权书。

A)可转让性。 、本认股权证及本认股权证项下的所有权利在本公司或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人以本认股权证随附的形式签署的书面转让，以及足以支付转让时应付的任何转让税款的资金。 交出后，公司应以受让人或受让人的名义(视适用情况而定)签署并交付一份或多份新的认股权证。并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议适当转让，则可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新的 授权证。如本认股权证不是透过DTC以全球形式持有，则本认股权证可于向本公司上述办事处提交 连同指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知(由持有人或其代理人或受托代表签署)后拆分或与其他认股权证合并。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证均须注明原发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C)授权 注册。认股权证代理人(或如果本认股权证不是通过DTC以全球形式持有，则为本公司)应根据认股权证代理为此目的而保存的记录(或如果本认股权证不是通过DTC以全球形式持有，则为本公司)登记本认股权证 (“认股权证登记册”)，并不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理 可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人。。

D) 在行使权利之前不得作为股东权利：不能以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金净额结算本认股权证的行使。

D)保证书的丢失、被盗、破坏或损坏 本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，赔偿或其合理满意的保证金(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，并在交回及注销该认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将制作及交付新的认股权证或股票 ，其期限相同，并注明注销日期。以代替该认股权证或股票。

E)星期六。 星期天。节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

F)授权的 份。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行 所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)的影响。^{除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司章程或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，公司 将不会(I)将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等 增加面值之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地 发行缴足股款及不可评估的认股权证股份，及(Iii)以商业上合理的努力，从任何具有司法管辖权的公共监管机构取得所有该等授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。}在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的行动 之前， 公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

G)管辖权。 有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定确定。

H)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

I)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

J)通知。 本公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付。

K)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

L)补救。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

M)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

n） 修订内容 经本公司和持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或豁免本认股权证的条款。

O)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

p） Headings. 本逮捕令中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不得被视为本逮捕令的一部分。

q） 令 代理协议。如果本授权令通过DTC（或任何后续存托人）以全球形式持有，则根据《授权令代理协议》颁发本授权令。如果本令状的任何条款与《令状代理协议》的明确条款发生冲突，则本令状的条款应适用并具有控制力。

(签名页如下)

兹证明，本授权书 由公司正式授权的高级职员自上述日期起执行。

凯瓦尔品牌创新集团，

公司

发信人：

姓名：Nirajkumar Patel

头衔：首席执行官

附件A

行使通知

致：凯瓦尔品牌创新集团，Inc.

（1） 以下签署人特此选择根据所附令状的条款购买公司的令状股份（仅在 完全行使的情况下），并在此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有的话）。

（二） 付款 应采用以下形式（勾选适用框）：

美国的合法货币； 或

如果允许根据第2（c）小节规定的公式取消必要的 数量的令状股份，以针对 行使本令状，达到根据第2（c）小节规定的无现金行使程序购买的最大数量的令状股份。

（3） 请 以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认购证股份：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

持有人签名

投资名称

实体：

投资实体授权签字人签字

********************

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

姓名：

（请打印）

地址：

（请打印）

电话号码：

[]电子邮件地址：

[]日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_

[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to